Tribunal judiciaire de Lyon, Chambre 9 cab 09 G, 12 juin 2024, n° 20/08329

TRIBUNAL JUDICIAIRE
 DE LYON

Chambre 9 cab 09 G

NUMÉRO DE R.G. : N° RG 20/08329 - N° Portalis DB2H-W-B7E-VMS3

N° de minute :
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Jugement du : 
12 Juin 2024


Affaire : 

M. [L] [H] [R]
C/
Mme [M] [R], M. [L] [D] [R], S.A.R.L. [16]






le:

EXECUTOIRE+COPIE

Me Nathalie ROSE - 1106
la SELAS SEIGLE. SOUILAH. DURAND-ZORZI - 2183
la SELARL TILSITT AVOCATS - 1635










LE TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LYON, statuant publiquement et en premier ressort, a rendu, en son audience de la Chambre 9 cab 09 G du 
12 Juin 2024, après prorogation du délibéré initialement fixé au 20 mars 2024, le jugement contradictoire suivant, après que l’instruction eût été clôturée le 23 Février 2023,

Après rapport de Célia ESCOFFIER, Vice-Présidente, et après que la cause eût été débattue à l’audience publique du 24 Janvier 2024, devant :

Président : Célia ESCOFFIER, Vice-Présidente

Assesseurs :Sandrine CAMPIOT, Vice-présidente
 Joëlle TARRISSE, Juge

Assistés de Danièle TIXIER, Greffière

et après qu’il en eût été délibéré par les magistrats ayant assisté aux débats, dans l’affaire opposant :

DEMANDEUR

Monsieur [L] [H] [R]
né le [Date naissance 4] 1937 à [Localité 13], 
demeurant [Adresse 1]

représenté par Me Nathalie ROSE, avocat au barreau de LYON, vestiaire : 1106 et la cabinet JURISOPHIA SAVOIR, avocat au barreau de CHAMBERY



DEFENDEURS

Madame [M] [R]
née le [Date naissance 3] 1963 à [Localité 11], 
demeurant [Adresse 14]

représentée par Maître Muriel LINARES de la SELARL TILSITT AVOCATS, avocats au barreau de LYON, vestiaire : 1635





Monsieur [L] [D] [R]
né le [Date naissance 2] 1967 à [Localité 11],
 demeurant [Adresse 8]

représenté par Maître Patricia SEIGLE de la SELAS SEIGLE. SOUILAH. DURAND-ZORZI, avocats au barreau de LYON, vestiaire : 2183


S.A.R.L. [16], 
dont le siège social est sis [Adresse 5]

représentée par Maître Muriel LINARES de la SELARL TILSITT AVOCATS, avocats au barreau de LYON, vestiaire : 1635


 **********



EXPOSE DU LITIGE

Suivant acte authentique passé en l’Etude de Maître [Z], notaire à [Localité 7], le 6 septembre 2011, Monsieur [L] ([H]) [R], qui détenait 268 parts des 800 parts sociales composant le capital de la société [10], 2 de ses enfants, les 532 parts restantes étant détenues, chacun pour moitié soit 266, par ses enfants Madame [M] [R] et Monsieur [L] ([D]) [R], a fait donation à chacun de ses enfants de la nue propriété de 133 parts de cette société. 

Aux termes de cet acte était stipulée une interdiction d’aliéner et de nantir ainsi formulée :
“Le donateur interdit formellement au donataire qui s’y soumet de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres donnés aux présentes pendant sa vie, à peine de nullité de toute aliénation ou nantissement et de révocation des présentes pendant la même durée, sauf accord exprès.”
et il était précisé, s’agissant de l’usufruit réservé que “l’usufruitier n’aura droit qu’aux bénéfices distribués des titres objet des présentes [...] l’usufruit n’a pas de droit sur les réserves ni sur les titres pouvant en être la représentation”. 

Lors de l’assemblée générale du 8 janvier 2019, Monsieur [L] ([H]) [R] a été révoqué de ses fonctions de gérant et ses 2 enfants désignés en ses lieu et place et la société [10] a pris le nom de [16].

Lors de l’assemblée du 26 juillet 2019, tenue à [Localité 12], à laquelle n’a pas participé Monsieur [L] ([H] [R]), il a été décidé : 
- d’agréer en qualité de nouvelle associée la société [9], société civile immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro [N° SIREN/SIRET 6],
- que la société [15] bénéficierait d’un apport de titres des 266 titres en pleine propriété appartenant avant à Madame [M] [R],

- que la société [9] bénéficierait d’un apport de titres des 266 titres en pleine propriété appartenant avant à [L] [D] [R] ,
étant constaté la cession de 266 parts sociales par la société [9] au profit de la société 
[15],
- que les dividendes qui seraient distribués à compter du jour de l’Assemblée générale inclus et attachés aux 133 parts en nue-propriété de Madame [M] [R] seraient réservés exclusivement au profit de la société [15], 
- que les dividendes qui seraient distribués à compter du jour de l’Assemblée générale inclus et attachés aux 133 parts en nue-propriété de Monsieur [L] [D] [R] seraient réservés exclusivement au profit de la société [9], 
- de modifier en conséquence l’article 19 des statuts AFFECTATION DES RESULTATS ET REPARTITION DES BENEFICES » afin, sans que cette particularité ne prive les autres associés de tous bénéfices auxquels ils avaient droit jusqu’à ce jour, que la société [15] bénéficie de l’intégralité des dividendes, sur bénéfices et/ou réserves attachés aux 133 parts détenues en nue-propriété par Madame [M] [R], ainsi que à la société [9] ,
aux 133 parts détenues en nue propriété par Monsieur [L] [D] [R].

Considérant que ces décisions constituaient une violation de l’interdiction d’aliéner stipulée dans l’acte de donation du 6 septembre 2011 et qu’il avait été privé de ses revenus d’usufruitier, Monsieur [L] ([H]) [R] a, par acte d’huissier en date du 17 novembre 2020, assigné Madame [M] [R] et Monsieur [L] ([D]) [R] et la société [16] devant le tribunal judiciaire de Lyon.

Aux termes de ses dernières conclusions prises au visa des articles 953 et 958, 1188, 1240 du code civil, 1er du protocile n°1 de la CEDH, Monsieur [L] ([H]) [R] demande au tribunal de :

- Juger :
➝ à titre principal, recevable et bien fondée l’action en révocation de la donation pour inexécution des conditions,
➝ à titre subsidiaire, recevable et bien fondée l’action en révocation de la donation pour cause d’ingratitude des donataires,

- Révoquer en conséquence l’acte de donation dressé par Maître [V] [Z], notaire associé, en date du 6 septembre 2011,

- Ordonner la restitution à son profit de la nue-propriété des parts sociales objets de la donation révoquée, soit : 
➝ par Madame [M] [R], la nue-propriété de 133 parts sociales de la société [16] numérotées de 3 à 135,
➝ par Monsieur [L] [D] [R], la nue-propriété de 133 parts sociales de la société [16] numérotées de 135 à 268,

- Condamner Monsieur [L] [D] [R] et Madame [M] [R] à lui restituer tous dividendes, réserves et sommes attachés aux parts sociales objets de la donation révoquée, et notamment : 
➝ s’agissant de Madame [M] [R], la somme de 99.750 euros,
➝ s’agissant de Monsieur [L] [D] [R], la somme de 99.750 euros,



- Déclarer opposable à la société [16] la révocation des donations de parts sociales et l’enjoindre à modifier ses statuts et à procéder au dépôt des statuts modifiés au greffe du tribunal de commerce de Lyon dans les 15 jours de la signification du jugement 
 
En tout état de cause,
 
- Condamner solidairement Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] à lui payer la somme de 300 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive,

- Débouter Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] de leurs demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive,
 
- Débouter Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] de toutes demandes, fins et conclusions contraires ou divergentes aux présentes écritures,

- Débouter Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] de leur demande visant à écarter l’exécution provisoire,

- Ordonner l’exécution provisoire,

- Condamner solidairement Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] au paiement de la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, 
 
- Condamner solidairement Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] aux entiers dépens. 

Aux termes de leurs dernières conclusions prises au visa des articles 953, 955, 957, 958, 1101 du code civil, 9, 32-1, 514 et suivants du code de procédure civile, Madame [M] [R] et la société [16] demandent au tribunal de :

- Juger que Monsieur [L] [H] [R] est forclos dans sa demande tardive de
révocation pour ingratitude sur le fondement de l'article 955 du code civil et le déclarer irrecevable en cette demande,

- Juger en toute hypothèse que Monsieur [L] [H] [R] ne démontre pas l’existence d’injures graves au sens de l’article 955 du code civil, 

- Juger que Monsieur [L] [H] [R] ne démontre pas la violation par les donataires des charges et conditions de la donation du 6 septembre 2011,

- Juger que Monsieur [L] [H] [R] ne démontre pas que l'interdiction d’aliéner constituait une cause impulsive et déterminante de la donation,

- Juger que la violation des droits de l’usufruitier n’est pas une condition de la donation au sens
de l'article 953 du code civil,

- Juger en toute hypothèse que Monsieur [L] [H] [R] ne démontre pas la
violation de ses droits d’usufruitier,

- Juger que Monsieur [L] [H] [R] ne démontre aucune faute des donataires
ni aucun préjudice,

En conséquence,

- Débouter Monsieur [L] [H] [R] de l’intégralité de ses demandes principales, subsidiaires et subséquentes,

Vu l'article 32-1 du code de procédure civile,

- Juger que la procédure initiée par Monsieur [L] [H] [R] à l’encontre de
Madame [M] [R] aux fins de révocation de la donation du 6 septembre 2011 est manifestement abusive,

- Juger que le caractère abusif de la procédure et les propos particulièrement indignes et violents de Monsieur [L] [H] [R] causent incontestablement un préjudice
moral à Madame [M] [R],

En conséquence,

- Condamner Monsieur [L] [H] [R] à verser à Madame [M] [R]
la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

- Condamner Monsieur [L] [H] [R] à payer à Madame [M] [R] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Condamner Monsieur [L] [H] [R] aux entiers dépens de l’instance,

- Juger que les demandes de Monsieur [L] [H] [R] sont incompatibles avec
l’exécution provisoire de droit et juger qu’il n’y a pas lieu a exécution provisoire de droit sur ces demandes.

Aux termes de ses dernières conclusions, Monsieur [L] [D] [R] entend voir, au visa des 953 et suivants du code civil, 9 du code de procédure civile :

- Débouter Monsieur [L] [H] [R] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions tant irrecevables qu’infondées, 

- Condamner Monsieur [L] [H] [R] à lui payer 5 000 euros pour procédure abusive, 

- Condamner Monsieur [L] [H] [R] à lui payer 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, 

- Condamner Monsieur [L] [H] [R] aux dépens d’instance. 

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il convient de se référer aux dernières conclusions signifiées en application de l’article 455 du code de procédure civile. 

Sur quoi, l'ordonnance de clôture a été rendue le 23 février 2023 et l’affaire, après avoir été renvoyée pour plaidoirie à l’audience du 24 janvier 2024, a été mise en délibéré jusqu’au 20 mars 2024 pour y être prononcé le présent jugement par sa mise à disposition au greffe, délibéré prorogé au12 juin 2024. 

MOTIFS

Sur la demande de révocation de l’acte de donation en date du 6 septembre 2011 

Aux termes de l’article 953 du code civil, la donation entre vifs ne pourra être révoquée que pour cause d’inexécution des conditions sous lesquelles elle aura été consentie, pour cause d’ingratitude et pour cause de survenance d’enfants.

En l’espèce, pour solliciter la révocation de la donation de la nue propriété de 266 parts sociales qu’il détenait dans la société [10] devenue [16] qu’il a consentie à ses enfants, Monsieur [L] [H] [R] se prévaut, à titre principal, de l’inexécution des conditions de cette donation et, à titre subsidiaire, de l’ingratitude des donataires.

➢ Sur la révocation pour inexécution des conditions de la donation demandée

Au delà des dispositions de l’article 953 du code civil précité, l’acte de donation établi par Maître [V] [Z] le 6 septembre 2011 stipule qu’à défaut pour le donateur d’exécuter les conditions de la présente donation, le donateur pourra, comme de droit, en faire prononcer la révocation. 

En l’espèce, Monsieur [L] [H] [R] prétend tout d’abord que l’interdiction d’aliéner et de nantir stipulée au contrat en ces termes :
“Le donateur interdit formellement au donataire qui s’y soumet de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres donnés aux présentes, pendant sa vie, à peine de nullité de toute aliénation ou nantissement et de révocation des présentes pendant la même durée, sauf accord exprès.” 
a été violée par les délibérations prises lors de l’assemblée générale du 26 juillet 2019 prévoyant :
- que les dividendes qui seraient distribués à compter du jour de cette assemblée inclus et attachés aux 133 parts en nue-propriété de Madame [M] [R] seraient réservés exclusivement au profit de la société [15], 
- de modifier en conséquence l’article 19 des statuts AFFECTATION DES RESULTATS ET REPARTITION DES BENEFICES » afin que la société [15] bénéficie de l’intégralité des dividendes, sur bénéfices et/ou réserves attachés à tous les titres lui appartenant en pleine propriété, ainsi qu’aux 133 parts détenues en nue-propriété par Madame [M] [R] et à la société [9], des 133 parts détenues en nue propriété par Monsieur [L] [D] [R].
Il considère en effet qu’il s’agit d’un transfert des droits attachés aux parts sociales de Madame [M] [R]. Toutefois, l’interdiction d’aliéner porte sur le titre objet de la donation, soit la nue propriété des 133 parts de Madame [M] [R] et de Monsieur [L] [D] [R], et il n’est pas contesté que ces derniers sont toujours propriétaires de la nue propriété de ces parts, la modification de l’article 19 n’ayant porté que sur l’affectation des résultats et la répartition des bénéfices.

S’agissant de cette affectation des bénéfices, Monsieur [L] [H] [R] prétend dans un second temps, en tout état de cause, qu’elle viole le droit aux bénéfices stipulé à l’acte de donation comme suit :
“L’usufruitier n’aura droit qu’aux bénéfices distribués des titres objet des présentes, ainsi qu’à ceux des titres acquis grâce à des bénéfices non distribués, et ce à concurrence des bénéfices non distribués utilisés pour l’acquisition.
L’usufruit n’a pas de droit sur les réserves ni sur les titres pouvant en être la représentation.”,


Il soutient en effet, en considération des décisions prises lors de l’assemblée générale du 26 juillet 2019, d’une part, que la modification de l’article 19 des statuts votée prévoit que la société [15] bénéficiera de l’intégralité des dividendes relatives au 133 parts détenues en nue propriété par Madame [M] [R] suite à la donation, y compris sur les bénéfices, donc en ses lieu et place et, d’autre part, que l’affectation aux associés au titre des dividendes sur bénéfice d’une somme limitée à 30 000 euros n’avait eu d’autre but que de le priver de ses droits, comme le révélerait l’affectation du solde du résultat, soit 68 399 euros, au poste “autres réserves”, et la distribution de dividendes d’un montant de 600 000 euros comprenant l’affectation au poste “autres réserves” de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Si, contrairement à ce que soutiennent les défendeurs, il ne saurait être contesté que le droit aux bénéfices de l’usufruitier constitue bien une condition de la donation, étant relevé qu’elle est prévue dans un paragraphe intitulé “Condition de l’usufruit réservé” dans la partie de l’acte intitulée “Conditions spécifiques au bien donné”, il convient de relever :

- que certes il a été voté, lors de l’assemblée générale du 26 juillet 2019, une modification de l’article 19 des statuts AFFECTATION DES RESULTATS ET REPARTITION DES BENEFICES prévoyant que la société [15] bénéficierait de l’intégralité des dividendes, sur bénéfices et/ou réserves attachés à tous les titres lui appartenant en pleine propriété mais aussi à ceux attachés aux 133 parts détenues en nue-propriété par Madame [M] [R],et la société [9] sur les 133 parts détenues en nue propriété par Monsieur [L] [D] [R] ; que cependant il est précisé dans la neuvième résolution que cette affectation des dividendes, bénéfices et/ou réserves se fait sans que cela ne prive les autres associés de tous bénéfices auxquels ils avaient droit jusqu’alors et l’article 19 modifié indique “il est précisé que par décision extraordinaire du 26 juillet 2019, pour permettre les opérations patrimoniales la concernant, et, conformément à la loi, sans que cette particularité ne prive d’une quelconque manière les autres associés de tous bénéfices auxquels ils avaient droit jusqu’à ce jour” ; qu’il s’en déduit que les droits de Monsieur [L] [H] [R] ont été réservés et qu’il n’y a pas de violation des conditions de la donation à ce titre ;

- que s’agissant de la répartition des bénéfices, si Monsieur [L] [H] [R] prétend que l’affectation de plus des 2/3 des bénéfices sur le compte “autres réserves” au titre des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018 avait pour seul but de le priver de son droit aux bénéfices, il ne le démontre pas ; que le seul fait que le bénéfice distribué en 2017 ait été, ce dont il ne justifie pas, plus important ne suffit en effet pas à établir une volonté de le priver de ces droits, alors qu’il résulte de la lecture du rapport de gérance préalable à l’assemblée générale du 26 juillet 2019 que le bénéfice était en léger retrait et qu’il existait une difficulté avec un immeuble appartenant à la société.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments qu’aucune inexécution des conditions sous lesquelles la donation a été consentie n’est établie. Il y a donc lieu d’examiner l’ingratitude alléguée.

➢ Sur la révocation pour cause d’ingratitude demandée

Sur la forclusion

Si Madame [M] [R], la société [16] et Monsieur [L] [D] [R] concluent devant le tribunal à l’irrecevabilité des demandes de Monsieur [L] [H] [R] pour forclusion au visa de l’article 957 du code civil, il convient de rappeler que l’article 789, 6° dispose que c’est le juge de la mise en état qui est compétent pour statuer sur les fins de non-recevoir et que les parties ne sont plus recevables à les soulever postérieurement à son dessaisissement à moins qu’elles ne surviennent ou ne soient révélées postérieurement. Or, telle n’est pas le cas de la prescription alléguée.

Madame [M] [R], la société [16] et Monsieur [L] [D] [R] sont, en conséquence, irrecevables à soulever la forclusion de l’action de Monsieur [L] [H] [R].

Sur le fond

Aux termes de l’article 955 du code civil, la donation entre vifs ne peut être révoquée pour cause d’ingratitude que si le donataire attente à la vie du donneur, s’il s’est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injures graves ou s’il lui refuse des aliments.

En l’espèce, Monsieur [L] [H] [R] se prévaut de l’existence d’injures graves au motif que depuis l’assemblée générale du 26 juillet 2019, les donataires affectent la majeure partie des bénéfices réalisés sur un compte “autres réserves”, le privant de ce fait de ses droits d’usufruitiers et des dividendes sur bénéfices. Toutefois, il a déjà été retenu plus tôt que Monsieur [L] [H] [R] ne rapportait pas la preuve de ce que l’affectation de plus de 2/3 du bénéfice en réserve avait été fait dans le but de le priver de ses droits pour l’exercice 2018 et il est établi par les défendeurs qu’il a perçu respectivement au titre des exercices 2018, 2020 et 2021 les sommes brutes de 10 050, 26 800 et 28 140 euros. Il ne saurait dès lors prétendre être démuni. S’il n’a rien perçu en 2020 au titre de l’exercice 2019, cette absence de distribution de dividendes peut s’expliquer dans le contexte de la crise sanitaire du COVID.

Monsieur [L] [H] [R] ne rapporte donc pas la preuve de l’existence d’injures graves justifiant la révocation de la donation pour cause d’ingratitude. 

Eu égard à l’ensemble de ces éléments, Monsieur [L] [H] [R] ne justifiant ni d’une inexécution des conditions sous lesquelles la donation a été consentie à Madame [M] [R] et [L] [D] [R], ni d’une cause d’ingratitude, il sera débouté de la demande de révocation de la donation en date du 6 septembre 2011, ainsi que de la demande de restitution qui en résulte. 

De même, alors que la révocation de la donation n’a pas été prononcée, il ne saurait être considéré que Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] ont fait preuve de résistance abusive.

Sur les demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive présentées à titre reconventionnel par Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R]

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tel qu’il s’applique au présent litige, tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. 

S’il est de jurisprudence constante que l’exercice d’une action en justice est un droit qui peut toutefois dégénérer en abus, ce n’est que dans des conditions particulières le rendant fautif. Or, l’erreur même manifeste sur le bien fondé d’une action ou d’une prétention ne peut constituer un fait générateur de responsabilité et, en l’espèce, s’il est constant qu’un important conflit familial oppose Monsieur [L] [H] [R] et ses enfants suite au remariage du premier, la preuve de sa mauvaise foi n’est pas rapportée. Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] ne justifient par ailleurs pas du préjudice qu’ils allèguent.

Ils seront donc déboutés de leur demande de dommages et intérêts. 



Sur les autres demandes

Il convient, en application de l’article 696 du code de procédure civile, de condamner Monsieur [L] [H] [R], qui succombe, aux dépens. 

L’équité commande par ailleurs de condamner Monsieur [L] [H] [R] à verser à Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] chacun la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. 

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, l’exécution provisoire est de droit et rien ne justifie, en l’espèce, qu’il soit dérogé à ce principe. 


PAR CES MOTIFS


LE TRIBUNAL, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, 

DÉBOUTE Monsieur [L] [H] [R] de l’ensemble de ses demandes, 

DÉBOUTE Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive, 

CONDAMNE Monsieur [L] [H] [R] à verser à Madame [M] [R] et Monsieur [L] [D] [R] chacun la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, 

DIT n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire,

En foi de quoi, le président et le greffier ont signé le présent jugement,

LE GREFFIER LE PRESIDENT