Tribunal judiciaire de Nantes, Référé président, 8 août 2024, n° 24/00533

Parties (entreprises)

Exposé du litige

DÉBATS à l'audience publique du 20 Juin 2024

PRONONCÉ fixé au 08 Août 2024

Jugement contradictoire, mis à disposition au greffe


ENTRE :

Monsieur [I] [X], demeurant [Adresse 2]
Rep/assistant : Me Mélanie LESOURD, avocat au barreau de NANTES

DEMANDEUR

D'UNE PART


ET :

Monsieur [Z] [L], demeurant [Adresse 4]
Rep/assistant : Me Alain KONLAC NGOUFFO, avocat au barreau de NANTES

Société KER & CO Anciennement WICI (Société de droit luxembourgeois)
RCS NANTES 841 985 070, dont le siège social est sis [Adresse 6]
Rep/assistant : Me Alain KONLAC NGOUFFO, avocat au barreau de NANTES

S.A.S. KERSEA RCS de NANTES, sous le n° 395 139 652, dont le siège social est sis [Adresse 6]
Rep/assistant : Me Alain KONLAC NGOUFFO, avocat au barreau de NANTES

DÉFENDEURS

D'AUTRE PART


 

PRESENTATION DU LITIGE

M. [I] [X], M. [Z] [L], la S.A.S. KERSEA et la société de droit luxembourgeois KER&CO sont associés de la S.A.S. COMPAGNIE MARITIME ANGLO NORMANDE, se partageant 10 000 actions.

 Se plaignant d'avoir vainement tenté de vendre ses actions de la société COMPAGNIE MARITIME ANGLO NORMANDE en se conformant à l'article 11 des statuts organisant un droit de préemption au profit des associés, de la perte de l'affectio societatis ainsi que du blocage de la société, M. [I] [X] a fait assigner M. [Z] [L], la S.A.S. KERSEA et la société de droit luxembourgeois KER&CO selon la procédure accélérée au fond devant le président du tribunal judiciaire par actes de commissaires de justice du 26 avril 2024 afin de solliciter, au visa des articles 1843-4 et 1869 du code civil, l'organisation d'une expertise pour évaluer les parts de la société, à défaut la désignation d'un administrateur provisoire pour administrer et gérer la S.A.S. COMPAGNIE MARITIME ANGLO NORMANDE pour une durée de six mois renouvelables par requête et dont la rémunération sera supportée par la société, avec en tout état de cause condamnation des défendeurs à lui payer une somme de 1 500 € en application de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

M. [Z] [L], la S.A.S. KERSEA et la société de droit luxembourgeois KER&CO concluent au débouté du demandeur concernant la désignation d'un administrateur provisoire, au rejet des demandes de condamnation au titre des frais irrépétibles et dépens, formulent toutes protestations et réserves sur la demande d'expertise et réclament une somme de 1 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, en soutenant que :
- l'affectio societatis n'est pas en cause en matière de cession de parts sociales,
- contrairement à ce qui est affirmé, les lettres du demandeur ne sont pas restées sans réponse, puisqu'il a été fait part d'un refus du prix demandé qui est irréaliste et doit être fixé conformément aux articles 1591, 1592 et 1843-4 du code civil, étant souligné que l'assemblée générale du 27 juin 2024 permettra une évaluation objective après établissement des comptes,
- en cas de défaut de réponse à la notification de l'exercice du droit de préemption, celui-ci est réputé acquis selon l'article 11.5.2 des statuts,
- les autres procédures auxquelles M. [X] fait référence sont sans lien avec la présente,
- seul le péril imminent peut justifier la désignation d'un administrateur provisoire, situation qui n'est pas caractérisée.

M. [I] [X] rétorque que :
- aucune cession d'actions n'est possible en l'absence de réponse de ses associés à sa notification du droit de préemption,
- sa valorisation des actions est contestée, mais aucune autre valorisation ou proposition n'est présentée, ce qui retarde son retrait,
- l'absence de réponse sur la valeur des titres caractérise de fait la perte d'affectio societatis,
- dans le même temps, M. [L] multiplie les procédures à son encontre et semble prendre des mesures contre l'intérêt de la société,
- les comptes annuels de la société CMAN sont alarmants sur plusieurs points.

Il maintient ses prétentions initiales, sauf à réclamer la condamnation solidaire de ses adversaires au paiement des frais et dépens avec rejet des demandes adverses.

Motifs

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande d'expertise : 

M. [I] [X] présente des copies des documents suivants :
- extrait Kbis du registre du commerce et des sociétés,
- statuts de la S.A.S. COMPAGNIE MARITIME ANGLO NORMANDE,
- courriers et courriels,
- jugement du tribunal de commerce, mémoire, conclusions.

Il résulte des pièces produites et des explications données qu'il existe un litige sur la valeur des parts sociales de M. [I] [X] dans le cadre de son retrait.

L’avis d’un technicien spécialisé permettra d’aider à résoudre le litige et d’éclairer le tribunal saisi de la demande.

Il existe un motif justifiant l’organisation d’une expertise de nature à établir la preuve des faits dont pourrait dépendre la solution de ce litige en vertu des dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

Si le droit de préemption n'a pas été formellement accepté, il n'a pas non plus été rejeté, de sorte qu'un accord reste possible rendant nécessaire l'évaluation des parts et d'ailleurs tous les défendeurs ont formulé protestations et réserves sans conclure au rejet de la demande.

L'expertise requise sera donc ordonnée.



N° RG 24/00533 - N° Portalis DBYS-W-B7I-M6NQ du 08 Août 2024

Sur la désignation d'un administrateur provisoire :

La seule mésentente entre associés sur les conditions de retrait de l'un d'entre eux notamment à propos du prix de cession de ses parts n'est pas de nature ni à justifier une perte de l'affectio societatis ni à paralyser le fonctionnement de la société elle-même, les litiges entre M. [L] et M. [X] sur d'autres sujets étant indifférents.

La désignation d'un administrateur provisoire ne s'impose pas, d'autant plus que selon l'ordre de présentation des demandes, cette prétention n'est formulée qu'à défaut d'expertise.

Il convient donc de rejeter cette prétention.

Sur les frais :

L'expertise peut permettre à l'ensemble des actionnaires de trouver un accord sur le rachat des parts de M. [X].

Les dépens seront laissés à la charge des parties qui les ont exposés car il n'y a pas de partie perdante au sens de l'article 696 du code de procédure civile et il est équitable de ne fixer aucune indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile.

DECISION

Dispositif

Par ces motifs, le premier vice-président, statuant publiquement selon la procédure accélérée au fond, par jugement contradictoire et sans recours,

Déclare la demande recevable,

Ordonne une expertise confiée à M. [B] [E], expert près la cour d'appel de Rennes, demeurant : [Adresse 3], Port. : [XXXXXXXX01], Mèl : [Courriel 5] avec mission de :

* prendre connaissance des pièces du dossier, se faire communiquer tous documents utiles, recueillir l’avis des parties, entendre tout sachant, au besoin rédiger un pré-rapport,

* se faire remettre la copie des comptes de la S.A.S. COMPAGNIE MARITIME ANGLO NORMANDE et de tous documents utiles,

* déterminer la valeur des parts sociales détenues par M. [I] [X] dans la S.A.S. dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil et les statuts,

* proposer le cas échéant un compte entre les parties,

* formuler toutes observations techniques utiles à la solution du litige,

Dit que M. [I] [X] devra consigner au greffe, avant le 8 octobre 2024, sous peine de caducité une somme de 2 500,00 € à valoir sur les honoraires de l’expert,

Dit que l’expert devra déposer son rapport au greffe avant le 30 juin 2025,

Rejette toutes autres prétentions plus amples ou contraires,

Laisse les dépens à chaque partie qui les aura exposés.


 Le greffier, Le président,


 Florence RAMEAU Pierre GRAMAIZE

N° RG 24/00533 - N° Portalis DBYS-W-B7I-M6NQ

Minute N° 2024/




JUGEMENT DE PROCEDURE ACCELEREE AU FOND 

du : 08 Août 2024






----------------------------------------

[I] [X]

C/

[Z] [L]
Société KER & CO
S.A.S. KERSEA



---------------------------------------




copie exécutoire délivrée le : 08/08/2024
à :

- Me Mélanie LESOURD - 61


copie certifiée conforme 
délivrée le : 08/08/2024
à :

- L’expert

- Me Alain KONLAC NGOUFFO

- Me Mélanie LESOURD - 61

- Dossier












MINUTES DU GREFFE

DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NANTES

(Loire-Atlantique)

__________________________________________

JUGEMENT DE PROCEDURE ACCELEREE AU FOND 
__________________________________________


Président : Pierre GRAMAIZE 

Greffier : Florence RAMEAU


DÉBATS à l'audience publique du 20 Juin 2024

PRONONCÉ fixé au 08 Août 2024

Jugement contradictoire, mis à disposition au greffe


ENTRE :

Monsieur [I] [X], demeurant [Adresse 2]
Rep/assistant : Me Mélanie LESOURD, avocat au barreau de NANTES

DEMANDEUR

D'UNE PART


ET :

Monsieur [Z] [L], demeurant [Adresse 4]
Rep/assistant : Me Alain KONLAC NGOUFFO, avocat au barreau de NANTES

Société KER & CO Anciennement WICI (Société de droit luxembourgeois)
RCS NANTES 841 985 070, dont le siège social est sis [Adresse 6]
Rep/assistant : Me Alain KONLAC NGOUFFO, avocat au barreau de NANTES

S.A.S. KERSEA RCS de NANTES, sous le n° 395 139 652, dont le siège social est sis [Adresse 6]
Rep/assistant : Me Alain KONLAC NGOUFFO, avocat au barreau de NANTES

DÉFENDEURS

D'AUTRE PART


 

PRESENTATION DU LITIGE

M. [I] [X], M. [Z] [L], la S.A.S. KERSEA et la société de droit luxembourgeois KER&CO sont associés de la S.A.S. COMPAGNIE MARITIME ANGLO NORMANDE, se partageant 10 000 actions.

 Se plaignant d'avoir vainement tenté de vendre ses actions de la société COMPAGNIE MARITIME ANGLO NORMANDE en se conformant à l'article 11 des statuts organisant un droit de préemption au profit des associés, de la perte de l'affectio societatis ainsi que du blocage de la société, M. [I] [X] a fait assigner M. [Z] [L], la S.A.S. KERSEA et la société de droit luxembourgeois KER&CO selon la procédure accélérée au fond devant le président du tribunal judiciaire par actes de commissaires de justice du 26 avril 2024 afin de solliciter, au visa des articles 1843-4 et 1869 du code civil, l'organisation d'une expertise pour évaluer les parts de la société, à défaut la désignation d'un administrateur provisoire pour administrer et gérer la S.A.S. COMPAGNIE MARITIME ANGLO NORMANDE pour une durée de six mois renouvelables par requête et dont la rémunération sera supportée par la société, avec en tout état de cause condamnation des défendeurs à lui payer une somme de 1 500 € en application de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

M. [Z] [L], la S.A.S. KERSEA et la société de droit luxembourgeois KER&CO concluent au débouté du demandeur concernant la désignation d'un administrateur provisoire, au rejet des demandes de condamnation au titre des frais irrépétibles et dépens, formulent toutes protestations et réserves sur la demande d'expertise et réclament une somme de 1 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, en soutenant que :
- l'affectio societatis n'est pas en cause en matière de cession de parts sociales,
- contrairement à ce qui est affirmé, les lettres du demandeur ne sont pas restées sans réponse, puisqu'il a été fait part d'un refus du prix demandé qui est irréaliste et doit être fixé conformément aux articles 1591, 1592 et 1843-4 du code civil, étant souligné que l'assemblée générale du 27 juin 2024 permettra une évaluation objective après établissement des comptes,
- en cas de défaut de réponse à la notification de l'exercice du droit de préemption, celui-ci est réputé acquis selon l'article 11.5.2 des statuts,
- les autres procédures auxquelles M. [X] fait référence sont sans lien avec la présente,
- seul le péril imminent peut justifier la désignation d'un administrateur provisoire, situation qui n'est pas caractérisée.

M. [I] [X] rétorque que :
- aucune cession d'actions n'est possible en l'absence de réponse de ses associés à sa notification du droit de préemption,
- sa valorisation des actions est contestée, mais aucune autre valorisation ou proposition n'est présentée, ce qui retarde son retrait,
- l'absence de réponse sur la valeur des titres caractérise de fait la perte d'affectio societatis,
- dans le même temps, M. [L] multiplie les procédures à son encontre et semble prendre des mesures contre l'intérêt de la société,
- les comptes annuels de la société CMAN sont alarmants sur plusieurs points.

Il maintient ses prétentions initiales, sauf à réclamer la condamnation solidaire de ses adversaires au paiement des frais et dépens avec rejet des demandes adverses.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande d'expertise : 

M. [I] [X] présente des copies des documents suivants :
- extrait Kbis du registre du commerce et des sociétés,
- statuts de la S.A.S. COMPAGNIE MARITIME ANGLO NORMANDE,
- courriers et courriels,
- jugement du tribunal de commerce, mémoire, conclusions.

Il résulte des pièces produites et des explications données qu'il existe un litige sur la valeur des parts sociales de M. [I] [X] dans le cadre de son retrait.

L’avis d’un technicien spécialisé permettra d’aider à résoudre le litige et d’éclairer le tribunal saisi de la demande.

Il existe un motif justifiant l’organisation d’une expertise de nature à établir la preuve des faits dont pourrait dépendre la solution de ce litige en vertu des dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

Si le droit de préemption n'a pas été formellement accepté, il n'a pas non plus été rejeté, de sorte qu'un accord reste possible rendant nécessaire l'évaluation des parts et d'ailleurs tous les défendeurs ont formulé protestations et réserves sans conclure au rejet de la demande.

L'expertise requise sera donc ordonnée.



N° RG 24/00533 - N° Portalis DBYS-W-B7I-M6NQ du 08 Août 2024

Sur la désignation d'un administrateur provisoire :

La seule mésentente entre associés sur les conditions de retrait de l'un d'entre eux notamment à propos du prix de cession de ses parts n'est pas de nature ni à justifier une perte de l'affectio societatis ni à paralyser le fonctionnement de la société elle-même, les litiges entre M. [L] et M. [X] sur d'autres sujets étant indifférents.

La désignation d'un administrateur provisoire ne s'impose pas, d'autant plus que selon l'ordre de présentation des demandes, cette prétention n'est formulée qu'à défaut d'expertise.

Il convient donc de rejeter cette prétention.

Sur les frais :

L'expertise peut permettre à l'ensemble des actionnaires de trouver un accord sur le rachat des parts de M. [X].

Les dépens seront laissés à la charge des parties qui les ont exposés car il n'y a pas de partie perdante au sens de l'article 696 du code de procédure civile et il est équitable de ne fixer aucune indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile.

DECISION

Par ces motifs, le premier vice-président, statuant publiquement selon la procédure accélérée au fond, par jugement contradictoire et sans recours,

Déclare la demande recevable,

Ordonne une expertise confiée à M. [B] [E], expert près la cour d'appel de Rennes, demeurant : [Adresse 3], Port. : [XXXXXXXX01], Mèl : [Courriel 5] avec mission de :

* prendre connaissance des pièces du dossier, se faire communiquer tous documents utiles, recueillir l’avis des parties, entendre tout sachant, au besoin rédiger un pré-rapport,

* se faire remettre la copie des comptes de la S.A.S. COMPAGNIE MARITIME ANGLO NORMANDE et de tous documents utiles,

* déterminer la valeur des parts sociales détenues par M. [I] [X] dans la S.A.S. dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil et les statuts,

* proposer le cas échéant un compte entre les parties,

* formuler toutes observations techniques utiles à la solution du litige,

Dit que M. [I] [X] devra consigner au greffe, avant le 8 octobre 2024, sous peine de caducité une somme de 2 500,00 € à valoir sur les honoraires de l’expert,

Dit que l’expert devra déposer son rapport au greffe avant le 30 juin 2025,

Rejette toutes autres prétentions plus amples ou contraires,

Laisse les dépens à chaque partie qui les aura exposés.


 Le greffier, Le président,


 Florence RAMEAU Pierre GRAMAIZE

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Mise à jour de la source le 2024-08-08T19:29:04.169Z.