Cour d'appel de Rennes, 3ème Chambre Commerciale, 4 février 2025, n° 23/05745

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N°56



N° RG 23/05745 - N° Portalis DBVL-V-B7H-UFAR



(Réf 1ère instance : 2022005294)









Mme [U] [T]



C/



S.A. [8]























































Copie exécutoire délivrée 



le :



à : Me BOISSONNET

 Me BOMMELAER





Copie certifiée conforme délivrée



le : 



à : TC de NANTES





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 04 FÉVRIER 2025





COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur

Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,





GREFFIER :



Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé





DÉBATS :



A l'audience publique du 03 Décembre 2024





ARRÊT : 



Contradictoire, prononcé publiquement le 04 Février 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats





****





APPELANTE :



Madame [U] [T]

née le [Date naissance 2] 1978 à [Localité 7]

[Adresse 3]

[Localité 4]



Représentée par Me Charly SCHEUER substituant Me Jérôme BOISSONNET de la SARL BAPC, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES







INTIMÉE :



S.A. [8]

immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro [N° SIREN/SIRET 6], prise en la personne de son représentant légale domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 5]



Représentée par Me Nicolas DE LA TASTE de la SELARL CVS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par Me Benoît BOMMELAER de la SELARL CVS, Postulant, avocat au barreau de RENNES











FAITS ET PROCÉDURE : 



La société anonyme [8] a pour président et directeur général M. [C].



Le 25 janvier 2022, par décision du conseil d'administration de la société [8], Mme [T] a été nommée directrice générale déléguée de la société avec effet au 14 mars 2022.



Le 19 mai 2022, l'assemblée générale de la société [8] a nommé Mme [T] administrateur de la société.



Le 20 mai 2022, M. [C] lui a remis en mains propres une lettre de révocation de son mandat social.



Le 15 juin 2022, le conseil d'administration de la société [8] a prononcé la révocation de ses fonctions de Mme [T] avec effet à ce jour et décidé de soumettre la révocation de son mandat d'administrateur à la prochaine assemblée générale.



Estimant que sa révocation était injustifiée et brutale, Mme [T] a assigné la société [8] en paiement de dommages-intérêts.



Par jugement du 4 septembre 2023, le tribunal de commerce de Nantes a :

- Jugé que la révocation de Mme [T] [U] est motivée par la perte de confiance de l'équipe de direction de la société [8],

- Jugé que les circonstances dans lesquelles celle-ci est intervenue ne sont ni brutales, ni vexatoires, la société [8] ayant tenté d'en atténuer les conséquences,

- Débouté Mme [T] [U] de sa demande de 135.000 euros à titre de dommages-intérêts correspondant à la perte de chance de bénéficier de sa rémunération fixe pour les 9 mois durant lesquels elle s'est trouvée sans emploi,

- Débouté Mme [T] de sa demande de 180.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de la perte de chance de bénéficier de sa rémunération variable,

- Débouté Mme [T] de sa demande de 90.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral,

- Débouté Mme [T] de sa demande de 7.315 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice matériel lié aux sommes qu'elle a été contrainte de verser à un cabinet d'outplacement,

- Condamné la société [8] à verser la somme de 4.640 euros à Mme [T] [U] correspondant à la rémunération qu'aurait dû percevoir cette dernière au titre du mois de juin 2022,

- Condamné Mme [T] à payer à la société [8] la somme de 1.000 euros en application de l'article 700 du code procédure civile,

- Jugé n'y avoir pas lieu à écarter l'exécution provisoire, en application de l'article 514 du Code de procédure civile,

- Condamné Mme [T] aux entiers dépens dont frais de greffe.



Mme [T] a interjeté appel le 6 octobre 2023.





Les dernières conclusions de Mme [T] sont en date du 28 octobre 2024. Les dernières conclusions de la société [8] sont en date du 4 novembre 2024.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 7 novembre 2024.





PRÉTENTIONS ET MOYENS :



Mme [T] demande à la cour de :



- Infirmer le jugement en l'ensemble de ses dispositions, en ce qu'il :

« - Juge que la révocation de Mme [T] est motivée par la perte de confiance de l'équipe de direction de la société [8],

- Juge que les circonstances dans lesquelles celle-ci est intervenue ne sont ni brutales, ni vexatoires, la société [8] ayant tenté d'en atténuer les conséquences,

- Déboute Mme [T] de sa demande de 135.000 euros à titre de dommages-intérêts correspondant à la perte de chance de bénéficier de sa rémunération fixe pour les 9 mois durant lesquels elle s'est trouvée sans emploi,

- Déboute Mme [T] de sa demande de 180.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de la perte de chance de bénéficier de sa rémunération variable,

- Déboute Mme [T] de sa demande de 90.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral,

- Déboute Mme [T] de sa demande de 7.315 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice matériel lié aux sommes qu'elle a été contrainte de verser à un cabinet d'outplacement,

- Condamne la société [8] à verser la somme de 4.640 euros à Mme [T] correspondant à la rémunération qu'aurait dû percevoir cette dernière au titre du mois de juin 2022,

- Condamne Mme [T] à payer à la société [8] la somme de 1.000 euros en application de l'article 700 du code procédure civile,

- Juge n'y avoir pas lieu à écarter l'exécution provisoire, en application de l'article 514 du code de procédure civile,

- Condamne Mme [T] aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 69,59 euros toutes taxes comprises. »,



Et, statuant à nouveau :

- Juger que la révocation de Mme [T] intervenue le 20 mai 2022 est abusive et que les circonstances dans lesquelles elle est intervenue sont vexatoires,



Par conséquent :

- Condamner la société [8] à verser à Mme [T] la somme de 135 .000 euros à titre de dommages-intérêts correspondant à la perte de chance de bénéficier de sa rémunération fixe pour les 9 mois durant lesquels celle-ci s'est trouvée sans emploi,

- Condamner la société [8] à verser à Mme [T] la somme de 139 .896 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de la perte de chance de recevoir la rémunération proportionnelle qui lui aurait été versée par la société [8],

- Condamner la société [8] à verser à Mme [T] la somme de 90.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral,

- Condamner la société [8] à verser à Mme [T] la somme de 7.615 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice matériel consistant dans les sommes qu'elle a été contrainte de verser à un cabinet d'outplacement,

- Condamner la société [8] à verser à Mme [T] la somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société [8] aux entiers frais et dépens de l'instance.





La société [8] demande à la cour de :



- Juger la société [8] recevable et bien-fondé en son appel, et en l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions,



Rejeter toutes demandes, fins et prétentions contraires,



En conséquence :

- Confirmer le jugement rendu le 4 septembre 2023 en l'intégralité de ses dispositions, sauf en ce qu'il a condamné la société [8] à verser à Mme [T] une somme de 4.640 euros au titre de la rémunération qu'elle aurait dû percevoir au titre du mois de juin 2022,



Et statuant à nouveau et réformant le jugement sur ce point :

- Rejeter toutes demandes au titre de la perte de chance de bénéficier d'une rémunération fixe,

- Rejeter toutes demandes au titre de la rémunération du mois de juin 2022,



Y ajoutant :

- Condamner Mme [T] à régler à la société [8] une somme de 1.000 euros, au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la même aux entiers dépens de l'instance.





Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.





DISCUSSION :



Sur les justes motifs de révocation :



Mme [T] se prévaut d'une absence de juste motif de révocation pour demander le paiement de dommages-intérêts.



Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale ou, si les statuts le prévoient, le conseil de surveillance :



Article L225-55 du code de commerce :



Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

Les statuts de la société [8], dans leur article 18, reprennent ces dispositions légales :



Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général. Les révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intérêts.



L'existence d'un juste motif ne permet pas de remettre en cause le principe même de la révocation, alors décidée par les organes sociaux eux mêmes. La révocation sans juste motif ne peut ouvrir droit qu'à une indemnisation.



La notion de juste motif est plus large que celle de faute et elle recouvre aussi, outre l'empêchement non fautif, les cas dans lesquels l'attitude du gérant compromet l'intérêt social ou le fonctionnement de la société.

La révocation peut ainsi trouver sa justification dans toute circonstance, même non imputable à faute au dirigeant concerné, pour autant qu'elle soit de nature à compromettre l'intérêt social ou le fonctionnement de la société.



En l'espèce, la lettre de révocation du 20 mai 2022 ne comporte aucune mention d'un motif de révocation. Ce n'est que postérieurement, à l'occasion de la réunion du conseil d'administration du 15 juin 2022, qu'ils ont été développés.

La note d'observations complémentaires du directeur général sur la proposition de révocation de Mme [T] de son mandat de directeur général délégué fait ainsi état de difficultés dans l'agenda que Mme [T] avait diffusé sur ses obligations personnelles et leur compatibilité avec les nécessités de ses fonctions. Elle fait également état d'une inadéquation des méthodes d'organisation de Mme [T] et d'un manque d'assiduité au sein de l'entreprise, étant notamment arrivée en retard à une réunion et repartie avant la fin. 



Il apparaît que les attestations produites par la société [8] doivent être relativisées en ce qu'elles émanent de personnes qui lui sont liées. Il en résulte cependant que ses présentations en réunion et sa direction était plus théorique qu'opérationnelle et concrète. Il apparaît que ses méthodes n'étaient pas adaptées au fonctionnement de la société [8].



Ces motifs sont relatifs à des événements antérieurs à la date du 20 mai 2022. Ils sont établis et étaient de nature à compromettre l'intérêt social et le fonctionnement de la société.



Il apparaît ainsi que la société [8] justifie d'un juste motif de révocation. Les demandes de paiement de dommages-intérêt formées par Mme [T] au titre de pertes de chance de percevoir des rémunérations et du recours à un cabinet de placement seront rejetées et le jugement confirmé sur ce point.

Conformément à la demande formée par Mme [T] devant la cour, le jugement sera également infirmé en ce qu'il a condamné la société [8] à lui payer la somme de 4.640 euros au titre de la rémunération qu'elle aurait du percevoir.



Sur le caractère abusif ou vexatoire de la révocation :



Le dirigeant révoqué peut prétendre à une indemnisation de son préjudice lorsqu'il est révoqué dans des circonstances brutales ou vexatoires.





La révocation peut en effet être abusive à deux titres : soit car elle est brutale, c'est à dire ne respecte par l'obligation de loyauté dans l'exercice du droit de révocation, soit car elle est vexatoire, c'est à dire porte atteinte à la réputation ou à l'honneur.



En l'espèce, Mme [T] a été révoquée par lettre remise en mains propres par le directeur général de la société. Cette lettre précisait que la décision était à effet immédiat. Il n'est pas justifié qu'elle ait pu faire valoir contradictoirement ses observations.



Elle a du quitter immédiatement les locaux de l'entreprise et remettre son ordinateur professionnel. Son téléphone professionnel a été désactivé une heure plus tard. Il est à souligner que, selon les statuts de la société [8], le directeur général n'avait pas le pouvoir de révoquer seul Mme [T].

Certains salariés de la société [8] ont été informés de cette révocation dès le 20 mai 2022 au soir.



Le conseil d'administration a été convoqué pour statuer sur cette révocation pour le 15 juin 2022. Lors de cette réunion, la révocation de Mme [T] a été décidée. Il n'en demeure pas moins qu'elle avait été révoquée unilatéralement par le directeur général le 20 mai 2022 de façon brutale.

Mme [T] a été convoquée à la réunion du 15 juin 2022 à laquelle elle ne s'est pas rendue. La révocation était cependant déjà effective et une telle convocation ne lui permettait pas de faire valoir utilement ses observations sur sa révocation.



La note d'observations complémentaires du directeur général sur la proposition de révocation de Mme [T] de son mandat de directeur général délégué a été diffusée au membres du conseil d'administration avant la réunion du 15 juin 2022 et analysée lors de cette réunion. Cette note ne comporte pas d'imputations portant atteinte à l'intégrité ou la réputation de Mme [T]. Elle explique les raisons d'une incompréhension entre les méthodes de travail de Mme [T] et la société [8]. Si ces imputations ne comportent pas de propos injurieux ou vexatoires.



Les circonstances de révocation caractérisent cependant un manque certain de loyauté et de considération pour la réputation de Mme [T] et un abus commis par la société dans l'exercice de son droit de révocation.



Mme [T] justifie par la production de certaines attestations qu'elle a subi un préjudice moral important résultant du caractère brutal et vexatoire de sa révocation. Il y a lieu d'évaluer son préjudice à la somme de 50.000 euros que la société [8] sera condamnée à lui payer.





Sur les frais et dépens :



Il y a lieu de condamner la société [8] aux dépens de première instance et d'appel et à payer à Mme [T] la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS :



La cour :



Infirme le jugement en ce qu'il a :

- Jugé que les circonstances dans lesquelles celle-ci est intervenue ne sont ni brutales, ni vexatoires, la société [8] ayant tenté d'en atténuer les conséquences,

- Débouté Mme [T] de sa demande de 90.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral,

- Condamné la société [8] à verser la somme de 4.640 euros à Mme [T] [U] correspondant à la rémunération qu'aurait dû percevoir cette dernière au titre du mois de juin 2022,

- Condamné Mme [T] à payer à la société [8] la somme de 1.000 euros en application de l'article 700 du code procédure civile,

- Condamné Mme [T] aux entiers dépens dont frais de greffe,



- Confirme le jugement pour le surplus,



Statuant à nouveau et y ajoutant :



- Condamne la société [8] à payer à Mme [T] la somme de 50.000 euros à titre de dommages-intérêt au titre de son préjudice moral,



- Condamne la société [8] à payer à Mme [T] la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,



- Condamne la société [8] au dépens de première instance et d'appel.





Le Greffier, Le Président,