Cour d'appel de Rennes, 3ème Chambre Commerciale, 3 juin 2025, n° 24/02969

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N°194



N° RG 24/02969 - N° Portalis DBVL-V-B7I-UZL7



(Réf 1ère instance : 2023003093)









M. [W] [L]

Mme [O] [G]



C/



S.A.R.L. CPDM





















































Copie exécutoire délivrée 



le :



à :

Me [Localité 7]

Me FAGE



Copie certifiée conforme délivrée



le : 



à : TC Brest



RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 03 JUIN 2025





COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Marie-Line PICHON, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d'appel de Rennes du 10 février 2025 



GREFFIERS :



Madame Julie ROUET, lors des débats et Madame Frédérique HABARE lors du prononcé





DÉBATS :



A l'audience publique du 27 Mars 2025 devant Madame Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial



ARRÊT : 



Contradictoire, prononcé publiquement le 03 Juin 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats





****



APPELANTS :



Monsieur [W] [L]

né le [Date naissance 1] 1964 à [Localité 8] (44)

[Adresse 4]

[Localité 5]



Représenté par Me Hugo CASTRES de la SELEURL HUGO CASTRES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représenté par Me Stéphanie PARISY, Plaidant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE





Madame [O] [G]

née le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 8] (44)

[Adresse 4]

[Localité 5]



Représentée par Me Hugo CASTRES de la SELEURL HUGO CASTRES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Stéphanie PARISY, Plaidant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE





INTIMÉE :



S.A.R.L. CPDM

immatriculée au RCS de BREST sous le numéro 439 720 244, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 6]

[Localité 3]



Représentée par Me Julie FAGE de la SCP AVOCATS DU PONANT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST







La SAS Jabh loisirs exploite un fonds de commerce de camping. Ses deux seuls actionnaires étaient M. [L] et Mme [G].



La SCI la Rivière d'argent est la propriétaire du terrain donné à bail à la société Jabh loisirs. Les titulaires des parts sociales étaient M. [L] et Mme [G].



Suivant acte de cession du 28 octobre 2022, la société CPDM a acquis auprès des consorts [L]-[G] la totalité des actions de la société Jabh loisirs et la totalité des parts sociales de la société La Rivière d'argent, moyennant un prix provisoire de 738 369 euros.



Le prix définitif devait être payé dans le délai de quinze jours de l'arrêté des bilans de cession au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022.



Avant que le complément de prix ne soit payé par la société CPDM, celle-ci a, par courrier recommandé du 20 mars 2023 adressé par son conseil à M. [L] et Mme [G] et par courrier officiel du même jour adressé à leur conseil, sollicité une annulation amiable de la cession au motif d'une réticence dolosive en ce qu'elle avait été informée par la préfecture qu'elle menait depuis 2019 des investigations sur la pollution au plomb et à l'arsenic et qu'il lui était conseillé de rendre inaccessibles les parcelles de la SCI la Rivière d'argent bordant la rivière et correspondant au site d'exploitation de la société Jabh loisirs.



La société CPDM a fait placer sous séquestre entre les mains de la CARPA une somme totale de 144 677,39 euros au titre du complément du prix et des comptes courants d'associé de M. [L] dans les deux sociétés.



M. [L] et Mme [G] ont assigné la société CPDM devant le président du tribunal de commerce de Brest statuant en référé pour obtenir la mainlevée du séquestre et le versement à titre provisionnel de la somme de 144 677,39 euros au titre du complément du prix et des remboursement des comptes courants d'associés. 



Le 24 janvier 2024, la société CPDM a assigné au fond M. [L] et Mme [G] aux fins d'indemnisation sur les fondements de la garantie des vices cachés et de la réticence dolosive, sans prétendre à l'annulation ou à la résolution de la cession.



Par ordonnance du 17 avril 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Brest a :

- dit n'y avoir lieu à référé et renvoyé les parties à se pourvoir au fond,

- condamné solidairement M. [W] [L] et Mme [O] [G] à payer à la société CPDM la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens,

- liquidé au titre des dépens les frais de greffe à la somme de 57,65 euros TTC.





Par déclaration du 21 mai 2024, M. [L] et Mme [G] ont interjeté appel de l'ordonnance de référé.



Une proposition de médiation a été refusée par les appelants.



Les dernières conclusions des appelants sont du 7 août 2024.

Les dernières conclusions de l'intimée sont du 19 février 2025.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 27 février 2025.





PRÉTENTIONS ET MOYENS



M. [L] et Mme [G] demandent à la cour de :



A titre principal,



- réformer l'ordonnance de référé entreprise en toutes ses dispositions, y compris les dispositions relatives à l'article 700 du code de procédure civile,



Statuer à nouveau,



- ordonner la mainlevée du séquestre Bâtonnier auprès de la CARPA OAB portant sur la somme de 144.677,39 euros,

- ordonner le versement, à titre provisionnel, de la somme de 96.608,34 euros à Monsieur [W] [L] par chèque CARPA libellé à son ordre,

- ordonner le versement, à titre provisionnel, de la somme de 47.948,05 euros à Madame [O] [G] par chèque CARPA libellé à son ordre ;

- ordonner le versement, à titre provisionnel, de la somme de 121 euros par chèque CARPA libellé au nom de Monsieur [W] [L] ou Madame [O] [G],

- condamner la Société CPDM à payer aux consorts [L]-[G] la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile;

- condamner la Société CPDM aux entiers dépens de la procédure de première instance et d'appel.



à titre subsidiaire, pour le cas où la Cour confirmerait l'ordonnance entreprise en considérant qu'il n'y a lieu à référé,

- Ramener à de plus justes proportions le montant des sommes mises à la charge des consorts [L]-[G], en première instance, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- au titre de l'équité, dire que chacune des parties supportera ses propres frais dans le cadre de la procédure d'appel.



La société CPDM demande à la cour de :



à titre principal, 

- confirmer en toutes ses dispositions l'ordonnance rendue par le juge des référés le 17 avril 2024, en ce qu'elle a :

- Dit n'y avoir lieu à référé,

- Renvoyé les parties à se pourvoir au fond,

- Condamné solidairement M. [W] [L] et Mme [O] [G] à payer à la société CPDM la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens,

- Liquidé au titres des dépens les frais de greffe à la somme de 57,65 euros,



à titre subsidiaire,

- débouter M. [L] et Mme [G] de l'ensemble de leurs demandes fins et conclusions,



en tout état de cause,

- condamner solidairement M. [L] et Mme [G] au paiement de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner solidairement M. [L] et Mme [G] aux entiers dépens.





Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions.





DISCUSSION



M. [L] et Mme [G] font valoir que l'obligation à paiement du complément de prix résulte du contrat de cession, peu important le litige survenu postérieurement. Ils relèvent que la contestation ne vise pas la cession elle-même ni le calcul du prix et ce, alors que le camping cédé est exploité et que la société CPDM ne sollicite pas, au fond, l'annulation de la cession. Ils ajoutent que les circonstances de l'espèce démontrent que les cédants n'avaient pas connaissance du résultat des analyses du sol avant la cession.



Selon l'article 872 du code de commerce, dans tous les cas d'urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend.



Il peut, en application de l'article 873 du même code, dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, accorder une provision au créancier.



La société CPDM a assigné au fond M. [L] et Mme [G] afin d'obtenir, sur le fondement de la garantie des vices cachés ou de la réticence dolosive, leur condamnation à lui payer la somme de 835 772 euros au titre de la perte de valeurs des parts sociales ou, subsidiairement, de la perte de chance de ne pas contracter, et ce, avec compensation avec le complément de prix actuellement séquestré.



M. [L] et Mme [G] ne contestent pas que la société CPDM a refusé de signer la convention de fixation de prix définitif et de payer le complément de prix sollicité. Ce refus est fondé par la société CPDM sur la découverte de l'existence de la pollution au plomb et de ses conséquences pour l'exploitation du camping. 



Il existe une contestation sérieuse sur l'obligation au paiement de la société CPDM qui n'a pas validé la fixation du prix définitif et remet en cause la valeur des parts sociales et des titres, l'ensemble ne pouvant être justement apprécié sans vérification des conséquences de la découverte de la pollution sur les conditions d'exploitation du site cédé, appréciation dont dépend le succès ou non de l'action menée en garantie des vices cachés ou sur le fondement du dol par la société CPDM.



M. [L] et Mme [G] ne contestent pas l'existence même d'une pollution au plomb du site vendu qui ne peut être qu'antérieure à la cession de sorte qu'au moins au titre du vice caché, la contestation de la société CPDM est susceptible de prospérer au fond. L'appréciation discutée par les parties de la gravité de la pollution antérieure à la cession et de ses conséquences pour caractériser l'existence d'un vice caché, ainsi que de l'éventuelle perte de valeur corrélative des titres cédés, ne relève pas de la compétence du juge des référés.



De la même manière, si M. [L] et Mme [G] contestent avoir eu connaissance des démarches de la préfecture aux fins d'analyse des sols avant la cession, un courrier de celle-ci affirme au contraire que les propriétaires ont donné leur accord au moins verbal à ces analyses. Il existe là encore une contestation sérieuse quant à l'appréciation d'une réticence dolosive qu'il n'appartient pas au juge des référés de trancher.



En conséquence, l'existence de contestations sérieuses n'autorise pas le juge des référés à attribuer la somme séquestrée, après mainlevée, à titre de provision à M. [L] et Mme [G].



L'ordonnance sera confirmée.





Dépens et frais irrépétibles



M. [L] et Mme [G] seront condamnés in solidum aux dépens de l'appel. Compte tenu du montant déjà octroyé au titre des frais irrépétibles en première instance à la société CPDM, l'équité commande de ne pas faire droit à sa demande à ce titre en appel.





PAR CES MOTIFS,



La cour,



Confirme l'ordonnance de référé en toutes ses dispositions soumises à la cour,



Y ajoutant,



Condamne in solidum M. [W] [L] et Mme [O] [G] aux dépens,



Rejette toute autre demande des parties,



Le Greffier, Le Président,