Tribunal judiciaire du Mans, Chambre 1, 17 juin 2025, n° 24/02132

MINUTE 2025/ 
TRIBUNAL JUDICIAIRE 
DU MANS

Première Chambre

Jugement du 17 Juin 2025

N° RG 24/02132 - N° Portalis DB2N-W-B7I-IGQ5 


DEMANDEUR

Monsieur [S] [U]
né le [Date naissance 1] 1953 à [Localité 1] (72)
demeurant [Adresse 1]
représenté par Maître Etienne DE MASCUREAU, membre de la SCP ACR AVOCATS, avocats au Barreau d’ANGERS


DEFENDEURS

S.C.I. IPEM, prise en la personne de son représentant légal
immatriculée au RCS de LE MANS sous le n° 
dont le siège social est situé [Adresse 2]
représentée par Maître Guillaume CLOUZARD et par Maître Audrey PELOILLE, membre de la SELAS ORATIO AVOCATS, avocat au Barreau d’ANGERS

Monsieur [D] [L]
né le [Date naissance 2] 1971 à [Localité 2]
demeurant [Adresse 3]
représenté par Maître Guillaume CLOUZARD et par Maître Audrey PELOILLE, membre de la SELAS ORATIO AVOCATS, avocat au Barreau d’ANGERS

Madame [R] [U] née [Q]
née le [Date naissance 3] 1952 à [Localité 3] (72)
demeurant [Adresse 4]
représentée par Maître Pierre-Emmanuel MEMIN, avocat au Barreau du MANS



COMPOSITION DU TRIBUNAL

PRESIDENT : Amélie HERPIN, Juge

Statuant comme Juge Unique en application de l’article L.212-2 du code de l’organisation judiciaire.
Les avocats constitués ont été régulièrement avisés de l’attribution du juge unique en application de l’article 765 du code de procédure civile, sans que la demande de renvoi ait été formulée dans les conditions prévues par l’article 766 du même code.

GREFFIER : Patricia BERNICOT


DÉBATS A l'audience publique du 29 avril 2025
A l’issue de celle-ci, le Président a fait savoir aux parties que le jugement serait rendu le 17 juin 2025 par sa mise à disposition au greffe de la juridiction.

Jugement du 17 Juin 2025
- prononcé publiquement par Amélie HERPIN, par sa mise à disposition au greffe
- en premier ressort
- contradictoire
- signé par le président et Patricia BERNICOT, greffier, à qui la minute du jugement été remise.

copie exécutoire à Maître Etienne DE MASCUREAU (ANGERS - C4), Me Pierre-emmanuel MEMIN - 60, Maître Guillaume CLOUZARD (ANGERS - C1) le


N° RG 24/02132 - N° Portalis DB2N-W-B7I-IGQ5 

EXPOSE DU LITIGE

La SCI IPEM a été constituée entre Monsieur [S] [U] et Monsieur [D] [L], associés co-gérants, suivant acte du 28 novembre 2011. 

Il ressort des statuts que les parts sociales de Monsieur [S] [U] avaient été acquises au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant avec son épouse, Madame [R] [Q] épouse [U].

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 16 février 2024, Madame [R] [U] a sollicité de la SCI IPEM que soit soumis au vote d’une assemblée générale son agrément en qualité d’associée à hauteur de 50 % des parts souscrites au moyen de fonds dépendant de la communauté. 

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la SCI IPEM du 20 mars 2024, Madame [R] [U] a été agréée en qualité d’associé à concurrence de la moitié des parts souscrites par son époux, soit 50 parts. La modification corrélative des statuts sur la répartition du capital social a été rejetée faute de majorité, seul Monsieur [L] était présent.

A l’occasion de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2024, il a été voté à la majorité des voix la révocation de la qualité de co-gérant de Monsieur [S] [U]. 

Par actes du 24 et 25 juillet 2024, Monsieur [S] [U] a fait assigner la SCI IPEM, Monsieur [L] et Madame [U] devant le Tribunal judiciaire du Mans. 

Suivant conclusions, signifiées par voie électronique en date du 15 janvier 2025, auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé du litige, Monsieur [S] [U] sollicite de : 

- ordonner la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2024, de son procès-verbal et de tous les actes subséquents,
- condamner la société IPEM, Monsieur [D] [L] et Madame [R] [U] à lui verser la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Monsieur [S] [U] soutient la nullité de l’assemblée générale du 7 juin 2024 au visa de l’article 1844 du Code civil, retenant qu’il a été considéré à tort que Madame [R] [U] avait valablement la qualité d’associée. A ce titre, il rappelle qu’il n’avait pas été voté la modification des statuts, de telle sorte que Madame [R] [U] n’était pas mentionnée expressément comme associée et qu’elle n’avait pas cette qualité lors de l’assemblée générale du 7 juin 2024. Il relève qu’elle ne justifie pas être propriétaire des parts sociales en pleine propriété, alors qu’elles constituent toujours des biens communs dans l’attente de la liquidation du régime matrimonial suite au jugement de divorce rendu. Il soutient l’application de la nullité prévue par l’article 1844-10 du Code civil, alors que Madame [R] [U] a participé à l’assemblée générale sans disposer régulièrement de la qualité d’associé. Il relève que le procès-verbal du 7 juin 2024 est affecté d’indications fausses sur ce point, en l’absence d’acte modificatif des statuts, de nature à affecter la régularité des votes.

Aux termes de conclusions en réponse, signifiées par voie électronique en date du 18 novembre 2024, auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé du litige, la SCI IPEM et Monsieur [D] [L] demandent de : 

- débouter Monsieur [S] [U] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,
- enjoindre à Monsieur [S] [U] de restituer à la SCI IPEM les moyens de paiement de celle-ci dont il dispose sous astreinte de 50 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, et de se réserver sa liquidation, 
- prononcer la mise hors de cause de Monsieur [D] [L] de la présente instance,
- en tout état de cause, condamner Monsieur [S] [U] à payer à Monsieur [D] [L] et à la SCI IPEM, chacun, la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens d’instance.

La SCI IPEM et Monsieur [L] avancent que la qualité d’associée de Madame [U] a valablement été reconnue dans les conditions posées par l’article 1832-2 alinéa 3 du Code civil. A ce titre, ils relèvent que Madame [R] [U] a bien notifié à la SCI IPEM son intention de revendiquer la moitié des parts sociales acquises par Monsieur [S] [U] et que la procédure d’agrément a bien été respectée. Ils rappellent que l’agrément a été valablement voté lors de l’assemblée générale du 20 mars 2024. Ils énoncent qu’il n’est pas nécessaire que le divorce soit prononcé pour permettre la revendication de la qualité d’associé. Ils estiment que le procès-verbal de cette assemblée générale peut être 

N° RG 24/02132 - N° Portalis DB2N-W-B7I-IGQ5 

considéré comme l’acte modificatif ultérieur visé par l’article 11 des statuts, qui n’exige pas une signification ou une publication et encourt même la nullité si une telle exigence était retenue au visa de l’article 1844-10 du Code civil. A titre très subsidiaire, la SCI IPEM et Monsieur [L] font valoir que la violation de l’article 11 des statuts ne peut être sanctionnée par la nullité de l’assemblée générale, qui s’est tenue régulièrement. 

En outre, la SCI IPEM et Monsieur [L] soutiennent que Monsieur [U] a été valablement révoqué de ses fonctions de gérant mais n’a pas restitué les moyens de paiement de la SCI. Ils estiment qu’il doit y être contraint, sous astreinte. 

Enfin, Monsieur [L], considérant qu’aucun demande n’est formée contre lui, estime qu’il doit être mis hors de cause en application de l’article 31 du Code de procédure civile. 

Par conclusions, signifiées par voie électronique en date du 7 octobre 2024, auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé du litige, Madame [R] [U] demande de : 

- débouter Monsieur [S] [U] de ses demandes, fins et conclusions,
- condamner Monsieur [S] [U] au paiement au profit de Madame [R] [U] d’une somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, 
- le condamner aux entiers dépens.

Madame [R] [U] fait valoir qu’en vertu de l’article 11 des statuts de la SCI IPEM et de l’article 1844 du Code civil, sa qualité d’associé est établie et opposable à tous les associés en vertu du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 mars 2024. Elle considère que la modification des statuts n’a pour seul effet de rendre celle-ci opposable aux tiers. Elle s’oppose ainsi à la demande de nullité formée par Monsieur [S] [U].

La clôture des débats est intervenue le 20 mars 2025, par ordonnance du même jour. 

MOTIFS DE LA DÉCISION

A titre liminaire, sur la demande de « mise hors de cause » formée par Monsieur [D] [L], en l’absence de demande au fond formée à son encontre, elle ne pourrait être interprétée que comme une fin de non-recevoir, qui n’a pas été soutenue dans le cadre de la mise en état. Aussi, cette demande de « mise hors de cause », ne reposant sur un fondement juridique valable, ne constitue pas une prétention au sens des articles 4, 5, 31 et 768 du Code de procédure civile.

Monsieur [D] [L], appelé à la cause en qualité d’associé de la SCI IPEM, il sera retenu que la présente décision lui est ainsi opposable, en qualité de partie à l’instance. 
Sur la nullité de l’assemblée générale du 7 juin 2024

Selon l’article 1844 du Code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. 
L’article 1844-10 alinéa 3 du même code prévoit que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. 

Il ressort par ailleurs de l’article 1832-2 alinéa 3 du même code que la qualité d’associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d’être personnellement associé. Lorsqu’il notifie son intention lors de l’apport ou de l’acquisition, l’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l’apport ou l’acquisition, les clauses d’agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l’agrément, l’époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. 

En l’espèce, il ressort des statuts de la SCI IPEM que Madame [R] [U] est intervenue à l’acte, à l’occasion duquel elle « a déclaré avoir été informée de la souscription, par son conjoint Monsieur [S] [U], des parts sociales ci-après visées, au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer quant à présent la qualité d’associé » (article 7.2 - page 3).

Il est également prévu que « en cas d’apport de biens communs, le conjoint de l’apporteur peut revendiquer la qualité d’associé à concurrence de la moitié des parts souscrites.


N° RG 24/02132 - N° Portalis DB2N-W-B7I-IGQ5 

A cet effet, il doit être informé de cet apport. La justification de cette information doit être donnée dans l’acte d’apport.
L’acceptation ou l’agrément vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l’apport. Si la revendication intervient après la réalisation de l’apport, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts » (article 9 - page 4). 

Aussi, concernant les cessions de parts, l’article 12 - II - 9 précise que « l’agrément (...) sera de plein droit opposable aux conjoints des personnes concernées par cet agrément lorsqu’ils revendiqueront, à l’occasion de la cession ou de l’apport, leur droit à la qualité d’associé pour la moitié des parts acquises en vertu de l’article 1832-2 du Code civil.
Lorsque le conjoint d’une personne devenue associée revendique postérieurement à l’acquisition ou l’attribution des parts la qualité d’associé, il ne pourra devenir lui-même associé qu’après agrément donné par les associés représentant plus des trois quart des parts sociales » (page 7). 

Enfin, l’article 11-3 des statuts indique que « les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions ou mutations de parts régulièrement consenties, signifiées et publiées » (page 5).

Il ressort des pièces du dossier que, conformément à ces dispositions, la question de l’agrément de Madame [R] [U] a été portée lors de l’assemblée générale extraordinaire convoquée le 20 mars 2024. La qualité d’associée de celle-ci à concurrence de 50 parts a été votée par Monsieur [L], seul associé disposant du droit de vote en application de l’article 1832-2 du Code civil. La deuxième résolution relative à la modification corrélative des statuts a toutefois été rejetée faute de majorité, Monsieur [L] étant le seul actionnaire présent et représentant uniquement 50 % du capital. 

En application des résolutions votées lors de cette assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2024, dont la validité n’est pas contestée par Monsieur [S] [U], Madame [R] [U] a acquis de manière régulière la qualité d’associée à concurrence de 50 parts. La répartition de ses droits dans les parts sociales ne résulte pas de ce vote mais de l’application des dispositions légales relatives à la revendication de la qualité d’associé sur la moitié des parts souscrites au moyen de fonds communs.

Il sera par ailleurs rappelé que la revendication peut valablement intervenir jusqu’à la dissolution de la communauté et qu’en l’espèce, il n’est pas contesté par les parties qu’elles se trouvent en instance de divorce, sans que celui-ci ait été prononcé par jugement.

Par la suite, lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2024, Madame [R] [U] est visée dans le procès-verbal comme associée, à concurrence de 50 parts sociales. 

C’est de manière régulière que Madame [R] [U] a acquis la qualité d’associée et qu’elle peut ainsi participer aux décisions collectives intéressant la SCI IPEM.

L’article 11-3 des statuts ne doit pas être compris comme conditionnant le droit de vote de l’associée ayant bénéficié de l’agrément à la modification effective et corrélative des statuts. En effet, Madame [R] [U], ayant obtenu cette qualité d’associée en application de l’article 1832-2 du Code civil, est, par l’effet de la loi, associée à concurrence de 50 parts, représentant la moitié des parts acquises par Monsieur [S] [U] au moyen de fonds communs.

Les statuts imposent en leur article 24 - I - 5 que chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède, ce qui a été respecté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2024. 

L’absence de modification des statuts au titre de la répartition du capital social n’invalide pas la décision prise au titre de l’agrément de Madame [R] [U] en qualité d’associée, de telle sorte que la nullité de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2024, de son procès-verbal et de tous les actes subséquents n’est pas encourue. 

La demande de Monsieur [S] [U] sera par voie de conséquence rejetée. 

Sur la demande de restitution des moyens de paiement 

La SCI IPEM et Monsieur [L] sollicitent qu’il soit enjoint à Monsieur [S] [U] de restituer à la SCI IPEM les moyens de paiement de celle-ci dont il dispose, sans établir s’il détient effectivement des moyens de paiement de la SCI IPEM ni de quels moyens de paiement il s’agirait. Cette demande, insuffisamment déterminée, sera rejetée. 

N° RG 24/02132 - N° Portalis DB2N-W-B7I-IGQ5 

Sur les demandes annexes

Monsieur [S] [U], partie succombante, sera condamné aux dépens, en application des dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile.

Au regard de la solution du litige, de la situation des parties et de l’équité, il sera également condamné à payer à Monsieur [L] et à la SCI IPEM d’une part une somme de 2.500 € et à Madame [R] [U] d’autre part la somme de 2.500 €, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Monsieur [S] [U] sera débouté de sa demande au titre des frais irrépétibles.

Il sera rappelé qu’en application de l’article 514 du Code de procédure civile, applicable aux procédures introduites depuis le 1er janvier 2020, la présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire. Aucun élément de l’espèce ne justifie d’y déroger. 

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, suivant mise à disposition de la décision par le greffe, par décision contradictoire et en premier ressort,

CONSTATE qu’il n’y a pas lieu à statuer sur la demande de mise hors de cause formée par Monsieur [D] [L] ; 

DÉBOUTE Monsieur [S] [U] de sa demande tendant à voir prononcer la nullité de l’assemblée générale ordinaire de la SCI IPEM en date du 7 juin 2024, de son procès-verbal et de tous les actes subséquents ; 

DÉBOUTE Monsieur [D] [L] et la SCI IPEM de leur demande tendant à la restitution de moyens de paiement de la SCI IPEM détenus par Monsieur [S] [U] ; 

DÉBOUTE les parties de leurs plus amples demandes ;

CONDAMNE Monsieur [S] [U] aux entiers dépens ;

CONDAMNE Monsieur [S] [U] à payer à la SCI IPEM et Monsieur [D] [L] la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE Monsieur [S] [U] à payer à Madame [R] [U] la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

DÉBOUTE Monsieur [S] [U] de sa demande au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire.


LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,