notiv
Ouvrir l'application
Décision de justice

Tribunal de commerce de Montpellier, PROCEDURE COLLECTIVE, 29 août 2025, n° 2025004463

Ouvrir dans l'application : rédiger une fiche d'arrêt, un commentaire, voir les entreprises

Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE :

Selon acte du 20 décembre 2022, les sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT ont constitué la SCCV NGP 46 – SOLUNA.

Le capital social de la SCCV NGP 46 – SOLUNA était ainsi réparti :
 * 90 parts détenues par NG SUPPORT
 * 10 parts détenues par NG DEVELOPPEMENT

Dans le cadre d'une opération immobilière sur la commune d'[Localité 1], cette société de construction vente a déposé une demande de permis de construire un immeuble collectif de 67 logements, le 27 décembre 2022, et régularisé un compromis d'acquisition d'une parcelle immobilière sur ladite commune cadastrée Section [Cadastre 1], [Cadastre 2] et [Cadastre 3].

Par actes du 11 septembre 2023, les société NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT ont cédé les parts sociales de la SCCV NGP 46 – SOLUNA, devenue depuis ATTITUDE, à la société GRELINE, à la valeur nominale desdites parts, soit la somme totale de 100 €.

Par jugement en date du 11 octobre 2024, le Tribunal de commerce de MONTPELLIER a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la SAS NG SUPPORT en fixant la date de cessation des paiements au 25 avril 2023.

Par jugement du 29 novembre 2024, le Tribunal de commerce de MONTPELLIER a converti la procédure de redressement judiciaire dont la société SAS NG SUPPORT faisait l'objet en procédure de liquidation judiciaire.

Par jugement du 25 novembre 2024, le Tribunal de commerce de MONTPELLIER a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la SAS NG DEVELOPPEMENT et a fixé la date de cessation des paiements au 01 aout 2023.

Par jugement du 20 décembre 2024, le Tribunal de commerce de MONTPELLIER a converti la procédure de redressement judiciaire dont la société SAS NG DEVELOPPEMENT faisait l'objet en procédure de liquidation judiciaire.

La société EPILOGUE, prise en la personne de Maître [Y] [V], a été désignée en qualité de liquidateur de ces deux procédures.

C'est en l'état que l'affaire a été appelée à l'audience du 25 juillet 2025.

PRETENTIONS DES PARTIES :

Aux termes de ses assignations et ses conclusions, le liquidateur des société NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT demande au Tribunal de :

PRONONCER la nullité des actes de cession des parts sociales de la SCCV NGP 46. SOLUNA, devenue ATTITUDE, intervenue le 11 septembre 2023, soit en période suspecte, entre les sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT et la société GRELINE.

CONDAMNER les sociétés ATTITUDE et GRELINE au paiement de la somme de 2 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées, la société GRELINE demande au Tribunal de :

DEBOUTER le liquidateur de sa demande de nullité des actes de vente

Aux termes de leurs conclusions régulièrement déposées, les sociétés NEXITY LOGEMENT et ATTITUDE demandent au Tribunal de :

DEBOUTER le liquidateur de ses demandes

Subsidiairement CONDAMNER le liquidateur au paiement de la somme de 42 835.66 € à la société NEXITY LOGEMENT

CONDAMNER le liquidateur à la somme de 4 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens

MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties développés dans leurs conclusions et déposées à l'audience consistent essentiellement à soutenir que :

Pour le liquidateur des société NG SUPPORT ET NG DEVELOPPEMENT :

SUR LA NULLITE DE PLEIN DROIT

1. En droit, il suffit qu'il soit constaté que les actes ont été accomplis depuis la date de cessation des paiements, pour qu'ils soient automatiquement annulés.

Or, par la signature, en période suspecte, de l'acte de cession de parts sociales du 11 septembre 2023, la société NG SUPPORT s'est séparée de 90% du capital de la société NGP 46-SOLUNA de la société NGP 46-SOLUNA (Nouvellement dénommée ATTITUDE) en contrepartie de la somme de 90 euros, alors que la société NG SUPPORT était en contact avec les propriétaires fonciers et qui était bénéficiaire d'un arrêté de permis de construire pour le projet de promotion immobilière.

Qu'au regard de la marge nette et le cash-flow prévisionnel de cette opération, il était prévu une répartition entre les associés d'une somme de 2 563 036 euros.

Que ce contrat doit nécessairement être qualifié de contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur, à savoir la société NG SUPPORT, excèdent notamment celles de l'autre partie, à savoir la société GRELINE.

Qu'en conséquence, l'acte de cession de parts sociales du 11 septembre 2023 doit faire l'objet d'une nullité de droit.

Contrairement à ce qui est prétendu par les sociétés défenderesses, il est certain que la SCCV poursuivra sa promotion au titre que le permis de construire a été obtenu ; Le chiffre d'affaires de l'opération est assuré par la vente en bloc à un bailleur social ; Il n'est pas contesté que l'opération dégage une marge intéressante.

2. La société GRELINE affirme qu'elle aurait dû financer intégralement l'opération par des apports en compte courant. Cette affirmation est inexacte. En réalité, le contrat de réservation prévoit que le prix de vente au bailleur social est réglé selon un échéancier lié à l'avancement des travaux. Dès la signature du contrat de VEFA, un premier versement de 15 % intervient, ce qui permet déjà de couvrir le coût d'acquisition du foncier.

Ce dispositif démontre que l'opération ne reposait pas sur un financement exclusif par GRELINE. Il s'agissait d'un contrat commutatif dans lequel les engagements des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT étaient nettement plus importants que ceux de la société GRELINE. De plus, ces actes ont été conclus pendant la période suspecte, après la date de cessation des paiements.

SUR LA NULLITE FACULTATIVE

1. En droit, des paiements réalisés en période suspecte peuvent être annulés, si le cocontractant a eu connaissance de la cessation des paiements du débiteur. La

jurisprudence précise que l'expert-comptable qui établit les comptes de l'entreprise aura une connaissance personnelle de l'état de cessation des paiements de son client. Monsieur [Z], Président de la Société GRELINE, cessionnaire des actions de la SCCV NGP 46 - SOLUNA, est également Président de la société CABINET [Z], cabinet d'expertise comptable – commissaire aux comptes. Il est patent que ce cabinet d'expertise comptable était en charge de la comptabilité de certaines sociétés du « Groupe NG ». La société GRELINE avait donc nécessairement connaissance de l'état de cessation des paiements de la société NG SUPPORT lors de la régularisation de l'acte du 11 septembre 2023.

Il est donc incontestable :
 * Que les actes dont il est sollicité l'annulation ont été passés entre la date de la cessation des paiements et le jugement prononçant l'ouverture de la procédure collective de la société NG SUPPORT ;
 * Que la qualité d'expert expert-comptable de Monsieur [Z], président de la société GRELINE, qui a été expert-comptable de la société NG SUPPORT ainsi que toutes ses filiales permet sans qu'aucun doute légitime ne subsiste, de caractériser la connaissance de l'état de cessation des paiements de la société NG SUPPORT par la SCCV NGP 46-SOLUNA et la société GRELINE.

En effet, par courrier en date du 30 juillet 2024 (en cours de période suspecte), le CABINET [Z] a mis fin à ses missions comptables, sociales, fiscales et juridiques avec la société NG SUPPORT ainsi qu'avec toutes ses filiales. Le CABINET [Z] a donc mis fin à ses missions postérieurement à l'acte de cession en litige.

POUR LA SOCIETE GRELINE :

1. SUR LA NULLITE DE PLEIN DROIT

Le liquidateur indique que les obligations du débiteur telles qu'elles résultent du contrat de vente seraient parfaitement déséquilibrées. Selon lui, la valeur des parts de la SCCV ATTITUDE devait être fixée à 2 563 036 €, ce qui effectivement est très éloigné du prix de vente convenu de 100€.

Le liquidateur invoque un gain futur de 2 563 036 €, mais en réalité la marge prévisionnelle n'était que de 1 362 324 €, subordonnée à l'acquisition du foncier, l'obtention du permis et le financement de l'opération. Or, au 11 septembre 2023, la SCCV ATTITUDE n'avait aucun actif, un passif déjà existant et aucune certitude de mener l'opération. L'appréciation du déséquilibre contractuel doit donc se faire en tenant compte de l'ensemble des obligations des parties. Or la société GRELINE acquiert les parts d'une SCCV qui, à considérer qu'elle soit finalement titrée, devra être financée au moyen d'apports en compte courant pour permettre de payer le foncier et les travaux pour plus de 15 000 000 €.

2. SUR LA NULLTE FACULTATIVE

Le Liquidateur indique que la société GRELINE, représentée par M. [Z], connaissait l'état de cessation des paiements des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT lors de la signature de l'acte de cession des parts de la SCCV ATTITUDE le 11 septembre 2023, au titre que la comptabilité du groupe est confiée à la société d'expertise comptable dirigée par M. [Z]. Partant, le liquidateur considère que les conditions sont réunies pour prononcer la nullité de l'acte de cession.

La société GRELINE précise que contrairement à ce qu'indique le liquidateur, M. [Z] n'avait pas toutes les informations sur la situation financière du groupe NG, en raison du fait que le CABINET [Z] suivait la mission de courte durée d'expertise comptable des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT, à savoir établir les

comptes de l'exercice 2021. Le CABINET [Z] n'a donc réalisé aucune mission au titre de l'exercice 2023, le groupe NG a un comptable et que l'expert-comptable n'intervient donc que lors de la clôture de l'exercice, la date de clôture de l'exercice 2023 des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT a été repoussée du 31 décembre au 31 mars 2024 ; puis du 31 mars au 30 septembre 2024. Ainsi, au dernier trimestre 2023, M. [Z] n'a pas plus d'informations sur les difficultés financières des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT que n'en a Maître [P] [K], le tribunal ou le Parquet.

M. [Z] ignorait qu'une procédure collective avait été demandée contre NG SUPPORT par l'URSSAF et un fournisseur. Il a investi plus d'un million d'euros dans le refinancement et la restructuration du groupe, sans penser risquer un reproche de soutien abusif, car tout s'est fait publiquement et sous le contrôle du tribunal. Le Tribunal régulièrement informé — notamment par Maître [K] —, aurait pu ouvrir un redressement dès septembre 2023, compte tenu des dettes importantes, mais a choisi de différer cette décision.

Le président du tribunal suivait la situation des sociétés NG SUPPORT et NG DÉVELOPPEMENT après la conciliation, disposant de nombreux moyens d'information. Si leur état avait été gravement dégradé fin 2023, une procédure collective aurait déjà été ouverte. Confiant dans ce suivi et l'accompagnement de Maître [K], la société GRELINE a participé au refinancement, sans connaître ni pouvoir suspecter un état de cessation des paiements.

De plus, l'article L632-2 du Code de commerce prévoit une nullité facultative : même si les conditions sont réunies, le juge peut décider de ne pas annuler l'acte selon le contexte et l'opportunité de la mesure.

Comme expose ci-dessus, ni le contexte de l'opération, ni l'opportunité de la mesure ne plaide pour l'annulation de l'acte, l'objectif des nullités de la période suspecte est la reconstitution de l'actif social.

L'opération contestée n'a pas favorisé un créancier au détriment des autres. Sous l'égide de Maître [K], GRELINE a refinancé le groupe NG en octobre 2023 pour apurer les dettes URSSAF et soutenir une restructuration. Faute de moyens du groupe, GRELINE a acquis les parts de la SCCV ATTITUDE et alimenté son compte courant d'associé pour régler le passif et poursuivre le projet. Ainsi, le groupe NG n'abandonnait nullement un actif à vil prix puisque la cession s'accompagne aussi d'un important soutien financier par la société GRELINE.

D'autant que la nullité ne contribuerait pas, contrairement à ce qu'indique le liquidateur, à reconstituer l'actif social et à profiter à la masse. En effet, à ce jour la SCCV ATTITUDE n'est toujours pas propriétaire du foncier et devra, pour réitérer, la vente verser entre les mains du Notaire environ 1 300 000 €. Il est évident que les société NG DEVELOPPEMENT et NG SUPPORT n'ont pas la capacité financière de régler cette somme.

La cession contestée n'a pas avantagé GRELINE au détriment des autres créanciers et s'inscrivait dans une opération plus large. En outre, GRELINE détient un compte courant d'associé dans la SCCV ATTITUDE, dont le remboursement immédiat serait exigible en cas d'annulation de la cession.

POUR LA SOCIETE ATTITUDE :

1. SUR L'INTERVENTION VOLONTAIRE DE LA SOCIETE NEXITY LOGEMENT

La société NEXITY LOGEMENT est sous-acquéreur de 51 % des parts sociales de la SCCV ATTITUDE qu'elle a acquis de la société GRELINE par acte du 19 décembre 2024.

L'annulation de la cession des parts sociales de la SCCV ATTITUDE intervenue au profit la société GRELINE le 11 septembre 2023, si par extraordinaire elle était prononcée par le Tribunal, entraînerait de plein droit l'annulation de la cession subséquente intervenue au profit de la Société NEXITY LOGEMENT.

La société NEXITY LOGEMENT a intérêt à intervenir volontairement dans la présente procédure et ce d'autant plus qu'elle assume pour une large part les coûts de l'opération de promotion immobilière.

En conséquence, le Tribunal déclarera la société NEXITY LOGEMENT recevable en son intervention volontaire.

2. SUR LA DEMANDE DE NULLITE DE PLEIN DROIT

Le liquidateur judiciaire croit pouvoir démontrer l'existence d'un déséquilibre notable au jour de la cession réalisée au prix de 100 € sur la seule foi d'un bilan prévisionnel établi par le dirigeant des sociétés en liquidation judiciaire. Il affirme qu'il était prévu une répartition entre associés d'une somme de 2.563.036 €.

Ce document fait état d'une marge nette prévisionnelle et hypothétique au moment de la cession, de 1.362.324 €, cela nécessite au préalable d'acquérir le foncier, d'obtenir un permis de construire et de payer les charges de l'opération. La valorisation des parts au moment de la cession faite par le liquidateur judiciaire est purement subjective en raison qu'il résulte expressément de l'acte de cession de parts signé le 11 septembre 2023 que les Cédants n'ont souscrit à l'égard du Cessionnaire aucune autre obligation que celle de transférer la propriété de leurs parts au prix total de 100 €, prix correspondant à la valeur nominale du capital social qu'ils n'avaient d'ailleurs même pas libéré. Que le prix « a été déterminé compte tenu de la création récente de la Société, celle-ci n'ayant aucun actif ni passif de quelque nature, à l'exception le cas échéant du compte courant de la société NG SUPPORT ». Que le compte courant d'associé qui s'élève à la modique somme de 607,72 € est stipulé remboursable à première demande de NG SUPPORT. Que par ailleurs aucune garantie d'actif et de passif n'a été imposée aux Cédants.

Ainsi on ne relève aucune anomalie dans la rédaction de l'acte et son économie est conforme à la situation de la SCCV.

Au jour de la cession, la SCCV n'était propriétaire d'aucun actif immobilier, contrairement à ce que prétend le liquidateur, elle n'avait obtenu aucun permis de construire. Les cédants et la SCCV n'avaient réglé aucune des dépenses liées au projet dont le coût a jusqu'ici été assumé par les cessionnaires.

La demande du liquidateur vise à intégrer au patrimoine des sociétés en liquidation judiciaire un bien sans que celles-ci aient assumé les charges correspondantes, alors que les cessionnaires ont assumé et continuent d'assumer la charge de l'opération avec tous les risques qu'elle comporte sur les plans économiques, financiers et sécuritaires. Dès lors, la cession n'a pas créé de déséquilibre au détriment du cédant et, a fortiori aucun déséquilibre notable. En revanche, son annulation créerait un profond déséquilibre et un préjudice économique important au détriment des cessionnaires.

Les conditions requises par la Loi pour prononcer la nullité de plein droit de l'acte de cession de parts ne sont pas réunies.

3. SUR LA DEMANDE DE NULLITE FACULTATIVE

NEXITY LOGEMENT n'a acquis les parts sociales qu'en second rang et elle n'était donc pas présente au moment de la cession dont il est demandé l'annulation.

La société GRELINE a parfaitement démontré que les conditions d'application de l'article L.632-2 du Code de commerce n'étaient pas réunies et NEXITY LOGEMENT s'associe à ses écritures.

Pour le cas où il serait établi que la société GRELINE avait connaissance de l'état de cessation des paiements de la SCCV ATTITUDE au moment de la cession, NEXITY LOGEMENT entend rappeler que la nullité visée par l'article L.632-2 n'est qu'une faculté pour le Tribunal et que celui-ci doit donc s'interroger sur l'intérêt qu'une telle nullité représenterait pour la liquidation judiciaire.

Les sociétés en liquidation judiciaire sont incapables d'assumer le coût de l'opération, particulièrement le prix d'acquisition du foncier de 1 300 000 €, et les risques associés aux opérations de construction. L'annulation aurait pour conséquence d'aggraver le passif puisque les cessionnaires feront valoir auprès de la liquidation judiciaire les préjudices économiques subis du fait de cette annulation.

Au regard de ce qui précède, le Tribunal déboutera par conséquent le liquidateur judiciaire de sa demande en nullité.

4. A TITRE SUBSIDIAIRE, SUR LES RESTITUTIONS RECIPROQUES

Dans l'hypothèse où il serait fait droit à la demande de nullité du liquidateur, alors ce dernier sera condamné à payer à NEXITY LOGEMENT la somme de 428.835,66 € au titre que l'annulation d'une cession de titres entraîne la remise des parties en l'état où elle se trouvaient avant la cession, en application du principe de l'effet rétroactif de l'annulation fixé par l'article 1178 du Code civil.

Les apports en compte d'associé effectués par NEXITY LOGEMENT au bénéfice de la SCCV ATTITUDE, pour le financement du projet s'élève à la somme de 428.356,60 € au 17 juillet 2025.

La SCCV ATTITUDE ne disposera pas de trésorerie pour rembourser à NEXITY LOGEMENT son compte courant d'associé et la société NG DEVELOPPEMENT représentée par son liquidateur judiciaire qui redeviendra associée de la SCCV ATTITUDE à hauteur de 10 % des parts par suite de l'annulation des actes de cession, sera tenue paiement du passif social à due proportion par application de l'article L.211-2 du Code de la construction, soit 42.835,66 € (10/100 x 428.356, 60 €).

Motifs

SUR CE :

Sur la demande d'intervention volontaire de la société NEXITY LOGEMENT :

Vu les articles 325 et 330 du code de procédure civile,

La société NEXITY LOGEMENT est intervenue volontairement à l'instance au soutien de la SCCV ATTITUDE, anciennement NGP 46 – SOLUNA, et en sa qualité de cessionnaire d'une partie des parts sociales acquise par la société GRELINE, dans le cadre de la cession litigieuse.

Il y a lieu de constater que les parties à l'instance ne contestent pas la validité de l'intervention volontaire de la société NEXITY LOGEMENT.

Il apparaît ainsi que les demandes de la société NEXITY LOGEMENT se rattachent aux demandes des sociétés GRELINE et ATTITUDE par un lien suffisant caractérisé par son actuelle qualité d'associé indéfiniment responsable de la SCCV ATTITUDE et par le fait qu'elle est sous acquéreur d'une partie des parts sociales de la SCCV ATTITUDE dont l'annulation de la cession initiale est sollicitée.

Il y a donc lieu de recevoir l'intervention volontaire de la société NEXITY LOGEMENT.

Sur la demande d'annulation de plein droit des cessions des parts de la SCCV NGP 46 – SOLUNA, devenue ATTITUDE, intervenues entre les sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT, cédantes, et la société GRELINE, cessionnaire, le 11 septembre 2023 Vu l'article L. 632-1 du code de commerce,

Il n'est pas contesté par les parties que les actes de cession litigieux des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE sont intervenus postérieurement aux dates de

cessation des paiements fixées par le Tribunal dans les procédures collectives des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT.

Ainsi les actes de cession litigieux sont intervenus au cours des périodes suspectes des procédures collectives des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT.

L'article L. 632-1 I du code de commerce dispose que : « Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : (…) 2° Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l'autre partie ».

Afin d'apprécier la demande formée par le liquidateur des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT, il y a lieu d'apprécier les obligations réciproques de l'acte attaqué, les cessions de parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE.

En l'espèce les sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT ont cédé à la société GRELINE la propriété des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE.

En contrepartie, la société GRELINE a versé aux sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT un prix total de 100 €.

L'appréciation de ce prix à la date de cessions conditionne donc l'annulation des actes litigieux.

En l'espèce, il n'est pas contesté par les parties que ce prix total de 100 € correspond au montant du capital social de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE, lequel correspond à la contrepartie des apports consentis par les associés fondateurs, les sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT, à la création de la société, le 20 décembre 2022.

Ainsi le prix de cessions des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE a été fixé à leur valeur nominale.

La cohérence de la fixation de ce prix de cession suppose que la situation financière et économique de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, soit identique à la date de cession, le 11 septembre 2023 et à la date de constitution de la société, le 20 décembre 2022.

Or il n'est pas contesté par les parties que postérieurement à la constitution de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE et antérieurement aux cessions litigieuses de ses parts sociales, sont intervenus les actes suivants :
 * Dépôt d'une demande de permis de construire un immeuble collectif de 67 logements
 * Signature d'un compromis de vente d'une parcelle sur laquelle ledit immeuble a vocation à être édifié

Le liquidateur invoque, au soutien du caractère insuffisant des prix de cessions convenus, un budget prévisionnel de l'opération immobilière projetée faisant état d'un gain potentiel des associés de 2 563 036 euros.

Les défendeurs soulignent le caractère prévisionnel et donc incertain de cette estimation et insistent sur la nécessité de financement de l'opération par les associés qui conditionne sa réalisation.

En outre les défendeurs soulignent l'absence de tout actif détenu par la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, et l'existence de passif, à la date des cessions litigieuses.

Il est acquis que les parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, ne sauraient être valorisées, au 11 septembre 2023, à hauteur du gain potentiel estimé de l'opération compte tenu de son caractère incertain à cette date, la parcelle immobilière n'ayant pas été acquise et la construction n'ayant pas débuté.

Pour autant, il ne peut être sérieusement soutenu que la valeur de ces parts sociales n'ait pas manifestement et notablement augmenté depuis la constitution de la société, suite au dépôt d'une demande de permis de construire et de la sécurisation de l'emprise foncière nécessaire à l'accomplissement de l'opération projetée.

En effet, ces actes conditionnent la réalisation de l'opération immobilière projetée et améliorent nécessairement son stade d'avancement. Ils contribuent donc nécessairement à une augmentation de la valeur des parts sociales de la SCCV.

Sans qu'il soit nécessaire de fixer la valeur des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, à la date du 11 septembre 2023, et en l'absence de toute demande de mesure d'expertise de la part des défendeurs sur ce point, le Tribunal ne peut que constater que les prix de cession convenus apparaissent notablement inférieurs à la valeur réelle des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, à la date du 11 septembre 2023.

Il apparaît dans ces conditions qu'il y a lieu de faire droit aux demandes du liquidateur.

Il n'y a donc pas lieu d'examiner les demandes subsidiaires du liquidateur et les moyens de défense y opposés.

Sur la demande reconventionnelle de la société NEXITY LOGEMENT en condamnation du liquidateur ès qualité au titre des conséquences de la nullité

La société NEXITY LOGEMENT sollicite la condamnation du liquidateur, s'il est fait droit à ses demandes, à lui restituer la somme de 428 356 € correspondant aux apports en compte courant qu'elle a consenti à la SCCV NGP 46-SOLUNA.

La société NEXITY LOGEMENT fonde sa demande sur les dispositions de l'article L. 211-2 du code de la construction et de l'habitation, lequel dispose :

« Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant légal de la société est tenu de communiquer à tout créancier social qui en fera la demande le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés. »

En l'espèce, la société NEXITY LOGEMENT ne justifie pas avoir mis en demeure la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE préalablement à la formation de sa demande reconventionnelle.

Il y a donc lieu de rejeter la demande formée par la société NEXITY LOGEMENT à ce titre.

Sur les demandes de condamnations au titre des frais irrépétibles et des dépens

Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Les créanciers des procédures de liquidation judiciaire des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT n'ont pas à supporter le coût de l'action en reconstitution de l'actif desdites procédures.

Il y a donc lieu de condamner les société SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE et GRELINE, qui succombent, au paiement de la somme de 2 000 € aux procédures de liquidation judiciaire des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT et aux entiers dépens de l'instance.

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement par jugement contradictoire rendu en premier ressort,

Vu les articles 325 et 330 du code de procédure civile, Vu l'article L. 632-1 du code de commerce, Vu l'article 211-2 du code de la construction et de l'habitat, Vu l'article 700 du code de procédure civile,

RECOIT l'intervention volontaire de la société NEXITY LOGEMENT,

PRONONCE la nullité de l'acte de cession de 10% des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, intervenue le 11 septembre 2023 entre la SAS NG DEVELOPPEMENT, cédante, et la SAS GRELINE, cessionnaire,

PRONONCE la nullité de l'acte de cession de 90% des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, intervenue le 11 septembre 2023 entre la SAS NG SUPPORT, cédante, et la SAS GRELINE, cessionnaire,

REJETTE la demande de condamnation formée par NEXITY LOGEMENT contre les procédures de liquidation judiciaire des sociétés NG DEVELOPPEMENT et NG SUPPORT,

CONDAMNE les sociétés GRELINE et ATTITUDE au paiement de la somme de 2 000 € aux procédures de liquidation judiciaire des sociétés NG DEVELOPPEMENT et NG SUPPORT et aux entiers dépens donc frais de Greffe liquidés et taxés à la somme de 115.79 €

RAPPELE l'exécution provisoire de droit de la présente décision.

Le Greffier

Le Président.
Texte intégral
Numéro d'inscription au répertoire général : 2025 004463

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 29/08/2025

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SARL EPILOGUE représentée par Maître [Y] [V] es-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS NG SUPPORT [Adresse 1] Représentant (s) : [T] [F]

Demandeur (s) : EPILOGUE prise en la personne de Me [Y] [V] en qualité de liquidateur de la société NG DEVELOPPEMENT (SARL) [Adresse 1] Représentant (s) : [T] [F]

Défendeur (s) : GRELINE (SA) [Adresse 2] N° SIREN : Représentant(s) : Me Julien FRANCOIS

Défendeur (s) : ATTITUDE (SCCI) [Adresse 3] N° SIREN : Représentant (s) : Me Denis BERTRAND -AVOCAT Me Emmanuelle LAVERRIERE

Défendeur (s) : SOCIETE NEXITY LOGEMENT [Adresse 4] N° SIREN : Représentant(s) : Me Emmanuelle LAVERRIERE Me Denis BERTRAND -AVOCAT

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président
: M. Bruno CAIRE

Juges : Mme Francisca DIGOIT
M. Renaud SCHIRMANN

Greffier présent lors des débats : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. Nemanja DESPOTOVIC

Débats à l'audience en chambre du conseil du 25/07/2025

FAITS ET PROCEDURE :

Selon acte du 20 décembre 2022, les sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT ont constitué la SCCV NGP 46 – SOLUNA.

Le capital social de la SCCV NGP 46 – SOLUNA était ainsi réparti :
 * 90 parts détenues par NG SUPPORT
 * 10 parts détenues par NG DEVELOPPEMENT

Dans le cadre d'une opération immobilière sur la commune d'[Localité 1], cette société de construction vente a déposé une demande de permis de construire un immeuble collectif de 67 logements, le 27 décembre 2022, et régularisé un compromis d'acquisition d'une parcelle immobilière sur ladite commune cadastrée Section [Cadastre 1], [Cadastre 2] et [Cadastre 3].

Par actes du 11 septembre 2023, les société NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT ont cédé les parts sociales de la SCCV NGP 46 – SOLUNA, devenue depuis ATTITUDE, à la société GRELINE, à la valeur nominale desdites parts, soit la somme totale de 100 €.

Par jugement en date du 11 octobre 2024, le Tribunal de commerce de MONTPELLIER a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la SAS NG SUPPORT en fixant la date de cessation des paiements au 25 avril 2023.

Par jugement du 29 novembre 2024, le Tribunal de commerce de MONTPELLIER a converti la procédure de redressement judiciaire dont la société SAS NG SUPPORT faisait l'objet en procédure de liquidation judiciaire.

Par jugement du 25 novembre 2024, le Tribunal de commerce de MONTPELLIER a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la SAS NG DEVELOPPEMENT et a fixé la date de cessation des paiements au 01 aout 2023.

Par jugement du 20 décembre 2024, le Tribunal de commerce de MONTPELLIER a converti la procédure de redressement judiciaire dont la société SAS NG DEVELOPPEMENT faisait l'objet en procédure de liquidation judiciaire.

La société EPILOGUE, prise en la personne de Maître [Y] [V], a été désignée en qualité de liquidateur de ces deux procédures.

C'est en l'état que l'affaire a été appelée à l'audience du 25 juillet 2025.

PRETENTIONS DES PARTIES :

Aux termes de ses assignations et ses conclusions, le liquidateur des société NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT demande au Tribunal de :

PRONONCER la nullité des actes de cession des parts sociales de la SCCV NGP 46. SOLUNA, devenue ATTITUDE, intervenue le 11 septembre 2023, soit en période suspecte, entre les sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT et la société GRELINE.

CONDAMNER les sociétés ATTITUDE et GRELINE au paiement de la somme de 2 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées, la société GRELINE demande au Tribunal de :

DEBOUTER le liquidateur de sa demande de nullité des actes de vente

Aux termes de leurs conclusions régulièrement déposées, les sociétés NEXITY LOGEMENT et ATTITUDE demandent au Tribunal de :

DEBOUTER le liquidateur de ses demandes

Subsidiairement CONDAMNER le liquidateur au paiement de la somme de 42 835.66 € à la société NEXITY LOGEMENT

CONDAMNER le liquidateur à la somme de 4 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens

MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties développés dans leurs conclusions et déposées à l'audience consistent essentiellement à soutenir que :

Pour le liquidateur des société NG SUPPORT ET NG DEVELOPPEMENT :

SUR LA NULLITE DE PLEIN DROIT

1. En droit, il suffit qu'il soit constaté que les actes ont été accomplis depuis la date de cessation des paiements, pour qu'ils soient automatiquement annulés.

Or, par la signature, en période suspecte, de l'acte de cession de parts sociales du 11 septembre 2023, la société NG SUPPORT s'est séparée de 90% du capital de la société NGP 46-SOLUNA de la société NGP 46-SOLUNA (Nouvellement dénommée ATTITUDE) en contrepartie de la somme de 90 euros, alors que la société NG SUPPORT était en contact avec les propriétaires fonciers et qui était bénéficiaire d'un arrêté de permis de construire pour le projet de promotion immobilière.

Qu'au regard de la marge nette et le cash-flow prévisionnel de cette opération, il était prévu une répartition entre les associés d'une somme de 2 563 036 euros.

Que ce contrat doit nécessairement être qualifié de contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur, à savoir la société NG SUPPORT, excèdent notamment celles de l'autre partie, à savoir la société GRELINE.

Qu'en conséquence, l'acte de cession de parts sociales du 11 septembre 2023 doit faire l'objet d'une nullité de droit.

Contrairement à ce qui est prétendu par les sociétés défenderesses, il est certain que la SCCV poursuivra sa promotion au titre que le permis de construire a été obtenu ; Le chiffre d'affaires de l'opération est assuré par la vente en bloc à un bailleur social ; Il n'est pas contesté que l'opération dégage une marge intéressante.

2. La société GRELINE affirme qu'elle aurait dû financer intégralement l'opération par des apports en compte courant. Cette affirmation est inexacte. En réalité, le contrat de réservation prévoit que le prix de vente au bailleur social est réglé selon un échéancier lié à l'avancement des travaux. Dès la signature du contrat de VEFA, un premier versement de 15 % intervient, ce qui permet déjà de couvrir le coût d'acquisition du foncier.

Ce dispositif démontre que l'opération ne reposait pas sur un financement exclusif par GRELINE. Il s'agissait d'un contrat commutatif dans lequel les engagements des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT étaient nettement plus importants que ceux de la société GRELINE. De plus, ces actes ont été conclus pendant la période suspecte, après la date de cessation des paiements.

SUR LA NULLITE FACULTATIVE

1. En droit, des paiements réalisés en période suspecte peuvent être annulés, si le cocontractant a eu connaissance de la cessation des paiements du débiteur. La

jurisprudence précise que l'expert-comptable qui établit les comptes de l'entreprise aura une connaissance personnelle de l'état de cessation des paiements de son client. Monsieur [Z], Président de la Société GRELINE, cessionnaire des actions de la SCCV NGP 46 - SOLUNA, est également Président de la société CABINET [Z], cabinet d'expertise comptable – commissaire aux comptes. Il est patent que ce cabinet d'expertise comptable était en charge de la comptabilité de certaines sociétés du « Groupe NG ». La société GRELINE avait donc nécessairement connaissance de l'état de cessation des paiements de la société NG SUPPORT lors de la régularisation de l'acte du 11 septembre 2023.

Il est donc incontestable :
 * Que les actes dont il est sollicité l'annulation ont été passés entre la date de la cessation des paiements et le jugement prononçant l'ouverture de la procédure collective de la société NG SUPPORT ;
 * Que la qualité d'expert expert-comptable de Monsieur [Z], président de la société GRELINE, qui a été expert-comptable de la société NG SUPPORT ainsi que toutes ses filiales permet sans qu'aucun doute légitime ne subsiste, de caractériser la connaissance de l'état de cessation des paiements de la société NG SUPPORT par la SCCV NGP 46-SOLUNA et la société GRELINE.

En effet, par courrier en date du 30 juillet 2024 (en cours de période suspecte), le CABINET [Z] a mis fin à ses missions comptables, sociales, fiscales et juridiques avec la société NG SUPPORT ainsi qu'avec toutes ses filiales. Le CABINET [Z] a donc mis fin à ses missions postérieurement à l'acte de cession en litige.

POUR LA SOCIETE GRELINE :

1. SUR LA NULLITE DE PLEIN DROIT

Le liquidateur indique que les obligations du débiteur telles qu'elles résultent du contrat de vente seraient parfaitement déséquilibrées. Selon lui, la valeur des parts de la SCCV ATTITUDE devait être fixée à 2 563 036 €, ce qui effectivement est très éloigné du prix de vente convenu de 100€.

Le liquidateur invoque un gain futur de 2 563 036 €, mais en réalité la marge prévisionnelle n'était que de 1 362 324 €, subordonnée à l'acquisition du foncier, l'obtention du permis et le financement de l'opération. Or, au 11 septembre 2023, la SCCV ATTITUDE n'avait aucun actif, un passif déjà existant et aucune certitude de mener l'opération. L'appréciation du déséquilibre contractuel doit donc se faire en tenant compte de l'ensemble des obligations des parties. Or la société GRELINE acquiert les parts d'une SCCV qui, à considérer qu'elle soit finalement titrée, devra être financée au moyen d'apports en compte courant pour permettre de payer le foncier et les travaux pour plus de 15 000 000 €.

2. SUR LA NULLTE FACULTATIVE

Le Liquidateur indique que la société GRELINE, représentée par M. [Z], connaissait l'état de cessation des paiements des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT lors de la signature de l'acte de cession des parts de la SCCV ATTITUDE le 11 septembre 2023, au titre que la comptabilité du groupe est confiée à la société d'expertise comptable dirigée par M. [Z]. Partant, le liquidateur considère que les conditions sont réunies pour prononcer la nullité de l'acte de cession.

La société GRELINE précise que contrairement à ce qu'indique le liquidateur, M. [Z] n'avait pas toutes les informations sur la situation financière du groupe NG, en raison du fait que le CABINET [Z] suivait la mission de courte durée d'expertise comptable des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT, à savoir établir les

comptes de l'exercice 2021. Le CABINET [Z] n'a donc réalisé aucune mission au titre de l'exercice 2023, le groupe NG a un comptable et que l'expert-comptable n'intervient donc que lors de la clôture de l'exercice, la date de clôture de l'exercice 2023 des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT a été repoussée du 31 décembre au 31 mars 2024 ; puis du 31 mars au 30 septembre 2024. Ainsi, au dernier trimestre 2023, M. [Z] n'a pas plus d'informations sur les difficultés financières des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT que n'en a Maître [P] [K], le tribunal ou le Parquet.

M. [Z] ignorait qu'une procédure collective avait été demandée contre NG SUPPORT par l'URSSAF et un fournisseur. Il a investi plus d'un million d'euros dans le refinancement et la restructuration du groupe, sans penser risquer un reproche de soutien abusif, car tout s'est fait publiquement et sous le contrôle du tribunal. Le Tribunal régulièrement informé — notamment par Maître [K] —, aurait pu ouvrir un redressement dès septembre 2023, compte tenu des dettes importantes, mais a choisi de différer cette décision.

Le président du tribunal suivait la situation des sociétés NG SUPPORT et NG DÉVELOPPEMENT après la conciliation, disposant de nombreux moyens d'information. Si leur état avait été gravement dégradé fin 2023, une procédure collective aurait déjà été ouverte. Confiant dans ce suivi et l'accompagnement de Maître [K], la société GRELINE a participé au refinancement, sans connaître ni pouvoir suspecter un état de cessation des paiements.

De plus, l'article L632-2 du Code de commerce prévoit une nullité facultative : même si les conditions sont réunies, le juge peut décider de ne pas annuler l'acte selon le contexte et l'opportunité de la mesure.

Comme expose ci-dessus, ni le contexte de l'opération, ni l'opportunité de la mesure ne plaide pour l'annulation de l'acte, l'objectif des nullités de la période suspecte est la reconstitution de l'actif social.

L'opération contestée n'a pas favorisé un créancier au détriment des autres. Sous l'égide de Maître [K], GRELINE a refinancé le groupe NG en octobre 2023 pour apurer les dettes URSSAF et soutenir une restructuration. Faute de moyens du groupe, GRELINE a acquis les parts de la SCCV ATTITUDE et alimenté son compte courant d'associé pour régler le passif et poursuivre le projet. Ainsi, le groupe NG n'abandonnait nullement un actif à vil prix puisque la cession s'accompagne aussi d'un important soutien financier par la société GRELINE.

D'autant que la nullité ne contribuerait pas, contrairement à ce qu'indique le liquidateur, à reconstituer l'actif social et à profiter à la masse. En effet, à ce jour la SCCV ATTITUDE n'est toujours pas propriétaire du foncier et devra, pour réitérer, la vente verser entre les mains du Notaire environ 1 300 000 €. Il est évident que les société NG DEVELOPPEMENT et NG SUPPORT n'ont pas la capacité financière de régler cette somme.

La cession contestée n'a pas avantagé GRELINE au détriment des autres créanciers et s'inscrivait dans une opération plus large. En outre, GRELINE détient un compte courant d'associé dans la SCCV ATTITUDE, dont le remboursement immédiat serait exigible en cas d'annulation de la cession.

POUR LA SOCIETE ATTITUDE :

1. SUR L'INTERVENTION VOLONTAIRE DE LA SOCIETE NEXITY LOGEMENT

La société NEXITY LOGEMENT est sous-acquéreur de 51 % des parts sociales de la SCCV ATTITUDE qu'elle a acquis de la société GRELINE par acte du 19 décembre 2024.

L'annulation de la cession des parts sociales de la SCCV ATTITUDE intervenue au profit la société GRELINE le 11 septembre 2023, si par extraordinaire elle était prononcée par le Tribunal, entraînerait de plein droit l'annulation de la cession subséquente intervenue au profit de la Société NEXITY LOGEMENT.

La société NEXITY LOGEMENT a intérêt à intervenir volontairement dans la présente procédure et ce d'autant plus qu'elle assume pour une large part les coûts de l'opération de promotion immobilière.

En conséquence, le Tribunal déclarera la société NEXITY LOGEMENT recevable en son intervention volontaire.

2. SUR LA DEMANDE DE NULLITE DE PLEIN DROIT

Le liquidateur judiciaire croit pouvoir démontrer l'existence d'un déséquilibre notable au jour de la cession réalisée au prix de 100 € sur la seule foi d'un bilan prévisionnel établi par le dirigeant des sociétés en liquidation judiciaire. Il affirme qu'il était prévu une répartition entre associés d'une somme de 2.563.036 €.

Ce document fait état d'une marge nette prévisionnelle et hypothétique au moment de la cession, de 1.362.324 €, cela nécessite au préalable d'acquérir le foncier, d'obtenir un permis de construire et de payer les charges de l'opération. La valorisation des parts au moment de la cession faite par le liquidateur judiciaire est purement subjective en raison qu'il résulte expressément de l'acte de cession de parts signé le 11 septembre 2023 que les Cédants n'ont souscrit à l'égard du Cessionnaire aucune autre obligation que celle de transférer la propriété de leurs parts au prix total de 100 €, prix correspondant à la valeur nominale du capital social qu'ils n'avaient d'ailleurs même pas libéré. Que le prix « a été déterminé compte tenu de la création récente de la Société, celle-ci n'ayant aucun actif ni passif de quelque nature, à l'exception le cas échéant du compte courant de la société NG SUPPORT ». Que le compte courant d'associé qui s'élève à la modique somme de 607,72 € est stipulé remboursable à première demande de NG SUPPORT. Que par ailleurs aucune garantie d'actif et de passif n'a été imposée aux Cédants.

Ainsi on ne relève aucune anomalie dans la rédaction de l'acte et son économie est conforme à la situation de la SCCV.

Au jour de la cession, la SCCV n'était propriétaire d'aucun actif immobilier, contrairement à ce que prétend le liquidateur, elle n'avait obtenu aucun permis de construire. Les cédants et la SCCV n'avaient réglé aucune des dépenses liées au projet dont le coût a jusqu'ici été assumé par les cessionnaires.

La demande du liquidateur vise à intégrer au patrimoine des sociétés en liquidation judiciaire un bien sans que celles-ci aient assumé les charges correspondantes, alors que les cessionnaires ont assumé et continuent d'assumer la charge de l'opération avec tous les risques qu'elle comporte sur les plans économiques, financiers et sécuritaires. Dès lors, la cession n'a pas créé de déséquilibre au détriment du cédant et, a fortiori aucun déséquilibre notable. En revanche, son annulation créerait un profond déséquilibre et un préjudice économique important au détriment des cessionnaires.

Les conditions requises par la Loi pour prononcer la nullité de plein droit de l'acte de cession de parts ne sont pas réunies.

3. SUR LA DEMANDE DE NULLITE FACULTATIVE

NEXITY LOGEMENT n'a acquis les parts sociales qu'en second rang et elle n'était donc pas présente au moment de la cession dont il est demandé l'annulation.

La société GRELINE a parfaitement démontré que les conditions d'application de l'article L.632-2 du Code de commerce n'étaient pas réunies et NEXITY LOGEMENT s'associe à ses écritures.

Pour le cas où il serait établi que la société GRELINE avait connaissance de l'état de cessation des paiements de la SCCV ATTITUDE au moment de la cession, NEXITY LOGEMENT entend rappeler que la nullité visée par l'article L.632-2 n'est qu'une faculté pour le Tribunal et que celui-ci doit donc s'interroger sur l'intérêt qu'une telle nullité représenterait pour la liquidation judiciaire.

Les sociétés en liquidation judiciaire sont incapables d'assumer le coût de l'opération, particulièrement le prix d'acquisition du foncier de 1 300 000 €, et les risques associés aux opérations de construction. L'annulation aurait pour conséquence d'aggraver le passif puisque les cessionnaires feront valoir auprès de la liquidation judiciaire les préjudices économiques subis du fait de cette annulation.

Au regard de ce qui précède, le Tribunal déboutera par conséquent le liquidateur judiciaire de sa demande en nullité.

4. A TITRE SUBSIDIAIRE, SUR LES RESTITUTIONS RECIPROQUES

Dans l'hypothèse où il serait fait droit à la demande de nullité du liquidateur, alors ce dernier sera condamné à payer à NEXITY LOGEMENT la somme de 428.835,66 € au titre que l'annulation d'une cession de titres entraîne la remise des parties en l'état où elle se trouvaient avant la cession, en application du principe de l'effet rétroactif de l'annulation fixé par l'article 1178 du Code civil.

Les apports en compte d'associé effectués par NEXITY LOGEMENT au bénéfice de la SCCV ATTITUDE, pour le financement du projet s'élève à la somme de 428.356,60 € au 17 juillet 2025.

La SCCV ATTITUDE ne disposera pas de trésorerie pour rembourser à NEXITY LOGEMENT son compte courant d'associé et la société NG DEVELOPPEMENT représentée par son liquidateur judiciaire qui redeviendra associée de la SCCV ATTITUDE à hauteur de 10 % des parts par suite de l'annulation des actes de cession, sera tenue paiement du passif social à due proportion par application de l'article L.211-2 du Code de la construction, soit 42.835,66 € (10/100 x 428.356, 60 €).

SUR CE :

Sur la demande d'intervention volontaire de la société NEXITY LOGEMENT :

Vu les articles 325 et 330 du code de procédure civile,

La société NEXITY LOGEMENT est intervenue volontairement à l'instance au soutien de la SCCV ATTITUDE, anciennement NGP 46 – SOLUNA, et en sa qualité de cessionnaire d'une partie des parts sociales acquise par la société GRELINE, dans le cadre de la cession litigieuse.

Il y a lieu de constater que les parties à l'instance ne contestent pas la validité de l'intervention volontaire de la société NEXITY LOGEMENT.

Il apparaît ainsi que les demandes de la société NEXITY LOGEMENT se rattachent aux demandes des sociétés GRELINE et ATTITUDE par un lien suffisant caractérisé par son actuelle qualité d'associé indéfiniment responsable de la SCCV ATTITUDE et par le fait qu'elle est sous acquéreur d'une partie des parts sociales de la SCCV ATTITUDE dont l'annulation de la cession initiale est sollicitée.

Il y a donc lieu de recevoir l'intervention volontaire de la société NEXITY LOGEMENT.

Sur la demande d'annulation de plein droit des cessions des parts de la SCCV NGP 46 – SOLUNA, devenue ATTITUDE, intervenues entre les sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT, cédantes, et la société GRELINE, cessionnaire, le 11 septembre 2023 Vu l'article L. 632-1 du code de commerce,

Il n'est pas contesté par les parties que les actes de cession litigieux des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE sont intervenus postérieurement aux dates de

cessation des paiements fixées par le Tribunal dans les procédures collectives des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT.

Ainsi les actes de cession litigieux sont intervenus au cours des périodes suspectes des procédures collectives des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT.

L'article L. 632-1 I du code de commerce dispose que : « Sont nuls, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : (…) 2° Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l'autre partie ».

Afin d'apprécier la demande formée par le liquidateur des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT, il y a lieu d'apprécier les obligations réciproques de l'acte attaqué, les cessions de parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE.

En l'espèce les sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT ont cédé à la société GRELINE la propriété des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE.

En contrepartie, la société GRELINE a versé aux sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT un prix total de 100 €.

L'appréciation de ce prix à la date de cessions conditionne donc l'annulation des actes litigieux.

En l'espèce, il n'est pas contesté par les parties que ce prix total de 100 € correspond au montant du capital social de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE, lequel correspond à la contrepartie des apports consentis par les associés fondateurs, les sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT, à la création de la société, le 20 décembre 2022.

Ainsi le prix de cessions des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE a été fixé à leur valeur nominale.

La cohérence de la fixation de ce prix de cession suppose que la situation financière et économique de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, soit identique à la date de cession, le 11 septembre 2023 et à la date de constitution de la société, le 20 décembre 2022.

Or il n'est pas contesté par les parties que postérieurement à la constitution de la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE et antérieurement aux cessions litigieuses de ses parts sociales, sont intervenus les actes suivants :
 * Dépôt d'une demande de permis de construire un immeuble collectif de 67 logements
 * Signature d'un compromis de vente d'une parcelle sur laquelle ledit immeuble a vocation à être édifié

Le liquidateur invoque, au soutien du caractère insuffisant des prix de cessions convenus, un budget prévisionnel de l'opération immobilière projetée faisant état d'un gain potentiel des associés de 2 563 036 euros.

Les défendeurs soulignent le caractère prévisionnel et donc incertain de cette estimation et insistent sur la nécessité de financement de l'opération par les associés qui conditionne sa réalisation.

En outre les défendeurs soulignent l'absence de tout actif détenu par la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, et l'existence de passif, à la date des cessions litigieuses.

Il est acquis que les parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, ne sauraient être valorisées, au 11 septembre 2023, à hauteur du gain potentiel estimé de l'opération compte tenu de son caractère incertain à cette date, la parcelle immobilière n'ayant pas été acquise et la construction n'ayant pas débuté.

Pour autant, il ne peut être sérieusement soutenu que la valeur de ces parts sociales n'ait pas manifestement et notablement augmenté depuis la constitution de la société, suite au dépôt d'une demande de permis de construire et de la sécurisation de l'emprise foncière nécessaire à l'accomplissement de l'opération projetée.

En effet, ces actes conditionnent la réalisation de l'opération immobilière projetée et améliorent nécessairement son stade d'avancement. Ils contribuent donc nécessairement à une augmentation de la valeur des parts sociales de la SCCV.

Sans qu'il soit nécessaire de fixer la valeur des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, à la date du 11 septembre 2023, et en l'absence de toute demande de mesure d'expertise de la part des défendeurs sur ce point, le Tribunal ne peut que constater que les prix de cession convenus apparaissent notablement inférieurs à la valeur réelle des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, à la date du 11 septembre 2023.

Il apparaît dans ces conditions qu'il y a lieu de faire droit aux demandes du liquidateur.

Il n'y a donc pas lieu d'examiner les demandes subsidiaires du liquidateur et les moyens de défense y opposés.

Sur la demande reconventionnelle de la société NEXITY LOGEMENT en condamnation du liquidateur ès qualité au titre des conséquences de la nullité

La société NEXITY LOGEMENT sollicite la condamnation du liquidateur, s'il est fait droit à ses demandes, à lui restituer la somme de 428 356 € correspondant aux apports en compte courant qu'elle a consenti à la SCCV NGP 46-SOLUNA.

La société NEXITY LOGEMENT fonde sa demande sur les dispositions de l'article L. 211-2 du code de la construction et de l'habitation, lequel dispose :

« Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant légal de la société est tenu de communiquer à tout créancier social qui en fera la demande le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés. »

En l'espèce, la société NEXITY LOGEMENT ne justifie pas avoir mis en demeure la SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE préalablement à la formation de sa demande reconventionnelle.

Il y a donc lieu de rejeter la demande formée par la société NEXITY LOGEMENT à ce titre.

Sur les demandes de condamnations au titre des frais irrépétibles et des dépens

Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Les créanciers des procédures de liquidation judiciaire des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT n'ont pas à supporter le coût de l'action en reconstitution de l'actif desdites procédures.

Il y a donc lieu de condamner les société SCCV NGP 46-SOLUNA devenue ATTITUDE et GRELINE, qui succombent, au paiement de la somme de 2 000 € aux procédures de liquidation judiciaire des sociétés NG SUPPORT et NG DEVELOPPEMENT et aux entiers dépens de l'instance.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement par jugement contradictoire rendu en premier ressort,

Vu les articles 325 et 330 du code de procédure civile, Vu l'article L. 632-1 du code de commerce, Vu l'article 211-2 du code de la construction et de l'habitat, Vu l'article 700 du code de procédure civile,

RECOIT l'intervention volontaire de la société NEXITY LOGEMENT,

PRONONCE la nullité de l'acte de cession de 10% des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, intervenue le 11 septembre 2023 entre la SAS NG DEVELOPPEMENT, cédante, et la SAS GRELINE, cessionnaire,

PRONONCE la nullité de l'acte de cession de 90% des parts sociales de la SCCV NGP 46-SOLUNA, devenue ATTITUDE, intervenue le 11 septembre 2023 entre la SAS NG SUPPORT, cédante, et la SAS GRELINE, cessionnaire,

REJETTE la demande de condamnation formée par NEXITY LOGEMENT contre les procédures de liquidation judiciaire des sociétés NG DEVELOPPEMENT et NG SUPPORT,

CONDAMNE les sociétés GRELINE et ATTITUDE au paiement de la somme de 2 000 € aux procédures de liquidation judiciaire des sociétés NG DEVELOPPEMENT et NG SUPPORT et aux entiers dépens donc frais de Greffe liquidés et taxés à la somme de 115.79 €

RAPPELE l'exécution provisoire de droit de la présente décision.

Le Greffier

Le Président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de la construction et de l'habitation L211-2, code de la construction et de l'habitation 211-2, code civil 1178, code de procedure civile 330, code de commerce L632-2, code de commerce L632-1, code de procedure civile 325). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-03-07T17:31:18.462Z.