Tribunal de commerce de Roanne, Délibéré Référés, 29 décembre 2025, n° 2025R00019

TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROANNE

Ordonnance de référé du 29 Décembre 2025

Par nous M. Michel FUCHS, juge des référés au tribunal de commerce de ROANNE, assisté de Mme Caroline DEMUYTER, commis greffier.

DEMANDEUR,

SARL CRC26 INVEST

[Adresse 1] 06400 CANNES Numéro d'identification SIREN : 835109158 Représentée par Me Eric AGNETTI avocat au barreau de NICE ayant pour correspondant la SELARL CHANTELOT & ASSOCIES avocat au barreau de ROANNE.

DÉFENDEURS,

1/ SARL [Adresse 2]

[Adresse 3]
[Localité 1]
Numéro d'identification SIREN : 839607777
Représentée par Me Nicolas BOIS avocat au barreau de LYON ayant pour correspondant Me Muriel SCARFOGLIERO avocat au barreau de ROANNE.

2/ SARL MAXEL.IMMOBILIER

[Adresse 3]
[Localité 1]
Numéro d'identification SIREN : 839085545
Représentée par Me Nicolas BOIS avocat au barreau de LYON ayant pour correspondant Me Muriel SCARFOGLIERO avocat au barreau de ROANNE.

N° Rôle : 2025R00019

La société [Adresse 2] est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé à [Adresse 4] [Adresse 5] et inscrite au RCS de [Localité 2] sous le n° 839 607 777.

Elle a pour objet de réaliser toute opération immobilière et financière.

Le capital social est fixé à la somme de 1000 Euros et divisé en 1000 parts sociales de 1 Euro chacune initialement réparties comme suit :
 * SARL MAXEL IMMOBILIER : 999 parts
 * SARL CRC26 INVEST : 1 parts

Total: 1000 parts

Son gérant est M. [W] [H].

Les comptes de l'exercice 2023 et 2024 ne sont pas approuvés.

La société CRC26 INVEST a mis en demeure la SARL [Adresse 2] par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 4 juillet 2025 d'avoir à convoquer l'assemblée générale d'approbation des comptes 2023 et 2024 dans les 8 jours suivant sa réception, annonçant solliciter la désignation d'un mandataire ad hoc faute pour la SARL VILLA HERMES de s'exécuter.

La SARL [Adresse 2] n'y a pas donné suite et aucune assemblée générale n'a été convoquée.

Suivant actes extrajudiciaires du 3 décembre 2025 et du 18 décembre 2025, délivré à personne, le demandeur a fait donner assignation aux défendeurs d'avoir à comparaître devant le Juge des Référés, aux fins de :

Vu les articles L.241-4 et L.241-5, L.223-26 et L.223-27 et R.247-3 du Code de commerce, Vu l'article 700 du Code de Procédure civile, Vu les pièces versées aux débats, Vu les moyens y exposés, Vu la mise en demeure du 4 juillet 2025,

Recevoir la société requérante en ses demandes et la déclarer bienfondé ;

Par suite,

Constater que le gérant de la SARL VILLA HERMES n'a pas déféré à la mise en demeure de convoquer une assemblée générale pour l'approbation des comptes sociaux 2023 et 2024 ;

Juger que la SARL [Adresse 2] est en situation d'infraction avec les dispositions légales applicables en la matière ;

En conséquence,

Désigner tel Mandataire qu'il plaira avec pour mission de :

Convoquer une assemblée générale des associés de la SARL VILLA HERMES avec pour ordre du jour :
 * Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
 * Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024,
 * Sort du produit de cession de l'actif immobilier sis à [Adresse 6],
 * Pouvoirs pour les formalités.

À cette fin, se faire remettre par les parties les statuts, les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2024, les rapports du gérant et tous documents qu'il jugera utiles à sa mission,

Fixer la provision dudit Mandataire à la somme de 1.500,00 Euros, à la charge de l'associé majoritaire défaillant de la SARL [Adresse 2], la SARL MAXEL.IMMOBILIER,

Juger que l'Ordonnance de référé sera opposable à l'ensemble des associés de la SARL [Adresse 2], dont la SARL MAXEL.IMMOBILIER,

Condamner la SARL [Adresse 2] et la société MAXEL.IMMOBILIER à verser chacun à la société CRC26 INVEST la somme de 3.000,00 Euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile, outre aux entiers dépens d'instance en ce compris les frais de commissaire de justice engagés.

L'affaire a été appelée à l'audience du 19 décembre 2025 au cours de laquelle le juge des référés a entendu les parties, mis l'affaire en délibéré et dit qu'il statuerait par une ordonnance rendue ce jour.

PRETENTIONS DES PARTIES

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il convient de renvoyer les parties à leurs conclusions déposées et soutenues à l'audience, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

Les défendeurs dans leurs conclusions reprises à l'audience demandent au juge des référés de :

A titre principal,

Débouter la société CRC26 INVEST de sa demande de désignation d'un mandataire ad'hoc,

A titre subsidiaire,

Limiter le mandat du mandataire ad'hoc à la convocation d'une assemblée ayant pour ordre du jour :
 * L'approbation des comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2023,
 * L'approbation des comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2024,

Fixer à la somme de 2.000,00 Euros la rémunération du mandataire laquelle sera mise à la charge de la société CRC26 INVEST pour toutes les raisons sus invoquées,

En tout état de cause,

Condamner la société CRC26 INVEST à verser à la société [Adresse 2] la somme de 6.000,00 Euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société CRC26 INVEST aux entiers dépens.

Le demandeur dans ses conclusions soutenues à l'audience maintient les termes de ses actes introductifs d'instance sollicitant désormais une condamnation à la somme de 6.000,00 Euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

En préambule, le Juge des référés relèvera que les parties dans les actes introductifs d'instance et dans leurs conclusions reprennent l'historique, le contexte, les différends, les procédures en cours entre elles et le fait que ces éléments sont sans incidence avec la demande principale faite dans le cadre de la présente procédure à savoir la désignation d'un mandataire ad'hoc aux fins de procéder aux convocations des assemblées générales d'approbation des comptes de la société [Adresse 2] ;

Attendu que l'article L.223-26 du code de commerce dispose que « Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder » ;

Attendu que l'article L.223-27 du code de commerce dispose que « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un » ;

A ce jour, il n'est pas contesté que les assemblées générales d'approbation des comptes 2023 et 2024 de la SARL VILLA HERMES n'ont pas été convoquées dans les délais légaux par le gérant et qu'aucune demande de prorogation du délai de tenue de l'assemblée n'a été présentée ;

Attendu que la disposition instituant une procédure spéciale permettant à toute personne intéressée de demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour doit être interprétée strictement. Le mandataire ad hoc a pour seule mission de pallier la carence du gérant dans la convocation de l'assemblée générale ;

Attendu que la désignation d'un mandataire ad'hoc ne dessaisit pas les dirigeants sociaux, qui conservent l'intégralité de leurs prérogatives de gestion ;

En conséquence le Juge des Référés :

Constatera que le gérant n'a pas convoqué dans les délais légaux les assemblées générales pour l'approbation des comptes sociaux 2023 et 2024.

Constatera que le gérant de la SARL [Adresse 2] n'a pas déféré à la mise en demeure de convoquer les assemblées générales pour l'approbation des comptes sociaux 2023 et 2024.

Jugera que la SARL VILLA HERMES est en situation d'infraction avec les dispositions légales applicables en la matière.

Fera droit à la demande de désignation d'un mandataire ad'hoc.

Limitera le mandat du mandataire ad'hoc à la convocation d'une assemblée général ayant pour ordre du jour :
 * L'approbation du rapport de gestion et des comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2023,
 * L'approbation du rapport de gestion et des comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2024.

Fixera la rémunération du mandataire ad'hoc à la somme de 2.000,00 Euros qui sera mise à la charge de la SARL MAXEL.IMMOBILIER.

Sur l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, le demandeur a dû exposer des frais non compris dans les dépens et qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y a donc lieu de condamner la SARL MAXEL.IMMOBILIER à lui payer la somme de 3000,00 Euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et de le débouter du surplus de sa demande ;

Sur les dépens

Attendu que par application de l'article 696 du code de procédure civile les dépens seront mis à la charge des défendeurs ;

PAR CES MOTIFS

Après en avoir délibéré, statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort, tous droits et moyens des parties réservés quant au fond.

Vu les articles L. 223-26 et L.223-27 du Code de commerce,

Vu la demande,

Vu les pièces versées aux débats,

Vu les conclusions des parties,

Vu la mise en demeure du 4 juillet 2025,

Constatons que le gérant n'a pas convoqué dans les délais légaux une assemblée générale pour l'approbation des comptes sociaux 2023 et 2024.

Constatons que le gérant de la SARL [Adresse 2] n'a pas déféré à la mise en demeure de convoquer une assemblée générale pour l'approbation des comptes sociaux 2023 et 2024.

Jugeons que la SARL VILLA HERMES est en situation d'infraction avec les dispositions légales applicables en la matière.

Désignons la SELAS AJ UP en la personne de Me [A] [J], [Adresse 7] en qualité de mandataire ad'hoc avec pour mission de procéder à la convocation d'une assemblée de la SARL [Adresse 2] ayant pour ordre du jour :
 * L'approbation du rapport de gestion et des comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2023,
 * L'approbation du rapport de gestion et des comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2024.

Fixons à la somme de 2.000,00 Euros la rémunération du mandataire ad'hoc laquelle sera mise à la charge de la SARL MAXEL.IMMOBILIER,

Sur l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile

Condamnons la SARL MAXEL.IMMOBILIER à payer à la SARL CRC26 INVEST la somme de 3.000,00 Euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et déboutons le demandeur du surplus de sa demande.

Sur les dépens

Disons que la SARL MAXEL.IMMOBILIER supportera les dépens, dont frais de greffe liquidés à la somme de 54,82 Euros TTC (TVA = 20 %).

Rejetons comme inutiles et non fondées toutes autres demandes des parties

Décision prononcée par sa mise à disposition au greffe, ainsi qu'il l'a été annoncé à l'audience en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Signée électroniquement conformément aux dispositions de l'article 456 du code de procédure civile, par M. Michel FUCHS, juge des référés, et par Me Jérôme BLETTERY, greffier, à qui la minute de la décision a été remise par le signataire.

Le greffier

Le président.