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Décision de justice

Tribunal de commerce de Bordeaux, JEUDI, 16 octobre 2025, n° 2024F00802

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Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE

La société NEOFOR SAS dont le dirigeant est Monsieur [R] [M], est la holding du groupe éponyme qui comprend plusieurs filiales dont, plus directement liées à la présente affaire, les sociétés NEOFOR [Localité 2] SAS, sur 2 sites spécialisés dans la première transformation du bois, et NEOFOR [Localité 1] SAS qui comprend 3 sites spécialisés dans la fabrication et commercialisation d'emballages légers.

La société ALLIANCE Forêts Bois - ci-après AFB - dont le dirigeant est Monsieur [J] [P], est la première coopérative française spécialisée dans le conseil forestier, l'exploitation et la vente de bois.

Dès novembre 2018, les parties se sont rapprochées puis associées à parts égales en mai 2019 dans le cadre de la création d'une structure, la société FORDOCC SAS, qui aura pour vocation d'assurer les besoins d'approvisionnements en bois des filiales NEOFOR [Localité 2] SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS.

Le groupe NEOFOR était conscient des limites de sa compétence pour assurer de façon permanente la recherche, la négociation et l'approvisionnement en bois de ses filiales.

Ce rapprochement s'inscrivait ainsi dans une recherche d'optimisation des approvisionnements des sites NEOFOR que, d'ailleurs, la société ALLIANCE Forêts Bois connaissait pour en avoir été, jusqu'en novembre 2017, actionnaire à 50 % pour la société NEOFOR [Localité 2] SAS et à 14,3 % pour la société NEOFOR [Localité 1] SAS.

La société FORDOCC SAS sera placée sous la direction de Monsieur [P], la société ALLIANCE Forêts Bois qui avait une antériorité d'approvisionnement des deux filiales devenait, de facto, leur fournisseur exclusif au travers de la société FORDOCC SAS.

Le pacte d'actionnaires de la société FORDOCC SAS est signé le 18 avril 2019 et, outre les différents engagements respectifs de capitalisation de la société, il prévoit un contrat d'approvisionnement en bois des sites de la société NEOFOR [Localité 2] SAS à hauteur de 18.000 m3 par mois, soit un volume annuel prévisionnel évalué à 216.000 m3, les sites de NEOFOR prenant, par ailleurs, un engagement d'exclusivité d'achat de bois au bénéfice de la société FORDOCC SAS.

L'activité de la société FORDOCC SAS a démarré en juin 2019 et les premières difficultés apparaissent dès le mois suivant s'agissant des volumes de bois effectivement livrés sur les sites de la société NEOFOR [Localité 2] SAS.

C'est ainsi que les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS imputent à cette insuffisance d'approvisionnement par la société FORDOCC SAS, la chute du chiffre d'affaires des entités NEOFOR. Ce volume serait amputé de 20.000 m3 sur la période juin à décembre 2019, entrainant une baisse des ventes et des difficultés de trésorerie. La société ALLIANCE Forêts Bois, quant à elle, considère que c'est la fragilité financière initiale du groupe

NEOFOR qui, en limitant le concours bancaire est responsable des déconvenues de NEOFOR.

La société ALLIANCE Forêts Bois, le 3 novembre 2019, informe la société NEOFOR SAS d'une suspension des livraisons de la société FORDOCC SAS faute d'un paiement de l'échéance du 15 octobre 2019.

Après que la société NEOFOR SAS ait opéré une augmentation de capital de ses filiales lui permettant, selon elle, d'honorer ses échéances vis-à-vis de la société FORDOCC SAS, l'arrêt des livraisons, précédé de 2 sommations de payer émanant de la société FORDOCC SAS, devient effectif le 13 janvier 2020.

Une procédure de sortie de crise contractualisée au pacte d'actionnaire est activée auprès de son coactionnaire par la société NEOFOR SAS le 14 janvier 2020. En conclusion des négociations, le seul engagement des parties consistera en une reprise des livraisons de bois par la société FORDOCC SAS contre un règlement au comptant de la société NEOFOR SAS.

La société NEOFOR SAS impute à cette dégradation le placement en redressement judiciaire de ses sociétés NEOFOR [Localité 2] SAS le 4 février 2020 et NEOFOR [Localité 1] le 21 février 2020.

Les jugements des tribunaux de commerce de CASTRES et de [Localité 1] ont confié au groupe PIVETEAU la reprise des 2 entités.

L'appel interjeté par la société NEOFOR SAS a infirmé le jugement de première instance et ordonné la poursuite d'activité des 3 sites de la société NEOFOR [Localité 2] SAS le 16 décembre 2020 au bénéfice du Groupe SIAT.

C'est ainsi que, suite au jugement du tribunal de commerce de [Localité 1] le 13 octobre 2020, seuls 2 des 3 sites de la société NEOFOR [Localité 1] SAS sont restés dans le giron du groupe NEOFOR, le site de LABRUGUIERE devenant également propriété du groupe SIAT.

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 4 avril 2024, les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS ont mis en demeure la société ALLIANCE Forêts Bois de les indemniser pour l'ensemble des préjudices qu'elles disaient avoir eu à supporter du fait des inexécutions qu'elles imputent à la société ALLIANCE Forêts Bois.

Sans réponse de cette dernière, par acte extrajudiciaire en date du 25 avril 2024, les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS assignaient la société ALLIANCE Forêts Bois devant la juridiction de céans afin de faire valoir leurs demandes.

C'est ainsi que cette affaire se présente à l'audience.

Par conclusions développées à la barre, les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1217, 1231-1, 1231-2, 1833 du code civil, Vu les articles L. 225-251 et L. 227-8 du code de commerce, Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société AFB à verser à la société Neofor [Localité 1] les sommes suivantes :
 * 894.034,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité compensatrice pour le préjudice de gain manqué qu'ils lui ont causé,
 * 386.343,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité compensatrice pour le préjudice de surcoût qu'elle lui a causé,
 * 286.000,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité compensatrice pour la perte financière qu'elle lui a causée,

Condamner la société AFB à verser à la société Neofor les sommes suivantes :
 * 445.000,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité compensatrice pour la perte financière qu'elle lui a causée,
 * 84.779,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité compensatrice pour la perte financière qu'elle lui a causée,
 * 1.000.000,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité pour la perte financière qu'elle lui a causé,
 * 500.000,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité pour le préjudice moral qu'elle lui a causé,

Condamner la société AFB à verser à chacune des sociétés Neofor et Neofor [Localité 1] la somme de 80.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société AFB aux entiers dépens de la procédure,

Débouter la société AFB de l'ensemble de ses moyens, fins et prétentions,

Assortir le jugement à intervenir de l'exécutoire provisoire.

En réponse et par conclusions également développées à la barre, la société ALLIANCE Forêts Bois demande au tribunal de :

Débouter les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] de l'ensemble de leurs demandes,

Vu les articles 1104 et 1112-1 du code civil,

Condamner solidairement les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] à verser à la société ALLIANCE FORETS BOIS la somme de 100.000,00 € pour inexécution de leurs obligations,

Vu l'article 1231-1 du code civil,

Condamner solidairement les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] à verser à la société ALLIANCE FORETS BOIS la somme de 50.000,00 € en réparation de son préjudice moral,

Vu l'article 32-1 du code de procédure civile,

Condamner solidairement les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] à verser à la société ALLIANCE FORETS BOIS la somme de 20.000,00 €,

Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner solidairement les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] à verser à la société ALLIANCE FORETS BOIS la somme de 19.500,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] aux entiers dépens de l'instance,

Écarter l'exécution provisoire de droit en application de l'article 514-1 du code de procédure civile.

Par application de l'article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l'exposé plus large de leurs moyens.

Motifs

SUR CE,

Le tribunal relèvera que les raisons fondamentales sur lesquelles s'opposent les parties s'agissant de la détérioration des activités des entités NEOFOR [Localité 2] SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS sont :
 * Pour la société NEOFOR SAS, les insuffisances de volume de bois livré par la société FORDOCC SAS à ses filiales ce qui les a pénalisées jusqu'à la contraindre à engager un placement en redressement judiciaire de celles-ci ;
 * Pour la société ALLIANCE Forêts Bois, la fragilité financière chronique de la société NEOFOR SAS qui a entrainé, face à ses faiblesses de trésorerie, le redressement judiciaire puis la cession des entités à la barre des tribunaux de commerce de CASTRES et de MENDE.

S'agissant des volumes de bois livrés par la société FORDOCC SAS aux filiales NEOFOR

Le tribunal rappellera que le fondement économique de la société FORDOCC SAS ainsi que l'ont conçu les parties est à la fois de faire bénéficier cette dernière de l'exclusivité d'achat des entités NEOFOR, et, en échange pour celles-ci, d'une assurance de fourniture de bois à hauteur de leurs ambitions industrielles.

Les échanges entre les parties, préalables au pacte d'actionnaire de la société FORDOCC SAS, signé le 18 avril 2019, prévoyaient, sous la forme d'un contrat d'approvisionnement, un volume à livrer aux sociétés NEOFOR [Localité 2] SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS du groupe NEOFOR un total annuel de 216.000 m3 de bois.

Ce volume a été par la suite quasiment réitéré à hauteur de 215.000 m3 annuel. La société NEOFOR SAS a converti ce volume en un engagement mensuel d'environ 18.000 m3 par mois dans le contrat d'approvisionnement prévisionnel signé le 27 mai 2019.

En défense, la société ALLIANCE Forêts Bois considère ce chiffre mensuel comme non contractuel, le seul volume annoncé est effectivement de 215.000 m3 annuel sous l'intitulé «

volume annuel prévisionnel

» dans le contrat d'approvisionnement.

Cet engagement concerne, bien entendu, les entités NEOFOR par leur obligation de paiement des livraisons à 45 jours, mais également la société FORDOCC SAS qui s'engage sur un volume prévisionnel convenu pour

assurer la viabilité économique des sites de transformation du bois au sein des entités NEOFOR.

Cet engagement de fourniture, bien que non formellement contractuel, demeure néanmoins l'élément fondateur de la relation et de la logique du rapprochement des entités NEOFOR et de la société ALLIANCE Forêts Bois au travers de leur co-actionnariat dans la société FORDOCC SAS.

L'engagement du dirigeant de la société FORDOCC SAS, par ailleurs dirigeant de la société ALLIANCE Forêts Bois co-actionnaire de la société FORDOCC SAS, est fondamental dans ce partenariat en raison de sa maîtrise et sa connaissance des tenants et aboutissants de l'approvisionnements en bois qui constituent le cœur de son activité pour la société ALLIANCE Forêts Bois.

La société FORDOCC SAS était donc engagée sur un volume prévisionnel annuel de 215.000 m3ainsi réparti :
 * NEOFOR [Localité 2] EMBALLAGE : 15.000 m3
 * NEOFOR [Localité 2] SCIAGE : 125.000 m3
 * NEOFOR [Localité 1] LABRUGUIERE : 75.000 m3

Les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS versent au débat les volumes effectivement livrés par la société FORDOCC SAS entre juin et décembre 2019, et ceux-ci au total de 41.734 m3 démontrent plus qu'un large écart avec le prévisionnel annuel contractualisé de 215.000 m3 converti à un peu plus de 107.500 m3 à livrer sur la période équivalente considérée.

En réponse à ce moyen, la société ALLIANCE Forêts Bois considère que les volumes moyens traités par les entités NEOFOR étaient déjà en baisse, avant le partenariat créé dans la société FORDOCC SAS.

Relevés par la société ALLIANCE Forêts Bois comme allant de 8.780 m3 pour NEOFOR [Localité 2] entre janvier et mai 2019, elle accusait une baisse moyenne de 1.068 m3 par mois par rapport à l'exercice précèdent. Il en allait de même pour le site de LABRUGUIERE, propriété de la société NEOFOR [Localité 1] SAS.

Le tribunal relèvera que, sur la période de juillet à décembre 2019, si les entités NEOFOR étaient engagées sur environ un volume d'achat double de celui de leur consommation de l'exercice antérieur, et sans pouvoir préjuger de la capacité réelle de transformation industrielle du volume de 18.000 m3 par mois pour les usines NEOFOR, il n'en demeure pas moins que la société FORDOCC SAS reste très largement déficitaire avec un écart de plus de 50 % dans ses volumes livrés au regard de l'engagement, fut-il prévisionnel, qu'elle avait pris.

La société ALLIANCE Forêts Bois maintient que cette baisse d'activité de transformation sur les sites NEOFOR, antérieure au partenariat FORDOCC, est directement responsable des difficultés de trésorerie de la société NEOFOR SAS et à l'origine de ses déboires successifs.

Sur les difficultés de trésorerie des entités NEOFOR et celles de la société FORDOCC SAS

Tout d'abord, le tribunal relèvera que la société ALLIANCE Forêts Bois considère que, malgré son absence d'apport en compte courant à la création de la société FORDOCC SAS (ce qu'elle reconnait et ce pourquoi elle était

pourtant engagée par le pacte d'actionnaire), cette dernière n'était pas en difficulté.

Seuls les défauts de paiement de la société NEOFOR SAS auraient entrainé, selon la société ALLIANCE Forêts Bois, un déficit de trésorerie au moment où cette dernière s'est finalement décidée à effectuer son apport financier en compte courant.

Sur ce moyen en défense, le tribunal dira que l'engagement d'apport en compte courant de 650.000,00 € (article 4-1 du pacte d'actionnaire) à la création de la société FORDOCC SAS était logiquement nécessaire pour faire face aux achats de bois indispensables à la fourniture des volumes prévisionnels des sociétés NEOFOR au démarrage de la collaboration en juin et juillet 2019.

La société ALLIANCE Forêts Bois ne fait pas état des raisons pour lesquelles elle avait suspendu sa contribution par apport en compte courant, mais rendre le défaut de paiement de la société NEOFOR SAS - un mois après de début d'exploitation de la société FORDOCC SAS (le délai de paiement contractualisé est de 45 jours date de facture) - responsable des livraisons qui s'avèreront inférieures à celles historiquement traitées par NEOFOR, n'est pas recevable.

En effet, sans justifier de ce retard de versement du compte courant d'apport, la société ALLIANCE Forêts Bois reconnait que c'est en septembre 2019 qu'elle se décide à effectuer cet apport de trésorerie en compte courant à la société FORDOCC SAS de 650.000,00 € et qu'elle s'est fait, concomitamment, payer par cette dernière de sa créance de 577.012,56 € ce que lui reproche la société NEOFOR SAS, qui y voit un calcul délibéré.

Si le tribunal ne voit aucunement une faute dans la nécessité pour la société ALLIANCE Forêts Bois d'être payée de ses créances par sa filiale la société FORDOCC SAS, dont elle est gestionnaire à part entière (article 3-2 du pacte d'actionnaire), il dira néanmoins qu'imputer à ce stade de l'exploitation les difficultés de trésorerie de la société FORDOCC SAS à une carence de la société NEOFOR SAS est totalement spécieux d'autant que, contrairement à la société ALLIANCE Forêts Bois, la société NEOFOR SAS s'était, quant à elle, conformée au versement à la société FORDOCC SAS de cet apport en compte courant à hauteur du montant identique de 650.000,00 €.

Le tribunal en conclura que les déboires d'approvisionnement sont bien le fait de la société FORDOCC SAS dans les 2 premiers mois de la relation avec la société NEOFOR SAS, contrairement à ce que prétend la société ALLIANCE Forêts Bois qui partage cette responsabilité.

Mais revient à son co-actionnaire, la société NEOFOR SAS, au travers de ses 2 entités [Localité 2] et [Localité 1] la responsabilité d'une dégradation de la situation dans le reste de l'exercice 2019 à la suite d'un approvisionnement de bois émanant de la société FORDOCC SAS de plus en plus réduit en raison des retards de paiements.

En effet, les éléments chiffrés produits par la société ALLIANCE Forêts Bois - qui ne sont pas contestés par la société NEOFOR SAS - démontrent l'incapacité de celle-ci à faire face à son besoin en fonds de roulement.

Face à une dette vis-à-vis du fournisseur la société FORDOCC SAS de 1.208.194,82 € en janvier 2020, la société NEOFOR SAS n'est en mesure de s'acquitter que de 150.000,00 €, montant largement insuffisant pour palier au

déficit de trésorerie de la société FORDOCC SAS qui atteignait déjà 800.000,00 € dès novembre 2019.

Les annonces faites par la société NEOFOR SAS en décembre 2019 de vouloir procéder à une augmentation de capital mais sous la forme d'incorporation de réserves, (ce qui n'est qu'une opération comptable qui n'amène aucune trésorerie disponible) et l'émission obligataire de 1.500.000,00 € qui ne sera finalement pas réalisée, démontrent que la situation de cette dernière est déjà particulièrement compromise, au bout d'à peine 6 mois de collaboration avec la société FORDOCC.

L'arrêt des livraisons de la société FORDOCC SAS aux entités NEOFOR en décembre 2019 est en tout point conforme aux engagements respectifs des parties dans le contrat d'approvisionnement qui prévoyait une suspension des livraisons pour non-paiement.

L'obligation qui est faite à la société NEOFOR SAS de payer à la livraison ses approvisionnements en bois à compter de décembre 2019, (à la suite des décisions du processus de sortie de crise prévue au pacte d'actionnaire) ne saurait être interprétée par le tribunal comme la volonté de la société ALLIANCE Forêts Bois au travers de la société FORDOCC SAS de nuire à la société NEOFOR SAS. Cette mesure conservatoire de la société FORDOCC SAS à l'encontre des entités NEOFOR procède d'une juste décision de gestion visant à pallier une dégradation inévitable de sa situation financière.

De tout ce qui précède concernant les responsabilités des parties dans l'échec de leur collaboration

Si la société NEOFOR SAS considère, dans ses conclusions, que l'insuffisance de volume de bois fourni est responsable de son échec et de ses conséquences, l'obligeant à céder 4 de ses 5 sites de production, le tribunal en dira que les éléments chiffrés versés au débat par les parties, tant au niveau capitalistique de la société FORDOCC SAS (pour faire face à ses achats), que du besoin en fonds de roulement des sociétés NEOFOR démontrent - arithmétiquement - que l'ensemble n'était pas en capacité financière d'absorber le volume prévisionnel arrêté annuellement par les co-actionnaires à 215.000 m3 de transformation de bois.

Le tribunal jugera que la responsabilité de cet échec en revient concomitamment et exclusivement aux parties et qu'il ne sera pas retenu une charge plus aggravante de l'une par rapport à l'autre dans l'issue et les conséquences négatives de leur collaboration.

Elles avaient toutes deux en tant que professionnels aguerris du secteur, une connaissance suffisamment établie des contraintes et aléas de leur profession et les objectifs chiffrés tant financiers que de production qu'elles ont l'une et l'autre avalisés par leur pacte d'actionnaire et leur contrat d'approvisionnement les rend coresponsables des conséquences de leurs échec.

De cette motivation, il sera en conséquence jugé :

S'agissant des sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS: Nonobstant l'exécution tardive des obligations de la société ALLIANCE Forêts Bois (pour le versement en compte courant de la société FORDOCC SAS), la déliquescence de la trésorerie de la société NEOFOR SAS relève de son entière responsabilité, avant et après le début du partenariat au travers de la

société FORDOCC SAS, pour n'avoir pas mis en œuvre les moyens financiers nécessaires et préventifs, pour garantir l'approvisionnement des volumes de bois qu'elle entendait transformer, puis correctifs pour réviser les objectifs prévisionnels à l'aune de l'historique de la capacité financière des sites.

Ainsi, le tribunal dira que les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] SAS seront en totalité déboutées des demandes indemnitaires qu'elles entendent recevoir de la société ALLIANCE Forêts Bois dans le litige qui les oppose.

S'agissant des demandes reconventionnelles de la société ALLIANCE Forêts Bois, et outre la motivation explicitée supra :

Pour la demande de 100.000,00 € au titre d'une inexécution des sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS et sur le fondement des articles 1104 et 1112-1 du code civil, le tribunal dira que la société ALLIANCE Forêts Bois n'est en rien fondée en cette demande qui est, de plus, mal dirigée, si inexécution il y avait, elle le serait au détriment de la société FORDOCC SAS.

La société ALLIANCE Forêts Bois sera déboutée de cette demande.

Pour la demande indemnitaire de 50.000,00 € pour préjudice moral, sur le fondement de l'article 1231-1 du code civil, la société ALLIANCE Forêts Bois ne justifie en rien le préjudice moral subi, l'inexécution en justification du préjudice moral allégué n'est pas avérée comme dit supra.

La société ALLIANCE Forêts Bois sera déboutée de cette demande.

Pour la demande indemnitaire de 20.000,00 € au visa de l'article 32-1 du code de procédure civile, le tribunal rappellera que cet article dispose : « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommagesintérêts qui seraient réclamés. »

L'amende civile, qui ne bénéficie pas aux parties à l'instance est une prérogative du tribunal s'agissant d'une action qui s'avèrerait, en l'espèce, abusive s'il en décidait ainsi. Rien ne contrevenait en effet à la possibilité pour les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS de faire valoir, comme tout justiciable, leurs demandes fussent-elles exprimées plus de 4 ans après les faits.

La société ALLIANCE Forêts Bois sera déboutée de cette demande.

Compte tenu des circonstances de la cause et de la coresponsabilité des parties dans l'affaire qui les concerne, le tribunal dira n'y avoir lieu à statuer sur leurs demandes respectives au visa de l'article 700 du code de procédure civile, et dira, en conséquence, que chacune conservera les frais irrépétibles engagés dans la présente affaire ainsi que ses propres dépens.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS de l'intégralité de leurs demandes,

Déboute la société ALLIANCE Forêts Bois de l'intégralité de ses demandes reconventionnelles,

Dit n'y avoir à statuer sur les frais irrépétibles au visa de l'article 700 du code de procédure civile,

Ordonne que chaque partie conserve ses propres dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 90,98 €

Dont TVA : 15,16 €.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 16 OCTOBRE 2025 - 6ème Chambre -

N° RG : 2024F00802

SAS NEOFOR SAS NEOFOR [Localité 1] C/ Société ALLIANCE Forêts Bois

DEMANDERESSES

SAS NEOFOR, [Adresse 1]
 * SAS NEOFOR [Localité 1], [Adresse 1]

comparaissant par Maître Louis-Marie ABSIL et Maître Emmanuel SORLIN-RACINE, Avocats au Barreau de Paris, membres de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, [Adresse 2]

DEFENDERESSE

Société ALLIANCE Forêts Bois, [Adresse 3]

comparaissant par Maître Matthieu MARZILGER, Avocat à la Cour, membre de la SELARL Legal Action

L'affaire a été entendue en audience publique le 3 juillet 2025 par :
 * Philippe PASSAULT, Président de Chambre,
 * Brice VANDAL, Anne CACHOT, François ARDONCEAU, Rémi MENE, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Philippe PASSAULT, Président de Chambre,

Assisté d'Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société NEOFOR SAS dont le dirigeant est Monsieur [R] [M], est la holding du groupe éponyme qui comprend plusieurs filiales dont, plus directement liées à la présente affaire, les sociétés NEOFOR [Localité 2] SAS, sur 2 sites spécialisés dans la première transformation du bois, et NEOFOR [Localité 1] SAS qui comprend 3 sites spécialisés dans la fabrication et commercialisation d'emballages légers.

La société ALLIANCE Forêts Bois - ci-après AFB - dont le dirigeant est Monsieur [J] [P], est la première coopérative française spécialisée dans le conseil forestier, l'exploitation et la vente de bois.

Dès novembre 2018, les parties se sont rapprochées puis associées à parts égales en mai 2019 dans le cadre de la création d'une structure, la société FORDOCC SAS, qui aura pour vocation d'assurer les besoins d'approvisionnements en bois des filiales NEOFOR [Localité 2] SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS.

Le groupe NEOFOR était conscient des limites de sa compétence pour assurer de façon permanente la recherche, la négociation et l'approvisionnement en bois de ses filiales.

Ce rapprochement s'inscrivait ainsi dans une recherche d'optimisation des approvisionnements des sites NEOFOR que, d'ailleurs, la société ALLIANCE Forêts Bois connaissait pour en avoir été, jusqu'en novembre 2017, actionnaire à 50 % pour la société NEOFOR [Localité 2] SAS et à 14,3 % pour la société NEOFOR [Localité 1] SAS.

La société FORDOCC SAS sera placée sous la direction de Monsieur [P], la société ALLIANCE Forêts Bois qui avait une antériorité d'approvisionnement des deux filiales devenait, de facto, leur fournisseur exclusif au travers de la société FORDOCC SAS.

Le pacte d'actionnaires de la société FORDOCC SAS est signé le 18 avril 2019 et, outre les différents engagements respectifs de capitalisation de la société, il prévoit un contrat d'approvisionnement en bois des sites de la société NEOFOR [Localité 2] SAS à hauteur de 18.000 m3 par mois, soit un volume annuel prévisionnel évalué à 216.000 m3, les sites de NEOFOR prenant, par ailleurs, un engagement d'exclusivité d'achat de bois au bénéfice de la société FORDOCC SAS.

L'activité de la société FORDOCC SAS a démarré en juin 2019 et les premières difficultés apparaissent dès le mois suivant s'agissant des volumes de bois effectivement livrés sur les sites de la société NEOFOR [Localité 2] SAS.

C'est ainsi que les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS imputent à cette insuffisance d'approvisionnement par la société FORDOCC SAS, la chute du chiffre d'affaires des entités NEOFOR. Ce volume serait amputé de 20.000 m3 sur la période juin à décembre 2019, entrainant une baisse des ventes et des difficultés de trésorerie. La société ALLIANCE Forêts Bois, quant à elle, considère que c'est la fragilité financière initiale du groupe

NEOFOR qui, en limitant le concours bancaire est responsable des déconvenues de NEOFOR.

La société ALLIANCE Forêts Bois, le 3 novembre 2019, informe la société NEOFOR SAS d'une suspension des livraisons de la société FORDOCC SAS faute d'un paiement de l'échéance du 15 octobre 2019.

Après que la société NEOFOR SAS ait opéré une augmentation de capital de ses filiales lui permettant, selon elle, d'honorer ses échéances vis-à-vis de la société FORDOCC SAS, l'arrêt des livraisons, précédé de 2 sommations de payer émanant de la société FORDOCC SAS, devient effectif le 13 janvier 2020.

Une procédure de sortie de crise contractualisée au pacte d'actionnaire est activée auprès de son coactionnaire par la société NEOFOR SAS le 14 janvier 2020. En conclusion des négociations, le seul engagement des parties consistera en une reprise des livraisons de bois par la société FORDOCC SAS contre un règlement au comptant de la société NEOFOR SAS.

La société NEOFOR SAS impute à cette dégradation le placement en redressement judiciaire de ses sociétés NEOFOR [Localité 2] SAS le 4 février 2020 et NEOFOR [Localité 1] le 21 février 2020.

Les jugements des tribunaux de commerce de CASTRES et de [Localité 1] ont confié au groupe PIVETEAU la reprise des 2 entités.

L'appel interjeté par la société NEOFOR SAS a infirmé le jugement de première instance et ordonné la poursuite d'activité des 3 sites de la société NEOFOR [Localité 2] SAS le 16 décembre 2020 au bénéfice du Groupe SIAT.

C'est ainsi que, suite au jugement du tribunal de commerce de [Localité 1] le 13 octobre 2020, seuls 2 des 3 sites de la société NEOFOR [Localité 1] SAS sont restés dans le giron du groupe NEOFOR, le site de LABRUGUIERE devenant également propriété du groupe SIAT.

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 4 avril 2024, les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS ont mis en demeure la société ALLIANCE Forêts Bois de les indemniser pour l'ensemble des préjudices qu'elles disaient avoir eu à supporter du fait des inexécutions qu'elles imputent à la société ALLIANCE Forêts Bois.

Sans réponse de cette dernière, par acte extrajudiciaire en date du 25 avril 2024, les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS assignaient la société ALLIANCE Forêts Bois devant la juridiction de céans afin de faire valoir leurs demandes.

C'est ainsi que cette affaire se présente à l'audience.

Par conclusions développées à la barre, les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1217, 1231-1, 1231-2, 1833 du code civil, Vu les articles L. 225-251 et L. 227-8 du code de commerce, Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société AFB à verser à la société Neofor [Localité 1] les sommes suivantes :
 * 894.034,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité compensatrice pour le préjudice de gain manqué qu'ils lui ont causé,
 * 386.343,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité compensatrice pour le préjudice de surcoût qu'elle lui a causé,
 * 286.000,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité compensatrice pour la perte financière qu'elle lui a causée,

Condamner la société AFB à verser à la société Neofor les sommes suivantes :
 * 445.000,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité compensatrice pour la perte financière qu'elle lui a causée,
 * 84.779,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité compensatrice pour la perte financière qu'elle lui a causée,
 * 1.000.000,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité pour la perte financière qu'elle lui a causé,
 * 500.000,00 €, sauf à parfaire, à titre d'indemnité pour le préjudice moral qu'elle lui a causé,

Condamner la société AFB à verser à chacune des sociétés Neofor et Neofor [Localité 1] la somme de 80.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société AFB aux entiers dépens de la procédure,

Débouter la société AFB de l'ensemble de ses moyens, fins et prétentions,

Assortir le jugement à intervenir de l'exécutoire provisoire.

En réponse et par conclusions également développées à la barre, la société ALLIANCE Forêts Bois demande au tribunal de :

Débouter les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] de l'ensemble de leurs demandes,

Vu les articles 1104 et 1112-1 du code civil,

Condamner solidairement les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] à verser à la société ALLIANCE FORETS BOIS la somme de 100.000,00 € pour inexécution de leurs obligations,

Vu l'article 1231-1 du code civil,

Condamner solidairement les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] à verser à la société ALLIANCE FORETS BOIS la somme de 50.000,00 € en réparation de son préjudice moral,

Vu l'article 32-1 du code de procédure civile,

Condamner solidairement les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] à verser à la société ALLIANCE FORETS BOIS la somme de 20.000,00 €,

Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner solidairement les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] à verser à la société ALLIANCE FORETS BOIS la somme de 19.500,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] aux entiers dépens de l'instance,

Écarter l'exécution provisoire de droit en application de l'article 514-1 du code de procédure civile.

Par application de l'article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l'exposé plus large de leurs moyens.

SUR CE,

Le tribunal relèvera que les raisons fondamentales sur lesquelles s'opposent les parties s'agissant de la détérioration des activités des entités NEOFOR [Localité 2] SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS sont :
 * Pour la société NEOFOR SAS, les insuffisances de volume de bois livré par la société FORDOCC SAS à ses filiales ce qui les a pénalisées jusqu'à la contraindre à engager un placement en redressement judiciaire de celles-ci ;
 * Pour la société ALLIANCE Forêts Bois, la fragilité financière chronique de la société NEOFOR SAS qui a entrainé, face à ses faiblesses de trésorerie, le redressement judiciaire puis la cession des entités à la barre des tribunaux de commerce de CASTRES et de MENDE.

S'agissant des volumes de bois livrés par la société FORDOCC SAS aux filiales NEOFOR

Le tribunal rappellera que le fondement économique de la société FORDOCC SAS ainsi que l'ont conçu les parties est à la fois de faire bénéficier cette dernière de l'exclusivité d'achat des entités NEOFOR, et, en échange pour celles-ci, d'une assurance de fourniture de bois à hauteur de leurs ambitions industrielles.

Les échanges entre les parties, préalables au pacte d'actionnaire de la société FORDOCC SAS, signé le 18 avril 2019, prévoyaient, sous la forme d'un contrat d'approvisionnement, un volume à livrer aux sociétés NEOFOR [Localité 2] SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS du groupe NEOFOR un total annuel de 216.000 m3 de bois.

Ce volume a été par la suite quasiment réitéré à hauteur de 215.000 m3 annuel. La société NEOFOR SAS a converti ce volume en un engagement mensuel d'environ 18.000 m3 par mois dans le contrat d'approvisionnement prévisionnel signé le 27 mai 2019.

En défense, la société ALLIANCE Forêts Bois considère ce chiffre mensuel comme non contractuel, le seul volume annoncé est effectivement de 215.000 m3 annuel sous l'intitulé «

volume annuel prévisionnel

» dans le contrat d'approvisionnement.

Cet engagement concerne, bien entendu, les entités NEOFOR par leur obligation de paiement des livraisons à 45 jours, mais également la société FORDOCC SAS qui s'engage sur un volume prévisionnel convenu pour

assurer la viabilité économique des sites de transformation du bois au sein des entités NEOFOR.

Cet engagement de fourniture, bien que non formellement contractuel, demeure néanmoins l'élément fondateur de la relation et de la logique du rapprochement des entités NEOFOR et de la société ALLIANCE Forêts Bois au travers de leur co-actionnariat dans la société FORDOCC SAS.

L'engagement du dirigeant de la société FORDOCC SAS, par ailleurs dirigeant de la société ALLIANCE Forêts Bois co-actionnaire de la société FORDOCC SAS, est fondamental dans ce partenariat en raison de sa maîtrise et sa connaissance des tenants et aboutissants de l'approvisionnements en bois qui constituent le cœur de son activité pour la société ALLIANCE Forêts Bois.

La société FORDOCC SAS était donc engagée sur un volume prévisionnel annuel de 215.000 m3ainsi réparti :
 * NEOFOR [Localité 2] EMBALLAGE : 15.000 m3
 * NEOFOR [Localité 2] SCIAGE : 125.000 m3
 * NEOFOR [Localité 1] LABRUGUIERE : 75.000 m3

Les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS versent au débat les volumes effectivement livrés par la société FORDOCC SAS entre juin et décembre 2019, et ceux-ci au total de 41.734 m3 démontrent plus qu'un large écart avec le prévisionnel annuel contractualisé de 215.000 m3 converti à un peu plus de 107.500 m3 à livrer sur la période équivalente considérée.

En réponse à ce moyen, la société ALLIANCE Forêts Bois considère que les volumes moyens traités par les entités NEOFOR étaient déjà en baisse, avant le partenariat créé dans la société FORDOCC SAS.

Relevés par la société ALLIANCE Forêts Bois comme allant de 8.780 m3 pour NEOFOR [Localité 2] entre janvier et mai 2019, elle accusait une baisse moyenne de 1.068 m3 par mois par rapport à l'exercice précèdent. Il en allait de même pour le site de LABRUGUIERE, propriété de la société NEOFOR [Localité 1] SAS.

Le tribunal relèvera que, sur la période de juillet à décembre 2019, si les entités NEOFOR étaient engagées sur environ un volume d'achat double de celui de leur consommation de l'exercice antérieur, et sans pouvoir préjuger de la capacité réelle de transformation industrielle du volume de 18.000 m3 par mois pour les usines NEOFOR, il n'en demeure pas moins que la société FORDOCC SAS reste très largement déficitaire avec un écart de plus de 50 % dans ses volumes livrés au regard de l'engagement, fut-il prévisionnel, qu'elle avait pris.

La société ALLIANCE Forêts Bois maintient que cette baisse d'activité de transformation sur les sites NEOFOR, antérieure au partenariat FORDOCC, est directement responsable des difficultés de trésorerie de la société NEOFOR SAS et à l'origine de ses déboires successifs.

Sur les difficultés de trésorerie des entités NEOFOR et celles de la société FORDOCC SAS

Tout d'abord, le tribunal relèvera que la société ALLIANCE Forêts Bois considère que, malgré son absence d'apport en compte courant à la création de la société FORDOCC SAS (ce qu'elle reconnait et ce pourquoi elle était

pourtant engagée par le pacte d'actionnaire), cette dernière n'était pas en difficulté.

Seuls les défauts de paiement de la société NEOFOR SAS auraient entrainé, selon la société ALLIANCE Forêts Bois, un déficit de trésorerie au moment où cette dernière s'est finalement décidée à effectuer son apport financier en compte courant.

Sur ce moyen en défense, le tribunal dira que l'engagement d'apport en compte courant de 650.000,00 € (article 4-1 du pacte d'actionnaire) à la création de la société FORDOCC SAS était logiquement nécessaire pour faire face aux achats de bois indispensables à la fourniture des volumes prévisionnels des sociétés NEOFOR au démarrage de la collaboration en juin et juillet 2019.

La société ALLIANCE Forêts Bois ne fait pas état des raisons pour lesquelles elle avait suspendu sa contribution par apport en compte courant, mais rendre le défaut de paiement de la société NEOFOR SAS - un mois après de début d'exploitation de la société FORDOCC SAS (le délai de paiement contractualisé est de 45 jours date de facture) - responsable des livraisons qui s'avèreront inférieures à celles historiquement traitées par NEOFOR, n'est pas recevable.

En effet, sans justifier de ce retard de versement du compte courant d'apport, la société ALLIANCE Forêts Bois reconnait que c'est en septembre 2019 qu'elle se décide à effectuer cet apport de trésorerie en compte courant à la société FORDOCC SAS de 650.000,00 € et qu'elle s'est fait, concomitamment, payer par cette dernière de sa créance de 577.012,56 € ce que lui reproche la société NEOFOR SAS, qui y voit un calcul délibéré.

Si le tribunal ne voit aucunement une faute dans la nécessité pour la société ALLIANCE Forêts Bois d'être payée de ses créances par sa filiale la société FORDOCC SAS, dont elle est gestionnaire à part entière (article 3-2 du pacte d'actionnaire), il dira néanmoins qu'imputer à ce stade de l'exploitation les difficultés de trésorerie de la société FORDOCC SAS à une carence de la société NEOFOR SAS est totalement spécieux d'autant que, contrairement à la société ALLIANCE Forêts Bois, la société NEOFOR SAS s'était, quant à elle, conformée au versement à la société FORDOCC SAS de cet apport en compte courant à hauteur du montant identique de 650.000,00 €.

Le tribunal en conclura que les déboires d'approvisionnement sont bien le fait de la société FORDOCC SAS dans les 2 premiers mois de la relation avec la société NEOFOR SAS, contrairement à ce que prétend la société ALLIANCE Forêts Bois qui partage cette responsabilité.

Mais revient à son co-actionnaire, la société NEOFOR SAS, au travers de ses 2 entités [Localité 2] et [Localité 1] la responsabilité d'une dégradation de la situation dans le reste de l'exercice 2019 à la suite d'un approvisionnement de bois émanant de la société FORDOCC SAS de plus en plus réduit en raison des retards de paiements.

En effet, les éléments chiffrés produits par la société ALLIANCE Forêts Bois - qui ne sont pas contestés par la société NEOFOR SAS - démontrent l'incapacité de celle-ci à faire face à son besoin en fonds de roulement.

Face à une dette vis-à-vis du fournisseur la société FORDOCC SAS de 1.208.194,82 € en janvier 2020, la société NEOFOR SAS n'est en mesure de s'acquitter que de 150.000,00 €, montant largement insuffisant pour palier au

déficit de trésorerie de la société FORDOCC SAS qui atteignait déjà 800.000,00 € dès novembre 2019.

Les annonces faites par la société NEOFOR SAS en décembre 2019 de vouloir procéder à une augmentation de capital mais sous la forme d'incorporation de réserves, (ce qui n'est qu'une opération comptable qui n'amène aucune trésorerie disponible) et l'émission obligataire de 1.500.000,00 € qui ne sera finalement pas réalisée, démontrent que la situation de cette dernière est déjà particulièrement compromise, au bout d'à peine 6 mois de collaboration avec la société FORDOCC.

L'arrêt des livraisons de la société FORDOCC SAS aux entités NEOFOR en décembre 2019 est en tout point conforme aux engagements respectifs des parties dans le contrat d'approvisionnement qui prévoyait une suspension des livraisons pour non-paiement.

L'obligation qui est faite à la société NEOFOR SAS de payer à la livraison ses approvisionnements en bois à compter de décembre 2019, (à la suite des décisions du processus de sortie de crise prévue au pacte d'actionnaire) ne saurait être interprétée par le tribunal comme la volonté de la société ALLIANCE Forêts Bois au travers de la société FORDOCC SAS de nuire à la société NEOFOR SAS. Cette mesure conservatoire de la société FORDOCC SAS à l'encontre des entités NEOFOR procède d'une juste décision de gestion visant à pallier une dégradation inévitable de sa situation financière.

De tout ce qui précède concernant les responsabilités des parties dans l'échec de leur collaboration

Si la société NEOFOR SAS considère, dans ses conclusions, que l'insuffisance de volume de bois fourni est responsable de son échec et de ses conséquences, l'obligeant à céder 4 de ses 5 sites de production, le tribunal en dira que les éléments chiffrés versés au débat par les parties, tant au niveau capitalistique de la société FORDOCC SAS (pour faire face à ses achats), que du besoin en fonds de roulement des sociétés NEOFOR démontrent - arithmétiquement - que l'ensemble n'était pas en capacité financière d'absorber le volume prévisionnel arrêté annuellement par les co-actionnaires à 215.000 m3 de transformation de bois.

Le tribunal jugera que la responsabilité de cet échec en revient concomitamment et exclusivement aux parties et qu'il ne sera pas retenu une charge plus aggravante de l'une par rapport à l'autre dans l'issue et les conséquences négatives de leur collaboration.

Elles avaient toutes deux en tant que professionnels aguerris du secteur, une connaissance suffisamment établie des contraintes et aléas de leur profession et les objectifs chiffrés tant financiers que de production qu'elles ont l'une et l'autre avalisés par leur pacte d'actionnaire et leur contrat d'approvisionnement les rend coresponsables des conséquences de leurs échec.

De cette motivation, il sera en conséquence jugé :

S'agissant des sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS: Nonobstant l'exécution tardive des obligations de la société ALLIANCE Forêts Bois (pour le versement en compte courant de la société FORDOCC SAS), la déliquescence de la trésorerie de la société NEOFOR SAS relève de son entière responsabilité, avant et après le début du partenariat au travers de la

société FORDOCC SAS, pour n'avoir pas mis en œuvre les moyens financiers nécessaires et préventifs, pour garantir l'approvisionnement des volumes de bois qu'elle entendait transformer, puis correctifs pour réviser les objectifs prévisionnels à l'aune de l'historique de la capacité financière des sites.

Ainsi, le tribunal dira que les sociétés NEOFOR et NEOFOR [Localité 1] SAS seront en totalité déboutées des demandes indemnitaires qu'elles entendent recevoir de la société ALLIANCE Forêts Bois dans le litige qui les oppose.

S'agissant des demandes reconventionnelles de la société ALLIANCE Forêts Bois, et outre la motivation explicitée supra :

Pour la demande de 100.000,00 € au titre d'une inexécution des sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS et sur le fondement des articles 1104 et 1112-1 du code civil, le tribunal dira que la société ALLIANCE Forêts Bois n'est en rien fondée en cette demande qui est, de plus, mal dirigée, si inexécution il y avait, elle le serait au détriment de la société FORDOCC SAS.

La société ALLIANCE Forêts Bois sera déboutée de cette demande.

Pour la demande indemnitaire de 50.000,00 € pour préjudice moral, sur le fondement de l'article 1231-1 du code civil, la société ALLIANCE Forêts Bois ne justifie en rien le préjudice moral subi, l'inexécution en justification du préjudice moral allégué n'est pas avérée comme dit supra.

La société ALLIANCE Forêts Bois sera déboutée de cette demande.

Pour la demande indemnitaire de 20.000,00 € au visa de l'article 32-1 du code de procédure civile, le tribunal rappellera que cet article dispose : « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommagesintérêts qui seraient réclamés. »

L'amende civile, qui ne bénéficie pas aux parties à l'instance est une prérogative du tribunal s'agissant d'une action qui s'avèrerait, en l'espèce, abusive s'il en décidait ainsi. Rien ne contrevenait en effet à la possibilité pour les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS de faire valoir, comme tout justiciable, leurs demandes fussent-elles exprimées plus de 4 ans après les faits.

La société ALLIANCE Forêts Bois sera déboutée de cette demande.

Compte tenu des circonstances de la cause et de la coresponsabilité des parties dans l'affaire qui les concerne, le tribunal dira n'y avoir lieu à statuer sur leurs demandes respectives au visa de l'article 700 du code de procédure civile, et dira, en conséquence, que chacune conservera les frais irrépétibles engagés dans la présente affaire ainsi que ses propres dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute les sociétés NEOFOR SAS et NEOFOR [Localité 1] SAS de l'intégralité de leurs demandes,

Déboute la société ALLIANCE Forêts Bois de l'intégralité de ses demandes reconventionnelles,

Dit n'y avoir à statuer sur les frais irrépétibles au visa de l'article 700 du code de procédure civile,

Ordonne que chaque partie conserve ses propres dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 90,98 €

Dont TVA : 15,16 €.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1231-2, code de commerce L227-8, code civil 1112-1, code civil 1833, code de commerce L225-251). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-10T08:17:26.568Z.