Tribunal de commerce de Bordeaux, 6 octobre 2025, n° 2025L02557

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2ème CHAMBRE JUGEMENT DU 16 SEPTEMBRE 2025 PLAN DE CESSION DE BEE AND CO SAS

N°PCL : 2025J00297 N° RG : 2025L02557 - 2025L02557 - 2025L01682

DEBITEUR : SAS BEE AND CO 5 avenue Jean Alfonsea Bat C 33270 FLOIRAC

Comparaissant, représenté par ses dirigeants, [H] [P] et [Y] [P],

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : SELARL ASCAGNE AJ SO 34 cours de Verdun 33000 BORDEAUX

Comparaissant par Maître [I] [G], Administrateur judiciaire,

MANDATAIRE JUDICIAIRE : Maître [K] [E] 14 rue Boudet 33000 BORDEAUX,

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC : Représenté par Monsieur ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 27 juillet 2025.

REPRESENTANT DES SALARIES Procès-verbal de carence du 19 mai 2025

REPRESENTANTS DES CANDIDATS OFFRANTS SAS SEPUR, 350 050 589 RCS VERSAILLES ZA du pont cailloux, route des nourrices, 78850 THIVERVAL-GRIGNON

Comparaissant par son dirigeant, [W] [Z], assisté de Maître Solène GALEA, Avocat au Barreau de Lyon, pour le Cabinet BUNCH,

CO-CONTRACTANTS PRESENTS LF OPPORTUNITE IMMO, représenté par le Cabinet Racine

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 29 juillet 2025, en chambre du conseil, où siégeaient : Gérard LARTIGAU, Président de Chambre,

Jean-Claude CARAVACA, Karen OLIVIER Juges, Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier d'audience.

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU et Julie GASCHARD, Greffier d'audience.

JUGEMENT

Vu les articles L631-22, L631-21-1 et L 642-1 et suivants du Code de Commerce, par jugement en date du 04 mars 2025, le Tribunal a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société BEE AND CO SAS, nommé Jean Louis BLOUIN en qualité de Juge Commissaire, la SELARL ASCAGNE AJ SO, prise en la personne de Maître [I] [G] en qualité d'Administrateur Judiciaire et Maître [K] [E] en qualité de Mandataire Judicaire et fixé à 6 mois la période d'observation soit jusqu'au 04 septembre 2025.

Conformément aux dispositions de l'article L 642-22 du Code de Commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été effectuées par l'Administrateur Judiciaire.

L'administrateur Judiciaire a déposé au Greffe du Tribunal un rapport sur les offres de reprise le 04 juillet 2025 complété par un rapport en date du 25 juillet 2025.

En application des dispositions des articles R 642-3 et 7 du Code de Commerce, sur les indications de l'Administrateur Judiciaire, les personnes visées et les cocontractants ont été convoqués par le Greffe à l'audience du 29 juillet 2025 quinze jours avant celle-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

HISTORIQUE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

La société BEE AND CO SAS est spécialiste de la transformation et de la valorisation des biodéchets dans un espace restreint qui se décline en plusieurs modèles de conteneur dénommés « BioBeeBox ».

La BioBeeBox permet une gestion autonome containerisée des biodéchets pour produire de l'énergie, de l'eau et du compost en respectant les exigences et normes environnementales et sanitaires.

La société BEE AND CO SAS a installé 4 BioBeeBox en France et propose différents modes de commercialisation.

Dès janvier 2024, la société BEE AND CO SAS était en négociation avec la société M ENVIRONNEMENT pour la conclusion d'un contrat qui représente 2,4 M€ de chiffre d'affaires et qui portait sur la mise en place de la première BioBeeBox industrielle sur le territoire de la REUNION.

Toutefois, après l'obtention de l'accord du cocontractant sur les termes de ce contrat, des autorisations administratives sont nécessaires et ont pris un temps considérable (plus d'un an de délai de réponse contre 5 à 7 mois habituellement). A ce titre, la préfecture a délivré l'arrêté le 5 mars 2025 impactant significativement le délai d'implantation et de livraison de la BioBeeBox.

Ce décalage dans l'octroi des autorisations administratives a impacté significativement l'activité de la société BEE AND CO SAS Puisque :

1. La finalisation de ce projet était indispensable pour éviter la création (et l'aggravation) de tensions de trésorerie.

2. Ce projet permettait de rassurer les investisseurs potentiels sur les perspectives de développement de l'activité. Un investisseur avait été identifié mais avait subordonné son investissement à la conclusion de ce contrat M ENVIRONNEMENT.

La levée de fonds projetée s'élevait entre 5 à 7 M€ probablement sous la forme de deux tranches permettant d'apporter les investissements nécessaires (notamment en termes de moyens humains)

pour mener à bien le projet M ENVIRONNEMENT et de s'assurer, pour l'investisseur, de la viabilité du projet.

Toutefois, faute d'autorisation délivrée au cours de l'exercice 2024, la société BEE AND CO SAS a rencontré des difficultés de trésorerie l'obligeant à se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Bordeaux par l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

SITUATION PATRIMONIALE ET SOCIALE
 * ACTIF

La SELARL BRISCADIEU a réalisé l'inventaire des actifs corporels appartenant à la SAS BEE AND CO. La prisée dressée le 17 mars 2025 fait apparaître les valeurs suivantes :

[…]
 * PASSIF

Le passif des créances nées avant le jugement d'ouverture s'établit à 1.540.919,98 €

[…]

Dont 23.803,92 € de dettes couvertes par des suretés (Véhicule)
 * LITIGES EN COURS

Au jour de l'audience, le Tribunal n'a connaissance d'aucun litige.

RECHERCHE DE REPRENEURS

Compte tenu de l'impossibilité de présenter un plan, une cession a été envisagée.

Conformément aux dispositions de l'article L 642-22 et R 642-40 du Code de commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été effectuées, notamment dans :
 * Réseau professionnel LINKEDIN,
 * Plateforme Place des Commerces,
 * Plateforme MAYDAY,
 * Plateforme ACTIFY,
 * Journal d'annonce LES ECHOS JUDICIAIRES NATIONAUX.

La date limite de dépôt des offres a été fixée initialement au 20 juin 2025 à 12h00.

L'Administrateur Judiciaire a par ailleurs démarché directement 79 sociétés opérant sur le même secteur ou exerçant des activités similaires.

5 candidats ont eu accès à la data room constituée.

A l'issue du délai imparti, une seule offre de reprise a été déposée entre les mains de l'Administrateur judiciaire par la société SEPUR SAS.

PRESENTATION DES OFFRES SOUMISES AU TRIBUNAL

Sur la recevabilité des offres :

N'ayant reçu qu'une seule offre, les critères ont été examinés, notamment en matière de délai, d'absence de condition suspensive, d'indépendance et de financement.

Le dirigeant de la société pollicitante recevable déclare respecter la déclaration d'indépendance requise conformément à l'article L. 642-3 du Code de Commerce.

Il convient néanmoins de relever la qualité d'actionnaire minoritaire (détenant 7,91 % des titres de la société BEE & CO) de la société SEPUR SAS, laquelle ne fait néanmoins pas obstacle à la formulation d'une offre de reprise.

Le tribunal observe que l'offre reçue pendant la période de poursuite d'activité est, malgré le court délai écoulé, le fruit d'une recherche suffisamment élargie, montrant l'indépendance du candidat.

En conséquence le Tribunal dira que l'offre de la société SEPUR SAS est recevable,

A) OFFRE DE SEPUR

1/ Présentation du pollicitant

La société SEPUR SAS est spécialisée dans le domaine de la collecte et de la valorisation des déchets. Elle propose des solutions innovantes et durables dans les domaines de la collecte, de la propreté urbaine, de l'exploitation de centres de tri, des plateformes de compostage et des unités de microméthanisation.

SEPUR accompagne les collectivités (qui représente l'essentiel de ses clients, 95% en 2023), les entreprises et les particuliers dans la gestion responsable de leurs déchets.

Historiquement implantée en Ile-de-France, la société SEPUR SAS dispose de 75 sites d'exploitation sur l'ensemble du territoire et gère 80 déchetteries pour le compte de ses clients.

La société SEPUR SAS employait 2.995 salariés au 31 décembre 2023

2/ Présentation de la proposition de reprise

Il est rappelé que la société SEPUR SAS est d'ores et déjà actionnaire de la société BEE AND CO SAS et se trouve également liée commercialement par un contrat de fourniture de mini-unités de

méthanisation (contrat qui est essentiel pour assurer les engagements contractuels de la société SEPUR SAS auprès de ses clients).

Ce projet d'acquisition permettrait d'assurer l'exécution de ce contrat (d'un montant de 496 K€), étant précisé que des synergies sont observées puisque la société SEPUR SAS prévoit de poursuivre le développement commercial et le financement de l'activité de BEE AND CO.

Le candidat précise qu'il a injecté la somme de 109.726 € permettant de financer la période d'observation.

Les 9 points visés à l'article L.642-2 Ccom sont précisés dans l'offre déposée et rappelés succinctement :
1. Désignation des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre :
 * Actifs incorporels et corporels :
 * Eléments incorporels :
 * La clientèle, le carnet de commandes clients, les numéros de téléphone, les fichiers commerciaux clients et fournisseurs de la société BEE AND CO SAS;
 * Le droit de se dire successeur dans le commerce et l'activité de la société BEE AND CO SAS ;
 * Le nom commercial, les archives, les dessins, et de façon générale, l'intégralité des droits de propriété intellectuelle déposés et/ou utilisés par la société BEE AND CO SAS au titre des activités reprises, qu'ils soient enregistrés ou non) l'INPI ou dans tout autre pays ;
 * Les noms de domaine, sites internet, programmes, données liées aux activités reprises de la société BEE AND CO SAS, et les archives s'y rapportant ;
 * Les fichiers clients, fichiers fournisseurs, fichiers salariés, fichiers informatiques sous forme matérialisée et/ou dématérialisée ;
 * Les agréments, qualifications et certificats techniques, et les archives de toute nature (comptables et sociales).
 * Eléments corporels : reprise de l'intégralité des actifs corporels présents sur l'inventaire établi par le commissaire de justice.
 * Stocks
 * L'offre améliorée indique qu'aucune reprise de stocks n'est envisagée puisque l'entreprise n'en dispose pas.
 * Contrats co-contractants repris : a l'exclusion de tout autre contrat, le candidat entend reprendre les contrats en cours suivants :

[…]
 * Contrats clients repris : Néant

2. Prévisions d'activité et de financement :

Phase 1: Phase 2:

Total

Reprise et installation box Vitry sur Seine de 03 à 12/2025 Conception et démarches de commercialisation d'une nouvelle box de 500 tonnes de capacité à 500 KC en prix de vente de 01 à 06/2026 Commercialisation et installation de deux premières box nouvelle formule deuxième semestre 2026

Phase 3: Commercialisation et installation de deux premières box nouvelle formule of Phase 4: Commercialisation et installation quatre box nouvelle formule ennée 2027

42 706 €

42 706 €

42 706 €

42 706 €

42 706 €

[…]

42 706 €

[…]

Les prévisions budgétées envisagent 4 phases dont les deux dernières consistent en la commercialisation et l'installation de box.

Le candidat précise que d'importants investissements doivent être pris en considération aux fins de :
 * parvenir à la réalisation d'un produit compétitif et intéressant pour les clients potentiels ;
 * financement du Besoin en Fonds de Roulement (financement des salaires notamment), le temps de parvenir à une solution aboutie et rentable.

La société SEPUR SAS prévoit jusqu'en décembre 2026 qu'elle devra financer les frais de structure, sans rentrée d'argent afférente, le temps de concevoir et mettre en œuvre les aménagements techniques nécessaire à la commercialisation d'unités de méthanisations compétitives. Le besoin en fonds de roulement, jusqu'à cette date est chiffré à 585 673 €, que la société SEPUR SAS entend financer sur fonds propres.

3. Prix offert,

Le prix de cession envisagé est financé sur fonds propres suivant la répartition suivante :

ACTIFS INCORPORELS
20.000,00€

ACTIFS CORPORELS 10.000,00 €
COMPLEMENT DE PRIX EVENTUEL
CONTRAT M ENVIRONNEMENT Le candidat entend compléter le prix de cession par le versement de 2% du chiffre
d'affaires réalisé au titre du projet M ENVIRONNEMENT, soit la somme de 48.600 €. Cet engagement est
conditionné à la signature de la commande dans les 12 mois suivants l'entrée en jouissance de la société SEPUR SAS 48.600,00 €
TOTAL 78.600,00 €

4. Date de réalisation de la cession :

Le candidat repreneur souhaite une entrée en jouissance au jour suivant le prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.

5. Niveau et perspectives d'emploi :

Le candidat prévoit la reprise de l'intégralité des salariés (pour rappel au nombre de 5). Le candidat a sollicité le chiffrage des congés payés acquis et non pris par les salariés qui a été posté

en data room.

Le candidat repreneur s'engage à prendre en charge l'intégralité des droits acquis par les salariés repris dans la limite de 10.361 €.

6. Garanties souscrites pour assurer l'exécution de l'offre :

Le candidat prévoit d'honorer le prix de cession sur fonds propres et précise que le prix de cession des actifs hors stocks sera payé par chèque de banque entre les mains du mandataire judiciaire en amont de l'audience du 15 mai 2025.

La société SEPUR SAS dispose d'une surface financière suffisante pour assurer le développement de l'activité exercée par BEE AND CO.
 * Prévision des cessions d'actifs pour les deux années suivantes : Le candidat n'envisage pas de cession d'actifs dans les deux ans suivant l'acquisition de l'entreprise.
8. Durée des engagements pris par l'auteur de l'offre : Néant
9. Modalités de financement des garanties financières envisagées si elles sont requises au titre des articles L.516-1 et 516-2 du code de l'environnement : Néant

La société SEPUR SAS, prise en la personne de son dirigeant [W] [Z], sera tenue de la bonne exécution du plan.

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

L'administrateur judiciaire dans son rapport du 25 juillet 2025 relève :

Pour mémoire, le candidat repreneur disposait jusqu'au 20 juin 2025 à minuit pour compléter son offre de reprise initiale qui présentait les points d'amélioration suivants :

1. le volet social par la reprise des congés payés et autres droits acquis par les salariés repris,

2. le prix de cession qui apparaissait largement insuffisant. Le candidat repreneur a été sensibilisé sur ce point par les organes de la procédure.

Le profil du candidat repreneur, la société SEPUR SAS qui exerce une activité analogue/complémentaire de BEE AND CO dans le domaine de la collecte et de la valorisation des déchets (actionnaire et cocontractant de la société BEE AND CO), apparaît cohérent au regard de sa solidité financière qui vient crédibiliser le projet de reprise qui nécessite d'importants investissements.

Sur le volet social, l'Administrateur judiciaire souligne la reprise de l'ensemble des salariés (5 au total) et de la reprise des droits acquis par les salariés repris qui reste toutefois cantonnée au montant de 10.361€.

Le prix de cession amélioré offert de 30.000 € reste faible au regard des actifs (et contrats commerciaux) repris par le candidat repreneur. Toutefois, le potentiel complément de prix permettrait d'atteindre un prix de cession qui s'élèverait à 78.600 €.

Le candidat repreneur a précisé dans son offre améliorée que le prix de cession (de 30 K€) sera viré

sur le compte CDC de l'Administrateur judiciaire.

Dans ce contexte, l'Administrateur judiciaire émet un avis désormais favorable sur l'offre de reprise formulée par la société SEPUR SAS qui prévoit la reprise de l'intégralité des salariés et de meilleures perspectives de désintéressement des créanciers (en cas de versement du complément de prix de 48.600 €).

RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 25 juillet 2025 le Mandataire judiciaire conclue :

L'offre de reprise présentée par la SAS SEPUR est la seule offre réceptionnée par l'Administrateur Judiciaire dans le cadre de l'appel d'offres qu'il a lancé.

A titre liminaire, il convient de rappeler que conformément aux dispositions de l'article L. 642-2 alinéa 5 du Code de Commerce, « L'offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l'article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu'à la décision du tribunal arrêtant le Plan ».

Pour rappel, l'article L. 641-2 alinéa 1er du Code de Commerce dispose que « La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. »

S'agissant du critère de maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, l'offre de reprise apparait y répondre.

En effet, la SAS SEPUR et la SAS BEE AND CO son liées par un contrat de fourniture de mini-unités de méthanisation. Par ailleurs, il existerait des synergies entre les activités des deux sociétés.

En ce qui concerne le critère du maintien de tout ou partie des emplois, celui-ci est rempli dans la mesure ou l'ensemble des cinq salariés sont repris.

S'agissant enfin du critère de l'apurement du passif, il n'apparaît pas rempli, puisque le prix de cession proposé par la SAS SEPUR ne permettra qu'un désintéressement symbolique du passif, et ce malgré une vraie valeur économique de l'actif cédé et des investissements substantiels réalisés en son temps.

Le potentiel complément de prix permettrait un désintéressement des créanciers moins dégradé. Cela étant, j'émet un avis réservé sur l'offre de reprise formulée, son volet financier apparaissant insuffisant malgré l'amélioration intervenue.

RAPPORT DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 28 juillet 2025 Monsieur le juge commissaire déclare : Le cessionnaire a bien voulu améliorer un peu son prix. Malgré tout, je considère que celui-ci est encore insuffisant au regard du potentiel économique que représente BEE AND CO pour la société SEPUR SAS. Je ne suis donc toujours pas favorable à l'homologation de cette offre de cession, qui consisterait en l'état à brader la valeur de cette entreprise.

DECLARATION DU DEBITEUR

Le débiteur dit avoir entendu le Tribunal et avoir doublé le montant de son offre. Il relève également qu'il s'engage à un intéressement de la procédure sur le marché de la Réunion. Il souligne enfin qu'il soutiendra BEE AND CO jusqu'à la cession en finançant la période d'observation sur des projets communs. Ce sont des investissements en R & D conséquents.

AVIS DES COCONTRACTANTS

Le cocontractant présent n'a pas souhaité s'exprimer sur cette cession.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis du 27 juillet 2025, le Ministère Public ne s'oppose pas au plan de cession au regard de l'amélioration de l'offre faite par le cessionnaire.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Relève à titre liminaire que la situation financière du débiteur en redressement judiciaire ne permettait pas d'envisager d'autre solution qu'un plan de cession de l'entreprise, solution recherchée par l'Administrateur Judiciaire qui a abouti à l'obtention d'une seule offre recevable.

Sur la conformité et le choix de l'offre aux exigences de la loi, à l'analyse des différents rapports et avis, le Tribunal :

Relève que les organes de la procédure émettent globalement un avis favorable à l'offre de la société SEPUR SAS, tout en émettant des réserves sur le prix de cession offert,

Observe que le candidat cessionnaire est conscient que l'adhésion des salariés est un gage de succès pour la cession,

Au vu des documents, rapports et avis et au visa de l'article L642-1 et L642-5 Ccom, le Tribunal :

Note que le projet de la société SEPUR SAS est :

Sur le critère du maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, sécurisant pour l'avenir de BEE AND CO

Sur le critère du maintien de tout ou partie des emplois, observe que l'offre prévoit la reprise de tous les salariés,

Sur le critère de l'apurement du passif, déplore que l'offre soit extrêmement faible, mais que, l'intérêt de la collectivité des créanciers est préservé par rapport à une vente judiciaire des actifs et aux coûts de licenciement de tous les salariés.

Dans ces conditions, le Tribunal,

Retiendra l'offre de la société SEPUR SAS en ce qu'elle est satisfaisante en termes de pérennité de l'activité et de garanties d'exécution, de sauvegarde de l'emploi mais cependant faible pour l'apurement du passif,

Ordonnera la cession au profit de la société SEPUR SAS toute filiale ou sous-filiale lui appartenant qu'elle pourra se substituer et dont elle restera garante ou pour le compte de la société à constituer (L.642-9 al.3), aux conditions prévues dans l'offre de reprise, qui constitue l'engagement du cessionnaire, modifié par l'avenant adressé à l'administrateur judiciaire le 25 juillet 2025 et les déclarations faites en chambre du conseil,

Éléments corporels et incorporels : Eléments incorporels :
 * La clientèle, le carnet de commandes clients, les numéros de téléphone, les fichiers commerciaux clients et fournisseurs de la société BEE AND CO SAS;
 * Le droit de se dire successeur dans le commerce et l'activité de la société BEE AND CO SAS ;
 * Le nom commercial, les archives, les dessins, et de façon générale, l'intégralité des droits de propriété intellectuelle déposés et/ou utilisés par la société BEE AND CO SAS au titre des activités reprises, qu'ils soient enregistrés ou non) l'INPI ou dans tout autre pays ;
 * Les noms de domaine, sites internet, programmes, données liées aux activités reprises de la société BEE AND CO SAS, et les archives s'y rapportant ;
 * Les fichiers clients, fichiers fournisseurs, fichiers salariés, fichiers informatiques sous forme matérialisée et/ou dématérialisée ;
 * Les agréments, qualifications et certificats techniques, et les archives de toute nature (comptables et sociales).

Eléments corporels : reprise de l'intégralité des actifs corporels présents sur l'inventaire établi par le commissaire de justice.

Stocks :

Aucune reprise de stock

Contrats :

Contrats nécessaires à l'exploitation ;

Contrats cocontractants : suivant la liste faite dans l'offre de la société SEPUR SAS Contrats clients : Néant

Contrats clients : Neant

La publication au BODDAC du jugement d'ouverture de la procédure est intervenue le 16 mars 2025, en conséquence, le délai de l'article L. 624-9 du Code de Commerce est expiré.

Fixera le prix de cession (hors frais, droits et taxes) à 30.000 €, dont : Éléments incorporels : 20.000,00 € Éléments corporels : 10.000,00 €

Option : CONTRAT M ENVIRONNEMENT (versement de 2% du chiffre d'affaires réalisé au titre du projet M ENVIRONNEMENT, soit la somme de 48.600 €). Cet engagement est conditionné à la signature de la commande dans les 12 mois suivants l'entrée en jouissance de la société SEPUR SAS,

Dira que le prix de cession a d'ores et déjà été versé à l'administrateur judiciaire et sera reversé au mandataire judiciaire,

Désignera [W] [Z], dirigeant du cessionnaire, comme responsable de l'exécution de la cession,

Dira que les contrats mentionnés sont repris et que leur transfert s'opèrera sous la responsabilité et à l'initiative du cessionnaire ;

Dira que le cessionnaire remboursera à la procédure les dépôts de garantie relatif aux baux repris ;

Dira que les autres actifs, l'ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d'impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant au débiteur demeureront acquises à la procédure ;

Dira que l'administrateur judiciaire désignera si besoin l'expert chargé d'établir les comptes prorata

entre les parties à la date d'entrée en jouissance ;

Dira que la rémunération de ce technicien sera arrêtée par le juge-commissaire et sera mise à la charge de la société SEPUR SAS ;

Ordonnera le transfert de l'intégralité des contrats de travail repris, avec prise en charge des salaires, de l'intégralité des congés payés, RTT, 13ème mois et autres droits acquis à la date de prise de jouissance par les salariés repris, et ce dans les conditions définies par les articles L. 1224-1 et suivants du code du travail ;

Dira que le cessionnaire prendra en charge le coût des licenciements des salariés qui refuseraient une modification substantielle de leur contrat de travail ;

Dira que conformément à ses engagements, le cessionnaire ne pourra céder aucun actif repris, pendant une durée de 2 ans à compter de la date de cession,

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire remis au Greffe et en premier ressort,

Après avoir lu ou entendu les avis des organes de la procédure,

Dit que l'offre de la société SEPUR SAS est recevable,

Dit que l'offre de cession présentée par la société SEPUR SAS présente de bonnes garanties du maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, est très satisfaisante quant au maintien de l'emploi est décevante quant à l'apurement du passif et,

Dit que l'offre de la société SEPUR SAS satisfait aux deux premiers critères prévus par la loi et très partiellement au troisième,
 * Constate qu'au jour de l'audience, la Société SEPUR SAS avait versé sur le compte CDC de l'Administrateur Judiciaire, la somme de 30.000,00€ pour paiement du prix, qui sera reversée au mandataire judiciaire,
 * Retient l'offre de reprise présentée par la société SEPUR SAS

Ordonne la cession au profit de la société SEPUR SAS ou toute filiale ou sous-filiale lui appartenant qu'elle pourra se substituer et dont elle restera garante ou pour le compte de la société à constituer, aux conditions prévues dans l'offre de reprise, qui constitue l'engagement du cessionnaire, modifiée par l'avenant adressé à l'administrateur judiciaire le 25 juillet 2025 et les déclarations faites en chambre du conseil, notamment : l'intéressement sur le contrat M Environnement à la Réunion.

Éléments corporels et incorporels :

Eléments incorporels :
 * La clientèle, le carnet de commandes clients, les numéros de téléphone, les fichiers

commerciaux clients et fournisseurs de la société BEE AND CO SAS;
 * Le droit de se dire successeur dans le commerce et l'activité de la société BEE AND CO SAS ;
 * Le nom commercial, les archives, les dessins, et de façon générale, l'intégralité des droits de propriété intellectuelle déposés et/ou utilisés par la société BEE AND CO SASau titre des activités reprises, qu'ils soient enregistrés ou non) l'INPI ou dans tout autre pays ;
 * Les noms de domaine, sites internet, programmes, données liées aux activités reprises de la société BEE AND CO SAS, et les archives s'y rapportant ;
 * Les fichiers clients, fichiers fournisseurs, fichiers salariés, fichiers informatiques sous forme matérialisée et/ou dématérialisée ;
 * Les agréments, qualifications et certificats techniques, et les archives de toute nature (comptables et sociales).

Eléments corporels : reprise de l'intégralité des actifs corporels présents sur l'inventaire établi par le commissaire de justice.

Stocks :

Aucune reprise de stock

Contrats :

Contrats nécessaires à l'exploitation ;

Contrats clients : Néant

Contrats cocontractants : suivant la liste faite dans l'offre de la société SEPUR SAS :

[…]

Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) à 30.000,00 €, dont :

Eléments incorporels, 20.000,00 €

Eléments corporels, 10,000,00 €

Option : Versement de 2% du chiffre d'affaires réalisé au titre du projet M ENVIRONNEMENT, soit la somme de 48.600 €. Cet engagement est conditionné à la signature de la commande dans les 12 mois suivants l'entrée en jouissance de la société SEPUR SAS.

Désigne [W] [Z], dirigeant du cessionnaire, comme responsable de l'exécution de la cession ;

Dit que les contrats mentionnés sont repris et que leur transfert s'opèrera sous la responsabilité et à l'initiative du cessionnaire ;

Dit que les autres actifs et notamment, l'ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d'impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant au débiteur demeureront acquises à la procédure ;

Dit que le cessionnaire remboursera à la procédure le dépôt de garantie relatif aux baux repris ;

Dit que l'administrateur judiciaire désignera si besoin l'expert chargé d'établir les comptes prorata entre les parties à la date d'entrée en jouissance ;

Dit que la rémunération de ce technicien sera arrêtée par le juge-commissaire et sera mise à la charge du cessionnaire ;

Ordonne le transfert de l'intégralité des contrats de travail repris selon la liste fournie, avec prise en charge des salaires, de l'intégralité des congés payés, RTT, 13ème mois et autres droits acquis à la date de prise de jouissance par les salariés repris, et ce dans les conditions définies par les articles L. 1224-1 et suivants du code du travail ;

Dit que le cessionnaire prendra en charge le coût des licenciements des salariés qui refuseraient le transfert de leur poste de travail sur un autre site,

Dit que conformément à ses engagements, le cessionnaire ne pourra céder aucun actif repris, pendant une durée de deux ans à compter de la date de cession,

Dit que conformément à son engagement, le cessionnaire assurera gratuitement la garde et la bonne conservation (et transmettra cette obligation à un successeur éventuel) des archives de l'entreprise reprise et ce, pendant la durée légale, et les mettra, en tant que de besoin, à la disposition des organes de la procédure,

Prononce pour une durée de deux ans, l'inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur,

Donne mission au liquidateur de suivre la bonne exécution des engagements du cessionnaire, et notamment de vérifier le sort du projet M Environnement à la Réunion, et en cas d'inexécution, d'en faire rapport au tribunal,

Fixe la date d'entrée en jouissance au lendemain du présent jugement ; le fonds de commerce sera géré sous la seule responsabilité du cessionnaire qui en assumera les risques,

Maintient la SELARS ASCAGNE AJ SO, prise en la personne de Maître [I] [G], en qualité d'administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession, jusqu'au dépôt au greffe de son rapport sur l'accomplissement des actes de cession,

Autorise l'administrateur judiciaire à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession dans un délai de 2 mois,

Dit que l'avocat rédacteur des actes sera laissé au libre choix de l'administrateur judiciaire et que tous les frais de rédaction d'actes et de mutation ainsi que les honoraires seront à la charge du cessionnaire,

Prononce la Liquidation Judiciaire de la société BEE AND CO SAS SAS faute d'activité résiduelle consécutive à l'adoption du plan de cession de ladite société, en date du 17 septembre 2025,

Maintient Jean-Louis BLOUIN en qualité de Juge Commissaire,

Nomme Maitre [K] [E] en qualité de Mandataire Liquidateur,

Fixe à deux ans le délai dans lequel il devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire,

Dit que le présent jugement sera signifié par acte extrajudiciaire au débiteur avec convocation de celui-ci d'avoir à comparaître à l'audience du 6 juillet 2027 à 09 heures 50 au Tribunal de Commerce de Bordeaux, place de la Bourse pour que soit examinée la clôture de la procédure conformément aux dispositions de l'article L 643-9 du code de commerce,

Ordonne les avis et mentions prévus aux articles R 641-1, R 641-7, R 621-7 et R 621-8 du Code du Commerce,

Dit que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure,

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.