Tribunal de commerce de Montpellier, AFFAIRE COURANTE, 4 février 2026, n° 2024004983

Numéro d'inscription au répertoire général : 2024 004983 Tribunal de Commerce de Montpellier Jugement du 04/02/2026 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : COMMUNE D'[Localité 1] [Adresse 1] Représentant (s) : ME BECQUEVORT Nicolas, avocat plaidant ME CYRILLE CAMILLERAPP, avocat postulant

Défendeur (s) : [Y] [C] [Adresse 2] Représentant(s) : MAITRE [R] [F]

Défendeur (s) : [Y] [Q] [Adresse 3] Représentant (s) : MAITRE [R] [F]

Défendeur (s) : [Y] [D] [Adresse 2] Représentant(s) : MAITRE [R] [F]

Défendeur (s) : [Y] [O] [Adresse 4] Représentant(s) : MAITRE [R] [F]

Défendeur (s) : SARL [Adresse 5] [Adresse 6] N° SIREN : 523 625 044 Représentant(s) : MAITRE [R] [F]

Défendeur (s) : SASU LA PYRAMIDE [Adresse 6] N° SIREN : 401 641 428 Représentant(s) : MAITRE [R] [F]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président
: M François POTIER

Juges : Mme Catherine FANDIN
M Ali DEBABI

Greffier présent lors des débats : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Débats à l'audience publique du 19/11/2025

FAITS ET PROCEDURE :

La Commune d'[Localité 1], prise en la personne de son maire en exercice, est située [Adresse 7] à [Localité 2].

Monsieur [D] [Y], demeure [Adresse 8] à [Localité 3].

Madame [Q] [B], épouse [Y], demeure [Adresse 9] à [Localité 3].

Madame [C] [Y], demeure [Adresse 8] à [Localité 3].

Madame [O] [Y], demeure [Adresse 10].

La société LA PYRAMIDE, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le numéro 401 641 428, dont le siège social est situé [Adresse 11] à [Localité 2].

La société PANTACHOC, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le numéro 523 625 044, dont le siège social est situé [Adresse 11] à [Localité 2].

La société civile immobilière LA PYRAMIDE était propriétaire de deux parcelles cadastrées section AK n°[Cadastre 1] et [Cadastre 2], situées [Adresse 12] sur la commune d'[Localité 1].

Le 13 juillet 2022, la SCI LA PYRAMIDE a notifié à la commune d'ASPIRAN une déclaration d'intention d'aliéner portant sur la vente de ce bien immobilier à la SCI [J] IMMOBILIER pour un prix de 300 000 euros.

Par arrêté du 7 novembre 2022, notifié le 9 novembre 2022, le maire d'[Localité 1] a décidé d'exercer le droit de préemption urbain au prix de 100 000 euros.

Par courrier du 27 décembre 2022, la SCI LA PYRAMIDE a informé la commune de sa renonciation à vendre le bien immobilier objet de la déclaration d'intention d'aliéner.

Par assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2023, les associés de la SCI LA PYRAMIDE ont décidé la transformation de la société en société par actions simplifiée et la modification de sa dénomination sociale en « [Adresse 13] PYRAMIDE ».

Au cours du mois de juin 2023, les actions de la société LA PYRAMIDE ont fait l'objet d'opérations de démembrement, puis ont été cédées à la société PANTACHOC.

Le 3 octobre 2023, la commune d'[Localité 1] a mis en demeure les consorts [Y] de lui communiquer le titre d'occupation de la société PANTACHOC sur les parcelles concernées.

Par exploit de commissaire de justice en date du 15 mai 2024, la commune d'ASPIRAN a assigné les consorts [Y], la société LA PYRAMIDE et la société PANTACHOC devant le tribunal de commerce de Montpellier.

C'est en l'état qu'après un renvoi l'affaire a été appelée à l'audience.

Les parties étaient présentes ou représentées à l'audience.

La formation de jugement a clos les débats et mis le jugement en délibéré. Monsieur le Président d'audience a indiqué auxparties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 4 février 2026.

PRETENTIONS DES PARTIES :

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l'audience la Commune d'ASPIRAN demande au Tribunal de :

Vu les articles L 211-1 alinéa 1 et suivant du code de l'urbanisme, Vu les articles 1102 et 1104 du code civil, Vu le principe général « fraus omnia corrumpit »,

REJETER l'exception d'incompétence soulevée par les défendeurs,

SE DECLARER compétent,

Sur le fond,

DECLARER nulles les cessions des actions de la SAS LA PYRAMIDE à la société PANTACHOC réalisées par 4 ordres de mouvement effectués le 22.06.2023 par [O] [Y], [Q] [Y], [D] [Y], [C] [Y] au profit de la SARL PANTACHOC,

Subsidiairement, les rendre inopposables à la commune d'[Localité 1],

ECARTER toute demande et argumentation contraire,

CONDAMNER in solidum [O] [Y], [Q] [Y], [D] [Y], [C] [Y], LA PYRAMIDE, la société PANTACHOC au paiement d'une indemnité de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l'audience, Monsieur [D] [Y], Madame [Q] [B], Madame [C] [Y] Madame [O] [Y], la société LA PYRAMIDE, la société PANTACHOC demande au Tribunal de :

In limine litis.

SE DECLARER incompétent pour statuer sur le présent litige et renvoyer la cause et les parties devant le tribunal de judiciaire de MONTPELLIER, seul compétent pour en connaître,

DIRE qu'à l'expiration du délai d'appel, Monsieur le greffier transmettra l'entier dossier à la juridiction de renvoi conformément à l'article 82 du code de procédure civile,

A titre subsidiaire sur le fond.

DECLARER la COMMUNE D'[Localité 1] irrecevable et mal fondée en toutes ses demandes, et l'en débouter;

En tout état de cause,

CONDAMNER la commune D'[Localité 1] à payer à Monsieur [D] [Y], Madame [Q] [Y], Madame [C] [Y], Madame [O] [Y], la Société LA PYRAMIDE et la Société PANATCHOC au paiement de la somme de 5.000 euros par application de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la commune d'[Localité 1] aux entiers dépens.

MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties développés dans leurs conclusions et déposés à l'audience consistent essentiellement à soutenir :

Pour la commune d'[Localité 1] :

In limine litis que l'action relève de la compétence du tribunal de commerce dès lors qu'elle tend à la nullité de cessions d'actions d'une société commerciale, et non à une contestation relative aux dispositions du code de l'urbanisme applicables à la préemption des fonds de commerce, baux commerciaux ou terrains à vocation commerciale.

Sur le fond que la fraude résulte d'un critère objectif, tenant à l'utilisation de montages juridiques postérieurs à la décision de préempter afin de contourner le droit de préemption, et d'un critère subjectif, tenant à l'intention d'éluder ce droit, intention déduite de la chronologie des actes et de l'absence d'évolution de la SCI pendant 28 ans avant la réaction à la préemption.

Qu'elle conteste l'argumentation fiscale en soutenant que la consultation et les éléments chiffrés invoqués sont produits tardivement, qu'ils confirment l'objectif de vendre l'immeuble, et que la transformation en SAS est présentée comme fiscalement neutre tout en étant utilisée pour opacifier l'opération.

Qu'elle conteste l'argument relatif à l'économie de droits de succession et que le démembrement n'empêchait pas une vente de l'immeuble suivie d'une répartition du prix, de sorte que cet élément n'explique pas la renonciation à vendre ni le montage.

Qu'elle conteste l'argument relatif à la limitation de responsabilité des associés en soutenant qu'aucun événement postérieur à la préemption ne justifie un risque nouveau, et que l'argument est démenti par la proximité chronologique de la transformation (sixmois après la préemption) et de la cession des actions.

Que les justifications avancées en défense relatives au remboursement anticipé du prêt ne démontrent pas l'existence d'un obstacle réel à la vente, et que l'indemnité alléguée était déjà applicable lors de la décision initiale de vendre en juillet 2022.

Que l'argument tiré du contrat photovoltaïque est établi pour les besoins de la procédure.

Que le montage a conduit à un coût supérieur pour l'acquéreur (prix des actions + rachat du compte courant + reprise du passif), lequel constitue selon elle le prix accepté pour échapper à la préemption.

Pour Monsieur [D] [Y], Madame [Q] [B], Madame [C] [Y] Madame [O] [Y], la société LA PYRAMIDE, la société PANTACHOC:

Qu'in limine litis le litige relève des dispositions du code de l'urbanisme relatives à l'exercice de certains droits de préemption et que, par application des articles L.214-1 et R.214-10 du code de l'urbanisme, le tribunal judiciaire est seul compétent pour connaître d'une action en nullité fondée sur ces dispositions.

Que les opérations litigieuses poursuivaient un objectif patrimonial et fiscal licite,

Que le démembrement préalable des titres et la donation de la nue-propriété aux enfants permettaient d'anticiper la transmission du patrimoine et de bénéficier d'une optimisation fiscale, tant au regard des droits de mutation à titre gratuit que de l'imposition des plus-values, et qu'un chiffrage des économies fiscales réalisées est produit aux débats.

Qu'ils invoquent la limitation de la responsabilité des associés pour justifier la transformation de la société civile immobilière en société par actions simplifiée, en soutenant que cette transformation permettait de substituer à la responsabilité indéfinie des associés d'une SCI une responsabilité limitée aux apports, compte tenu de l'existence d'un passif social et de risques financiers pesant sur la société.

Que la cession des titres présentait un intérêt économique pour l'acquéreur, en ce qu'elle per mettait la poursuite du prêt bancaire en cours sans remboursement anticipé et sans pénalités financières, ainsi que le maintien du contrat de rachat d'électricité photovoltaïque aux conditions tarifaires existantes, lesquelles auraient été perdues en cas de cession directe de l'immeuble.

Que la cession d'actions d'une société par actions simplifiée n'est pas soumise au droit de préemption urbain, que la loi autorise par principe ce type de cession, et qu'aucune fraude ne peut être caractérisée dès lors que les opérations réalisées reposaient sur des motifs économiques, patrimoniaux et fiscaux autonomes, étrangers à toute intention de contourner le droit de préemption de la commune.

SUR CE :

Sur la compétence du Tribunal

Les défendeurs soulèvent in limine litis une exception d'incompétence du tribunal de commerce au profit du tribunal judiciaire.

Aux termes de l'article L.214-1 du code de l'urbanisme, « chaque aliénation à titre onéreux est subordonnée, à peine de nullité, à une déclaration préalable faite par le cédant à la commune ».

Aux termes de l'article R.214-10 du même code, « l'action en nullité prévue à l'article L.214-1 s'exerce devant le tribunal judiciaire du lieu de situation du fonds ou de l'immeuble ».

Les défendeurs soutiennent que l'action engagée par la commune d'ASPIRAN, constitue une action en nullité fondée sur les dispositions du code de l'urbanisme relatives au droit de préemption, de sorte que le tribunal judiciaire serait seul compétent pour en connaître.

La commune d'[Localité 1] conteste cette analyse et soutient que son action ne tend pas à sanctionner un manquement au Code de l'urbanisme mais exclusivement à obtenir l'annulation, ou subsidiairement l'inopposabilité, d'une opération de cession d'actions intervenue entre sociétés commerciales, sur le fondement de la fraude alléguée.

Elle invoque à ce titre les dispositions de l'article L.721-3, 2° du code de commerce, aux termes duquel « les tribunaux de commerce connaissent (…) des contestations relatives aux sociétés commerciales ».

Le Tribunal relève que l'objet du litige est en effet circonscrit à l'examen de la validité d'une cession d'actions de la société LA PYRAMIDE au profit de la société PANTACHOC, dont l'annulation est sollicitée en raison de manœuvres prétendument frauduleuses.

Dès lors, le litige porte sur une contestation relative à des sociétés commerciales au sens de l'article L.721-3 du code de commerce.

Il s'ensuit que le tribunal de commerce est compétent pour connaître de la présente instance et que l'exception d'incompétence soulevée par les défendeurs sera en rejetée.

Sur la nullité de la cession des actions

La commune d'[Localité 1] sollicite l'annulation des cessions d'actions de la société LA PYRAMIDE à la société PANTACHOC, en soutenant que ces opérations constituent une manœuvre frauduleuse destinée à éluder l'exercice du droit de préemption urbain.

La fraude à la loi suppose l'existence d'une intention frauduleuse, laquelle s'entend de la volonté d'éluder l'application d'une règle impérative par le recours à un acte ou à un montage juridique en apparence licite.

En application du principe général fraus omnia corrumpit, l'existence d'une fraude justifie l'annulation des actes qui en sont entachés. Ce principe trouve son fondement dans l'exigence de bonne foi qui gouverne la formation et l'exécution des conventions. Ainsi aux termes de l'article 1104 du code civil, « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ». Cette exigence est d'ordre public.

Il appartient à la commune d'[Localité 1], qui invoque la fraude, d'en rapporter la preuve, et notamment d'établir l'existence de l'intention frauduleuse alléguée.

Pour ce faire, la commune d'[Localité 1] s'appuie sur la chronologie des événements, laquelle aurait conduit à rendre propriétaires des immeubles litigieux les cessionnaires initialement pressentis dans la déclaration d'intention d'aliéner ayant fait l'objet de l'exercice du droit de préemption.

Les défendeurs contestent cette analyse.

Ils soutiennent, d'une part, que la cession des actions poursuivait un objectif d'optimisation fiscale au bénéfice des époux[Y], d'autre part, qu'elle visait à limiter les risques juridiques pesant sur leurs enfants, et enfin qu'elle permettait d'améliorer les conditions économiques de la cession en évitant le remboursement anticipé d'une dette et en assurant la poursuite d'un contrat économiquement avantageux.

Sur ce le Tribunal observe, en premier lieu, que les consorts [Y] ont initialement formé le projet de céder les terrains situés sur la commune d'ASPIRAN par la voie d'un acte de vente immobilière, ainsi qu'il résulte de la déclaration d'intention d'aliéner notifiée à la commune.

À cette occasion, ils auraient pu s'interroger sur les conséquences fiscales et juridiques de cette cession ainsi que sur les moyens de les optimiser.

Or, il est constant qu'ils ne l'ont pas fait.

Le Tribunal relève, en deuxième lieu, que ce n'est qu'à la suite de l'exercice du droit de préemption par la commune d'ASPIRAN que les consorts [Y] ont engagé des démarches consistant à étudier les voies et moyens de réaliser la cession de l'immeuble tout en en optimisant les conséquences fiscales et juridiques pour eux-mêmes et pour leurs enfants.

Cette chronologie est notamment corroborée par l'objectif même de l'étude confiée en février 2023 au cabinet [W], dont l'intitulé est explicite : « Monsieur et Madame [Y] souhaitent optimiser fiscalement la vente de l'immeuble de la société SCI LA PYRAMIDE ».

Il en résulte que c'est bien l'exercice du droit de préemption qui a conduit les époux [Y] à rechercher un montage juridique alternatif leur permettant de réaliser, malgré cet exercice, la cession de l'immeuble.

Le Tribunal en déduit que cette chronologie manifeste la volonté d'éluder une règle obligatoire, en l'occurrence le droit de préemption institué par le code de l'urbanisme, et caractérise ainsi l'existence d'une intention frauduleuse.

Le Tribunal relève, en outre, que la transformation de la SCI LA PYRAMIDE en société par actions simplifiée, puis la cession de l'intégralité des actions de cette société à la société PANTACHOC, ont eu pour effet de transférer la jouissance de l'immeuble aux cessionnaires initialement envisagés dans la déclaration d'intention d'aliéner, en l'espèce Monsieur [I] [J] associé majoritaire de la SCI [J] Immobilier, cessionnaire putatif de la Déclaration d'intention d'Aliéner, et de la SARL PANTACHOC, cessionnaire des actions de la SASU LA PYRAMIDE.

Ce fait démontre que l'objectif poursuivi par les opérations litigieuses était exclusivement d'élud er le droit de préemption de la commune d'[Localité 1], notifié par elle le 9 novembre 2022.

Les avantages fiscaux, patrimoniaux ou économiques invoqués par les défendeurs constituent, dès lors, des opportunités contingentes au montage mis en place pour contourner le droit de préemption, et non la cause initiale de l'opération.

En vertu du principe fraus omnia corrumpit, le montage juridique ainsi réalisé, bien que reposant sur des actes licites pris isolément, ne saurait prospérer.

En conséquence le Tribunal prononcera l'annulation des cessions d'actions litigieuses.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Pour faire reconnaître ses droits, la commune d'[Localité 1] a été contrainte d'engager des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Il y a lieu, en conséquence, de condamner in solidum Monsieur [D] [Y], Madame [Q] [Y], Madame [C] [Y], Madame [O] [Y], la société LA PYRAMIDE et la société PANTACHOC à payer à la commune d'[Localité 1] la somme de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, les entiers dépens de l'instance seront mis à la charge in solidum de Monsieur [D] [Y], Madame [Q] [Y], Madame [C] [Y], Madame [O] [Y], la société LA PYRAMIDE et la société PANTACHOC.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L.214-1 et R.214-10 du code de l'urbanisme ; Vu l'article L.721-3, 2° du code de commerce ; Vu l'article 1104 du code civil ; Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile ;

Rejetant toute autre demande des parties,

SE DECLARE compétent pour connaître du litige ;

REJETTE l'exception d'incompétence soulevée par Monsieur [D] [Y], Madame [Q] [Y], Madame [C] [Y], Madame [O] [Y], la société LA PYRAMIDE et la société PANTACHOC ;

PRONONCE la nullité des cessions d'actions de la société LA PYRAMIDE à la société PANTACHOC réalisées par ordres de mouvement en date du 22 juin 2023 ;

CONDAMNE in solidum Monsieur [D] [Y], Madame [Q] [Y], Madame [C] [Y], Madame [O] [Y], la société LA PYRAMIDE et la société PANTACHOC à payer à la commune d'[Localité 1] la somme de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE in solidum Monsieur [D] [Y], Madame [Q] [Y], Madame [C] [Y], Madame [O] [Y], la société LA PYRAMIDE et la société PANTACHOC aux entiers

dépens de l'instance dont frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 162,87 € toutes taxes comprises.

[…]

Le Président.