Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-12, 17 novembre 2025, n° 2023068130

Copie exécutoire : Me Jules GOMEZ BOURRILLON Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 17/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023068130

ENTRE :

SASU Aurès Invest, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 901 025 080

Partie demanderesse : assistée de Me Maher ATTYÉ, Avocat au Barreau de Toulouse, [Adresse 2] et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, Avocats (R231).

ET :

SAS SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE SA, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS de Nîmes n° B 402 520 852

Partie défenderesse : assistée de la Selarl SUI GENERIS AVOCATS, Me Lolita HUPRELLE, Avocat au Barreau d'Alès, [Adresse 4] et comparant par Me Jules GOMEZ BOURRILLON, Avocat (B0383).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

AURES INVEST (ci-après AURES) est la société personnelle d'investissement et de conseil financier de M. [I] [M], expert-comptable de formation, qui détient également la société Far Advisory, qui délivre conseil et prestations financières.

La SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT BASTIDE, ci-après SIB, est la société de tête du groupe Bastide, qui compte notamment comme filiales Bastide Le Confort Médical, et Bastide Groupe, et est active dans les équipements médicaux.

Le 6 janvier 2020, Far Advisory a commencé une collaboration avec le groupe Bastide, dans le cadre d'une lettre de mission d'externalisation des fonctions de Directeur du contrôle financier et de la consolidation.

Lors d'une réunion au siège du groupe le 23 avril 2021, les parties ont convenu d'élargir la mission de M. [M], vers une fonction de Directeur financier Groupe.

Le 1 er juillet 2021, M. [M] constituait AURES INVEST, par apport de 5% des actions de Far Advisory, outre un apport en numéraire, aux fins d'investir dans le groupe Bastide.

Selon le demandeur, la relation incluait désormais 3 volets :
 * Un travail salarié avec la société Bastide Le Confort Médical, en qualité de Directeur financier Groupe, pour un salaire annuel de 35 000 € (sans contrat effectif),
 * Une prestation de services auprès de la filiale Bastide Groupe, regroupant les fonctions support du groupe, pour des honoraires mensuels de 18 314 € TTC (sans contrat effectif),
 * L'acquisition par AURES de 0.24 % de la holding SIB, pour environ 260 000 €, accompagnée de l'adhésion d'AURES, le 9 juillet 2021, au pacte d'actionnaires du groupe.
 * La promesse du groupe d'attribuer sous certaines conditions à M. [M] des actions gratuites de Bastide Le Confort Médical.

Selon le demandeur, la mission initiale de Far Advisory parvenait à son terme le 1er septembre 2021.

Selon la défenderesse, la « relation salariée » ne concernait que 2 missions précises, établir le rapport financier annuel, et le document de référence du groupe. Toujours selon la défenderesse, les autres prestations restaient dans le cadre de la lettre de mission de janvier 2020.

La relation entre M. [M] et son chef direct, M. [G], DGA du Groupe, se dégradait au fil du temps. En parallèle, le climat de travail au sein du Groupe était très affecté par « l'affaire Orpea » au premier semestre 2022, mettant du stress sur les équipes.

M. [M] a dû être arrêté 2 semaines pour raison médicale en octobre 2022. M. [G] a pris le relais de finalisation des rapports financiers et documents de référence.

La rupture entre M. [M] et M. [G] était consommée début 2023, et M. [M] a été licencié pour faute grave le 8 mars 2023.

M. [M] a initié des litiges :
 * Devant les prud'hommes, pour contester son licenciement, et faire requalifier sa relation de prestation en salariat,
 * Devant le tribunal de commerce de Nîmes, pour contester la rupture de son contrat de prestation.

De son côté, le Groupe a entamé une procédure auprès de l'ordre des experts comptables, pour conflits d'intérêts entre les différentes activités de M. [M] au sein du Groupe.

Enfin, M. [M] a souhaité pouvoir faire racheter ses actions SIB à la suite de son éviction du groupe, ce que le groupe refuse, arguant d'une clause d'inaliénabilité de 10 ans figurant au Pacte.

C'est sur ce point précis qu'est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 1er juin 2023, AURES a assigné SIB devant ce tribunal.

Par cet acte et à l'audience du 29 mai 2025, dans le dernier état de ses prétentions, AURES demande au tribunal de :

À litre principal :

JUGER que la société AURES INVEST 2, au sens du Pacte d'actionnaires, la qualité de "Manager";

À titre subsidiaire :

PRONONCER l'annulation de l'article 3 du pacte d'actionnaires, pour violation des articles L227-13 et L227-19 du Code de commerce ;

À titre plus subsidiaire encore :

JUGER que la promesse d'achat du 29 juin 2021 consentie par la SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE est valablement formée, CONSTATER l'acceptation de la promesse par la société AURES INVEST, et par conséquent, AUTORISER la société AURES INVEST à mettre à exécution ladite promesse selon les modalités stipulées à son article 4 ;

À titre infiniment subsidiaire :

PRONONCER l'annulation de l'adhésion de la société AURES INVEST au pacte d'actionnaires en date du 9 juillet 2021 ;

En tout état de cause :
 * DEBOUTER la SOCIETE D''INVESTISSEMENT BASTIDE de l'ensemble de ses demandes et prétentions contraires aux présentes ;
 * CONDAMNER la SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE aux entiers dépens, et à verser à la société AURES INVEST la somme de 5 000 € par application de l'article 700 du Code de procédure civile.

A l'audience du 7 mars 2025, et dans le dernier état de ses prétentions, BASTIDE demande au tribunal de :

DÉBOUTER la Société AURES INVEST de l'ensemble de ses demandes principales et subsidiaires, fins et prétentions.

À titre reconventionnel

CONDAMNER la Société AURES INVEST à verser à la SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT BASTIDE la somme de 50.000,00 euros à titre de dommagesintérêts pour le préjudice subi du fait de la procédure abusivement engagée devant le Tribunal de commerce de Paris.

En toutes hypothèses.
 * CONDAMNER la Société AURES INVEST à verser à la SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT BASTIDE la somme de 5.000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.
 * CONDAMNER la Société AURES INVEST aux entiers dépens, ainsi qu'au coût du constat d'Huissier.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures, en présence d'un greffier. A l'audience du 12 septembre 2025, à laquelle toutes les parties se sont présentées, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 17 novembre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

AURES invoque :

A titre principal, sa qualité de "Manager" au titre du Pacte d'actionnaires, et non de "Dirigeant" comme le mentionne le Pacte, selon elle par simple erreur. AURES n'exerçait pas une fonction de « Dirigeant » au sein du Groupe, ne détenait aucun mandat social. Sa fonction de Directeur financier, au moins de fait, correspond littéralement à la definition d'un Manager.

AURES souligne qu'au sein du Groupe, l'ensemble des Dirigeants au sens du Pacte sont des personnes ou des sociétés à la tête des filiales.

Au surplus, le chef hiérarchique de M. [M], M. [G], a le statut de Manager au sens du Pacte.

En tant que Manager, la clause d'inaliénabilité du Pacte opposée à M. [M] ne s'applique pas.

A titre subsidiaire, AURES prétend que la clause d'inaliénabilité n'est pas légale : Elle doit être déclarée nulle, car la durée de l'interdiction de céder ses titres ne figure pas dans les statuts. Elle ne figure que dans le Pacte d'actionnaires, et n'est donc pas une décision collective des Associés, comme la loi l'exige par les articles L 227-

13 et L 227-19 du code du commerce. Au surplus, la clause d'inaliénabilité figurant au Pacte n'est pas plus légale, faute de relever d'un intérêt sérieux et légitime, au droit de l'article 900-1 du code civil.

La clause est également abusive, consécutivement à la nécessaire requalification du Pacte en contrat d'adhésion, dont les clauses sont largement imposées à ses signataires non associés, en invoquant l'article 1110 du code civil : le Pacte est imposé par une Partie dominante, avec une asymétrie évidente aux dépens de l'adhérent (non fondateur).

Le demandeur affirme que le Pacte ne lui a jamais été communiqué au moment de son adhésion.
A titre plus subsidiaire, le demandeur s'appuie sur la promesse d'achat ébauchée entre les Parties entre juin et septembre 2021, sous l'appellation de contrat de liquidité, que le demandeur tient pour finalisée.
A titre infiniment subsidiaire, le demandeur invoque la nullité de son adhésion au Pacte pour tromperie viciant son consentement : c'est l'envoi du projet avancé de promesse de rachat qui l'a induit à signer son adhésion au Pacte.

En réponse, la défenderesse avance les moyens suivants :
 * Sur la question de la requalification d'AURES en Manager au sens du Pacte, elle souligne qu'il ne faut pas confondre AURES et M. [M], personne physique. M. [M] n'était pas un cadre comme les autres, preuve étant qu'il n'a pas investi comme les autres salariés. AURES a investi en tant qu'indépendant-investisseur, en prenant la succession d'un autre indépendant-investisseur, la société Cardilin, comme elle figure dans l'annexe B du Pacte.
 * Selon la jurisprudence du tribunal de céans, un Pacte d'associés ne saurait être qualifié de contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du code civil, sauf à créer une insécurité juridique majeure.
 * Les statuts de la SAS SIB qui prévoient expressément une clause d'inaliénabilité renvoient au Pacte d'associés pour les modalités régissant cette clause. La clause est ainsi parfaitement légale, Statuts et Pacte constituant un tout indivisible.

Le projet de promesse d'achat n'était qu'une ébauche, et l'absence d'insistance de M.[M] à le finaliser démontre qu'il ne s'agissait pas d'un élément essentiel de son consentement au Pacte.

A titre reconventionnel, la défenderesse souligne la multiplication des procédures engagées par M. [M], constitutive d'une procédure abusive, pour réclamer des dommages et intérêts à hauteur de 50 000 €.

SUR CE,

Le tribunal rappelle en préalable l'article 1103 du code civil : « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Sur la requalification demandée par AURES comme « Manager » et non «Dirigeant » au sens du Pacte.

Le tribunal retient que l'Acte d'Adhésion d'AURES au pacte, en date du 9 juillet 2021, signé par M. [M] au nom d'AURES INVEST, et qui tient en 1 page et demie, stipule dans son article 1, qu'AURES déclare « adhérer au Pacte en qualité de Dirigeant ». Le consentement de M. [M] est ainsi explicite et sans ambiguïté. Il appartenait au signataire, homme d'affaires avisé, de prendre toute connaissance du Pacte avant de signer.

Le tribunal note également que l'investissement d'AURES s'est effectué en rachetant les parts d'un investisseur sortant, et que le même Pacte stipule clairement que dans ce cas, le cessionnaire reprend à l'identique les droits et obligations du cédant au sens du Pacte.

Même si l'obligation faite à M. [M] d'attendre l'expiration de la période d'inaliénabilité pour pouvoir céder ses actions, alors qu'il a été évincé du Groupe depuis mars 2023, est pénalisante, le contrat est la loi des Parties. Le tribunal écartera ce moyen.

Sur la légalité de la clause d'inaliénabilité

Le tribunal relève que la clause d'inaliénabilité figure bien aux statuts de SIB, en renvoyant explicitement au Pacte pour ses modalités d'application. En l'espèce, le Pacte vient préciser les Statuts, sans les contredire, et le tribunal dit que Pacte et Statuts constituent bien un tout indivisible.

En ce qui concerne le principe de la clause, le tribunal rappelle qu'une telle clause est extrêmement courante, dans le but de stabiliser l'actionnariat d'une société, et garantir l'engagement de ses actionnaires initiaux. Son intérêt et donc sa validité ne sauraient être mis en question.

Sur la requalification du Pacte en contrat d'adhésion, en vue d'invoquer sa nullité

La jurisprudence a déjà écarté ce moyen, qui, s'il était reconnu, introduirait une insécurité juridique sur tous les pactes d'associés, en introduisant à chaque nouvelle adhésion le risque de remise en cause.

Sur la valeur contractuelle du projet de promesse de rachat

Le tribunal constate que le demandeur ne produit qu'un projet, un document de travail, auquel il manque des éléments formels, comme l'identité du bénéficiaire, et essentiels, comme le mode de valorisation des titres, voire les conditions d'exercice de la promesse.

En l'état, le tribunal dit que ce projet n'a pas valeur de contrat engageant. Par ailleurs, le demandeur n'apporte pas la preuve d'une persévérance de M. [M] à le finaliser.

Le tribunal écartera les moyens avancés au fondement de ce projet de promesse

Sur la demande reconventionnelle de SIB

Le tribunal relève qu'en l'espèce, le demandeur n'a pas abusé de ses droits d'ester en justice. Il écartera la demande de dommages et intérêts de SIB.

Sur l'article 700 du CPC et les dépens

Dans la mesure où, pour faire valoir ses droits, SIB a dû engager des frais qu'il serait inéquitable de laisse à sa charge, le tribunal condamnera AURES à lui verser la somme de 1 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du CPC, déboutant pour le surplus. Le tribunal condamnera AURES aux dépens.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort :
 * DÉBOUTE la SAS AURES INVEST de toutes ses demandes ;
 * DÉBOUTE la SAS SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT BASTIDE de sa demande de dommages et intérêts ;
 * CONDAMNE la SAS AURES INVEST à payer à la SAS SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT BASTIDE la somme de 1 000 € au titre de l'article 700 du CPC ;
 * CONDAMNE la SAS AURES INVEST aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 23 mai 2025, en audience publique, devant M. Philippe Soulié, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Pierre-Yves Werner, M. Philippe Soulié et M. Thierry Reveau de Cyrières.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.