Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 3 octobre 2025, n° 2023068834

Parties (entreprises)

Exposé du litige

LES FAITS

La société JDC Industries (ci-après JDCI) est une société à responsabilité limitée ayant pour gérant M. [L].

La société [Adresse 2] 1880 SPA (ci-après [Adresse 2]) est une société de droit italien ayant pour dirigeants Messieurs [M] et [O]. Elle fait partie du groupe [Adresse 2] qui est un groupe familial spécialisé dans la création d'emballages de luxes.

La société Virojanglor (désormais dénommée [Adresse 2] 1880 Asie, mais ci-après Virojanglor) est une société spécialisée dans la fabrication d'emballages en métal à destination du marché du luxe.

Jusqu'en 2018, Virojanglor était détenue par trois actionnaires :
 * JDCI, 68,3% du capital,
 * ERBN, 22,7% du capital,
M. [A], 9% du capital.

Le 27 mars 2018, un protocole de cession a été signé, portant sur la cession en deux temps de 91% du capital de Virojanglor, entre JDCI et ERBN Industries les cédants et [Adresse 2], cessionnaire.

Cette opération prévoyait, tout d'abord, la cession immédiate de 51% du capital de Virojanglor à [Adresse 2] comme suit :
 * 48,25% du capital cédé par JDCI,
 * 2,75% du capital cédé par ERBN.

À la suite de la cession de ce premier bloc d'actions le capital de la société était ainsi réparti :
 * [Adresse 2],51% du capital,
 * JDCI, 20% du capital,
 * ERBN, 20% du capital,
M. [A], 9% du capital.

Dans la foulée de la cession immédiate des 51% de son capital, Virojanglor a conclu un contrat de prestations de services avec JDCI pour une durée expirant au 30 avril 2023, par lequel M. [L] continuait à diriger la société et à accompagner son développement.

Un pacte d'associé, ci-après le Pacte, a été signé le 24 mai 2018 pour une durée expirant au 31 décembre 2023. Ce pacte prévoyait notamment :
 * Les nominations de JDCI représentée par M. [L], en qualité de directeur général, et M. [O] en qualité de président,
 * une convention de vote relative à la distribution des dividendes.

Le protocole prévoyait ensuite des options d'achat et de vente pour les 40% résiduels du capital de la société. S'agissant des 20% encore détenus par JDCI, [Adresse 2] s'était engagée à les acquérir dans le cadre d'une promesse unilatérale d'achat que JDCI pouvait ou non exercer et JDCI s'est vu conférer une option de vente dont la période d'exercice s'étendait du 1 janvier 2023 au 31 décembre 2023.

Le 30 avril 2023, le mandat de directeur général de Virojanglor de JDCI a pris fin conformément aux accords de 2018.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2023, le projet d'affectation des résultats de l'exercice 2022 prévoyait que, sur un résultat bénéficiaire de 4.179.631 €, seuls 900.000 € seraient distribués aux associés à titre de dividendes, soit 21,5% des bénéfices distribuables. Cette résolution a été adoptée, JDCI et M. [A] se sont abstenus.

Le 15 juin 2023, M. [L] a adressé à la direction de Virojanglor une lettre dans laquelle il faisait valoir que l'affectation du résultat de l'exercice 2022 n'était pas conforme aux engagements pris dans le cadre du Pacte et que l'intégralité du bénéfice devrait être distribuée aux associés.

[Adresse 2] a répondu que l'affectation du résultat de l'exercice 2022 tenait compte des pratiques antérieures de la société en ce que le montant distribué est comparable à celui qui avait été distribué en 2022.

Plusieurs échanges entre les parties ont suivi mais aucune solution amiable du litige n'ayant pu intervenir, JDCI a assigné [Adresse 2] devant le tribunal de céans le 14 novembre 2023, afin de se voir indemnisée du préjudice qu'elle lui a causé en faisant adopter une résolution en violation du Pacte et un abus de majorité.

Le 10 octobre 2024, soit 15 mois après la tenue de l'assemblée générale, Virojanglor a versé la somme de 180.000 € correspondant aux dividendes revenant à JDCI, tels que votés lors de l'assemblée générale.

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Le 21 décembre 2023, JDCI a notifié à [Adresse 2] l'exercice de son option de vente sur les actions JDCI en option. Les parties ne parvenant pas à se mettre d'accord sur le prix de cession, le tribunal de commerce de Paris, saisi par JDCI, par jugement rendu le 13 juin 2024, a ordonné la désignation d'un expert avec pour mission de déterminer le prix de cession. Celui-ci a rendu son rapport le 11 décembre 2024. La cession a eu lieu le 17 janvier 2025 et le prix de 4.761.000 € payé par [Adresse 2].

Par courriel du 4 juin 2024, JDCI a été convoquée à l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023. Le projet de résolutions proposait d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice, s'élevant à la somme de 2.715.138 € au crédit du compte « Report à nouveau ».

Le 19 juin 2024, JDCI a rappelé à [Adresse 2] que cette affectation de résultat, d'une part, n'était pas conforme au Pacte et, d'autre part, que l'adoption d'une telle décision d'affectation caractérisait un nouvel abus de majorité à l'encontre de JDCI, engageant la responsabilité de l'actionnaire majoritaire [Adresse 2].

Cette lettre est restée sans réponse et l'assemblée générale ordinaire s'est tenue le 20 juin 2024. La deuxième résolution traitant de l'affectation du résultat a été adoptée, JDCI ayant voté contre cette résolution.

C'est ainsi que se présente l'instance.

LA PROCEDURE

Par acte du 14 novembre 2023, JDCI a assigné [Adresse 2] dans les formes et selon les modalités du règlement (CE) n° 2020/1784 du parlement européen et du conseil du 25 novembre 2020, devant ce tribunal.

Par ses conclusions en réponse N°3 à l'audience du 3 avril 2025, et dans le dernier état de leurs prétentions, JDC INDUSTRIES demande au tribunal de :

Concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2022 :

A titre principal, au titre de la violation du Pacte d'associés :
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la société JDC Industries la somme de 655.956,20 €, à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 12 juin 2023 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2022 et capitalisation des intérêts ;

A titre subsidiaire, au titre de l'abus de majorité :
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la société JDC Industries la somme de 655.956,20 €, à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 12 juin 2023 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2022 et capitalisation des intérêts ;

Concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2023 :

A titre principal, au titre de la violation du Pacte d'associés :
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la société JDC Industries la somme de 543.027,60 €, à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2024 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023 et capitalisation des intérêts ;

A titre subsidiaire, au titre de l'abus de majorité :

Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la société JDC Industries la somme de 543.027,60 €, à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2024 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023 et capitalisation des intérêts

En tout état de cause :

*Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la société JDC Industries des intérêts légaux sur la somme de 180.000 €, et ce, depuis l'assignation jusqu'à son complet paiement le 10 octobre 2024;
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à payer à la société JDC Industries la somme de 50.000 à titre de dommages et intérêts, en réparation de son préjudice moral ;
 * Débouter la société [Adresse 2] 1880 SPA de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à payer à la société JDC Industries la somme de 30.000€ sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile :
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA aux entiers dépens.

Par ses conclusions en réponse n°3 à l'audience du 6 mars 2025, et dans le dernier état de ses prétentions, [Adresse 2] 1880 SPA demande au tribunal de :

DEBOUTER la société JDC INDUSTRIES de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

à titre principal et subsidiaire ;

CONDAMNER la société JDC INDUSTRIES au paiement de la somme de 15.000 euros au bénéfice de la société [Adresse 2] 1880 SPA en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société JDC INDUSTRIES aux entiers dépens d'instance.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôts de conclusions. Elles ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la côte de procédure.

A l'audience de mise en état du 12 juin 2025, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 3 juillet 2025.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 3 octobre 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera de la manière suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

Motifs

Sur ce, le tribunal,

1- S'agissant de la validité de la convention de vote

JDCI soutient que :
 * La stipulation à l'article 7.2 du Pacte est une convention de vote s'agissant des distributions de dividendes et que cette convention participait à l'équilibre contractuel de l'opération de cession en deux temps et constituait une condition essentielle de son consentement,
 * cette stipulation instaurait une obligation de continuité en ce que les associés se sont clairement engagés à maintenir la politique de distribution déjà en œuvre au sein de Virojanglor qui, a toujours consisté à distribuer, sauf circonstances exceptionnelles, 100% des bénéfices distribuables,
 * Ni dans sa rédaction ni dans son application, la stipulation n'aboutit à créer une obligation intangible de distribution intégrale du résultat et les actionnaires sont libres d'arbitrer selon les besoins de trésorerie, les engagements et les projets de Virojanglor, ainsi qu'en fonction des circonstances dans l'intérêt de Virojanglor et comme la pratique l'a d'ailleurs démontré pour les deux exercices touchés par la crise Covid.

[Adresse 2] réplique que :
 * la convention de vote stipulée à l'article 7.2 du Pacte ne réunit pas les conditions nécessaires à sa validité et est donc nulle :
 * Elle vaut pour toutes les assemblées générales et prive totalement ses signataires de leur pouvoir de décision,
 * Elle est contraire à l'intérêt social car elle impose aux associés de voter systématiquement de manière similaire en ne prenant pas en compte la situation de la société,
 * Elle est contraire à l'ordre public sociétaire puisqu'en violation de l'article 232-12 du code de commerce elle conduit à considérer que la créance de dividende prend naissance par la seule réalisation d'un bénéfice distribuable et qu'elle remet en question la compétence de l'assemblée générale en matière de distribution de dividendes puisque sa distribution devient automatique,
 * en tout état de cause, elle a respecté les stipulations du Pacte relatives à la distribution des dividendes en votant un montant correspondant à la moyenne en valeur des dividendes distribués en valeur lors des trois années précédant la conclusion du Pacte.

En droit,

L'article 233-3 du code de commerce dispose que « I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre : … 2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ».

L'article 233-10 du code de commerce dispose que «Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société ».

Aussi, il est constant que le respect du droit de vote de l'associé n'est pas de nature à faire obstacle à l'exécution forcée d'une convention de vote valablement formée. Trois conditions cumulatives doivent être toutefois respectées : conformité aux règles de validité des contrats, conformité à l'ordre public du droit des sociétés et respect de l'intérêt social de la société.

Il est également constant que les règles concernant l'attribution des dividendes ne sont pas d'ordre public et les parties sont libres d'y déroger dans certaines circonstances pour préserver l'intérêt social de la société.

Des pièces et des débats, le tribunal relève que :
 * L'article 7.2 Assemblée Générale Ordinaire du Pacte stipule « (i) Dans tout cas sont réservés à l'Assemblée Générale Ordinaire : L'approbation du bilan, étant précisé que les Associés s'engagent à appliquer une politique de distribution conforme aux pratiques antérieures en vigueur dans la société » (gras ajouté)
 * Il est établi que la stipulation de l'article 7.2 du Pacte (pièce 6 JDCI) relative à la distribution des dividendes est une convention de vote,
 * La convention de vote est une stipulation du Pacte et la durée du Pacte est fixée à l'article 11 jusqu'au 31 décembre 2023,
 * L'historique de distribution des dividendes votés montre une pratique constante préalablement à la cession du contrôle ainsi qu'un maintien de la pratique en 2018 et 2020, soit postérieurement à l'entrée au capital de [Adresse 2] visant à distribuer l'intégralité des bénéfices sauf circonstances exceptionnelles,

(tableau ci-dessous non contesté extrait des Conclusions JDCI N°3 à partir des procès-verbaux des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de Virojanglor de 2008 à 2022 Pièces n°7, 34 et 39) :

[…]
 * Les résolutions relatives au bénéfice de l'exercice et à l'affectation du résultat des procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires des 29 juin 2020 et 28 juin 2021 stipulent spécifiquement « L'Assemblée générale ordinaire annuelle décide d'affecter, par dérogation exceptionnelle aux pratiques antérieures en vigueur dans la société, en raison du contexte sanitaire actuel, le bénéfice distribuable de la manière suivante » (pièce 7 JDCI),
 * les actionnaires ont fait preuve d'arbitrage pour les 2 exercices exceptionnels touchés par la crise du COVID en limitant la distribution de dividendes.

Le tribunal retient que :
 * L'historique d'affectation du résultat et de distribution des dividendes et les mentions aux procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires des 29 juin 2020 et 28 juin 2021 confirment l'existence d'une «pratique » tel que rédigé à l'article 7.2 du Pacte,
 * [Adresse 2] n'a jamais pris l'initiative de mettre fin à cette convention de vote,
 * La convention de vote respecte le consentement éclairé de chaque associé et respecte l'article 22 des statuts de Virojanglor (pièce 18 JDCI) qui prévoient que « l'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour »,
 * Cette convention de vote est limitée dans le temps par l'effet même de la durée limitée du Pacte,
 * les associés se sont engagés à poursuivre « la pratique antérieure » mais la stipulation n'impose pas une distribution obligatoire de 100% des bénéfices de la société et les associés conservent la liberté de voter en fonction des circonstances, la convention de vote n'est donc pas en contrariété avec l'ordre public,
 * les actionnaires restent libres d'arbitrer selon les besoins de trésorerie, les engagements, les projets de Virojanglor et les circonstances et cette convention de vote ne viole donc pas l'intérêt social de la société.

Par voie de conséquence, le tribunal dit que la convention de vote stipulée à l'article 7.2 du pacte est licite.

2- Sur les demandes relatives à l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2022

JDCI soutient que :
 * elle est fondée à réclamer à [Adresse 2] le versement, à titre de dommages-intérêts, d'une somme de 655.956,20€, correspondant au préjudice que JDCI a directement subi, avec intérêts au taux légal à compter du 12 juin 2023 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2022 et capitalisation des intérêts du fait :
 * à titre principal, en votant favorablement aux résolutions d'affectation du résultat non conformes à l'article 7.2, du Pacte lors de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes des 12 juin 2023, [Adresse 2] n'a pas exécuté son obligation et sa responsabilité contractuelle est engagée,
 * à titre subsidiaire, le vote litigieux constitue un abus de majorité et la responsabilité délictuelle de [Adresse 2] est engagée,
 * conformément à la convention de vote et alors qu'aucune circonstance exceptionnelle n'ait été porté à la connaissance des actionnaires, elle s'attendait à ce que 100% du résultat de l'exercice 2022 soit distribué, de sorte qu'elle se serait vu verser un montant de dividendes s'élevant à 835 956,20€ correspondant à 20% de la totalité du bénéfice distribuable s'élevant et non pas seulement 180 000€ correspondant à 20% des 21,5% des bénéfices distribués,
 * son manque à gagner et préjudice financier direct est donc de 655 956,20 euros.

[Adresse 2] réplique que :
 * S'agissant de l'affectation du résultat issu de l'exercice clos au 31 décembre 2022, JDCI ne rapporte pas la preuve d'un quelconque préjudice correspondant à un manque à gagner sur le versement des dividendes, puisque ce manque à gagner

invoqué est exactement compensé par l'augmentation de la somme qu'elle a touché au titre de la cession de ses actions,
 * la décision d'affecter une partie du résultat net de 2022 au crédit du compte « Report à nouveau » entraîne automatiquement une augmentation de la trésorerie de Virojanglor égal au montant du résultat qui n'a pas été distribué et fait augmenter corrélativement le prix de cession des actions de JDCI,
 * la convention de vote étant nulle, sa responsabilité contractuelle ne saurait être engagée et s'agissant d'un éventuel abus de majorité, la décision n'est pas contraire à l'intérêt social.

La mise en œuvre de la responsabilité civile nécessite la réunion de trois éléments : une faute, un préjudice, un lien de causalité entre la faute et le préjudice.

Le tribunal examinera en premier lieu les éléments apportés par les parties à l'appui de l'allégation par JDCI de l'existence d'un préjudice financier.

Le tribunal relève que :
 * JDCI a exercé son option de vente le 21 décembre 2023 (pièce 21 JDCI),
 * Le protocole de cession (pièce 4 JDCI) stipule que le prix de cession des actions restantes de JDCI est déterminé sur la base de 100% de la valeur de Virojanglor à la date de l'exercice de l'option de vente selon une formule de calcul (VA=7*EBITDA 3 ans- DFN Option), EBITDA 3 ans correspond à « EBITDA moyen des trois derniers bilans clôturés à la date de l'exercice de l'option » et DFN Option « dette financière sur la base du dernier bilan » soit le bilan 2022 au cas de l'espèce,
 * Les parties ne s'entendant pas sur le calcul du prix de cession, JDCI a saisi le Tribunal de commerce de Paris en vue de la désignation d'un expert,
 * Par jugement du 13 juin 2024, le Tribunal de commerce de Paris a désigné M. [K] [E] comme expert judiciaire, ce dernier a rendu son rapport le 11 décembre 2024 en retenant une valeur de 4 761 000€ pour 10 549 actions en litige (pièce 36 JDCI),
 * La cession a eu lieu le 17 janvier 2025 (pièce 38 JDCI),
 * Le rapport de l'expert précise, aux paragraphes 3-4-5-3 et 5-1-4-3, les modalités retenues pour le traitement des dividendes au titre de l'exercice 2022 dans le calcul de la valeur de Virojanglor, à savoir « les dividendes doivent être retraité car constituent un élément hors bilan ayant caractère de dette » et «II convient de valoriser les titres coupons détachés en déduisant les dividendes de la dette financière. Ce retraitement est neutre pour le cédant dès lors que ce dernier touche effectivement son dividende ».

Dès lors, le tribunal retient que :
 * la valeur de Virojanglor retenue pour la cession a pris en compte les dividendes dus au titre de l'exercice 2022 et tel que votés lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2023, soit 21,5% du résultat net distribuable,
 * le solde a été affecté au crédit du compte « Report à nouveau», ce qui a entrainé automatiquement une augmentation de la trésorerie de Virojanglor (égal au montant du résultat qui n'a pas été distribué),
 * le prix de cession des actions de JDCI en a été augmenté corrélativement à hauteur de la somme de 655.926,20 € correspondant au manque à gagner allégué pour 20% des parts si 100% du résultat net de l'exercice avait été distribué.

Par voie de conséquence, le tribunal dit donc que JDCI échoue à prouver le préjudice financier dont elle réclame réparation, qu'il n'est donc nul besoin d'examiner si une faute contractuelle ou un abus de majorité ont été commis par [Adresse 2], et il la déboutera en conséquence de ses demandes à ces titres.

3- Sur les demandes relatives à l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2023

JDCI soutient que :
 * elle est fondée à réclamer à [Adresse 2] le versement, à titre de dommages-intérêts, d'une somme de 543 027,60€, correspondant au préjudice que JDCI a directement subi, avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2024 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023 et capitalisation des intérêts du fait :
 * à titre principal, de l'inexécution par [Adresse 2] de l'obligation contractuelle qu'elle a souscrite à l'article 7.2 du Pacte,
 * à titre secondaire pour abus de majorité,
 * elle a subi un préjudice direct correspondant au manque à gagner en dividendes d'un montant principal de 543 027,60 €,
 * conformément à la convention de vote et alors qu'aucune circonstance exceptionnelle n'ait été porté à la connaissance des actionnaires, elle s'attendait à ce que 100% des bénéfices de l'exercice 2023 soit distribués, de sorte qu'elle se serait vu verser un montant de dividendes s'élevant à 543 027,60€ alors que la résolution prévoyait d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice au crédit du compte « Report à nouveau » et sans que cette décision soit justifiée,
 * le Pacte était certes venu à expiration au 31 décembre 2023 mais le droit aux dividendes de JDCI à cette date n'était pas éteint :
 * l'obligation de distribuer des dividendes est née pendant la validité du pacte,
 * les résultats à distribuer ont été réalisés lors d'un exercice au cours duquel le Pacte était en vigueur,
 * JDCI était encore actionnaire au moment du vote de la résolution,
 * La commune intention des parties était de faire profiter JDCI des résultats de Virojanglor tant qu'elle en demeurait associée et les parties sont tenues par la bonne foi dans l'exécution des contrats.
 * [Adresse 2] ne verse aucune pièce aux débats attestant d'une situation financière, de projets d'investissements ou de difficultés conjoncturelles qui justifient l'affectation de 100% du résultat au crédit du compte « Report à nouveau »,
 * Le vote de [Adresse 2] ne respecte pas les pratiques antérieures et plus encore représente un abus de majorité puisqu'elle s'approprie les réserves à une date où JDCI était encore actionnaire mais avait exercé son option de vente,
 * La rupture d'égalité réside ainsi dans le fait que, contrairement à [Adresse 2] qui a vocation à rester actionnaires et donc à se verser des dividendes significatifs sur les exercices à venir, JDCI est un actionnaire sortant, qui plus est dans un contexte contentieux, et ne pourra plus bénéficier des dividendes à venir.

[Adresse 2] réplique que :
 * Le Pacte est venu à expiration le 31 décembre 2023 et n'était donc plus en vigueur au 20 juin 2024, date de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023, et sa responsabilité contractuelle ne saurait donc être engagée,
 * L'article 7.2 du Pacte ne prévoit ni durée spécifique ni modalités particulières pour son application dans le temps, c'est donc la durée générale du Pacte qui trouve à s'appliquer pour cette clause,
 * si l'intention des parties avaient été que les engagements quant à la politique de distribution des dividendes aient une durée spécifique alors elles l'auraient stipulé tel qu'elles l'ont fait pour l'article 9 Confidentialité/Non-concurrence,
 * S'agissant d'un éventuel abus de majorité, la décision prise n'est pas contraire à l'intérêt social de Virojanglor mais une décision de bonne gestion afin de donner à cette dernière le maximum de capacités à financer son BFR et ses investissements.

3-1 Concernant la demande de dommages-intérêts formée par JDCI, à titre principal du fait de la violation du Pacte

L'article 1188 du code civil dispose que « Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation ».

L'article 1192 du code civil dispose que « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation ».

Des pièces, le tribunal relève que :
 * La durée générale du Pacte est établie jusqu'au 31 décembre 2023,
 * L'article 7.2 et plus particulièrement les stipulations relatives à la convention de vote ne précise aucune durée spécifique,
 * Les parties ont stipulé une durée particulière à l'article 9 mais ne l'ont pas fait à l'article 7.2.

Dès lors, sans qu'il y ait à examiner les éléments constitutifs de la faute et du préjudice allégués, le tribunal dit que le Pacte n'était plus en vigueur au 20 juin 2024 et que la demande d'indemnisation de JDCI pour inexécution du Pacte n'est pas fondée et la déboutera de ce chef.

3-2 Concernant la demande de dommages-intérêts formée par JDCI, à titre secondaire du fait de l'abus de majorité

Dans l'hypothèse où le tribunal aurait débouté JDCI de sa demande au titre de la violation du Pacte, celle-ci soutient à titre secondaire que [Adresse 2] s'est rendue coupable d'un abus de majorité et demande, sur le fondement de l'article 1240 du Code civil, la réparation de son préjudice financier qu'elle évalue à 543 027,60€, correspondant à 20% des dividendes distribuables si 100% du résultat avait été distribué conformément aux pratiques antérieures.

L'abus de majorité est un abus du droit de vote commis par un ou plusieurs associés en assemblée générale et engage la responsabilité de son auteur.

Il est constant que l'abus de majorité est caractérisé par le cumul de deux conditions :
 * les associés majoritaires ont fait prendre à la société une décision qui n'est pas conforme à son intérêt, ou qui lui cause préjudice, ou n'a aucun intérêt pour elle,
 * en faisant adopter la décision critiquée, les majoritaires ont recherché leur intérêt personnel en s'octroyant un avantage particulier ou en frappant les minoritaires d'un désavantage.

Aussi, la contrariété à l'intérêt social de la décision querellée peut s'évincer de la seule absence de justification sociale de celle-ci, laquelle fait apparaître en pleine lumière la rupture d'égalité qui motive en vérité l'opération litigieuse.

Le tribunal examinera, ci-après, à la fois si la décision litigieuse a été prise contrairement à l'intérêt social ou non justifiée par la poursuite de l'intérêt social et si elle a réalisé une rupture de l'égalité entre JDCI et [Adresse 2].

Sur l'abus de majorité

Des pièces et des débats, le tribunal retient que
 * Le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (pièce 25 JDCI) fait état de :
 * un CA en légère progression,
 * au paragraphe RESULTAT DE L'EXERCICE «Pour l'année 2024, nous espérons la progression de notre résultat à la date d'arrêté des comptes des états financiers. La société n'a pas connaissance d'incertitudes visant à remettre en cause la poursuite de son activité. Nous proposons d'affecter le résultat bénéficiaire de cet exercice social, s'élevant à la somme de 2 715 138€ en totalité au crédit du compte'report à nouveau' qui sera ainsi porté d'un solde créditeur de 5 095 119€ à un solde créditeur de 7 810 257€ », sans mention particulière justifiant de cette affectation,
 * Aucun événement particulier à signaler postérieurement à la clôture,
 * Aucun projet d'investissement particulier ou circonstances particulières pouvant impacter l'activité future,
 * Aucun fait nécessitant d'employer les fonds mis en réserve,
 * [Adresse 2] soutient dans ses conclusions N°3 que « Les résultats exceptionnels rencontrés par Virojanglor au cours de l'année 2022 n'étaient pas représentatifs de ce que la société est capable de soutenir sur le long terme» mais n'apporte aucun élément probant au soutien de cette prétention,
 * Les comptes sociaux 2023 montrent que :
 * La mise en réserve de près de 80% des bénéfices de l'exercice 2022 a porté le compte report à nouveau de Virojanglor à hauteur de la somme de 5 095 119€ contre 1 815 488€, soit près de 5 fois le montant du capital social,
 * une trésorerie nette au 31 décembre 2023 de 6 331 668€ soit un délai de couverture de ces frais fixes de plus de 15 mois,
 * des fonds propres, avant toute affectation, pour un montant de 10 371 953€, représentant près de 44% du total du bilan.
 * [Adresse 2] allègue également dans ses conclusions de la nécessité de mise en réserve intégrale par des charges exceptionnelles et notamment les sommes déboursées pour mettre un terme à la relation salariale avec M. [A], mais ce point n'a jamais été soulevé lors des assemblées générales du 12 juin 2023 et du 20 juin 2024.

Le tribunal dit que :
 * JDCI était toujours actionnaire au 20 juin 2024, date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023, et son droit aux dividendes est établi,
 * la mise en réserve de l'intégralité du bénéfice distribuable n'est pas justifiée au regard de la situation financière et de la stratégie de Virojanglor, en particulier puisque celleci n'a pas de projet de développement et ne fait état d'aucune difficulté particulière de financement,
 * La décision litigieuse nuit à l'évidence aux intérêts de JDCI, actionnaire minoritaire et sortant.

Dès lors, la décision d'affecter 100% du bénéfice distribuable au crédit du compte « Report à nouveau », prise lors de l'assemblée générale du 20 juin 2022, constitue un abus de majorité engageant la responsabilité de [Adresse 2].

Sur le préjudice

JDCI soutient que son préjudice direct et certain correspond à 543 027,60€, soit 20% des dividendes distribuables si 100% du résultat avait été distribué conformément aux pratiques antérieures.

Des développements précédents, le tribunal rappelle que le Pacte n'était plus en vigueur à la date de l'assemblée générale et que la convention de vote n'est donc plus applicable.

Cependant, le tribunal retient que :
 * [Adresse 2] a pu imposer l'adoption d'une résolution de mise en réserve intégrale du bénéfice distribuable et a ainsi causé un préjudice direct à JDCI qui s'est trouvé privée de dividendes au titre dans l'exercice 2023 alors qu'elle était encore actionnaire à la date de l'assemblée générale
 * JDCI a exercé son option de vente le 21 décembre 2023 et la fixation du prix est basée sur la valeur de l'entreprise sur la base des exercices comptables précédents, elle ne pourra donc pas bénéficier de l'accroissement de la valeur de ses titres lié à la non-distribution au titre de l'exercice 2023.

Ainsi, le tribunal trouve dans les circonstances de l'espèce les motifs pour fixer le préjudice financier subi par JDCI à la somme de 352 967,94 euros, correspondant à 20% de 65% du bénéfice distribuable (20%*(65%*2 715 138€)), équivalent au pourcentage de distribution le plus bas constaté sur les 14 dernières années lors de l'exercice 2021 et dans le contexte exceptionnel du COVID.

Dès lors, le tribunal dit que [Adresse 2] a causé un préjudice certain à la JDCI, fixé à 352 967,94 euros.

En conséquence de tout ce qui précède, le tribunal fera droit à la demande de dommages et intérêts pour abus de majorité formée par JDCI et condamnera [Adresse 2] à lui verser la somme de 352 967,94 euros avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2024 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023, déboutera le surplus de la demande et ordonnera la capitalisation des intérêts

4- Sur la demande d'intérêts légaux sur la somme de 180 000€ versés tardivement.

JDCI soutient que :
 * elle fondée à solliciter le versement des intérêts légaux sur la somme de 180 000€ correspondant aux dividendes de l'exercice 2022 lui revenant mais versés tardivement sans motif,
 * ce n'est que 15 mois après la tenue de l'Assemblée générale et après avoir été mise en demeure le 2 octobre 2024 et qu'une demande judiciaire a été formée que [Adresse 2] s'est enfin décider le 10 octobre 2024 à verser la somme de 180 000€ correspondant aux dividendes votés au titre de l'exercice 2023,
 * ce délai extraordinairement long n'est pas justifié alors que la trésorerie de la société était pléthorique et atteste de la volonté claire et affichée d'asphyxier financièrement JDCI dont le contrat de prestation était venu à expiration le 15 mai 2023.

[Adresse 2] fait valoir que :
 * cette demande n'est pas fondée puisqu'en tant qu'actionnaire de Virojanglor, elle n'a aucun pouvoir pour ordonner la mise en paiement des dividendes,
 * aucune faute ne peut lui être reprochée à ce titre.

Le tribunal retient que le versement des dividendes relève de la responsabilité de Virojanglor qui n'est pas dans la cause.

Par voie de conséquence, le tribunal déboutera JDCI de sa demande des intérêts légaux sur la somme de 180 000€.

5- Sur la réparation du préjudice moral de JDCI

JDCI réclame réparation de son préjudice moral à raison du comportement fautif de [Adresse 2] en sollicitant la condamnation de [Adresse 2] à lui verser la somme de 50.000 € à titre de dommages-intérêts.

JDCI rappelle que M. [L] n'avait accepté de conclure avec [Adresse 2] les accords de 2018 qu'en raison de la présentation familiale et responsable qui lui avait été faite de cet acquéreur et au regard des éléments cumulatifs qui lui étaient proposés et constituaient ainsi le caractère essentiel et déterminant de son consentement, à savoir :
 * un prix de cession immédiat,
 * un contrat de prestations lui garantissant de poursuivre l'animation et le développement de Virojanglor,
 * une garantie de percevoir chaque année, à titre de dividendes, les fruits de son travail comme cela avait toujours été le cas depuis l'origine et comme cela a été acté au Pacte,
 * une valeur garantie de cession du solde de sa participation à terme, avec la possibilité de percevoir tout ou partie du prix de cession moyennant l'attribution d'actions de [Adresse 2].

JDCI allègue ainsi que :
 * les fautes commises par [Adresse 2] sont « constitutives d'un véritable hold-up doublé d'une trahison vécus comme tels »,
 * [Adresse 2] n'a pas respecté les délais d'envoi des documents préalablement à la tenue des assemblées générales de 2023 et 2024, notamment la résolution litigieuse,

prise lors de l'assemblée générale du 12 juin 2023, a été brutalement proposée par [Adresse 2] une heure seulement avant l'assemblée (Pièce n°10 JDCI),
 * Dès que JDCI a fait savoir qu'elle comptait exercer son option de vente, [Adresse 2] n'a pas respecté son obligation contractuelle de continuité en matière de distribution de dividendes et abusé de sa position d'actionnaire majoritaire afin de faire adopter des résolutions non justifiées pour Virojanglor et au détriment de JDCI,

[Adresse 2] réplique que JDCI n'établit pas la preuve d'un manquement de la part de [Adresse 2] et ne parvient pas à faire état d'un réel préjudice moral qu'elle aurait subi.

Faute pour JDCI de caractériser et de démontrer le principe, la nature et l'étendue du préjudice moral dont elle réclame réparation, distinct de celui qui aura été précédemment indemnisé au titre de l'abus de majorité de [Adresse 2] dans l'affectation des résultats de l'exercice 2023, le tribunal la déboutera de sa demande de ce chef.

6- Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, JDCI a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera donc [Adresse 2] à verser à JDCI la somme de 20 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et il déboutera le surplus de la demande.

7- Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de [Adresse 2] qui succombe.

Dispositif

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,
 * Déboute la SARL JDC INDUSTRIES de ses demandes de dommages et intérêts concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2022, à titre principal, au titre de la violation du Pacte d'associés et à titre subsidiaire, au titre de l'abus de majorité,
 * Déboute la SARL JDC INDUSTRIES de sa demande de dommages et intérêts concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2023 au titre de la violation du Pacte d'associés,
 * Condamne [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la SARL JDC INDUSTRIES la somme de 352 967,94 euros avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2024 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023 et capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1342-2 du code civil,
 * Déboute la SARL JDC INDUSTRIES de sa demande de versement des intérêts légaux sur la somme de 180 000€,
 * Déboute la SARL JDC INDUSTRIES de sa demande à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral,
 * Condamne [Adresse 2] 1880 SPA à payer 20 000 euros à la SARL JDC INDUSTRIES en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
 * Condamne [Adresse 2] 1880 SPA aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,39 € dont 11,52 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 3 juillet 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Florence Méro, juge chargé d'instruire l'affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Hervé Philippe, Mme Florence Méro.

Délibéré le 4 septembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Copie exécutoire : Delay-Peuch Nicole Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 03/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023068834

ENTRE :

SARL JDC INDUSTRIES, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 478071392

Partie demanderesse : assistée de Me Michel AYACHE Avocat (L0009) et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

ET :

[Adresse 2] 1880 SPA, société de droit italien, dont le siège social est [Adresse 2] (VA) Italie

Partie défenderesse : assistée de Me Benoît MARPEAU Avocat (L99) et comparant par AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI - Me Virginie TREHET Avocat (J119)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société JDC Industries (ci-après JDCI) est une société à responsabilité limitée ayant pour gérant M. [L].

La société [Adresse 2] 1880 SPA (ci-après [Adresse 2]) est une société de droit italien ayant pour dirigeants Messieurs [M] et [O]. Elle fait partie du groupe [Adresse 2] qui est un groupe familial spécialisé dans la création d'emballages de luxes.

La société Virojanglor (désormais dénommée [Adresse 2] 1880 Asie, mais ci-après Virojanglor) est une société spécialisée dans la fabrication d'emballages en métal à destination du marché du luxe.

Jusqu'en 2018, Virojanglor était détenue par trois actionnaires :
 * JDCI, 68,3% du capital,
 * ERBN, 22,7% du capital,
M. [A], 9% du capital.

Le 27 mars 2018, un protocole de cession a été signé, portant sur la cession en deux temps de 91% du capital de Virojanglor, entre JDCI et ERBN Industries les cédants et [Adresse 2], cessionnaire.

Cette opération prévoyait, tout d'abord, la cession immédiate de 51% du capital de Virojanglor à [Adresse 2] comme suit :
 * 48,25% du capital cédé par JDCI,
 * 2,75% du capital cédé par ERBN.

À la suite de la cession de ce premier bloc d'actions le capital de la société était ainsi réparti :
 * [Adresse 2],51% du capital,
 * JDCI, 20% du capital,
 * ERBN, 20% du capital,
M. [A], 9% du capital.

Dans la foulée de la cession immédiate des 51% de son capital, Virojanglor a conclu un contrat de prestations de services avec JDCI pour une durée expirant au 30 avril 2023, par lequel M. [L] continuait à diriger la société et à accompagner son développement.

Un pacte d'associé, ci-après le Pacte, a été signé le 24 mai 2018 pour une durée expirant au 31 décembre 2023. Ce pacte prévoyait notamment :
 * Les nominations de JDCI représentée par M. [L], en qualité de directeur général, et M. [O] en qualité de président,
 * une convention de vote relative à la distribution des dividendes.

Le protocole prévoyait ensuite des options d'achat et de vente pour les 40% résiduels du capital de la société. S'agissant des 20% encore détenus par JDCI, [Adresse 2] s'était engagée à les acquérir dans le cadre d'une promesse unilatérale d'achat que JDCI pouvait ou non exercer et JDCI s'est vu conférer une option de vente dont la période d'exercice s'étendait du 1 janvier 2023 au 31 décembre 2023.

Le 30 avril 2023, le mandat de directeur général de Virojanglor de JDCI a pris fin conformément aux accords de 2018.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2023, le projet d'affectation des résultats de l'exercice 2022 prévoyait que, sur un résultat bénéficiaire de 4.179.631 €, seuls 900.000 € seraient distribués aux associés à titre de dividendes, soit 21,5% des bénéfices distribuables. Cette résolution a été adoptée, JDCI et M. [A] se sont abstenus.

Le 15 juin 2023, M. [L] a adressé à la direction de Virojanglor une lettre dans laquelle il faisait valoir que l'affectation du résultat de l'exercice 2022 n'était pas conforme aux engagements pris dans le cadre du Pacte et que l'intégralité du bénéfice devrait être distribuée aux associés.

[Adresse 2] a répondu que l'affectation du résultat de l'exercice 2022 tenait compte des pratiques antérieures de la société en ce que le montant distribué est comparable à celui qui avait été distribué en 2022.

Plusieurs échanges entre les parties ont suivi mais aucune solution amiable du litige n'ayant pu intervenir, JDCI a assigné [Adresse 2] devant le tribunal de céans le 14 novembre 2023, afin de se voir indemnisée du préjudice qu'elle lui a causé en faisant adopter une résolution en violation du Pacte et un abus de majorité.

Le 10 octobre 2024, soit 15 mois après la tenue de l'assemblée générale, Virojanglor a versé la somme de 180.000 € correspondant aux dividendes revenant à JDCI, tels que votés lors de l'assemblée générale.

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Le 21 décembre 2023, JDCI a notifié à [Adresse 2] l'exercice de son option de vente sur les actions JDCI en option. Les parties ne parvenant pas à se mettre d'accord sur le prix de cession, le tribunal de commerce de Paris, saisi par JDCI, par jugement rendu le 13 juin 2024, a ordonné la désignation d'un expert avec pour mission de déterminer le prix de cession. Celui-ci a rendu son rapport le 11 décembre 2024. La cession a eu lieu le 17 janvier 2025 et le prix de 4.761.000 € payé par [Adresse 2].

Par courriel du 4 juin 2024, JDCI a été convoquée à l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023. Le projet de résolutions proposait d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice, s'élevant à la somme de 2.715.138 € au crédit du compte « Report à nouveau ».

Le 19 juin 2024, JDCI a rappelé à [Adresse 2] que cette affectation de résultat, d'une part, n'était pas conforme au Pacte et, d'autre part, que l'adoption d'une telle décision d'affectation caractérisait un nouvel abus de majorité à l'encontre de JDCI, engageant la responsabilité de l'actionnaire majoritaire [Adresse 2].

Cette lettre est restée sans réponse et l'assemblée générale ordinaire s'est tenue le 20 juin 2024. La deuxième résolution traitant de l'affectation du résultat a été adoptée, JDCI ayant voté contre cette résolution.

C'est ainsi que se présente l'instance.

LA PROCEDURE

Par acte du 14 novembre 2023, JDCI a assigné [Adresse 2] dans les formes et selon les modalités du règlement (CE) n° 2020/1784 du parlement européen et du conseil du 25 novembre 2020, devant ce tribunal.

Par ses conclusions en réponse N°3 à l'audience du 3 avril 2025, et dans le dernier état de leurs prétentions, JDC INDUSTRIES demande au tribunal de :

Concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2022 :

A titre principal, au titre de la violation du Pacte d'associés :
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la société JDC Industries la somme de 655.956,20 €, à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 12 juin 2023 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2022 et capitalisation des intérêts ;

A titre subsidiaire, au titre de l'abus de majorité :
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la société JDC Industries la somme de 655.956,20 €, à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 12 juin 2023 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2022 et capitalisation des intérêts ;

Concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2023 :

A titre principal, au titre de la violation du Pacte d'associés :
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la société JDC Industries la somme de 543.027,60 €, à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2024 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023 et capitalisation des intérêts ;

A titre subsidiaire, au titre de l'abus de majorité :

Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la société JDC Industries la somme de 543.027,60 €, à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2024 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023 et capitalisation des intérêts

En tout état de cause :

*Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la société JDC Industries des intérêts légaux sur la somme de 180.000 €, et ce, depuis l'assignation jusqu'à son complet paiement le 10 octobre 2024;
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à payer à la société JDC Industries la somme de 50.000 à titre de dommages et intérêts, en réparation de son préjudice moral ;
 * Débouter la société [Adresse 2] 1880 SPA de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA à payer à la société JDC Industries la somme de 30.000€ sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile :
 * Condamner la société [Adresse 2] 1880 SPA aux entiers dépens.

Par ses conclusions en réponse n°3 à l'audience du 6 mars 2025, et dans le dernier état de ses prétentions, [Adresse 2] 1880 SPA demande au tribunal de :

DEBOUTER la société JDC INDUSTRIES de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

à titre principal et subsidiaire ;

CONDAMNER la société JDC INDUSTRIES au paiement de la somme de 15.000 euros au bénéfice de la société [Adresse 2] 1880 SPA en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société JDC INDUSTRIES aux entiers dépens d'instance.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôts de conclusions. Elles ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la côte de procédure.

A l'audience de mise en état du 12 juin 2025, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 3 juillet 2025.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 3 octobre 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera de la manière suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

Sur ce, le tribunal,

1- S'agissant de la validité de la convention de vote

JDCI soutient que :
 * La stipulation à l'article 7.2 du Pacte est une convention de vote s'agissant des distributions de dividendes et que cette convention participait à l'équilibre contractuel de l'opération de cession en deux temps et constituait une condition essentielle de son consentement,
 * cette stipulation instaurait une obligation de continuité en ce que les associés se sont clairement engagés à maintenir la politique de distribution déjà en œuvre au sein de Virojanglor qui, a toujours consisté à distribuer, sauf circonstances exceptionnelles, 100% des bénéfices distribuables,
 * Ni dans sa rédaction ni dans son application, la stipulation n'aboutit à créer une obligation intangible de distribution intégrale du résultat et les actionnaires sont libres d'arbitrer selon les besoins de trésorerie, les engagements et les projets de Virojanglor, ainsi qu'en fonction des circonstances dans l'intérêt de Virojanglor et comme la pratique l'a d'ailleurs démontré pour les deux exercices touchés par la crise Covid.

[Adresse 2] réplique que :
 * la convention de vote stipulée à l'article 7.2 du Pacte ne réunit pas les conditions nécessaires à sa validité et est donc nulle :
 * Elle vaut pour toutes les assemblées générales et prive totalement ses signataires de leur pouvoir de décision,
 * Elle est contraire à l'intérêt social car elle impose aux associés de voter systématiquement de manière similaire en ne prenant pas en compte la situation de la société,
 * Elle est contraire à l'ordre public sociétaire puisqu'en violation de l'article 232-12 du code de commerce elle conduit à considérer que la créance de dividende prend naissance par la seule réalisation d'un bénéfice distribuable et qu'elle remet en question la compétence de l'assemblée générale en matière de distribution de dividendes puisque sa distribution devient automatique,
 * en tout état de cause, elle a respecté les stipulations du Pacte relatives à la distribution des dividendes en votant un montant correspondant à la moyenne en valeur des dividendes distribués en valeur lors des trois années précédant la conclusion du Pacte.

En droit,

L'article 233-3 du code de commerce dispose que « I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre : … 2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ».

L'article 233-10 du code de commerce dispose que «Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société ».

Aussi, il est constant que le respect du droit de vote de l'associé n'est pas de nature à faire obstacle à l'exécution forcée d'une convention de vote valablement formée. Trois conditions cumulatives doivent être toutefois respectées : conformité aux règles de validité des contrats, conformité à l'ordre public du droit des sociétés et respect de l'intérêt social de la société.

Il est également constant que les règles concernant l'attribution des dividendes ne sont pas d'ordre public et les parties sont libres d'y déroger dans certaines circonstances pour préserver l'intérêt social de la société.

Des pièces et des débats, le tribunal relève que :
 * L'article 7.2 Assemblée Générale Ordinaire du Pacte stipule « (i) Dans tout cas sont réservés à l'Assemblée Générale Ordinaire : L'approbation du bilan, étant précisé que les Associés s'engagent à appliquer une politique de distribution conforme aux pratiques antérieures en vigueur dans la société » (gras ajouté)
 * Il est établi que la stipulation de l'article 7.2 du Pacte (pièce 6 JDCI) relative à la distribution des dividendes est une convention de vote,
 * La convention de vote est une stipulation du Pacte et la durée du Pacte est fixée à l'article 11 jusqu'au 31 décembre 2023,
 * L'historique de distribution des dividendes votés montre une pratique constante préalablement à la cession du contrôle ainsi qu'un maintien de la pratique en 2018 et 2020, soit postérieurement à l'entrée au capital de [Adresse 2] visant à distribuer l'intégralité des bénéfices sauf circonstances exceptionnelles,

(tableau ci-dessous non contesté extrait des Conclusions JDCI N°3 à partir des procès-verbaux des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de Virojanglor de 2008 à 2022 Pièces n°7, 34 et 39) :

[…]
 * Les résolutions relatives au bénéfice de l'exercice et à l'affectation du résultat des procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires des 29 juin 2020 et 28 juin 2021 stipulent spécifiquement « L'Assemblée générale ordinaire annuelle décide d'affecter, par dérogation exceptionnelle aux pratiques antérieures en vigueur dans la société, en raison du contexte sanitaire actuel, le bénéfice distribuable de la manière suivante » (pièce 7 JDCI),
 * les actionnaires ont fait preuve d'arbitrage pour les 2 exercices exceptionnels touchés par la crise du COVID en limitant la distribution de dividendes.

Le tribunal retient que :
 * L'historique d'affectation du résultat et de distribution des dividendes et les mentions aux procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires des 29 juin 2020 et 28 juin 2021 confirment l'existence d'une «pratique » tel que rédigé à l'article 7.2 du Pacte,
 * [Adresse 2] n'a jamais pris l'initiative de mettre fin à cette convention de vote,
 * La convention de vote respecte le consentement éclairé de chaque associé et respecte l'article 22 des statuts de Virojanglor (pièce 18 JDCI) qui prévoient que « l'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour »,
 * Cette convention de vote est limitée dans le temps par l'effet même de la durée limitée du Pacte,
 * les associés se sont engagés à poursuivre « la pratique antérieure » mais la stipulation n'impose pas une distribution obligatoire de 100% des bénéfices de la société et les associés conservent la liberté de voter en fonction des circonstances, la convention de vote n'est donc pas en contrariété avec l'ordre public,
 * les actionnaires restent libres d'arbitrer selon les besoins de trésorerie, les engagements, les projets de Virojanglor et les circonstances et cette convention de vote ne viole donc pas l'intérêt social de la société.

Par voie de conséquence, le tribunal dit que la convention de vote stipulée à l'article 7.2 du pacte est licite.

2- Sur les demandes relatives à l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2022

JDCI soutient que :
 * elle est fondée à réclamer à [Adresse 2] le versement, à titre de dommages-intérêts, d'une somme de 655.956,20€, correspondant au préjudice que JDCI a directement subi, avec intérêts au taux légal à compter du 12 juin 2023 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2022 et capitalisation des intérêts du fait :
 * à titre principal, en votant favorablement aux résolutions d'affectation du résultat non conformes à l'article 7.2, du Pacte lors de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes des 12 juin 2023, [Adresse 2] n'a pas exécuté son obligation et sa responsabilité contractuelle est engagée,
 * à titre subsidiaire, le vote litigieux constitue un abus de majorité et la responsabilité délictuelle de [Adresse 2] est engagée,
 * conformément à la convention de vote et alors qu'aucune circonstance exceptionnelle n'ait été porté à la connaissance des actionnaires, elle s'attendait à ce que 100% du résultat de l'exercice 2022 soit distribué, de sorte qu'elle se serait vu verser un montant de dividendes s'élevant à 835 956,20€ correspondant à 20% de la totalité du bénéfice distribuable s'élevant et non pas seulement 180 000€ correspondant à 20% des 21,5% des bénéfices distribués,
 * son manque à gagner et préjudice financier direct est donc de 655 956,20 euros.

[Adresse 2] réplique que :
 * S'agissant de l'affectation du résultat issu de l'exercice clos au 31 décembre 2022, JDCI ne rapporte pas la preuve d'un quelconque préjudice correspondant à un manque à gagner sur le versement des dividendes, puisque ce manque à gagner

invoqué est exactement compensé par l'augmentation de la somme qu'elle a touché au titre de la cession de ses actions,
 * la décision d'affecter une partie du résultat net de 2022 au crédit du compte « Report à nouveau » entraîne automatiquement une augmentation de la trésorerie de Virojanglor égal au montant du résultat qui n'a pas été distribué et fait augmenter corrélativement le prix de cession des actions de JDCI,
 * la convention de vote étant nulle, sa responsabilité contractuelle ne saurait être engagée et s'agissant d'un éventuel abus de majorité, la décision n'est pas contraire à l'intérêt social.

La mise en œuvre de la responsabilité civile nécessite la réunion de trois éléments : une faute, un préjudice, un lien de causalité entre la faute et le préjudice.

Le tribunal examinera en premier lieu les éléments apportés par les parties à l'appui de l'allégation par JDCI de l'existence d'un préjudice financier.

Le tribunal relève que :
 * JDCI a exercé son option de vente le 21 décembre 2023 (pièce 21 JDCI),
 * Le protocole de cession (pièce 4 JDCI) stipule que le prix de cession des actions restantes de JDCI est déterminé sur la base de 100% de la valeur de Virojanglor à la date de l'exercice de l'option de vente selon une formule de calcul (VA=7*EBITDA 3 ans- DFN Option), EBITDA 3 ans correspond à « EBITDA moyen des trois derniers bilans clôturés à la date de l'exercice de l'option » et DFN Option « dette financière sur la base du dernier bilan » soit le bilan 2022 au cas de l'espèce,
 * Les parties ne s'entendant pas sur le calcul du prix de cession, JDCI a saisi le Tribunal de commerce de Paris en vue de la désignation d'un expert,
 * Par jugement du 13 juin 2024, le Tribunal de commerce de Paris a désigné M. [K] [E] comme expert judiciaire, ce dernier a rendu son rapport le 11 décembre 2024 en retenant une valeur de 4 761 000€ pour 10 549 actions en litige (pièce 36 JDCI),
 * La cession a eu lieu le 17 janvier 2025 (pièce 38 JDCI),
 * Le rapport de l'expert précise, aux paragraphes 3-4-5-3 et 5-1-4-3, les modalités retenues pour le traitement des dividendes au titre de l'exercice 2022 dans le calcul de la valeur de Virojanglor, à savoir « les dividendes doivent être retraité car constituent un élément hors bilan ayant caractère de dette » et «II convient de valoriser les titres coupons détachés en déduisant les dividendes de la dette financière. Ce retraitement est neutre pour le cédant dès lors que ce dernier touche effectivement son dividende ».

Dès lors, le tribunal retient que :
 * la valeur de Virojanglor retenue pour la cession a pris en compte les dividendes dus au titre de l'exercice 2022 et tel que votés lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2023, soit 21,5% du résultat net distribuable,
 * le solde a été affecté au crédit du compte « Report à nouveau», ce qui a entrainé automatiquement une augmentation de la trésorerie de Virojanglor (égal au montant du résultat qui n'a pas été distribué),
 * le prix de cession des actions de JDCI en a été augmenté corrélativement à hauteur de la somme de 655.926,20 € correspondant au manque à gagner allégué pour 20% des parts si 100% du résultat net de l'exercice avait été distribué.

Par voie de conséquence, le tribunal dit donc que JDCI échoue à prouver le préjudice financier dont elle réclame réparation, qu'il n'est donc nul besoin d'examiner si une faute contractuelle ou un abus de majorité ont été commis par [Adresse 2], et il la déboutera en conséquence de ses demandes à ces titres.

3- Sur les demandes relatives à l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2023

JDCI soutient que :
 * elle est fondée à réclamer à [Adresse 2] le versement, à titre de dommages-intérêts, d'une somme de 543 027,60€, correspondant au préjudice que JDCI a directement subi, avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2024 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023 et capitalisation des intérêts du fait :
 * à titre principal, de l'inexécution par [Adresse 2] de l'obligation contractuelle qu'elle a souscrite à l'article 7.2 du Pacte,
 * à titre secondaire pour abus de majorité,
 * elle a subi un préjudice direct correspondant au manque à gagner en dividendes d'un montant principal de 543 027,60 €,
 * conformément à la convention de vote et alors qu'aucune circonstance exceptionnelle n'ait été porté à la connaissance des actionnaires, elle s'attendait à ce que 100% des bénéfices de l'exercice 2023 soit distribués, de sorte qu'elle se serait vu verser un montant de dividendes s'élevant à 543 027,60€ alors que la résolution prévoyait d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice au crédit du compte « Report à nouveau » et sans que cette décision soit justifiée,
 * le Pacte était certes venu à expiration au 31 décembre 2023 mais le droit aux dividendes de JDCI à cette date n'était pas éteint :
 * l'obligation de distribuer des dividendes est née pendant la validité du pacte,
 * les résultats à distribuer ont été réalisés lors d'un exercice au cours duquel le Pacte était en vigueur,
 * JDCI était encore actionnaire au moment du vote de la résolution,
 * La commune intention des parties était de faire profiter JDCI des résultats de Virojanglor tant qu'elle en demeurait associée et les parties sont tenues par la bonne foi dans l'exécution des contrats.
 * [Adresse 2] ne verse aucune pièce aux débats attestant d'une situation financière, de projets d'investissements ou de difficultés conjoncturelles qui justifient l'affectation de 100% du résultat au crédit du compte « Report à nouveau »,
 * Le vote de [Adresse 2] ne respecte pas les pratiques antérieures et plus encore représente un abus de majorité puisqu'elle s'approprie les réserves à une date où JDCI était encore actionnaire mais avait exercé son option de vente,
 * La rupture d'égalité réside ainsi dans le fait que, contrairement à [Adresse 2] qui a vocation à rester actionnaires et donc à se verser des dividendes significatifs sur les exercices à venir, JDCI est un actionnaire sortant, qui plus est dans un contexte contentieux, et ne pourra plus bénéficier des dividendes à venir.

[Adresse 2] réplique que :
 * Le Pacte est venu à expiration le 31 décembre 2023 et n'était donc plus en vigueur au 20 juin 2024, date de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023, et sa responsabilité contractuelle ne saurait donc être engagée,
 * L'article 7.2 du Pacte ne prévoit ni durée spécifique ni modalités particulières pour son application dans le temps, c'est donc la durée générale du Pacte qui trouve à s'appliquer pour cette clause,
 * si l'intention des parties avaient été que les engagements quant à la politique de distribution des dividendes aient une durée spécifique alors elles l'auraient stipulé tel qu'elles l'ont fait pour l'article 9 Confidentialité/Non-concurrence,
 * S'agissant d'un éventuel abus de majorité, la décision prise n'est pas contraire à l'intérêt social de Virojanglor mais une décision de bonne gestion afin de donner à cette dernière le maximum de capacités à financer son BFR et ses investissements.

3-1 Concernant la demande de dommages-intérêts formée par JDCI, à titre principal du fait de la violation du Pacte

L'article 1188 du code civil dispose que « Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation ».

L'article 1192 du code civil dispose que « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation ».

Des pièces, le tribunal relève que :
 * La durée générale du Pacte est établie jusqu'au 31 décembre 2023,
 * L'article 7.2 et plus particulièrement les stipulations relatives à la convention de vote ne précise aucune durée spécifique,
 * Les parties ont stipulé une durée particulière à l'article 9 mais ne l'ont pas fait à l'article 7.2.

Dès lors, sans qu'il y ait à examiner les éléments constitutifs de la faute et du préjudice allégués, le tribunal dit que le Pacte n'était plus en vigueur au 20 juin 2024 et que la demande d'indemnisation de JDCI pour inexécution du Pacte n'est pas fondée et la déboutera de ce chef.

3-2 Concernant la demande de dommages-intérêts formée par JDCI, à titre secondaire du fait de l'abus de majorité

Dans l'hypothèse où le tribunal aurait débouté JDCI de sa demande au titre de la violation du Pacte, celle-ci soutient à titre secondaire que [Adresse 2] s'est rendue coupable d'un abus de majorité et demande, sur le fondement de l'article 1240 du Code civil, la réparation de son préjudice financier qu'elle évalue à 543 027,60€, correspondant à 20% des dividendes distribuables si 100% du résultat avait été distribué conformément aux pratiques antérieures.

L'abus de majorité est un abus du droit de vote commis par un ou plusieurs associés en assemblée générale et engage la responsabilité de son auteur.

Il est constant que l'abus de majorité est caractérisé par le cumul de deux conditions :
 * les associés majoritaires ont fait prendre à la société une décision qui n'est pas conforme à son intérêt, ou qui lui cause préjudice, ou n'a aucun intérêt pour elle,
 * en faisant adopter la décision critiquée, les majoritaires ont recherché leur intérêt personnel en s'octroyant un avantage particulier ou en frappant les minoritaires d'un désavantage.

Aussi, la contrariété à l'intérêt social de la décision querellée peut s'évincer de la seule absence de justification sociale de celle-ci, laquelle fait apparaître en pleine lumière la rupture d'égalité qui motive en vérité l'opération litigieuse.

Le tribunal examinera, ci-après, à la fois si la décision litigieuse a été prise contrairement à l'intérêt social ou non justifiée par la poursuite de l'intérêt social et si elle a réalisé une rupture de l'égalité entre JDCI et [Adresse 2].

Sur l'abus de majorité

Des pièces et des débats, le tribunal retient que
 * Le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (pièce 25 JDCI) fait état de :
 * un CA en légère progression,
 * au paragraphe RESULTAT DE L'EXERCICE «Pour l'année 2024, nous espérons la progression de notre résultat à la date d'arrêté des comptes des états financiers. La société n'a pas connaissance d'incertitudes visant à remettre en cause la poursuite de son activité. Nous proposons d'affecter le résultat bénéficiaire de cet exercice social, s'élevant à la somme de 2 715 138€ en totalité au crédit du compte'report à nouveau' qui sera ainsi porté d'un solde créditeur de 5 095 119€ à un solde créditeur de 7 810 257€ », sans mention particulière justifiant de cette affectation,
 * Aucun événement particulier à signaler postérieurement à la clôture,
 * Aucun projet d'investissement particulier ou circonstances particulières pouvant impacter l'activité future,
 * Aucun fait nécessitant d'employer les fonds mis en réserve,
 * [Adresse 2] soutient dans ses conclusions N°3 que « Les résultats exceptionnels rencontrés par Virojanglor au cours de l'année 2022 n'étaient pas représentatifs de ce que la société est capable de soutenir sur le long terme» mais n'apporte aucun élément probant au soutien de cette prétention,
 * Les comptes sociaux 2023 montrent que :
 * La mise en réserve de près de 80% des bénéfices de l'exercice 2022 a porté le compte report à nouveau de Virojanglor à hauteur de la somme de 5 095 119€ contre 1 815 488€, soit près de 5 fois le montant du capital social,
 * une trésorerie nette au 31 décembre 2023 de 6 331 668€ soit un délai de couverture de ces frais fixes de plus de 15 mois,
 * des fonds propres, avant toute affectation, pour un montant de 10 371 953€, représentant près de 44% du total du bilan.
 * [Adresse 2] allègue également dans ses conclusions de la nécessité de mise en réserve intégrale par des charges exceptionnelles et notamment les sommes déboursées pour mettre un terme à la relation salariale avec M. [A], mais ce point n'a jamais été soulevé lors des assemblées générales du 12 juin 2023 et du 20 juin 2024.

Le tribunal dit que :
 * JDCI était toujours actionnaire au 20 juin 2024, date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023, et son droit aux dividendes est établi,
 * la mise en réserve de l'intégralité du bénéfice distribuable n'est pas justifiée au regard de la situation financière et de la stratégie de Virojanglor, en particulier puisque celleci n'a pas de projet de développement et ne fait état d'aucune difficulté particulière de financement,
 * La décision litigieuse nuit à l'évidence aux intérêts de JDCI, actionnaire minoritaire et sortant.

Dès lors, la décision d'affecter 100% du bénéfice distribuable au crédit du compte « Report à nouveau », prise lors de l'assemblée générale du 20 juin 2022, constitue un abus de majorité engageant la responsabilité de [Adresse 2].

Sur le préjudice

JDCI soutient que son préjudice direct et certain correspond à 543 027,60€, soit 20% des dividendes distribuables si 100% du résultat avait été distribué conformément aux pratiques antérieures.

Des développements précédents, le tribunal rappelle que le Pacte n'était plus en vigueur à la date de l'assemblée générale et que la convention de vote n'est donc plus applicable.

Cependant, le tribunal retient que :
 * [Adresse 2] a pu imposer l'adoption d'une résolution de mise en réserve intégrale du bénéfice distribuable et a ainsi causé un préjudice direct à JDCI qui s'est trouvé privée de dividendes au titre dans l'exercice 2023 alors qu'elle était encore actionnaire à la date de l'assemblée générale
 * JDCI a exercé son option de vente le 21 décembre 2023 et la fixation du prix est basée sur la valeur de l'entreprise sur la base des exercices comptables précédents, elle ne pourra donc pas bénéficier de l'accroissement de la valeur de ses titres lié à la non-distribution au titre de l'exercice 2023.

Ainsi, le tribunal trouve dans les circonstances de l'espèce les motifs pour fixer le préjudice financier subi par JDCI à la somme de 352 967,94 euros, correspondant à 20% de 65% du bénéfice distribuable (20%*(65%*2 715 138€)), équivalent au pourcentage de distribution le plus bas constaté sur les 14 dernières années lors de l'exercice 2021 et dans le contexte exceptionnel du COVID.

Dès lors, le tribunal dit que [Adresse 2] a causé un préjudice certain à la JDCI, fixé à 352 967,94 euros.

En conséquence de tout ce qui précède, le tribunal fera droit à la demande de dommages et intérêts pour abus de majorité formée par JDCI et condamnera [Adresse 2] à lui verser la somme de 352 967,94 euros avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2024 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023, déboutera le surplus de la demande et ordonnera la capitalisation des intérêts

4- Sur la demande d'intérêts légaux sur la somme de 180 000€ versés tardivement.

JDCI soutient que :
 * elle fondée à solliciter le versement des intérêts légaux sur la somme de 180 000€ correspondant aux dividendes de l'exercice 2022 lui revenant mais versés tardivement sans motif,
 * ce n'est que 15 mois après la tenue de l'Assemblée générale et après avoir été mise en demeure le 2 octobre 2024 et qu'une demande judiciaire a été formée que [Adresse 2] s'est enfin décider le 10 octobre 2024 à verser la somme de 180 000€ correspondant aux dividendes votés au titre de l'exercice 2023,
 * ce délai extraordinairement long n'est pas justifié alors que la trésorerie de la société était pléthorique et atteste de la volonté claire et affichée d'asphyxier financièrement JDCI dont le contrat de prestation était venu à expiration le 15 mai 2023.

[Adresse 2] fait valoir que :
 * cette demande n'est pas fondée puisqu'en tant qu'actionnaire de Virojanglor, elle n'a aucun pouvoir pour ordonner la mise en paiement des dividendes,
 * aucune faute ne peut lui être reprochée à ce titre.

Le tribunal retient que le versement des dividendes relève de la responsabilité de Virojanglor qui n'est pas dans la cause.

Par voie de conséquence, le tribunal déboutera JDCI de sa demande des intérêts légaux sur la somme de 180 000€.

5- Sur la réparation du préjudice moral de JDCI

JDCI réclame réparation de son préjudice moral à raison du comportement fautif de [Adresse 2] en sollicitant la condamnation de [Adresse 2] à lui verser la somme de 50.000 € à titre de dommages-intérêts.

JDCI rappelle que M. [L] n'avait accepté de conclure avec [Adresse 2] les accords de 2018 qu'en raison de la présentation familiale et responsable qui lui avait été faite de cet acquéreur et au regard des éléments cumulatifs qui lui étaient proposés et constituaient ainsi le caractère essentiel et déterminant de son consentement, à savoir :
 * un prix de cession immédiat,
 * un contrat de prestations lui garantissant de poursuivre l'animation et le développement de Virojanglor,
 * une garantie de percevoir chaque année, à titre de dividendes, les fruits de son travail comme cela avait toujours été le cas depuis l'origine et comme cela a été acté au Pacte,
 * une valeur garantie de cession du solde de sa participation à terme, avec la possibilité de percevoir tout ou partie du prix de cession moyennant l'attribution d'actions de [Adresse 2].

JDCI allègue ainsi que :
 * les fautes commises par [Adresse 2] sont « constitutives d'un véritable hold-up doublé d'une trahison vécus comme tels »,
 * [Adresse 2] n'a pas respecté les délais d'envoi des documents préalablement à la tenue des assemblées générales de 2023 et 2024, notamment la résolution litigieuse,

prise lors de l'assemblée générale du 12 juin 2023, a été brutalement proposée par [Adresse 2] une heure seulement avant l'assemblée (Pièce n°10 JDCI),
 * Dès que JDCI a fait savoir qu'elle comptait exercer son option de vente, [Adresse 2] n'a pas respecté son obligation contractuelle de continuité en matière de distribution de dividendes et abusé de sa position d'actionnaire majoritaire afin de faire adopter des résolutions non justifiées pour Virojanglor et au détriment de JDCI,

[Adresse 2] réplique que JDCI n'établit pas la preuve d'un manquement de la part de [Adresse 2] et ne parvient pas à faire état d'un réel préjudice moral qu'elle aurait subi.

Faute pour JDCI de caractériser et de démontrer le principe, la nature et l'étendue du préjudice moral dont elle réclame réparation, distinct de celui qui aura été précédemment indemnisé au titre de l'abus de majorité de [Adresse 2] dans l'affectation des résultats de l'exercice 2023, le tribunal la déboutera de sa demande de ce chef.

6- Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, JDCI a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera donc [Adresse 2] à verser à JDCI la somme de 20 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et il déboutera le surplus de la demande.

7- Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de [Adresse 2] qui succombe.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,
 * Déboute la SARL JDC INDUSTRIES de ses demandes de dommages et intérêts concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2022, à titre principal, au titre de la violation du Pacte d'associés et à titre subsidiaire, au titre de l'abus de majorité,
 * Déboute la SARL JDC INDUSTRIES de sa demande de dommages et intérêts concernant l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2023 au titre de la violation du Pacte d'associés,
 * Condamne [Adresse 2] 1880 SPA à verser à la SARL JDC INDUSTRIES la somme de 352 967,94 euros avec intérêts au taux légal à compter du 20 juin 2024 date de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2023 et capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1342-2 du code civil,
 * Déboute la SARL JDC INDUSTRIES de sa demande de versement des intérêts légaux sur la somme de 180 000€,
 * Déboute la SARL JDC INDUSTRIES de sa demande à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral,
 * Condamne [Adresse 2] 1880 SPA à payer 20 000 euros à la SARL JDC INDUSTRIES en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
 * Condamne [Adresse 2] 1880 SPA aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,39 € dont 11,52 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 3 juillet 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Florence Méro, juge chargé d'instruire l'affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Hervé Philippe, Mme Florence Méro.

Délibéré le 4 septembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1192, code de commerce 233-10, code civil 1342-2, code de commerce 233-3, code civil 1188). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 19 mars 2026 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 25/17346

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• 15 septembre 2022 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 19/09463

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• 18 avril 2024 · Cour d'appel de Douai · Autre · n° 21/05790

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• 9 juillet 2025 · Tribunal judiciaire de Paris · Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes · n° 22/08482

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Mise à jour de la source le 2026-04-03T01:34:42.317Z.