Tribunal de commerce de Rouen, Tribunal de commerce spécialisé, 23 septembre 2025, n° 2025011446

Rôle 2025 011446 Jugement du 23 septembre 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE SPÉCIALISÉ DE ROUEN

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré

Président Juges

Monsieur Bernard RIO Monsieur Patrick JACAMON Monsieur Michel VAREILLES

Ministère public lors des débats : Greffier lors des débats et du prononcé :

Monsieur Pierre GERARD

Madame Marie CLERC-PLUMAIL

Débats à l'audience du 23 septembre 2025

DANS LA CAUSE

relative à la demande d'homologation d'un accord dans les procédures de conciliation de :

VALGO (SAS) [Adresse 1]

VALGO HOLDING (SAS) [Adresse 1]

ONT COMPARU EN CHAMBRE DU CONSEIL
 * les sociétés VALGO HOLDING et VALGO représentées par VALGO HOLDING, ellemême représentée par Monsieur [A], comparant en personne et assistées par Maître Léa Hautier, avocat, Cabinet Bird & Bird (AARPI),
 * les sociétés T2 ENERGY TRANSITION FUND, T2 ELTIF ENERGY TRANSITION FUND, actionnaires de VALGO HOLDING, comparant par Maître Audrey Molina, avocat, Cabinet Dentons, et
 * les sociétés HAUTEROQUE CAPITAL, ALL-VERITAS INVERSIONES SL, EAST TOWER CAPITAL LIMITED, ROC GLOBAL OPPORTUNITIES SA, l'Indivision successorale de Monsieur [K] [R], MONSIEUR [F] [C], MONSIEUR [N] [I], MADAME [V] [C], MONSIEUR [X] [U], MONSIEUR [B] [H] et MADAME [P] [H], actionnaires de VALGO HOLDING, comparant par BTSG 2 en la personne de Maître [O] [M] en qualité de conciliateur (désignées ensemble les « actionnaires »),
 * Monsieur [A], comparant en personne,
 * les établissements bancaires BANQUE PALATINE, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORMANDIE, SOCIETE GENERALE, BPIFRANCE, comparant par BTSG 2 en la personne de Maître [O] [M] en qualité de conciliateur (désignés ensemble, les « partenaires bancaires »),
 * les sociétés BPCE LEASE et CM LEASING, comparant par BTSG 2 en la personne de Maître

[O] [M] en qualité de conciliateur (désignés ensemble, les « crédits-bailleurs »),
 * la société SMALT CAPITAL et les FONDS OBLIGATIONS RELANCE FRANCE COMPARTIMENT 2, FONDS OBLIGATIONS RELANCE FRANCE – EURAZEO GLOBAL INVESTOR – COMPARTIMENT 2, comparant par BTSG 2 en la personne de Maître [O] [M] en qualité de conciliateur (désignés ensemble, les « obligataires »),
 * l'Etat français, par l'intermédiaire du Comité interministériel de restructuration industrielle, comparant par BTSG 2 en la personne de Maître [O] [M] en qualité de conciliateur (désigné, l'« Etat »),
 * le Conseil économique et social de VALGO, comparant par Monsieur [W] [Z], représentant,
 * la société Prospheres, comparant par Monsieur [Q] [Y], conseil financier,
 * la SCP BTSG, prise en les personnes de Maître [D] [L] et de Maître [O] [M], mandataires judiciaires, comparant par Maître [O] [M] (les « conciliateurs »),

LES FAITS :

Les sociétés VALGO et VALGO HOLDING ont sollicité et obtenu l'ouverture de procédures de conciliation, pour une durée initiale de 4 mois, par ordonnances de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Rouen en date du 2 mai 2025 pour VALGO et du 13 juin 2025 pour VALGO HOLDING (ensemble, les « conciliations »).

La procédure de conciliation de VALGO a été prorogée pour une durée supplémentaire d'un mois par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Rouen en date du 20 août 2025.

Le 17 septembre 2025, les sociétés requérantes, les actionnaires (à l'exception de Madame [T] [R], mineure à la date de signature, Valgo Invest 1 et Valgo 2), les partenaires bancaires, les crédits-bailleurs, les obligataires et l'Etat ont conclu un protocole de conciliation, sous l'égide des conciliateurs (le « protocole » ou « protocole de conciliation »).

Une requête aux fins de faire homologuer le protocole a été déposée par les sociétés requérantes le 19 septembre 2025 au visa de l'article L.611-8, II du code de commerce.

L'affaire a été examinée en chambre du conseil du tribunal de commerce de Rouen le 23 septembre 2025.

Le Procureur de la République, les conciliateurs, le représentant du conseil économique et social de VALGO et les parties au protocole étaient présents ou représentés.

Activité et origine des difficultés

Créé en 2004 par Monsieur [K] [R] après les travaux de revitalisation du site de l'ancienne usine AZF de [Localité 1] à la suite de l'explosion de l'un de ses hangars en 2001, le groupe VALGO exerce une activité de dépollution, décontamination et services associés de gestion des déchets (le « Groupe »).

La mission du Groupe consiste à dépolluer et réhabiliter les bâtiments, friches et sites industriels afin de leur donner une nouvelle vie, durable et tournée vers l'accueil de nouveaux usages.

Le Groupe emploie environ 800 salariés dans le monde, dont 573 étaient employés en France par VALGO au 31 décembre 2024 et 5 sont employés par VALGO HOLDING.

Au mois de janvier 2024, [K] [R], Président fondateur du Groupe, est décédé à l'âge de 54 ans. La disparition du dirigeant fondateur du Groupe a provoqué une importante réorganisation au sein des instances de direction.

Des changements dans l'équipe managériale ont dû s'opérer dans l'urgence à la suite de cette situation tragique. Monsieur [G] [R] a assumé une période de transition en tant que Président du 12 mars 2024 au 11 septembre 2024, Monsieur [A] ayant été désigné en qualité de Directeur général au mois d'avril 2024.

C'est dans ce contexte que les sociétés requérantes ont sollicité l'ouverture de procédures de conciliation, pour une durée initiale de 4 mois, par requêtes du 25 avril 2025 pour VALGO et du 10 juin 2025 pour VALGO HOLDING.

Par ordonnances du 2 mai 2025 pour VALGO et du 13 juin 2025 pour VALGO HOLDING, Monsieur le Président du tribunal de commerce de Rouen a fait droit à leurs demandes et a désigné la SCP BTSG 2, prise en les personnes de Maître [D] [L] et de Maître [O] [M], en qualité de conciliateur des sociétés.

Les sociétés requérantes ont alors initié des discussions avec les actionnaires, les partenaires bancaires, les crédits-bailleurs, les obligataires, et l'Etat, sous l'égide des conciliateurs, en vue d'un éventuel réaménagement des termes de leurs dettes et des moyens de refinancement de leur activité.

Dans ces conditions, plusieurs propositions de réaménagement des modalités de remboursement des financements des sociétés requérantes ont été échangées entre les actionnaires, les partenaires bancaires, les crédits-bailleurs, les obligataires, et l'Etat, et plusieurs réunions se sont tenues sous l'égide des conciliateurs.

Dans le contexte précité, les sociétés requérantes, les actionnaires (à l'exception de Madame [T] [R], mineure à la date de signature, Valgo Invest 1 et Valgo 2), les partenaires bancaires, les crédits-bailleurs, les obligataires et l'Etat ont conclu le 17 septembre 2025, en présence des conciliateurs, un protocole de conciliation.

Les sociétés requérantes ont déposé le 19 septembre 2025 une requête, aux fins de faire clôturer les procédures de conciliation et d'homologuer le protocole, au visa de l'article L.611-8 du code de commerce.

Audience du 23 septembre 2025

Les conciliateurs et les parties au protocole de conciliation ont indiqué que le protocole de conciliation traduisait l'atteinte d'un accord équilibré entre les différents partenaires des sociétés requérantes.

En outre, les termes du protocole satisfont les conditions d'homologation prévues par l'article L. 611-8 II du code de commerce, dans la mesure où ils :
 * garantissent la fin de l'état de cessation des paiements des sociétés requérantes,
 * assurent la pérennité de l'activité des sociétés requérantes, conformément aux prévisionnels de trésorerie établis par la société Prospheres en sa qualité d'acteur indépendant, compte tenu des engagements pris par les parties au protocole de conciliation ainsi que des efforts consentis par eux,
 * ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers qui n'en sont pas signataires, ces derniers bénéficiant indirectement de la conclusion du protocole de conciliation.

Enfin, il ressort de la consultation individualisée des parties au protocole de conciliation présentes et représentées à l'audience qu'ils s'associent unanimement à la demande d'homologation.

Le Ministère Public a, quant à lui, émis un avis favorable à la demande d'homologation dudit protocole.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

L'article L 611-8 II du code de commerce stipule que « …le tribunal homologue l'accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies :

1° Le débiteur n'est pas en cessation des paiements ou l'accord conclu y met fin ;

2° Les termes de l'accord sont de nature à assurer la pérennité de l'activité de l'entreprise ;

3° L'accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires. »

En l'espèce,
 * les sociétés requérantes, assistées par la société Prospheres et du conciliateur, démontrent que l'accord conclu mettra fin à l'état de cessation de paiement,
 * les montants et le planning de réalisation des sommes injectés et les différentes concessions et délais de règlements obtenus devraient permettre d'assurer la pérennité de l'activité de l'entreprise,
 * l'accord conclu mettant fin à l'état de cessation de paiement de l'entreprise bénéficie aux parties non-signataires et améliore les chances de ces derniers de recouvrer leurs créances.

Le Monsieur procureur de la République adjoint a émis un avis favorable à l'homologation de l'accord.

Les termes des conciliations des sociétés VALGO et VALGO HOLDING n'étaient pas expirés à la date à laquelle ladite requête a été déposée au greffe ce qui permet d'en demander l'homologation.

Dans ces conditions, il convient de faire droit à la demande présentée.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu les articles L. 611-8 et R. 611-40 et suivants du code de commerce,

Vu le protocole de conciliation,

Vu l'avis favorable du Ministère public,

DECLARE recevable la requête en homologation du protocole signée le 17 septembre 2025 et déposée au greffe du tribunal de commerce de Rouen par les sociétés VALGO et VALGO HOLDING le 19 septembre 2025 ;

HOMOLOGUE, en application de l'article L. 611-8 II du code de commerce, le protocole de conciliation conclu le 17 septembre 2025 entre :
1. VALGO HOLDING, une société par actions simplifiée dont le siège social est sis [Adresse 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le numéro 881 966 733, représentée par Monsieur [A],
2. VALGO, une société par actions simplifiée dont le siège social est sis [Adresse 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le

numéro 453 975 831, représentée par VALGO HOLDING, elle-même représentée par Monsieur [A],
3. T2 ENERGY TRANSITION FUND, un fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Tikehau Investment Management, une société par actions simplifiée dont le siège social est sis [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 909 446, représentée par [E] [J],
4. T2 ELTIF ENERGY TRANSITION FUND, une société d'investissement à capital variable dont le siège social est sis [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 883 112 351, représentée par [E] [J],
5. HAUTEROQUE CAPITAL, une société par actions simplifiée dont le siège social est sis [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 901 580 696, représentée par [G] [R],
6. INDIVISION SUCCESSORALE DE MONSIEUR [R], à savoir (i) Madame [S] [R] née [BT], née le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 2], de nationalité française, demeurant [Adresse 4], (ii) Monsieur [ST] [R], né le [Date naissance 2] 2004 à [Localité 3], de nationalité française, demeurant [Adresse 5] et (iii) Monsieur [RX] [R] [NE], né le [Date naissance 3] 2003 à [Localité 1], de nationalité française, demeurant [Adresse 6], Chili, étant précisé que Madame [T] [QF] [R] née le [Date naissance 4] 2008 à [Localité 3], de nationalité française, demeurant [Adresse 7] (Gabon), mineure, n'est pas signataire,
 * ALL-VERITAS INVERSIONES SL, une société de droit espagnol, dont le siège social est sis [Adresse 8] (Espagne), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro NIF B97226385, représentée par [PY] [TM],
8. EAST TOWER CAPITAL LIMITED, une société de droit hongkongais, dont le siège social est sis [Adresse 9], représentée par [TV] [HT],
9. MONSIEUR [F] [C], né le [Date naissance 5] 1967 à [Localité 4] (Angleterre), de nationalité anglaise et irlandaise, demeurant [Adresse 10] (Irlande),
10. MONSIEUR [N] [I], né le [Date naissance 4] 1948 à [Localité 5], de nationalité française, demeurant [Adresse 8] (Espagne),
11. MADAME [V] [C], née le [Date naissance 6] 1969 à [Localité 6] (Angleterre), de nationalité anglaise et irlandaise, demeurant [Adresse 10] (Irlande),
12. MONSIEUR [X] [U], né le [Date naissance 7] 1946 à [Localité 7], de nationalité française, demeurant [Adresse 11],
 * MONSIEUR [B] [H], né le [Date naissance 8] 1963 à [Localité 8] (Inde), de nationalité anglaise, demeurant [Adresse 12] (Singapour),
14. MADAME [P] [H], née le [Date naissance 9] 1962 à [Localité 9] (Philippines), de nationalité anglaise, demeurant [Adresse 13] (Singapour),
15. ROC GLOBAL OPPORTUNITIES SA, une société de droit luxembourgeois dont le siège social est sis [Adresse 14] immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B196167, représentée par [IH] [AF],
16. MONSIEUR [NG] [A], né le [Date naissance 10] 1974 à [Localité 10], de nationalité française, demeurant [Adresse 15], France,
17. BANQUE PALATINE, une société anonyme dont le siège social est sis [Adresse 16], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245, représentée par [K] Delavenne,
18. BPIFRANCE, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est sis [Adresse 17], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 320 252 489, représentée par [DY] [FH],
19. CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORMANDIE, banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d'orientation et de surveillance dont le siège social est sis à [Adresse 18], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le numéro 384 353 413, intermédiaire d'assurance immatriculé à l'ORIAS sous le n° 07 004 919, représentée par [EE] [DF],
20. CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, une société anonyme dont le siège social est sis [Adresse 19], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 016 381, représentée par [HW] [QA] et [JH] [RR],
21. SOCIETE GENERALE, une société anonyme dont le siège social est sis [Adresse 20], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 552 120 222 et dont le numéro ADEME est [Numéro identifiant 1], représentée par [VX] [GF],
22. BPCE LEASE, une société anonyme dont le siège social est sis [Adresse 21], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 379 155 369, représentée par [AE] [KY],
23. CREDIT MUTUEL LEASING, société anonyme dont le siège social est sis [Adresse 22], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 642 017 834, représentée par [DB] [RU],
24. FONDS OBLIGATIONS RELANCE FRANCE COMPARTIMENT 2, un fonds professionnel spécialisé de droit français, régi par les articles L. 214-154 et suivants du code monétaire et financier représenté par sa société de gestion Fundpartner AM, une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF au titre de la Directive AIFM sous le numéro GP-21000009, constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 23], France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 888 655 826, s'agissant de la poche d'investissement n°10 gérée par Eurazeo Global Investor, une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF au titre de la Directive AIFM sous le numéro GP-97117, constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée dont le siège social est situé sous la forme d'une société par actions simplifiée dont le siège social est portefeuille agréée par l'AMF au titre de la Directive AIFM sous le numéro GP-97117, constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 24], France, et immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Paris sous le numéro 414 908 624 (laquelle agit en qualité de société de gestion délégataire dans le cadre d'un groupement incluant par ailleurs Trocadéro Capital Partners, Zencap Asset Management et Smalt Capital), dont la gestion a été sous déléguée à Smalt Capital, société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF au titre de la Directive AIFM sous le numéro GP00-046, constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé [Adresse 25] et dont le numéro unique d'identification est 432 544 773 R.C.S. Marseille, elle-même représentée par Monsieur [JZ] [IJ],
25. FONDS OBLIGATIONS RELANCE FRANCE EURAZEO GLOBAL INVESTOR COMPARTIMENT 2, un fonds d'investissement professionnel spécialisé de droit français, régi par les articles L. 214-154 et suivants du code monétaire et financier, géré par Fundpartner AM, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 23], France, immatriculée sous le numéro d'identification 888 655 826 au RCS de Paris, agréée par l'AMF en qualité de société de gestion de portefeuille habilitée à la gestion de FIA au sens de la Directive n°2011/61/UE et dont la gestion financière a été déléguée par Fundpartner AM à Eurazeo Global Investor, une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF au titre de la Directive AIFM sous le numéro GP-97117, constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 24], France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 908 624, et dont la gestion a été sous-déléguée à Smalt Capital, société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF au titre de la Directive AIFM sous le numéro GP00-046, constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé [Adresse 25] et dont le numéro unique d'identification est 432 544 773 R.C.S. Marseille, elle-même représentée par Monsieur [JZ] [IJ],
26. SMALT CAPITAL, société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF au titre de la Directive AIFM sous le numéro GP00-046, constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est sis [Adresse 26], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille nous le numéro 432 544 773, en qualité d'Agent au titre du Contrat de Souscription, elle-même représentée par Monsieur [JZ] [IJ],
27. L'ETAT FRANÇAIS, représenté par le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle, Ministère de l'Economie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique, [Adresse 27], représenté par son Secrétariat Général, pris en la personne de Monsieur [CK] [AP],

SOUS L'EGIDE DE : la SCP BTSG 2, prise en les personnes de Maître [D] [L] et de Maître [O] [M], mandataires judiciaires, domiciliée [Adresse 28], en sa qualité de conciliateur des Sociétés Requérantes, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Rouen en date du 2 mai 2025 et du 13 juin 2025,

JUGE que les financements suivants, ayant vocation à être mis à disposition de VALGO en exécution du protocole et afin d'en assurer son exécution, bénéficient du privilège de conciliation visé par l'article L. 611-11 du code de commerce pour les montants ci-après indiqués :

les sommes dues par VALGO à (i) T2 Energy Transition Fund, fonds professionnels de capital investissement, représenté par sa société de gestion Tikehau Investment Management une société par actions simplifiée dont le siège social est sis [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 909 446 et à (ii) T2 ELTIF ENERGY TRANSITION FUND une société d'investissement à capital

variable dont le siège social est sis [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 883 112 351, au titre des OC 2025 à hauteur de l'intégralité du montant en principal des OC 2025 effectivement tiré, pour un montant maximum de 13.000.000 € et de 5% des intérêts dus au titre du/des contrat(s) d'émission afférent(s) ;
 * Les sommes dues par VALGO à l'Etat français au titre du prêt FDES, soit 2.000.000 € en principal, et intérêts ;
 * les sommes dues par VALGO à Société Générale au titre de la nouvelle ligne de garanties internationales d'un montant de 1.000.000 €, pour toute nouvelle garantie accordée par Société Générale à compter de l'ouverture de la conciliation de VALGO.

CONSTATE que les sûretés suivantes seront constituées pour assurer l'exécution du protocole :
 * en garantie des sommes dues par VALGO à T2 Energy Transition Fund représentée par TIKEHAU et T2 ELTIF ENERGY TRANSITION FUND, au titre des OC 2025 :
 * nantissement de 1 er rang sur les comptes-titres de VALGO Canada ( pari passu avec l'Etat au titre du Prêt FDES et du passif fiscal et social);
 * nantissement de créances portant sur les éventuelles créances de VALGO sur les sociétés opérationnelles françaises du Groupe au titre des fonds issus des nouveaux apports de trésorerie résultant des OC 2025 qui seraient mis à leur disposition ( pari passu avec l'Etat au titre du prêt FDES).
 * en garantie des sommes dues par VALGO à l'Etat français au titre du prêt FDES :
 * nantissement de 1 er rang sur les comptes-titres de VALGO Canada ( pari passu avec TIKEHAU au titre des OC 2025);
 * nantissement de créances portant sur les éventuelles créances de VALGO sur les sociétés opérationnelles françaises du Groupe au titre des fonds issus des nouveaux apports de trésorerie résultant du prêt FDES qui seraient mis à leur disposition ( pari passu avec TIKEHAU au titre des OC 2025).

MET FIN aux procédures de conciliation et à la mission, telle que définie par les ordonnances de Monsieur le Président.