Tribunal des activités économiques de Nanterre, 4ème chambre, 19 septembre 2025, n° 2022F00783

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du CPC

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 19 Septembre 2025 4ème CHAMBRE

DEMANDEURS

Madame [J] [T] veuve de M. [R] [E] [Adresse 1] comparant par Me Sabrina BOUBETRA [Adresse 2] et par Me Nadia BAHAZ [Adresse 2]

Madame [O] [E] [Adresse 3]

comparant par Me Sabrina BOUBETRA [Adresse 2] et par Me Nadia BAHAZ [Adresse 2]

Monsieur [V] [E] [Adresse 4] et au [Adresse 5] comparant par Me Sabrina BOUBETRA [Adresse 2] et par Me Nadia BAHAZ [Adresse 2]

Madame [G] [E]-[Y] [Adresse 6]

comparant par Me Sabrina BOUBETRA [Adresse 2] et par Me Emmanuelle MARTIN [Adresse 7]

DEFENDEURS

Madame [X] [B] [Adresse 8] comparant par Me Nicole DELAY PEUCH [Adresse 9] et par Cabinet SYLIAGE - Me Marc PEUFAILLIT [Adresse 10]

SA TOUS LES ROULEMENTS - T.L.R. [Adresse 11]

comparant par SEP ORTOLLAND - Me Pierre ORTOLLAND [Adresse 12] et par IFL AVOCATS - Me Corinne PILLET [Adresse 13]

Monsieur [A] [B] [Adresse 8] comparant par Me Nicole DELAY PEUCH [Adresse 9] et par Cabinet SYLIAGE - Me Marc PEUFAILLIT [Adresse 10]

SELARL V&V prise en la personne de Me [L] [F] ès qualités de liquidateur amiable de la [Adresse 14] comparant par SEP ORTOLLAND – Me Pierre ORTOLLAND [Adresse 12] et par SCP IFL - Me Corinne PILLET [Adresse 13]

LE TRIBUNAL AYANT LE 05 Juin 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 19 Septembre 2025,

FAITS

La société TOUS LES ROULEMENTS (ci-après TLR) constituée le 25 novembre 1969 sous la forme de société à responsabilité limitée par Monsieur [Q] [E] et Monsieur [R] [E], transformée en société anonyme le 26 juillet 1972 est en liquidation amiable, par décision de l'assemblée générale du 20 juillet 2023 qui a nommé Me [L] en tant que liquidateur amiable.

Madame [J] [T] (ci-après Mme [T]) est actionnaire indivise de TLR avec Madame [O] [E], (ci-après Mme [E]), Monsieur [V] [E], (ci-après M. [E]), Madame [G] [E]-[Y] (ci-après Mme [E] [Y]) (les 3 derniers collectivement identifiés ci-après « les consorts [E] »).

Madame [X] [B], (ci-après Mme [B]) est actionnaire de TLR et a exercé les fonctions d'administratrice de TLR.

Monsieur [A] [B] (ci-après M. [B]) est actionnaire de TLR et ancien président de TLR.

Le [Date décès 1] 2000, Monsieur [R] [E], dirigeant et actionnaire majoritaire de la société, décède. Il laisse pour recueillir sa succession, dont 1846 des 1852 actions de TLR :
 * Madame [J] [T], son conjoint survivant,
 * Madame [G] [E]-[Y], sa fille issue de son premier mariage avec Madame [H] [K],
 * Madame [O] [E] et Monsieur [V] [E], ses enfants issus de son second mariage avec Mme [T].

Le 15 mai 2000, le conseil d'administration est réuni, à l'effet de convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire pour le 15 juin 2000 avec pour ordre du jour de compléter l'effectif du conseil d'administration. L'assemblée générale coopte M. [B] en tant que membre du conseil d'administration.

Le 30 juin 2000, le conseil d'administration nomme M. [B], président du conseil d'administration.

Le 4 avril 2020, l'assemblée générale, réunie extraordinairement ratifie la nomination de Mme [B] en qualité d'administrateur en remplacement de Madame [W] [E] (sa mère), décédée.

En novembre 2022, M. [B] et Mme [B] démissionnent de leurs mandats respectifs de président et d'administrateur.

Le 14 décembre 2022, l'assemblée générale ordinaire réunissant 6 actions sur 1 852 constate que le quorum n'est pas atteint.

Au cours de la seconde assemblée réunie le 5 janvier 2023, aucun candidat ne se présente en tant que président et administrateur de TLR en remplacement des démissionnaires.

Par ordonnance du 26 janvier 2023, sur requête de M. [B] et Mme [B], le président du tribunal de céans désigne Me [L] en qualité d'administrateur provisoire pour une durée de trois mois. Son mandat est, ensuite, renouvelé.

Le 20 juillet 2023, lors d'une assemblée générale convoquée à l'initiative de Me [L], les actionnaires de TLR décident de la dissolution anticipée et la mise en liquidation amiable de la société et désignent Me [L] en qualité de liquidateur amiable.

PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que, par deux actes de commissaire de justice en date du 28 avril 2022 et du 2 mai 2022 remis à l'étude, Mme [T], Mme [E], Mme [E]-[Y] et M. [E] ont fait assigner Mme [B] et M. [B] devant ce tribunal.

C'est dans ces circonstances que par acte de commissaire de justice en date du 2 avril 2024 remis à personne, Mme [T], Mme [E], Mme [E] [Y] et M. [E] ont fait assigner pour appel en cause, Me [L], ès qualité de liquidateur amiable de TLR.

Par conclusions récapitulatives sur le fond n°4 déposées à l'audience du 7 mai 2025, Mme [T], Mme [E], M. [E] et Mme [E] [Y] demandent à ce tribunal de :

Vu les articles 1353, 2224 du code civil et L 235-9 du code de commerce
 * Déclarer les demandes de Madame [J] [E], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E]-[Y] recevables et bien fondées,

et en conséquence :
 * Ordonner au Président de la Société TLR, Monsieur [A] [B], la justification des premières convocations aux assemblées générales des ayants droit à la succession de Monsieur [R] [E] depuis le [Date décès 1] 2000 jusqu'en 2020 ;
 * Ordonner au Président de la Société TLR, Monsieur [A] [B], la mise à disposition du registre de mouvement de titres et des comptes individuels d'actionnaires sous astreinte de 500 € par jour ;
 * Ordonner au Président de la Société TLR, Monsieur [A] [B], la mise à disposition des relevés de compte bancaire de la Société TLR depuis le décès de Monsieur [R] [E] ;
 * Ordonner au Président de la Société TLR, Monsieur [A] [B], la mise à disposition des états financiers de la Société TLR depuis le décès de Monsieur [R] [E] ;
 * Ordonner au Président de la Société TLR, Monsieur [A] [B], de justifier de la qualité de représentation de Madame [X] [B] et de sa signature sociale depuis 2000 ;
 * Ordonner au Président de la Société TLR, Monsieur [A] [B], de justifier de la disparition de la somme de 33 678,11 € dans la trésorerie ;
 * Constater la nullité des assemblées générales de 2000 à 2020 de la société TLR ;
 * Débouter Monsieur [A] [B] et Madame [X] [B] de l'intégralité de leurs prétentions, conclusions et demandes reconventionnelles ;
 * Ordonner à Maître [F] [L] la justification de ses demandes de communication des registres sociaux de la société TLR ;
 * Débouter Maître [F] [L] de l'intégralité de ses prétentions, conclusions et demandes ;
 * Condamner in solidum Monsieur [A] [B], Président du conseil d'administration et administrateur et Madame [X] [B], administrateur de la société TLR au paiement d'une somme de 270 000 euros aux ayants droits de Monsieur [R] [E], en réparation de leur préjudice financier ;
 * Condamner in solidum Monsieur [A] [B], Président du conseil d'administration et administrateur et Madame [X] [B], administrateur de la société TLR au paiement d'une somme de 12 000 euros aux ayants droits de Monsieur [R] [E], en réparation de leur préjudice moral ;
 * Condamner in solidum Monsieur [A] [B] et Madame [X] [B] à payer une somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

A l'audience du 16 mai 2025, les affaires enrôlées sous les N°RG 2022F00783 et 2024F00797 ont été jointes pour se poursuivent sous le seul N°RG 2022F00783.

Par conclusions N°3 déposées à l'audience du 6 juin 2025, Mme [B] et M. [B] demandent à ce tribunal de :

Vu les articles du 117, 122, 700 du code de procédure civile,

Page : 5 Affaire : 2022F00783 2024F00797

Vu l'article L. 235-9 du code de commerce

Juger Mesdames [J] [T], [O] [E], [G] [E]-[Y] et Monsieur [V] [E] prescrits en toutes leurs demandes et irrecevables en leurs demandes ;

Juger irrecevables Mesdames [J] [T], [O] [E], [G] [E]-[Y] et Monsieur [V] [E] en leurs demandes à l'égard de Madame [X] [B] et Monsieur [A] [B] pour défaut de qualité à défendre ;

A titre subsidiaire,

Si le tribunal ne faisait pas droit aux fins de non-recevoir soulevées, il devra enjoindre les consorts [B] d'avoir à conclure au fond ;

En tout état de cause

Condamner in solidum Mesdames [J] [T], [O] [E], [G] [E]-[Y] et Monsieur [V] [E] à verser à Madame [X] [B] et Monsieur [A] [B] la somme de 30 000,00 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, outre une amende civile d'un montant laissé à l'appréciation du tribunal ;

Condamner in solidum Mesdames [J] [T], [O] [E], [G] [E]-[Y] et Monsieur [V] [E] à verser à Madame [X] [B] et Monsieur [A] [B] la somme de 10 000,00 € à chacun d'entre eux sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamner in solidum Mesdames [J] [T], [O] [E], [G] [E]-[Y] et Monsieur [V] [E] aux entiers dépens.

Par conclusions d'incident et en réponse déposées à l'audience du 12 décembre 2024, Me [L] en qualité de liquidateur amiable demande à ce tribunal :

Vu l'article 122 du code de procédure civile, Vu l'article 2224 du code civil, Vu l'article L. 235-9 du code de commerce,

IN LIMINE LITIS
 * CONSTATER la prescription de l'action de Madame [J] [T], veuve [E], Madame [G] [E]-[Y], Monsieur [V] [E] et Madame [O] [E]

En conséquence,
 * DEBOUTER Madame [J] [T], veuve [E], Madame [G] [E]-[Y], Monsieur [V] [E] et Madame [O] [E] de l'entièreté de leurs demandes,
 * METTRE HORS DE CAUSE Maître [F] [L] en sa qualité d'administrateur provisoire et de liquidateur amiable de la société TOUS LES ROULEMENTS de la présente instance et de ses suites,

Vu l'article 700 du code de procédure civile,
 * CONDAMNER solidairement Madame [J] [T], veuve [E], Madame [G] [E]-[Y], Monsieur [V] [E] et Madame [O] [E] à payer à Maître [F] [L], liquidateur amiable de la Société TOUS LES ROULEMENTS, la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile
 * CONDAMNER solidairement Madame [J] [T], veuve [E], Madame [G] [E]-[Y], Monsieur [V] [E] et Madame [O] [E] au paiement des entiers dépens de la présente instance et de ses suites.

A l'issue de son audience du 5 juin 2025, le juge chargé d'instruire l'affaire, après avoir entendu les parties qui ont développé oralement leurs prétentions et moyens, clôt les débats et met le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 19 septembre 2025, les parties en ayant été préalablement avisées conformément à l'article 450 du code de procédure civile.

Le tribunal a autorisé la communication par Mme [T] et les consorts [E] par note en délibéré, des pages 2 et suivantes de leur pièce N°10, à savoir un courrier en date du 4 février 2002. Mme [T] et les consorts [E] n'ont procédé à aucune communication complémentaire. Aussi, le tribunal se prononcera sur la seule première page dudit courrier, communiquée initialement en tant que pièce N°10 par les demandeurs.

LES MOYENS DES PARTIES ET LES MOTIFS DE LA DECISION

Sur la prescription de l'action demandée par M. et Mme [B] et Me [L]

Me [L] expose que sur les fondements des articles 122 du code de procédure civile, 2224 du code civil et L.235-9 du code de commerce, l'action engagée par Mme [T] et les consorts [E] est prescrite.

M. et Mme [B] reprennent les mêmes fondements juridiques de l'article 122 du code de procédure civile et de l'article L.235-9 du code de commerce.

En outre, M. et Mme [B] et Me [L] exposent que les consorts [T] et [E] ont connaissance de leur situation d'actionnaire indivis de TLR depuis le 4 février 2022 et que cette information leur a été rappelée à plusieurs occasions depuis le décès de M. [R] [E].

Page : 7 Affaire : 2022F00783 2024F00797

Or leur qualité d'indivisaire supposait que soit nommé un représentant de l'indivision ce qui n'a été mis en œuvre que le 14 novembre 2020 par la confirmation par Mme [T] en cette qualité. Ce n'est qu'à cette date que les indivisaires ont pu être convoqués, ce qui a été fait pour les assemblées générales ordinaires statuant sur les comptes annuels de 2020, 2021 et 2022.

Il en résulte que, selon M. et Mme [B] et Me [L], l'action de Mme [T], M. et Mme [E] et Mme [E] [Y] est prescrite.

De leur côté, Mme [T] et les consorts [E] exposent que :
 * la nomination de M. [B] en tant que président de TLR mise en œuvre le 15 mai 2000, soit trois jours après le décès de M. [R] [E], est manifestement nulle parce que la réunion du conseil d'administration est effectuée sur convocation d'un président alors décédé en vue de statuer sur son propre état de santé,
 * l'absence de convocation des indivisaires que ce soit à titre individuel ou collectivement et ce pour les assemblées générales de TLR, en première ou en seconde convocation a constitué une dissimulation leur interdisant toute action et toute participation aux décisions sociales et qu'il en résulte que leur action actuelle ne peut pas être prescrite.

Il en résulte selon Mme [T] et les consorts [E] que le point de départ de la prescription à retenir est la date de la révélation des assemblées dont la validité est remise en cause.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article 122 du code de procédure civile dispose que : « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel … la prescription, … ».

L'article 2224 du code civil dispose « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer ».

L'article L. 235-9 du code de commerce en son 1 er aliéna dispose que : « Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article L. 235-6 ».

L'article L. 225-110 du code de commerce dispose que : « Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent ».

Le tribunal relève que :

a) au sujet de la représentation des actionnaires indivis,
 * il n'est pas rapporté qu'il y ait un désaccord entre indivisaires des 1 846 actions de TLR, détenues par M. [R] [E] avant son décès, qui justifierait une représentation par un mandataire nommé par ordonnance du tribunal,
 * il n'est toutefois pas rapporté que la représentation des indivisaires par l'un d'entre eux, ait été mise en œuvre à la suite du décès de M. [R] [E], avant le courrier du 14 novembre 2020. Cette représentation par Mme [T] n'est ensuite contestée par aucune des parties,
 * b) au sujet de la date à laquelle les actionnaires indivis ont eu connaissance de la nécessité de leur représentation collective,
 * par courrier de son conseil en date du 4 février 2002, le président de TLR, invitait Mme [T] à agir en vue de procéder au partage amiable de l'indivision entre héritiers, des actions de TLR,
 * il n'est pas rapporté qu'une action ait été entreprise en ce sens,
 * par courrier du 20 octobre 2017, l'un des indivisaires, pour le compte de 3 d'entre eux, demande la communication d'un ensemble de documents sociaux (statuts, comptes annuels des exercices 2012 à 2016, procès-verbaux du conseil d'administration, procèsverbaux des assemblées générales, feuilles de présence aux assemblées générales et fiches actionnaires,).
 * il n'est pas rapporté que les documents considérés aient été communiqués,
 * la dévolution successorale des actifs de M. [R] [E] est intervenue le 17 septembre 2018,
 * le 15 mai 2020, TLR demande, par LRAR que les actionnaires indivis nomment un mandataire commun pour leur permettre de participer aux assemblées générales dans le cadre des stipulations statutaires,
 * le 14 novembre 2020 Mme [T] confirme à TLR, par LRAR, être la représentante de la succession de M. [R] [E] et demande communication de documents en vue de l'assemblée générale du 20 novembre 2020.

Le tribunal relève aussi que les stipulations statutaires de TLR ne présentent pas de spécificité manifestement dérogatoire de la pratique la plus courante, tant en ce qui concerne la tenue des registres légaux, la représentation des actionnaires en cas de décès de l'un d'entre eux, que le fonctionnement du conseil d'administration et le rôle qui lui est dévolu.

Il s'en infère que les actionnaires indivis :
 * avaient connaissance, a minima dès février 2002, que M. [R] [E] avait été détenteur de la très large majorité des parts sociales de TLR et que cette détention supposait qu'ils décident du devenir desdites parts sociales,
 * ont sollicité dès le 20 octobre 2017, par l'un des indivisaires au nom et pour le compte de deux des autres indivisaires (soit 3 sur 4), la communication de documents sociaux précis, à laquelle il n'est pas rapporté qu'il ait été satisfait par M. [B], président de la société,
 * la liste détaillée et la nature des documents sollicités démontrent que les indivisaires considérés avaient connaissance, en principe, de l'objet de chacun d'entre eux,

Les échanges intervenus entre les parties depuis le décès de M. [R] [E] démontrent que les indivisaires, dès le 20 octobre 2017, avaient connaissance de la nature des éléments dont ils avaient besoin et à partir de laquelle ils fondent leur action dans la présente instance en vue de faire reconnaître leurs droits collectifs.

L'assignation de M. [B] et Mme [B] est intervenue le 28 avril 2022,

Il s'en infère que l'absence éventuelle des convocations aux assemblées générales et les erreurs, matérielles ou autres, dans les convocations aux assemblées générales de TLR, intervenues entre la date du décès de M. [R] [E] et la date définie par l'article L. 225-9 du code de commerce, à savoir 3 ans avant l'assignation intervenue le 28 avril 2022, sont prescrites.

Les demandes portant sur d'autres éléments que ceux relatifs à l'organisation et aux conséquences des décision sociales sont soumises à la prescription quinquennale de l'article 1224 du code civil.

En conséquence, le tribunal dira :
 * prescrites, les demandes de Mme [T] et des consorts [E] relatives aux décisions sociales intervenues avant le 28 avril 2019,
 * recevables, le cas échéant, les demandes de Mme [T] et des consorts [E] pour celles relatives aux décisions sociales intervenues depuis le 29 avril 2019,
 * prescrites, les demandes de Mme [T] et des consorts [E] relatives aux autres éléments que l'organisation et les conséquences des décisions sociales avant le 28 avril 2017,
 * recevables, le cas échéant, les demandes de Mme [T] et des consorts [E] relatives aux autres éléments que l'organisation et les conséquences des décisions sociales depuis le 29 avril 2017.

Sur la fin de non recevoir sur l'absence de qualité à défendre

M. [B] et Mme [B] soutiennent qu'ayant démissionné de leurs mandats respectifs en novembre 2022, ils n'ont plus qualité pour répondre aux demandes de Mme [T] et les consorts [E].

Mme [T] et les consorts [E] soutiennent que la démission de M. et Mme [B] est intervenue à effet du 28 novembre 2022, alors même que l'assignation les mettant en cause a été délivrée le 28 avril 2022. Il en résulte que leur démission respective ne fait pas obstacle à leur capacité à se défendre.

Me [L] reste taisant sur cette fin de non-recevoir.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article 117 du code de procédure civile dispose que : « constituent des irrégularités de fond affectant la validité de l'acte :
 * Le défaut de capacité d'ester en justice ;
 * Le défaut de pouvoir d'une partie ou d'une personne figurant au procès comme représentant soit d'une personne morale, soit d'une personne atteinte d'une incapacité d'exercice ;
 * Le défaut de capacité ou de pouvoir d'une personne assurant la représentation d'une partie en justice. »

L'article 122 du code de procédure civile précité dispose que constitue notamment une fin de non-recevoir « le défaut de qualité » au sens le plus général de ce défaut.

Le tribunal relève que :
 * La démission de M. [B], président et Mme [B] administrateur est postérieure à leur assignation intervenue à l'initiative de Mme [T] et des consorts [E],
 * La démission du président et de l'administrateur ne fait pas disparaitre leur responsabilité civile et pénale au titre des agissements et décisions antérieurs à leur démission.

Il s'en infère que M. [B] en tant que président et Mme [B] en tant qu'administrateur restent tenus de leurs engagements passés.

Le tribunal dira mal fondée la fin de non-recevoir de M. [B] et de Mme [B] pour défaut de qualité à défendre, et dira recevable les demandes à leur encontre.

Sur la mise hors de cause de Me [L]

Me [L], administrateur provisoire par ordonnance du tribunal de céans en date du 26 janvier 2023 jusqu'à sa nomination en tant que liquidateur amiable de TLR par décision de l'assemblée générale mixte du 20 juillet 2023 demande à être mis hors de cause car son intervention est postérieure aux faits allégués par Mme [T] et les consorts [E].

M. [B] et Mme [B] restent taisants sur cette demande mais font observer qu'ils n'ont plus de mandat de représentation de la société.

Mme [T] et les consorts [E] font observer que certaines de leurs demandes sont adressées au représentant de TLR et qu'il est demandé qu'il justifie de son action à cet égard.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article 122 du code de procédure civile dispose que : « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt… ».

Le tribunal relève que les agissements qui fondent l'action de Mme [T] et des consorts [E]
 * sont ceux de M. [B] et de Mme [B] et
 * portent sur des périodes antérieures à l'intervention sur requête du président de TLR de Me [L].

Il s'en infère que Me [L] n'a pas contribué à la réalisation desdits agissements et ne porte aucune responsabilité dans leur commission.

Toutefois, Me [L] doit répondre des demandes adressées au représentant légal de la société en liquidation amiable.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [L] de sa demande à être mis hors de cause en tant que liquidateur amiable.

Sur la demande de justification des premières convocations aux assemblées générales jusqu'au 31 décembre 2020

Mme [T] et les consorts [E] demandent que le président de TLR communique la justification des premières convocations établies et adressées aux actionnaires de la société.

M. et Mme [B] exposent que leurs mandats respectifs ont cessé en raison de leur démission en novembre 2022 et que seul le liquidateur amiable à pouvoir pour agir en tant que représentant de la société.

Me [L] n'était alors pas en fonction et reste taisant sur cette demande indiquant de façon plus générale que l'action des actionnaires indivis est irrecevable car prescrite.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

L'article R225-62 du code de commerce dispose que : « Sous réserve des dispositions des articles R. 225-66 à R. 225-70, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires ».

Les statuts de TLR stipulent en leur article 21-2 que « l'assemblée générale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitié…des actions ayant le droit de vote » et en son article 23.2 « la

convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis dans un journal d'annonces légales …. soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire »

Le tribunal a dit ci-avant que les actions relatives aux décisions sociales antérieures au 29 avril 2019 étaient prescrites.

Le tribunal relève que :
 * l'assemblée générale du 4 avril 2020 a été réunie sur 2 ème convocation, à une date à laquelle les actionnaires indivis n'avaient pas encore déterminé leur mode de représentation aux assemblée générales,
 * la succession [R] [E] représentée par Mme [T] a été convoquée en première convocation, pour l'assemblée générale du 20 novembre 2020, le 4 novembre 2020 par LRAR,
 * la succession [R] [E] représentée par Mme [T] a été convoquée en 2 ème convocation sur le même ordre du jour, pour l'assemblée générale du 21 décembre 2020, le 11 décembre 2020 par LRAR,

Le tribunal dira que M. [B] a régulièrement convoqué la succession de M. [R] [E] pour l'assemblée générale du 21 décembre 2020.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [T] et les consorts [E]

Sur la demande de mise à disposition du registre de mouvement de titres et des comptes individuels d'actionnaires

Mme [T] et les consorts [E] demandent que le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'actionnaires prévus par les statuts et les dispositions légales leur soient communiqués. En outre, il est sollicité la fixation d'une astreinte de 500 € par jour de retard.

M. et Mme [B] exposent que leurs mandats respectifs ont cessé en raison de leur démission en novembre 2022 et que seul le liquidateur amiable à pouvoir pour agir en tant que représentant de la société.

TLR représenté par Me [L] expose par ses réponses à sommation de communiquer du 13 mars 2024, que :
 * Me [L] en qualité de liquidateur amiable ne dispose pas de ce registre,
 * l'historique de la détention capitalistique de TLR est reconstitué permettant d'identifier que M. [R] [E] détenait 1 846 actions sur 1 852 et que les détenteurs des 6 autres actions sont identifiés et que cette détention résulte, selon la meilleure information disponible, d'une augmentation de capital intervenue avant la transformation de la Sarl en SA en juin 1972.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article L. 228-1 du code de commerce, dispose que : "les titres émis par les sociétés par actions sont inscrits dans un compte tenu par la société ou par un intermédiaire habilité. Les mouvements affectant ces titres doivent être consignés dans un registre."

Il n'est pas contesté que si l'origine des actions de la TLR ne peut qu'être reconstitué depuis sa création jusqu'à la date de sa liquidation amiable, le registre des mouvements de titres prévu à l'article L. 228-1 n'existe pas.

En conséquence, le tribunal dira que le registre des mouvements de titres et de comptes individuels d'actionnaires ne peut pas être communiqué.

Le tribunal déboutera Mme [T] et les consorts [E] de leur demande de communication et d'astreinte.

Sur la demande de mise à disposition des comptes annuels de TLR depuis le décès de M. [R] [E]

Mme [T] et les consorts [E] demandent que les comptes annuels de TLR leur soient communiqués à compter de la date du décès de M. [R] [E].

M. et Mme [B] exposent que leurs mandats respectifs ont cessé en raison de leur démission en novembre 2022 et que seul le liquidateur amiable à pouvoir pour agir en tant que représentant de la société.

Me [L] reste taisant sur cette demande.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article L. 225-115 du code de commerce dispose que : « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication :

1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;

2° Des rapports du conseil d'administration … et des commissaires aux comptes qui seront soumis à l'assemblée ;

3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;

4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, s'il en existe, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées …

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du CPC

5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des versements effectués en application des 1 et 5 de l'article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ;

Par ailleurs le tribunal relève qu'en application des dispositions de l'article L123-22 du code de commerce, l'obligation de conservation des états financiers annuels et de la documentation comptable est de 10 ans.

Le tribunal relève que les états financiers annuels des exercices 2015 à 2022 ont été déposés auprès du greffe du tribunal de céans mais qu'il n'est pas rapporté que les états financiers antérieurs à ceux relatifs aux assemblées générales de 2021 et 2022 aient été formellement communiqués aux actionnaires indivis.

En conséquence, le tribunal ordonnera à TLR, la communication des états financiers annuels des 5 derniers exercices à savoir 2018 à 2022, aux actionnaires indivis.

Sur la demande de mise à disposition des relevés de comptes bancaires depuis le décès de M. [R] [E]

Mme [T] et les consorts [E] demandent que les relevés de comptes bancaires de TLR leur soient communiqués à compter de la date du décès de M. [R] [E].

M. et Mme [B] exposent que leurs mandats respectifs ont cessé en raison de leur démission en novembre 2022 et que seul le liquidateur amiable a pouvoir pour agir en tant que représentant de la société.

Me [L] reste taisant sur cette demande.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

Le tribunal relève que l'article L. 225-115 du code de commerce précité qui dispose du droit d'information des actionnaires ne prévoit pas la communication des relevés de comptes bancaires.

Le tribunal relève aussi que Mme [T] et les consorts [E] ne justifient pas des motivations de cette demande.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [T] et les consorts [E] de leur demande au titre de la communication des relevés bancaires de TLR.

Sur la demande de justification du mandat de Mme [B]

Mme [T] et les consorts [E] demandent que la qualité de représentation de Mme [B] et ses pouvoirs de signature soient justifiés par le président de TLR depuis le décès de M. [R] [E].

M. et Mme [B] exposent que Mme [B] a été nommée en tant que membre du conseil d'administration au décès de madame [W] [E] (sa mère) par l'assemblée générale réunie extraordinairement le 4 avril 2020. Par ailleurs, il est exposé que Mme [B] est salariée sans contrat de travail formalisé, de la société en tant que responsable technique et administrative, depuis le 4 septembre 1976.

Me [L] reste taisant sur cette demande.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article L. 225-25 du code de commerce dispose que : « Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »

Le tribunal relève que Mme [T] et les consorts [E] communiquent un courrier du 13 mars 2024 par lequel TLR indique que les actionnaires minoritaires au nombre de six, dont Mme [B] et M. [B], détiennent chacun une action de TLR.

Le tribunal relève que :
 * l'article 5 des statuts de TLR stipule que « chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins »,
 * à défaut de détention des actions prévues statutairement l'administrateur concerné est réputé démissionnaire d'office,
 * les parties rapportent la preuve que Mme [B] est détentrice d'une action de TLR.

Par ailleurs la nomination de Mme [B] en tant qu'administrateur est intervenue par décision de l'assemblée générale réunie extraordinairement le 4 avril 2020.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [T] et les consorts [E] de leurs demandes de justification du rôle de représentation de Mme [B].

Sur la demande de justification du montant de 33 678,11 €

Mme [T] et les consorts [E] demandent que M. [B] justifie de la variation défavorable de la trésorerie pour un montant de 33 678,11 € entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020.

M. [B] et Mme [B] restent taisants sur cette demande indiquant que l'action des actionnaires indivis est irrecevable car prescrite.

Me [L] reste taisant sur cette demande indiquant de façon plus générale que l'action des actionnaires indivis est irrecevable car prescrite.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

Me [L] n'était pas en fonction à la date à laquelle les comptes annuels 2019 et 2020 ont été établis, arrêtés par le conseil d'administration et approuvés par l'assemblée générale.

Le tribunal relève que :
 * la variation de la trésorerie d'un exercice sur l'autre est le résultat de la gestion quotidienne d'une société et sa signification ne peut pas s'analyser de façon indépendante de celle de l'ensemble des autres comptes d'actif et de passif,
 * les états financiers 2019 et 2020 ont donné lieu à l'audit du commissaire aux comptes et il n'est pas rapporté que celui-ci n'aurait pas certifié leur régularité et leur sincérité.

Arithmétiquement, le tribunal constate que la variation des capitaux propres au 31 décembre 2020 par rapport à ceux de 2019 s'explique par le résultat de l'année 2020.

Le tribunal relève aussi que Mme [T] et les consorts [E] ont été convoqués le 15 septembre 2021 à l'assemblée générale du 30 septembre 2021 statuant sur les états financiers annuels de l'exercice 2020 et que c'est au cours de cette assemblée que toute question relative aux détails des comptes pouvait être débattue.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [T] et les consorts [E] de leur demande de justification de la variation de trésorerie.

Sur la demande de justification par Me [L] de ses demandes à TLR au titre des registres sociaux

Mme [T] et les consorts [E] demandent que Me [L] justifie d'avoir sollicité en tant qu'administrateur provisoire de TLR l'existence et la tenue des registres sociaux nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

M. [B] et Mme [B] restent taisant.

Me [L] reste taisant sur cette demande, indiquant de façon plus générale que l'action des actionnaires indivis est irrecevable car prescrite.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

Le tribunal relève que l'ordonnance du 26 janvier 2023 fixe la mission de Me [L] qui consiste à convoquer dans les meilleurs délais une assemblée générale de la société aux fins qu'il soit statué sur la nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement des deux administrateurs démissionnaires et sur l'ouverture éventuelle d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde.

Le tribunal relève que :
 * Me [L] ne rapporte pas la preuve d'avoir sollicité le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires,
 * Il n'est pas rapporté par les parties que la répartition des actions soit objet de débats entre les Parties,
 * Mme [T] avait confirmé à la date de la nomination de Me [L] qu'elle représentait la succession de M. [R] [E].

Il s'en infère que la réalisation de la mission de Me [L] pouvait intervenir en l'absence desdits registres de mouvements de titre et le tribunal relève que l'assemblée générale des actionnaires a régulièrement été convoquée en date du 20 juillet 2023.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [T] et les consorts [E] de leur demande de justification par Me [L] de ses demandes de communication des registres de mouvements de titres.

Sur la nullité des assemblées générales

Mme [T] et les consorts [E] demandent que soit constaté la nullité des assemblées générales de TLR depuis le décès de M. [R] [E].

M. [B] et Mme [B] soutiennent que toute action en la matière est irrecevable car prescrite et ce sans limite de durée.

Me [L] soutient que l'action des actionnaires indivis est irrecevable car prescrite.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article L. 235-9 du code de commerce en son 1 er alinéa dispose que : « Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article L. 235-6 ».

Le tribunal dira que les demandes relatives aux assemblées générales antérieures au 29 avril 2019 sont prescrites.

Le tribunal a dit, plus haut, que les assemblées générales postérieures au 28 avril 2019 ont été régulièrement convoquées.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [T] et les consorts [E] de leur demande visant à faire constater la nullité des assemblées générales postérieures au 28 avril 2019.

Sur la demande de réparation du préjudice financier allégué

Mme [T] et les consorts [E] exposent qu'ils ont subi un préjudice résultant de la perte de la chance d'avoir pu prendre des décisions sur la gestion de TLR et une perte de chance de se voir distribuer des dividendes. Le préjudice est évalué à 270 000 €, déterminé par la somme de la moyenne des autres réserves à la fin des 3 exercices 2018, 2019 et 2020 et de la moyenne de la trésorerie disponible à la fin desdits exercices.

M. [B] et Mme [B] demandent que les demandes au titre d'un préjudice financier soient jugées prescrites et donc irrecevables.

Me [L] reste taisant sur cette demande, indiquant de façon plus générale que l'action des actionnaires indivis est irrecevable car prescrite.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

Le tribunal relève que :
 * pour être indemnisable, la perte de la chance invoquée doit être réelle et sérieuse et causée par la faute commise,
 * l'indemnisation ne peut correspondre qu'à la valeur de ladite chance alléguée.

Les actionnaires indivis ne rapporte pas la preuve qu'ils ont perdu la chance de participer aux décisions sociales.

Le préjudice allégué n'est donc pas démontré.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [T] et les consorts [E] de leur demande d'indemnisation de la perte de la chance alléguée.

Sur la demande de réparation du préjudice moral

Mme [T] et les consorts [E] exposent que le mode de gestion non transparent de M. et Mme [B], membres de leur famille a été ressenti comme une trahison de la relation familiale. Ils demandent que soit reconnu un préjudice moral évalué à 12 000 € pour l'ensembles des indivisaires.

M. [B] et Mme [B] demandent que les demandes au titre d'un préjudice moral soient jugées prescrites et donc irrecevables.

Me [L] reste taisant sur cette demande indiquant de façon plus générale que l'action des actionnaires indivis est irrecevable car prescrite.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

Le tribunal relève que les actionnaires indivis ont été saisis, par TLR, dès février 2002, en vue de leur demander d'agir en vue de définir le mode de gestion de la participation héritée de M. [R] [E]. La nomination d'un représentant des actionnaires indivis n'est intervenue qu'en novembre 2020.

Le tribunal relève aussi que le quantum du préjudice moral sollicité n'est ni expliqué ni justifié.

En conséquence, le tribunal déboutera Mme [T] et les consorts [E] de leur demande d'indemnisation d'un préjudice moral à hauteur de 12 000 €.

Sur les demandes reconventionnelles de M. et Mme [B]

M. [B] et Mme [B] sollicitent la condamnation des actionnaires indivis au paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive à hauteur de 30 000 € et leur condamnation à une amende civile à déterminer.

Me [L] reste taisant sur cette demande.

Mme [T] et les consorts [E] soutiennent que la procédure engagée n'est pas abusive et que les deux demandes ne sont ni expliquées ni justifiées.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision :

L'article 32-1 du code de procédure civile dispose que : « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés. »

Le tribunal relève que même si les actionnaires indivis n'ont nommé de représentant qu'en novembre 2020, il n'est pas rapporté que les demandes formulées individuellement aient donné lieu à une quelconque réponse positive ou négative de la part du président de TLR. Il n'est pas rapporté non plus que les demandes formulées collectivement depuis novembre 2020 aient donné lieu à des réponses détaillées de la part du président de TLR.

Le tribunal relève que Mme [T] et les consorts [E] étaient en droit de demander les documents dont la communication aux actionnaires est prévue par la loi.

Page : 20 Affaire : 2022F00783 2024F00797

Ainsi le tribunal relève que ni M. [B] ni Mme [B] n'exposent la nature exacte de l'abus de droit allégué

Il est constant que l'action en justice ou la défense à une action en justice constitue un droit et ne dégénère en faute pouvant donner naissance à dommages et intérêts qu'en cas de malice, de mauvaise foi ou d'erreur grossière équipollente au dol.

En l'espèce, M. [B] et Mme [B] ne rapportent pas la preuve, ni dans son principe, ni dans son quantum, d'un préjudice autre que celui qui sera réparé par les condamnations que le tribunal prononcera, le cas échéant.

En conséquence, le tribunal :
 * déboutera M. [B] et Mme [B] de leurs demandes de dommages et intérêts en raison d'une éventuelle procédure abusive,
 * dira qu'il n'y a lieu à une amende civile pour procédure abusive.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Au vu des faits de la cause, le tribunal condamnera solidairement Mme [T] et les consorts [E] à payer 3 000 € à Me [L] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant les parties du surplus.

Sur les dépens

Le tribunal condamnera M. [B] et Mme [B] aux dépens de l'instance.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant par un jugement contradictoire en premier ressort :
 * déboute Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leurs demandes relatives aux décisions sociales intervenues avant le 28 avril 2019;
 * déboute Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leurs demandes relatives aux autres décisions intervenues avant le 28 avril 2017;
 * déboute Me [L] de sa demande à être mis hors de cause en tant que liquidateur amiable;
 * dit irrecevable la fin de non-recevoir de Monsieur [B] et de Madame [B] pour défaut de qualité à défendre ;
 * dit que le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'actionnaires qui n'existent pas, ne peuvent pas, être communiqués par la société par actions TLR ;
 * déboute Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leur demande d'astreinte;
 * ordonne à la société par actions TLR, la communication des états financiers annuels des exercices 2018, 2019, 2020, 2021 et 2022 à Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] ;
 * déboute Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leurs demandes au titre de la communication des relevés bancaires de la société par actions TLR;
 * déboute Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leurs demandes de justification du rôle de représentation de Madame [B] ;
 * déboute Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leur demande de justification de la variation de trésorerie ;
 * déboute Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leur demande de justification par Me [L] de ses demandes de communication des registres de mouvements de titres ;
 * déboute Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leur demande de justification des premières convocations aux assemblées générales ;
 * déboute Mme [T] et Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leur demande visant à faire constater la nullité des assemblées générales postérieures au 28 avril 2019 ;
 * déboute Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leur demande d'indemnisation de la perte de la chance alléguée ;
 * déboute Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G] [E] – [Y] de leur demande d'indemnisation d'un préjudice moral;
 * déboute Monsieur [B] et Madame [B] de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
 * déboute Monsieur [B] et Madame [B] de leur demande d'amende civile pour procédure abusive ;
 * condamne solidairement Madame [J] [T], Madame [O] [E], Monsieur [V] [E] et Madame [G]

[E] – [Y] à payer à Maitre [L] la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant les parties du surplus ;
 * condamne Monsieur [B] et Madame [B] aux entiers dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 248,50 euros, dont TVA 41,42 euros.

Délibéré par M. Thierry de BAILLIENCOURT, président du délibéré, M. Thierry BOURGEOIS et M. Luc MARTY, (M. MARTY Luc étant juge chargé d'instruire l'affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.