Tribunal des activités économiques de Nanterre, 1ère chambre, 24 septembre 2025, n° 2023F01675

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 24 Septembre 2025 1ère CHAMBRE

DEMANDEURS

SA ALLIANCES STRATEGIQUES INTERNATIONAL [Adresse 1]

comparant par Me Pascal RENARD [Adresse 2] et par Me JANOT Pierre [Adresse 3]

SARLV METAMORPHOSE [Adresse 4] comparant par Me Pascal RENARD [Adresse 2] et par Me JANOT Pierre [Adresse 3]

M. [H] [J] [Adresse 5]

comparant par Me Pascal RENARD [Adresse 2] et par Me JANOT Pierre [Adresse 3]

Mme [A] [R] [Adresse 6]

comparant par Me Pascal RENARD [Adresse 2] et par Me JANOT Pierre [Adresse 3]

M. [E] [F] [Adresse 7] comparant par Me Pascal RENARD [Adresse 2] et par Me JANOT Pierre [Adresse 3]

M. [N] [C] [Adresse 8]

comparant par Me Pascal RENARD [Adresse 2] et par Me JANOT Pierre [Adresse 9]

M. [Q] [D] [Adresse 10] comparant par Me Pascal RENARD [Adresse 2] et par Me JANOT Pierre [Adresse 3]

M. [K] [I] [Adresse 11] comparant par Me Pascal RENARD [Adresse 2] et par Me JANOT Pierre [Adresse 3]

Page : 2 Affaire : 2023F01675

M. [G] [Z] [Adresse 12] CANADA CANADA

comparant par Me Pascal RENARD [Adresse 2] et par Me JANOT Pierre [Adresse 3]

DEFENDEUR

SE TotalEnergies SE [Adresse 13] comparant par Me Martine CHOLAY [Adresse 14]

et par Cabinet BREDIN PRAT [Adresse 15]

LE TRIBUNAL AYANT LE 20 MAI 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 24 Septembre 2025,

EXPOSE DES FAITS

Le conseil d'administration de la société TotalEnergies, présidé par M. [U] [O], a réuni, en date du 26 mai 2023, une assemblée générale mixte, afin notamment d'approuver les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022, lesquels font ressortir un bénéfice social s'élevant à 7 834 869 974,06 €.

Constatant un report à nouveau au 31 décembre 2022 de 13 620 443 443,24 €, portant le bénéfice distribuable à affecter à 21 455 313 417,30 €, la résolution n°3 de l'assemblée générale a été votée décidant d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2022, comme suit :

Dividende ordinaire 2022 :
6 998 994 700,53 € (soit 2,81 € par action)

Dividende exceptionnel 2022 : 2 496 993 984,00 € (soit 1,00 € par action)
Solde à affecter en report à nouveau : 11 959 324 732,77 €
Total résultat distribuable : 21 455 313 417,30 €

En date du 28 avril 2023, le conseil d'administration de TotalEnergies avait demandé aux actionnaires de rejeter la résolution « A » présentée par le groupe « Follow This » en arguant que TotalEnergies n'était pas responsable de ses émissions de type Scope 3, en ces termes :

« En visant les émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à l'utilisation des produits énergétiques vendus par TotalEnergies à ses clients (scope 3), l'adoption de cette résolution conduirait à rendre la Compagnie responsable de ces émissions alors que l'usage de ces produits relève de la décision de ses clients. ».

En date du 25 avril 2023, les sociétés Alliances Stratégiques International et Métamorphose avaient déjà interrogé la société TotalEnergies concernant :

1. Le périmètre (direct et/ou indirect) des émissions de gaz à effet de serre (CO2) retenu pour le calcul des tests de dépréciation d'actifs ;

2. La méthode de valorisation utilisée par TotalEnergies pour valoriser ses émissions de CO2 dans ses tests de dépréciation ;

3. Les conséquences comptables majeures d'une sous-évaluation du périmètre des émissions et leur coût unitaire.

Ces questions étaient motivées par le fait qu'il ressortait du document d'enregistrement universel de 2021, déposé et publié par TotalEnergies, qu'il existait un risque important de dépréciation d'actifs, par le moyen de tests de sensibilité réalisés sur le coût futur du carbone. On peut y lire que :

« TotalEnergies prend en compte un prix du CO2 qui atteint 100 $/t en 2030 et au-delà. Dans l'hypothèse où ce prix du CO2 serait à 200 $/t, soit une augmentation de 100 $/t, TotalEnergies évalue un impact négatif de 9% de la valeur actualisée de l'ensemble des actifs (amont et aval) de la Compagnie. »

Pour l'exercice 2022, TotalEnergies a confirmé ce risque à un niveau encore plus important, dans son « Document d'Enregistrement Universel » :

« TotalEnergies prend en compte un prix du CO2 minimum de 100 $/t (ou le prix en vigueur dans un pays donné, s'il est supérieur) et au-delà de 2028, le prix du CO2 est inflaté de 2% / an. Dans l'hypothèse où ce prix du CO2 serait de 200 $/t puis inflaté de 2 %/an au-delà de 2028, soit une augmentation de 100 $/t par rapport au scénario de base à partir de cette date, TotalEnergies évalue un impact négatif de l'ordre de 15% de la valeur actualisée de l'ensemble de ses actifs (amont et aval). »

Dans ses réponses du 8 juin 2023 aux questions posées par ASI et Métamorphose, TotalEnergies confirmait à nouveau que le scope 3 n'est pas intégré en indiquant :

« Les tests de dépréciation sont donc effectués sur les actifs identifiés en prenant en compte dans leurs flux de trésorerie futurs, l'impact de leurs émissions de CO2. Les émissions futures Scope 1 et 2 des actifs concernés sur la durée de vie des actifs y sont valorisées à 100 $/t de CO2 ou au prix en vigueur dans un pays donné, s'il est supérieur. Au-delà de 2028, le prix du CO2 est inflaté de 2%/an.

Cette approche est complétée par des tests de sensibilité effectués avec un prix de CO2 de 200$/t, inflaté de 2% à partir de 2028, sur l'ensemble des actifs dans les secteurs Exploration-Production et Integrated Gas, Renewables and Power (note 3.D page 441 et 442 du Document d'Enregistrement Universel 2022).

Les émissions Scope 3 ne sont pas prises en compte dans les tests de dépréciation des actifs de TotalEnergies, ou les tests de sensibilité associés, dans la mesure où ces émissions sont des émissions indirectes, correspondant aux émissions directes (scope 1) des consommateurs de ces produits et relèvent donc de leur responsabilité directe. »

Les demandeurs considèrent que ces réponses auxquelles il a été répondu postérieurement à l'assemblée générale étaient nécessaires pour la formation de l'opinion et l'orientation des votes en assemblée, mais aussi, que ces réponses corroborent leurs soupçons en matière d'insuffisance de prise en compte des risques de transition dans les comptes et les conduisent, en qualité d'actionnaires de la société TotalEnergies, à saisir ce tribunal afin de demander l'annulation de la troisième résolution de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2023, qui approuve la distribution d'un dividende ordinaire à hauteur de 6 998 994 700,53 € et d'un dividende exceptionnel à hauteur de 2 496 993 984 €.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que, au travers du tribunal digital, en date du 4 juillet 2023, les sociétés Alliances Stratégiques International et Métamorphose, Madame [A] [R], Messieurs [H] [J], [E] [F], [N] [C], [Q] [D], [K] [I] et [G] [Z], ci-après « les demandeurs », ont assigné la société TotalEnergies devant ce tribunal, lui demandant de :

Vu les articles L. 123-14, L. 123-20 L. 232-11, L. 232-12, L. 232-17 du code de commerce, Vu les articles 232-15 à 17 du plan comptable général,
 * Constater que la société TotalEnergies n'a pas respecté les principes de prudence et de sincérité tels que prescrits par le code de commerce, ni les normes du plan comptable général relatives aux provisions pour dépréciation d'actifs ;
 * Dire et juger que la provision pour dépréciation d'actifs comptabilisée sur l'exercice 2022 a été sous-évaluée du fait de la réduction du périmètre des émissions comptabilisées et de la sous-évaluation du coût carbone ;
 * Dire et juger que cette provision pour dépréciation d'actifs aurait dû être évaluée a minima pour une montant de 19 899 543 071 €;

En tout état de cause,
 * Dire et juger que le résultat présenté en assemblée générale ne reflétait pas une image sincère des comptes de l'entreprise ;
 * Dire et juger que l'insuffisance du montant des tests de dépréciation d'actifs a nécessairement faussé le résultat distribuable et a donc affecté la décision de distribution de dividendes subséquente ;
 * Dire et juger que le résultat distribuable de l'exercice 2022 ne permettait pas la distribution de dividendes à hauteur de 9 495 988 684,53 € qui, de facto, doivent être qualifiés de dividendes fictifs ;

En conséquence,
 * Annuler la délibération N°3 de l'assemblée générale en date du 26 mai 2023 constatant un résultat distribuable de 21 455 313 417 €;
 * Annuler de manière subséquente, la délibération de l'assemblée générale fixant à 9 495 988 684,53 € le montant des dividendes de l'exercice 2022 ;
 * Ordonner à la société TotalEnergies, sous astreinte de 100 000 € par jour de retard, de procéder au recouvrement de l'intégralité des dividendes distribués à ses actionnaires au titre de l'article L 232-17 du code de commerce ;
 * Condamner la société TotalEnergies à payer à chacun des requérants la somme de 500 € du fait du défaut d'information ;
 * Condamner la société TotalEnergies à payer aux demanderesses la somme de 15 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

La société TotalEnergies a déposé des conclusions d'incident en date du 19 mars 2023.

Les demandeurs ont déposé des conclusions en réponse sur incident à l'audience du 11 juin 2024 par lesquelles ils demandent de :

Vu l'article 1130 et suivants du code civil,
 * Rejeter les moyens, fins et réclamations développées au stade de l'incident par la société TotalEnergies ;
 * Dire et juger que les demandeurs ont qualité et intérêt à agir ;
 * Les dire recevables dans leurs demandes ;
 * Donner acte aux demandeurs qu'en ce qui concerne la réparation du préjudice subi du fait du défaut d'information, ils portent leurs demandes à 10 000 €;
 * Condamner la société TotalEnergies à payer 15 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

La société TotalEnergies a déposé des conclusions d'incident récapitulatives n°2 en date du 28 janvier 2025 par lesquelles elle demande au tribunal de :

Vu les articles 31, 32 et 122 du code de procédure civile, Vu l'article L. 232-17 du code de commerce,

A titre principal,
 * Dire et juger que Mme [A] [R], MM. [G] [Z], [E] [F] et [K] [I] ne démontrent pas qu'ils étaient bien actionnaires de TotalEnergies à la date du 4 juillet 2023 ;
 * Dire et juger que les prétentions formulées par Mme [A] [R], MM. [G] [Z], [E] [F] et [K] [I] sont par conséquent irrecevables ;
 * Dire et juger en toute hypothèse que l'action exercée en l'espèce par les demandeurs est irrecevable car elle constitue une action en restitution de dividendes fictifs et qu'elle présente par conséquent un caractère « attitré » ;

A titre subsidiaire,
 * Dire et juger que l'action exercée en l'espèce par les demandeurs est irrecevable car ces derniers ne peuvent revendiquer strictement aucun « intérêt à agir » au sens de l'article 31 du code de procédure civile ;

A titre infiniment subsidiaire,
 * Dire et juger que l'action exercée en l'espèce par les demandeurs est irrecevable car ces derniers ne peuvent revendiquer strictement aucun intérêt « légitime » au sens de l'article 31 du code de procédure civile ;

En conséquence,
 * Déclarer irrecevable l'action exercée en l'espèce par les demandeurs ;

En tout état de cause,
 * Donner acte à TotalEnergies de ce qu'elle exposera en temps utile et si nécessaire les motifs de fond qui condamnent en toute hypothèse les prétentions formulées par les demandeurs ;
 * Condamner les demandeurs à s'acquitter chacun entre les mains de TotalEnergies d'une somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * Réserver les dépens.

L'affaire est venue à l'audience collégiale du 20 mai 2025 pour être entendue sur l'incident. A cette audience toutes les parties sont présentes et confirment que les termes de leurs dernières conclusions représentent bien l'intégralité de leurs demandes au sens de l'article 446-2 du code de procédure civile.

A l'issue de l'audience, après avoir entendu les parties, le juge a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 24 septembre 2025 et en a informé les parties dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur l'incident

Pour la société TotalEnergies,

Sur la recevabilité
 * Quatre demandeurs ne démontrent pas qu'ils étaient bien actionnaires de TotalEnergies à la date de l'introduction de l'instance, ce qui condamne la recevabilité de leurs prétentions ; la recevabilité de toute prétention s'apprécie au jour de l'introduction de l'action judiciaire, et à lui seul.

Sur la qualité à agir
 * L'action destinée à solliciter la « restitution » de dividendes fictifs constitue une action attitrée qui ne peut, conformément à l'article 31 du code de procédure civile et à peine d'irrecevabilité, être exercée que par les personnes expressément désignées par le texte qui l'institue.
 * La présente action constitue en réalité une action en « restitution de dividendes fictifs », de sorte qu'elle présente un caractère « attitré » qui, si elle était fondée, ne pourrait être exercée que par TotalEnergies, et elle seule (combinaison de l'article 31 du code de procédure civile et de l'article L. 232-17 du code de commerce).

Sur l'intérêt personnel et direct
 * Subsidiairement, les demandeurs ne peuvent invoquer aucun intérêt « personnel » à agir au sens de l'article 31 du code de procédure civile. L'article 31 signifie concrètement que l'intérêt social ne peut en principe être défendu que par la société elle-même et que, sauf à s'exposer à une fin de non-recevoir, un actionnaire ne peut jamais formuler une prétention destinée à sauvegarder un tel intérêt social. Il ne faut pas confondre l'action qui appartient au groupement et les actions individuelles de ses membres.
 * Les demandeurs ne justifient pas d'un intérêt né et actuel, direct et personnel et ne démontrent pas avoir subi un préjudice personnel distinct de celui de la société.

Sur le caractère légitime de l'intérêt à agir
 * Très subsidiairement, à supposer même qu'un intérêt à agir « personnel » puisse être invoqué par les demandeurs en l'espèce (ce qui n'est pas le cas), cet intérêt présenterait en toute hypothèse un caractère « illégitime » et ne répondrait donc pas aux exigences impératives fixées par l'article 31 précité.
 * Lorsqu'un demandeur à l'instance dissimule l'objet réel de son action judiciaire, fait preuve de déloyauté procédurale et tente d'instrumentaliser une juridiction à des fins qu'il n'a sciemment pas révélées, la jurisprudence considère que ce demandeur est dépourvu d'intérêt « légitime » et que ses prétentions doivent par conséquent être déclarées irrecevables.
 * Tel est également le cas lorsque l'action en justice a été introduite pour de simples raisons d'opportunité, telle que la nécessité par exemple d'alimenter un « combat médiatique », de donner un écho à des opinions politiques ou encore de nuire sciemment à son adversaire.

Lorsqu'une action judiciaire est susceptible de se traduire (pour le défendeur à l'instance ou pour des tiers) par des conséquences manifestement disproportionnées par rapport au « gain » susceptible d'être retiré par le demandeur à l'instance, cette action doit être déclarée irrecevable. La jurisprudence consacre la solution, notamment dans le cadre d'actions introduites par des actionnaires afin d'obtenir la nullité d'une délibération sociale.

Or, les objectifs des demandeurs, revendiqués avant et après l'instance ne sont pas légitimes et visent à :
 * Conférer un écho médiatique à leur stratégie activiste,
 * Etendre leur action à d'autres entreprises du CAC 40,
 * Exercer une « pression actionnariale » pour s'immiscer dans la stratégie alors que celle-ci n'appartient qu'au conseil d'administration,
 * Chercher à promouvoir leur modèle comptable alternatif destiné à « rendre visibles les impacts sociaux et environnementaux de l'activité des entreprises et organisations ».

Pour les demandeurs,
 * Les demandeurs relèvent que les attestations fournies pour l'ensemble des demandeurs (attestation de détention de titres) sont similaires et ne varient que par le formalisme différent de chacun de leur établissement financier respectif. En l'état, les demandeurs maintiennent donc leurs demandes pour les quatre actionnaires contestés.
 * Sur la qualité à agir et l'irrecevabilité tirée de l'article L. 232-17 du code de commerce au titre d'une prétendue « action attitrée », les demandeurs soulignent qu'ils ont exprimé plusieurs demandes visant 1) à voir annuler la délibération fixant le bénéfice distribuable et le montant du dividende, 2) annuler la délibération fixant à 9 495 988 684 € le dividende 2022, et 3) ordonner sous astreinte de procéder au remboursement de l'intégralité du dividende distribué. L'argumentaire développé au titre d'une « action attitrée » est donc sans effet car il ne vise que la dernière demande de recouvrement. Il serait par conséquent prématuré au seul stade de l'incident, de déclarer cette demande de restitution irrecevable au titre d'une action attitrée tout en reconnaissant la recevabilité des demandes 1) et 2).
 * De plus, le code de commerce n'a jamais précisé que « seule la société ayant procédé à la distribution de dividendes peut procéder à sa restitution », l'article L. 232-17 du code de commerce n'a jamais exclu les actionnaires de l'action en répétition des dividendes fictifs. En effet, la société peut demander le remboursement des dividendes quand est faite la démonstration que les actionnaires ne pouvaient ignorer le caractère irrégulier de la distribution. La demande est donc recevable.
 * Sur l'intérêt légitime à agir,
 * En premier lieu, les demandeurs individuels n'ont économiquement, ni de près, ni de loin, rien à gagner sinon qu'à perdre les dividendes qui leur ont été versés. Les demandeurs personnes physiques agissent donc bien pour des motifs personnels.
 * En second lieu, ni Métamorphose, ni ASI, ne détiennent une quelconque licence commerciale sur la méthode SeMA qui est une réflexion académique au simple stade expérimental.
 * En troisième lieu, Il ne peut être reproché à des actionnaires de demander l'application de recommandations d'organismes régulateurs. Le sujet porté dans l'assignation va bien au-delà de la simple méthode comptable expérimentale SeMA. Il s'agit d'une problématique d'insuffisance de prise en compte des engagements climat liée à l'insuffisance d'analyse, ou de volonté d'analyse, des engagements pris

en matière de transition. Les normes comptables actuelles existent et exigent pourtant cette analyse. D'ailleurs, les instances de contrôle et de régulation alertent régulièrement les entreprises sur cette insuffisance.
 * Le Conseil des normes internationales d'audit et d'assurance (IAASB) a rappelé en 2020 la nécessité de prise en compte des éléments climatiques dans les états financiers s'ils sont significatifs pour la décision des utilisateurs. Compte tenu de la position du conseil d'administration d'une part, du vote de l'assemblée générale d'autre part, les demandeurs sont contraints de recourir à justice, estimant avoir un intérêt personnel à le faire, et au-delà, afin de préserver, comme le rappelle TotalEnergies dans ses écritures, un intérêt général.
 * Sur les conséquences disproportionnées de la décision à venir, le sujet de la répétition de dividendes n'est qu'une conclusion potentielle finale qui ne se posera que lorsque le fond sera jugé, à savoir, la régularité ou non de ce dividende.
 * Sur l'intérêt personnel à agir,
 * De jurisprudence constante, un actionnaire est recevable et dispose d'un intérêt personnel, né, actuel et légitime à demander l'annulation d'une délibération de l'assemblée générale ayant fixé le montant du bénéfice distribuable.
 * Le juge doit examiner, au-delà du motif personnel, la compatibilité de la demande avec l'intérêt social. La jurisprudence a considéré qu'un actionnaire était recevable, et avait donc un intérêt personnel, né, direct et légitime à demander l'annulation d'une délibération fixant un montant de dividendes, notamment en examinant le bien-fondé de la distribution au regard de l'intérêt social. Les demandeurs estiment d'ailleurs que la décision de l'assemblée générale, et l'abus de majorité qui en découle, nuisent à leur intérêt personnel.
 * Chez un actionnaire, le motif personnel peut ne pas s'entendre du seul motif financier et pécuniaire. Ainsi un actionnaire peut trouver un intérêt personnel à demander l'application d'une norme comptable qui n'est pas appliquée mais dont il estime qu'elle lui permet, en sa qualité d'actionnaire, de défendre l'intérêt social qui représente « l'intérêt général » à l'échelle d'une société commerciale. Dès lors, les demandeurs disposent d'un intérêt à agir au regard de l'article 1179 du code civil.
 * Les demandeurs considèrent que l'intérêt personnel n'a pas à être distinct de l'intérêt social et qu'il peut même, dans certains cas, coïncider, sans que le demandeur ne perde son intérêt à agir.
 * Pour eux, TotalEnergies limite l'intérêt personnel aux seuls intérêts économiques et pécuniaires. L'actionnaire est ainsi réduit à son statut de percepteur de dividendes, sans qu'il puisse faire prévaloir des principes de gestion auquel il est attaché et qui lui sont propres, mais qui ne sont pas considérés par la société et la communauté des actionnaires comme compatibles avec l'intérêt social. Au contraire, l'intérêt personnel peut s'entendre d'une volonté de faire prévaloir, en sa qualité d'actionnaire, des modes et des méthodes de gestion des affaires selon des valeurs et des principes qui seraient propres à celui qui les soutiendrait.
 * Les demandeurs sont recevables à demander l'annulation d'une délibération en application de l'article L. 235-6 du code de commerce. L'article précité ouvre à tout actionnaire le droit imprescriptible de saisir le tribunal de commerce pour demander l'annulation d'une délibération dont il estime qu'elle est fondée sur un vice du consentement au sens de l'article 1130 du code civil. Or, les demandeurs estiment qu'il y a vice du consentement car la distribution de dividende en cause n'intégrant pas la provision pour dépréciation d'actif alors que TotalEnergies prétend que le niveau de distribution des dividendes est compatible avec le respect de son plan

climat autour de l'objectif Zéro Net Emission, les actionnaires ont délibéré sur la base d'un résultat erroné.
 * Le Document d'Enregistrement Universel publié par TotalEnergies au titre de l'exercice 2022 ne fait pas clairement ressortir l'absence de prise en compte du scope 3 dans ses tests de dépréciation d'actifs. En apportant cette information en juin 2023, soit après l'assemblée générale du 26 mai 2023, TotalEnergies a sciemment dissimulé une information importante pour les choix de vote de ses actionnaires lors de l'assemblée générale, en particulier pour le vote des résolutions N°1 et 2 (approbation des comptes) et N°3 (résultat distribuable et dividendes). Ce manquement aux obligations d'information est d'autant plus grave qu'une résolution d'actionnaires (dite résolution « A ») rejetée par le conseil d'administration mais admise au vote, portait spécifiquement sur les engagements insuffisants de la société à réduire ses émissions de scope 3, et recueillait 30% de votes favorables.
 * En soutenant le vice du consentement, que ce soit au niveau de l'erreur ou du dol, chaque demandeur estime être en mesure de demander l'annulation des délibérations querellées en invoquant leur nullité relative. En cela, les demandeurs ont de manière incontestable intérêt et qualité à agir.
 * En tout état de cause, sur les demandes à caractère indemnitaire, les demandeurs ont un intérêt à agir qui ne souffre d'aucune contestation. Sur cette seule demande visant à réparer un préjudice personnel que leur a causé la société, ils sont recevables à obtenir des dommages et intérêts afin de réparer un préjudice qui leur est propre.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

L'article 31 du code de procédure civile dispose que : « L'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. »

L'article 32 du code de procédure civile dispose que : « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir. »

L'article L. 232-17 du code de commerce dispose que ;

« La société ne peut exiger des actionnaires ou porteurs de parts aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

1° Si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des articles L. 232-11, L. 232-12 et L. 232-15 ;

2° Si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. »

L'article L. 235-6 du code de commerce dispose que :

« En cas de nullité d'une société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution, fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant intérêt peut mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée à la société.

La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'alinéa précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées, si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence sur la décision de la société.

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En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite. »

1. Sur la qualité d'actionnaire des demandeurs

L'action en nullité d'une délibération d'assemblée générale est ouverte à toute personne justifiant d'un intérêt légitime.

Seuls les actionnaires ont qualité à agir. Le débat soulevé porte donc sur la qualité d'actionnaire de TotalEnergies pour être qualifié à solliciter la nullité de la délibération litigieuse.

L'action a été introduite en date du 4 juillet 2023.

Madame [A] [R] fait état de sa qualité d'actionnaire de TotalEnergies en date du 29 juin 2023.

Monsieur [E] [F] justifie qu'il détenait 1 action de TotalEnergies en date du 30 juin 2023.

M. [G] [Z] ne fait état que d'une commande non datée d'une action TotalEnergies ne permettant pas de justifier de sa qualité d'actionnaire à la date où il s'est associé à l'action introduite. Il sera donc déclaré irrecevable en sa demande.

M. [K] [I] ne fournit aucun élément certifiant de sa qualité d'actionnaire de TotalEnergies. Il sera donc déclaré irrecevable en sa demande.

Les sociétés Alliances Stratégiques International et Métamorphose, Madame [A] [R], Messieurs [H] [J], [E] [F], [N] [C] et [Q] [D] ne pouvant pas apporter la preuve qu'ils n'ont pas cédé leurs actions et la société TotalEnergies n'apportant pas la preuve qu'ils auraient cédés leurs actions avant la date où ils ont introduit l'instance, le tribunal dira qu'ils ont donc qualité à agir.

2. Sur la qualité des demandeurs à agir en restitution de dividendes

Par leur assignation du 4 juillet 2023, les demandeurs demandent au tribunal d'annuler la délibération N°3 de l'assemblée générale en date du 26 mai 2023 constatant un résultat distribuable de 21 455 313 417 €, puis d'annuler de manière subséquente, la délibération de l'assemblée générale fixant à 9 495 988 684,53 € le montant des dividendes de l'exercice 2022 et enfin d'ordonner à la société TotalEnergies, sous astreinte de 100 000 € par jour de retard, de procéder au recouvrement de l'intégralité des dividendes distribués à ses actionnaires au titre de l'article L. 232-17 du code de commerce.

L'article L. 232-17 du code de commerce dispose que :

« La société ne peut exiger des actionnaires ou porteurs de parts aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

1° Si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des articles L. 232-11, L. 232-12 et L. 232-15 ;

2° Si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. »

Le tribunal dit que l'action des demandeurs ne consiste effectivement pas à demander l'exercice par eux-mêmes de la restitution des dividendes mais à faire juger que la délibération N°3 de l'assemblée générale du 26 mai 2023 constatant un résultat distribuable de 21 455 313 417 € a été approuvée en violation des articles L. 232-11, L. 232-12 et L. 232-15 du code de commerce et donc, que les dividendes distribués qui en découlent sont litigieux et qu'ainsi TotalEnergies doit être astreint à demander leur restitution.

Si cela était jugée comme tel par le tribunal saisi au fond, il serait nécessaire, pour que soit ordonné à TotalEnergies de procéder à la restitution des dividendes litigieux, qu'il soit établi que les

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actionnaires, bénéficiaires du dividende, avaient également connaissance du caractère irrégulier de cette distribution, ce qui n'est bien évidemment pas le cas en l'espèce. En effet, les demandeurs arguent que la délibération a été entachée d'un vice du consentement résultant de l'absence de connaissance par les actionnaires de la non prise en compte des émissions de scope 3 ayant amené ces derniers a délibéré sur la base d'un résultat erroné.

Ce point, d'emblée, élimine l'éventualité de la connaissance par les « bénéficiaires » du caractère irrégulier de la distribution.

Il en découle que la demande d'annulation des délibérations ayant arrêté les comptes et fixé le montant des dividendes de l'exercice 2022 ne pouvant pas se conclure par la restitution des dividendes, en l'absence de la seconde condition de l'article L. 232-17 du code de commerce, ne présente aucun intérêt ni pour les demandeurs ni pour la société et devra donc être déclarée irrecevable.

3. Sur la recevabilité de la demande de dommages-intérêts du fait du défaut d'information

Les demandeurs ont exprimé une autre demande à caractère indemnitaire visant à obtenir réparation d'un préjudice personnel que leur aurait causé la société TotalEnergies, du fait du défaut d'information.

Les demandeurs, sur cette seule demande visant à réparer un préjudice personnel que leur aurait causé la société, seront dit recevables à réclamer des dommages et intérêts afin de réparer un préjudice qui leur est propre.

En conséquence, le tribunal
 * Dira que M. [G] [Z] et M. [K] [I] n'ont pas qualité à agir car ils ne justifient pas de leur qualité d'actionnaires de TotalEnergies ;
 * Dira que les sociétés ALLIANCES STRATEGIQUES INTERNATIONAL et METAMORPHOSE, Madame [A] [R], Messieurs [H] [J], [E] [F], [N] [C] et [Q] [D] sont irrecevables, faute d'intérêt à agir, pour demander l'annulation de la délibération N°3 de l'assemblée générale en date du 26 mai 2023 constatant un résultat distribuable de 21 455 313 417 €, l'annulation, de manière subséquente, de la délibération de l'assemblée générale fixant à 9 495 988 684,53 € le montant des dividendes de l'exercice 2022 et troisièmement d'ordonner à la société TotalEnergies, sous astreinte de 100 000 € par jour de retard, de procéder au recouvrement de l'intégralité des dividendes distribués à ses actionnaires au titre de l'article L 232-17 du code de commerce ;
 * Dira recevables les sociétés ALLIANCES STRATEGIQUES INTERNATIONAL et METAMORPHOSE, Madame [A] [R], Messieurs [H] [J], [E] [F], [N] [C] et [Q] [D] en leur demande de réparation du préjudice subi du fait du défaut d'information ;
 * Renverra les parties à l'audience du 21 octobre 2025 pour les entendre sur cette demande.

Sur les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile et les dépens

Le tribunal dit qu'il n'y a pas lieu en l'état de statuer sur les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile à ce stade de la procédure et réservera les dépens dans l'attente de la reprise du cours de la présente instance.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Dit M. [G] [Z] et M. [K] [I] irrecevables pour défaut de qualité à agir ;

les Dit sociétés ALLIANCES STRATEGIQUES INTERNATIONAL et METAMORPHOSE, Madame [A] [R], Messieurs [H] [J], [E] [F], [N] [C] et [Q] [D] irrecevables en leur demande d'annulation de la délibération N°3 de l'assemblée générale en date du 26 mai 2023 constatant un résultat distribuable de 21 455 313 417 €, d'annulation, de manière subséquente, de la délibération de l'assemblée générale fixant à 9 495 988 684,53 € le montant des dividendes de l'exercice 2022 et d'ordonner à la société TotalEnergies, sous astreinte de 100 000 € par jour de retard, de procéder au recouvrement de l'intégralité des dividendes distribués à ses actionnaires au titre de l'article L 232-17 du code de commerce pour défaut d'intérêt à agir ;

Dit recevables les sociétés ALLIANCES STRATEGIQUES INTERNATIONAL et METAMORPHOSE, Madame [A] [R], Messieurs [H] [J], [E] [F], [N] [C] et [Q] [D] en leur demande de réparation du préjudice subi du fait du défaut d'information ;

Renvoie les parties à l'audience du 21 octobre 2025 à 10 h 30 ;

Déboute les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Liquide les dépens du greffe à la somme de 231,52 euros, dont TVA 38,59 euros.

Délibéré par M. François RAFIN, président du délibéré, M. Joel FARRE et M. Edouard FEAT.

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.