Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Nanterre, 1ère chambre, 10 septembre 2025, n° 2024F00607

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Parties (entreprises)

par actions simplifiée

Exposé du litige

EXPOSE DES FAITS

M. [V] [L] est associé majoritaire de la société par actions simplifiée COPART qui exerce une activité de gestion de valeurs mobilières.

Depuis 2012, M. [W] [J] était salarié de la société COREAL, une société de construction, filiale à 100% de la société COPART.

Par avenant au contrat de travail de M. [J] en date du 24 avril 2019, il a été convenu la nomination de M. [J] au poste de directeur général de COREAL au cours de l'année 2020, l'entrée de M. [J] au capital de la société COPART à hauteur de 10% et le versement d'une prime exceptionnelle de 150 000 € à verser sur trois échéances au cours des années 2019 et 2020.

C'est dans ce cadre que M. [J] a créé la société HOCO pour acquérir une partie des actions détenues par M. [L] dans la société COPART.

M. [V] [L] a ainsi cédé 19 270 parts de la société COPART à la société HOCO par acte sous seing privé en date du 5 août 2019 pour la somme de 140 040 € prévoyant un paiement comptant de 42 040 € au plus tard le 31 août 2020 et un échéancier sur 6 ans, à savoir 16 300 € au 31 août de chacune des cinq premières années et 16 500 € le 31 août 2026, chaque échéance portant intérêt au taux légal, l'intérêt annuel étant versé le 31 août de chaque année au cédant.

Concomitamment à l'acte de cession les parties ont conclu un pacte d'associés destiné à organiser les relations entre les associés de COPART et une convention de nantissement des parts sociales cédées en garantie de la créance de M. [V] [L].

Le pacte d'associés prévoit dans son article 9- Promesse d'achat et de vente, le sort des titres de la société HOCO en cas de « cessation totale de toutes fonctions salariales et/ou dirigeantes de Monsieur [W] [J] au sein de l'une quelconque des sociétés du groupe COPART ».

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Par assemblée générale du 20 décembre 2021, les associés de la société COPART ont décidé une augmentation de capital d'un montant de 34 286 € le portant de 1 657 460 € à 1 691 746 €. La société HOCO a été seule à souscrire à cette augmentation après suppression du droit préférentiel de souscription à son bénéfice par « compensation » avec une créance détenue sur la société COPART.

La société HOCO a assuré en date du 3 août 2022 le paiement de la première annuité de 42 040 € prévue au 31 août 2020. Les autres échéances du crédit-vendeur sont restées impayées ainsi que les échéances suivantes.

Puis, par courrier recommandé avec accusé de réception du 18 octobre 2023, M. [V] [L] notifiait à Monsieur [J] :
 * La révocation de son mandat de directeur général de COREAL à effet du 30 septembre 2023 ;
 * La possibilité pour lui d'exercer son droit de retrait de la société COPART dans un délai de 60 jours ;
 * La mise en demeure de lui payer la somme de 98 000 € sous huitaine, sous peine de la réalisation du nantissement et de l'inscription au crédit de son compte associé de 19 270 actions COPART suite à la réalisation de la garantie.

En réponse par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 25 octobre 2023, M. [J] contestait les conditions de sa révocation et l'exigibilité de la créance de 98 000 € et donc la possibilité de réalisation du nantissement et appelait M. [L] à la négociation d'un accord amiable.

Puis en date du 21 décembre 2023, la société HOCO notifiait à M. [L] la levée de son option stipulée à l'article 9 du pacte d'associés.

Sans réponse de M. [L], la société HOCO le relançait par courriel en date du 13 février 2024 puis le mettait en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 19 février 2024. Entre temps par courrier du 15 février 2024, M. [L], ès-qualités de président de la société COREAL, avait répondu à M. [J] sur sa demande de clarification concernant l'exercice de sa fonction de directeur du développement de la société COREAL et les raisons de sa convocation à un entretien préalable à licenciement.

Puis par courrier du 20 février 2024, M. [L] répondait à la demande de levée d'option en indiquant que « les conditions d'application de ce droit de retrait ne se trouvaient pas remplies à la date du 18 octobre 2023 et qu'elles ne le sont toujours pas d'ailleurs ».

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 1 er mars 2024, M. [J] se voyait notifier son licenciement pour faute grave de ses fonctions salariées au sein de la société COREAL avec effet immédiat et sans préavis.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que par acte de commissaire de justice en date du 4 mars 2024, signifiée à domicile et déposé à l'étude par application des dispositions des articles 656, 657 et 658 du code de procédure civile, M. [V] [L] a assigné la société HOCO devant ce tribunal.

En date du 4 avril 2024, la société HOCO a déposé des conclusions d'incident soulevant l'incompétence de ce tribunal au profit du tribunal de commerce de Créteil puis s'est désistée de l'incident par conclusions en date du 25 juin 2024.

L'affaire est venue à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 13 mai 2025 pour être plaidée.

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Par conclusions n° 3 déposées à l'audience du 8 avril 2025, M. [V] [L] demande au tribunal de :

Vu les articles L. 211-20, D. 211-10 et D. 211-11 du code de commerce,
Vu les articles 2347 et 2348 du code civil,
Vu les articles 1383-2 alinéas 1 et 2 du code civil,
Vu les articles 1305-3 alinéa 2 et 1305-4 du code civil,
Vu les articles 1224 et 1227 du code civil,
Vu les pièces versées aux débats, et notamment l'acte de cession d'actions en date du 5 août 2019 et la convention de nantissement de compte-titre en date du 5 août 2019,

A titre principal,
 * CONSTATER la dette de la société dénommée « HOCO » à hauteur de la somme de 98 000 €, majorée des intérêts au taux légal à compter du 5 août 2019 ;
 * CONSTATER l'attribution à Monsieur [V] [L] de l'ensemble des titres figurant au compte-titres n°3 bis ouvert dans les livres de la société COPART, société par actions simplifiée, immatriculée au R.C.S. de CRETEIL sous le n° 789 128 584, en paiement de la condamnation précitée, par le jeu des stipulations de l'article 5 de la convention de nantissement de compte-titres en date du 5 août 2019;

A titre subsidiaire sur la réalisation du nantissement,
 * ORDONNER l'attribution judiciaire à Monsieur [V] [L] de l'ensemble des titres figurant au compte-titres n° 3 bis ouvert dans les livres de la société COPART, société par actions simplifiée, immatriculée au R.C.S. de CRETEIL sous le n° 789 128 584, en paiement de la dette précitée ;

A titre infiniment subsidiaire, si le Tribunal n'estimait pas devoir faire droit aux demandes de Monsieur [L] au titre de la réalisation du nantissement,
 * PRONONCER la résolution judiciaire de l'acte de cession d'actions de la société COPART conclue entre Monsieur [V] [L] et la société HOCO le 5 août 2019 ;
 * ORDONNER en conséquence la restitution par la société HOCO à Monsieur [V] [L] des 19 270 actions de la société COPART qu'il lui a cédées au terme de cet acte de cession ;

En tout état de cause,
 * CONDAMNER la société dénommée « HOCO » au paiement de la somme de 7 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * CONDAMNER la société dénommée « HOCO » aux entiers dépens ;
 * PRONONCER l'exécution provisoire de toute condamnation au bénéfice de Monsieur [V] [L] mais REJETER toute demande d'exécution provisoire sur les éventuelles condamnations à l'encontre de Monsieur [V] [L].

La société HOCO a déposé des conclusions n°3 en défense en date du 14 janvier 2025 par lesquelles elle demande au tribunal de :

Vu l'acte de cession d'action signé le 5 août 2019,

Vu le pacte d'actionnaires signé entre les parties signé le 5 août 2019, Vu les articles 1103, 1121, 1124 et 2347 du code civil, Vu les articles L. 211-20, D. 211-10, D. 211-11 du code monétaire et financier,

A titre principal,
 * DÉBOUTER Monsieur [V] [L] de l'ensemble de ses demandes ;

A titre reconventionnel,
 * ORDONNER l'exécution forcée de la promesse d'achat de la totalité des valeurs mobilières détenues par la société HOCO au sein de la société COPART selon les termes du pacte d'actionnaire signé le 5 août 2019 soit 19 270 actions au prix de 203 813,60 €, et ce, sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir ;
 * ORDONNER la compensation des créances existantes entre la société HOCO et Monsieur [L] ;
 * CONDAMNER Monsieur [V] [L] au paiement de la somme de 105 813,60 € à titre de paiement du prix de la cession d'actions avec intérêt au taux légal à compter du 20 décembre 2023 ;
 * À défaut d'exécution dans le mois à compter de la décision à intervenir,

DIRE que le présent jugement vaut acte de cession soumis en tant que tel aux formalités de publicité et d'enregistrement ;

A titre subsidiaire, en cas de réalisation du nantissement,
 * CONDAMNER Monsieur [L] à verser à la société HOCO la somme de 105 813,60 € à titre de différence entre la valeur de la dette et celle des actions qu'il s'attribue ; En tout état de cause,
 * DIRE que les droits d'enregistrement seront supportés par Monsieur [V] [L] ;
 * CONDAMNER Monsieur [L] à verser à la société HOCO la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 13 mai 2025, les parties sont présentes et confirment que les termes de leurs dernières conclusions représentent bien l'intégralité de leurs demandes au sens de l'article 446-2 du code de procédure civile.

A l'issue de l'audience, après avoir entendu les parties, le juge a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 16 juillet 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile.

Motifs

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur l'attribution des actions au titre de la réalisation du nantissement

Pour M. [L], la société HOCO est débitrice à son égard de la somme de 98 000 € correspondant au solde du prix de cession des 19 270 actions dans le capital de la société COPART, objet de l'acte de cession en date du 5 août 2019. Puisqu'elle ne s'est acquittée d'aucune des échéances

postérieures à la première, il estime être en droit de se prévaloir de la déchéance du terme et d'exiger le paiement immédiat du solde dû, majoré des intérêts au taux légal ainsi qu'il est prévu dans l'acte de cession.

Il reconnait que l'acte de cession ne comporte aucune clause expresse de déchéance du terme en cas de défaut de paiement d'une annuité à sa date d'exigibilité, mais souligne que la société HOCO a expressément reconnu être débitrice de la totalité du solde du prix des actions qui lui ont été vendues puisqu'elle sollicite elle-même, dans le cadre de sa demande visant à voir ordonner la réalisation forcée du rachat de ses titres par M. [L], que soit ordonnée la compensation des créances existant entre elle et M. [L], soit la somme de 98 000 €, dont elle se reconnait, par conséquent, débitrice.

Or, cette reconnaissance par la société HOCO de l'exigibilité de la totalité du solde de la créance de M. [L] résulte, tout à la fois, de son assignation en référé devant le Président du tribunal de commerce de Créteil en date du 11 mars 2024 et de ses conclusions écrites dans le cadre de la présente instance et constitue un aveu judiciaire au sens de l'article 1383-2 du code civil.

Egalement, il estime que la société HOCO, en demandant la compensation avec la créance de M. [L], renonce ainsi expressément au terme stipulé en sa seule faveur conformément aux dispositions de l'article 1305-3 du code civil.

Enfin, que, dans le but d'échapper à la mise en œuvre de la garantie de nantissement, en argumentant qu'elle n'a pas établi l'acte exigé par les dispositions des articles L. 211-20 et D. 211-10 du code monétaire et financier pour constituer un nantissement de compte-titres, alors qu'il résulte de l'acte de cession d'actions conclu le 5 août 2019 qu'il était convenu que, en garantie du paiement du crédit-vendeur consenti par M. [L], la société HOCO était tenue de nantir les titres qui lui étaient cédés en faveur du vendeur, elle doit donc être déchue du bénéfice du terme et rendue débitrice de la totalité du solde de la créance que détient M. [L].

Pour la société HOCO, la créance litigieuse s'entend de la totalité des sommes à elle prêtées par M. [L] soit de la somme de 140 040 € et non pas de chaque échéance de 16 300 €, comme prétendu par la partie adverse. La convention ne prévoyant aucune clause de déchéance du terme, les parties ont sans aucun doute possible entendu laisser la possibilité à la société HOCO de rembourser la créance de manière échelonnée sur 6 années sans que le tout puisse être exigible avant le 31 août 2026.

Cela se comprend au regard des conditions de remboursement prévues initialement entre les parties à savoir le remboursement du crédit-vendeur au moyen des dividendes versés par la société COPART à la société HOCO, dividendes par définition conditionnels et fluctuants d'une année sur l'autre. L'acte de cession n'en fait pas mention, pourtant, il s'agit bien d'un engagement pris par écrit et de ce fait incontestable.

En tout état de cause, seule une partie de l'échéancier est à ce jour exigible, les deux dernières échéances du 31 août 2025 et du 31 août 2026 n'étant pas encore arrivées à leur terme. La déchéance du terme ne se présumant pas, il convient d'interpréter la convention dans son sens le plus strict en s'interdisant de supputer dans un sens défavorable à la partie faible du contrat. L'échéancier n'étant toujours pas venu à son terme, la date d'exigibilité de l'intégralité de la créance n'est toujours pas intervenue.

Elle rappelle que ce n'est qu'en vue d'éteindre les obligations réciproques à l'issue de la vente de ses actions à M. [L] qu'elle a évoqué la compensation des créances. Il ne s'agit en rien d'une reconnaissance judiciaire de l'exigibilité du solde restant dû au titre de l'échéancier convenu.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

L'annexe à l'acte de cession d'actions de la société par actions simplifiée COPART, intitulée convention de nantissement d'actions, stipule en son article 5 que « à défaut de remboursement intégral de sa créance à la date d'exigibilité, de quelque façon que cette exigibilité se produise, le créancier pourra (…) procéder à la réalisation du nantissement ».

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Il s'en déduit que les parties ont défini la créance que M. [L] détient sur HOCO comme un crédit vendeur de 140 040 € dont seul le non remboursement dans son intégralité, à son unique date d'exigibilité, pouvait donner lieu à la mise en œuvre de la garantie de nantissement.

La date d'exigibilité n'étant pas précisée dans la convention, le tribunal considère qu'il s'agit de la date ultime fixée au 31 août 2026, les échéances annuelles successives devant être considérées comme des modalités de paiement dont le non-paiement n'est susceptible d'entrainer aucune déchéance du terme fixé au 31 août 2026, en l'absence de stipulation en ce sens entre les parties.

Le fait pour HOCO de demander la levée de l'option de rachat et la compensation entre le prix de rachat par M. [L] et le solde de la créance détenue par M. [L], est incontestablement une reconnaissance de dette mais, ne restant qu'une proposition, cela n'est pas de nature à déclencher l'exigibilité de la dite créance.

A la date du présent jugement quatre échéances de remboursement du crédit-vendeur, dues au 31 août 2021, 2022, 2023 et 2024, demeurent impayées pour un montant total de 65 200 €, la première échéance de 42 040 € ayant été réglée en date du 3 août 2022.

Il est prévu à l'article 3 de l'acte de cession d'actions que « cette somme portera intérêt au taux d'intérêt légal. L'intérêt annuel sera versé chaque année au Cédant par le Cessionnaire le 31 août ».

En conséquence, le tribunal
* Dira que la société HOCO est redevable envers M. [L] de la somme de 98 000 € plus intérêts au taux légal du 5 août 2019 au 31 août 2025 ;
* Dira que les conditions de mise en œuvre du nantissement objet de l'article 5 de la convention de nantissement d'actions COPART ne sont pas réunies ;
* Déboutera M. [L] de sa demande de se voir ordonner l'attribution judiciaire de l'ensemble des titres figurant au compte-titres n° 3 bis ouvert dans les livres de la société COPART, en paiement de la dette précitée.

Sur la résolution judiciaire de la cession d'actions du 5 août 2019

A défaut d'obtenir la réalisation du nantissement du compte-titre de la société HOCO, M. [L] demande que le tribunal prononce la résolution de la cession d'actions conclue avec la société HOCO le 5 août 2019.

Elle estime que la société HOCO a manqué à ses obligations contractuelles en ne réglant pas les échéances postérieures au 31 août 2020 et que ce manquement constitue une grave inexécution contractuelle au sens des dispositions de l'article 1224 du code civil ce qui justifie que le tribunal prononce la résolution judiciaire du contrat de cession d'actions.

Pour la société HOCO, M. [L] s'est engagé à transférer la propriété de ses actions à la société HOCO en acceptant expressément un paiement échelonné, ce qui de facto, invite à considérer que l'obligation de paiement intégral avant 6 années n'est pas pour lui une obligation essentielle au contrat. Le contrat de cession d'actions et la convention de nantissement ne comportent aucune clause de déchéance du terme, ce qui démontre parfaitement que les parties n'ont pas entendu faire du paiement au terme convenu une obligation essentielle du contrat.

Elle affirme également qu'il était convenu que le paiement des échéances restantes devait être financé par les dividendes, mais qu'elle n'en a jamais perçu aucun.

M. [L] et la société HOCO se sont entendues sur un paiement échelonné et garanti par une convention de nantissement, ne comportant pas de clause de déchéance du terme. Ainsi, le défaut de paiement est garanti par la convention de nantissement qui ne peut être mise en œuvre qu'en l'absence de paiement intégral des échéances et non pas par la résolution du contrat.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

L'article 1224 du code civil dispose que « la résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice ».

M. [L] demande que soit prononcée la résolution, du fait du non-paiement partiel du crédit-vendeur qu'il a accordé à la société HOCO sur une période de 6 années se terminant en août 2026, et alors que ce crédit vendeur est garanti par un nantissement sur l'objet du contrat, à savoir les actions de la société COPART acquises par la société HOCO.

Le tribunal note également que les parties sont convenues que les sommes non réglées au titre du crédit-vendeur seraient porteuses d'un intérêt au taux légal.

Le tribunal en déduit que le non-paiement à leur terme de plusieurs échéances du crédit-vendeur est certes une inexécution par la société HOCO de ses obligations au terme du contrat de cession d'actions mais n'a pas un caractère suffisamment grave puisqu'il n'est pas nécessaire d'y mettre fin immédiatement faute de dommages irréparables pour M. [L] et puisqu'il ne rend pas impossible la poursuite des relations contractuelles entre M. [L] et la société HOCO, le contrat ayant prévu cette éventualité et les parties ayant mis en place des stipulations permettant de la résoudre.

En conséquence, le tribunal
* Déboutera M. [L] de sa demande de voir prononcer la résolution judiciaire du contrat de cessions d'actions COPART du 5 août 2019.

Sur la demande reconventionnelle

La société HOCO demande à titre reconventionnel la réalisation forcée de la promesse d'achat des actions détenues par HOCO, prévue contractuellement à l'article 9 du pacte d'actionnaires signé entre les parties le 5 août 2019, en cas de « cessation totale de toutes fonctions salariales et/ou dirigeantes de M. [W] [J] au sein de l'une quelconque des sociétés du groupe COPART ».

Elle souligne que, par suite de la révocation par M. [L] du mandat de directeur général de M. [J] en date du 18 octobre 2023, M. [L] l'a invité à exercer son droit de retrait de la société COPART conformément aux stipulations de l'article 9 du pacte d'associés par mise en œuvre de l'option d'achat dont elle est bénéficiaire et qu'elle a levé cette option par courrier du 21 décembre 2023. Elle estime qu'à compter de cette date, la promesse de vente s'est alors transformée en vente parfaite par la rencontre de l'offre et de l'acceptation des parties.

Pour la société HOCO le refus par M. [L] d'exécuter sa promesse, au motif que, à la date de l'envoi de l'invitation au droit de retrait M. [J] était toujours salarié de COPART, est de la mauvaise foi. Au jour de l'envoi de cette mise en demeure, M. [L] a renoncé à se prévaloir de l'interprétation qu'il défend aujourd'hui, tout en sachant qu'il ne pouvait ignorer à cette date que Monsieur [J] était à la fois mandataire et salarié.

Depuis Monsieur [W] [J] n'est plus ni dirigeant ni salarié de la société COREAL ni d'aucune autre filiale de COPART. Les conditions d'exécution de la promesse d'achat des actions détenues par HOCO sont donc, en tout état de cause, bel et bien réunies. Le pacte d'associés prévoit expressément l'engagement ferme et irrévocable de l'associé majoritaire d'acheter à l'associé minoritaire la totalité de ses parts détenues dans la société dans le cas de la « cessation totale de toutes fonctions salariales et/ou dirigeantes de M. [W] [J] ». Il n'est prévu nulle part dans le pacte que cette promesse de rachat soit impérativement subordonnée à une notification écrite.

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Pour la société HOCO le prix de cession est défini par l'article 10 du pacte d'associés et ressort mathématiquement à la somme de 203 813,60 €. Elle demande que la promesse d'achat soit réalisée à ce prix et que cette créance qu'elle détient sur M. [L] soit compensée avec la créance de 98 000 € que M. [L] détient sur elle.

De son côté, M. [L] rappelle que c'est par erreur qu'il a évoqué les stipulations de l'article 9.1 du pacte d'associés du 5 août 2019, quant à la faculté d'exercice de son droit de retrait par la société HOCO, et que cette notification ne saurait en aucun cas valoir promesse d'achat, dès lors que les conditions contractuelles d'un tel rachat n'étaient nullement remplies.

Une promesse d'achat par Monsieur [V] [L] des actions détenues par la société HOCO dans le capital de la société COPART ne pouvait exister que sous la condition expresse de la « cessation totale de toutes fonctions salariales et/ou dirigeantes de Monsieur [W] [J] au sein de l'une quelconque des sociétés du groupe COPART, et pour quelque cause que ce soit ».

Ce paragraphe signifie que le droit de retrait ne pouvait intervenir qu'à la condition que Monsieur [W] [J] ait cessé TOUTES fonctions et donc qu'il n'exerce plus de mandat social et ne soit plus salarié. Sa qualité de salarié s'opposait à ce que les dispositions précitées s'appliquent puisque Monsieur [V] [L] ne pouvait consentir plus de droits qu'il n'en détenait.

Les conditions de validité de l'offre de rachat ne sauraient s'apprécier qu'à la date à laquelle cette offre est formée, et ne sauraient être appréciées en fonction de faits survenus, non seulement postérieurement à l'offre, mais également postérieurement à la levée d'option que la société HOCO a prétendu opérer.

Dans ces conditions, au regard des stipulations contractuelles du pacte d'associés en date du 5 août 2019, aucune effectivité ne saurait être reconnue à la levée d'option que la société HOCO a notifiée le 20 décembre 2023 dans la mesure où les conditions contractuelles d'exercice du droit de retrait et de rachat des titres par Monsieur [V] [L] n'étaient nullement remplies.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

L'article 1103 du code civil dispose que : "Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ".

L'article 1104 du code civil dispose que : "Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d'ordre public "

L'article 9 du pacte d'associés de la société COPART signé par M. [L] et M. [J] ès-qualités de président de la société HOCO traite des promesses d'achat et de vente. L'article 9.1 traite du droit de retrait de la société HOCO du capital de la société COPART en cas de « cessation totale de toutes fonctions salariales et/ou dirigeantes de Monsieur [W] [J] au sein de l'une quelconque des sociétés du groupe COPART, et pour quelque cause que ce soit ».

Le tribunal dit que cet article crée un droit en faveur de la société HOCO de se retirer du capital de la société COPART, droit rendu possible par la promesse irrévocable de M. [L] de lui racheter les actions COPART qu'elle détient si, et seulement si, Monsieur [W] [J] venait à quitter toutes fonctions au sein du groupe COPART. Les mots « salariales et/ou dirigeantes » ne sont que des qualificatifs possibles des fonctions dont la cessation est visée. En revanche le terme « toutes » signifie que Monsieur [W] [J] ne doit plus conserver une seule fonction au sein du groupe pour que le droit de retrait naisse, ce qui n'était pas le cas entre le 18 octobre 2023 et le 1 er mars 2024.

Il est constant que Monsieur [W] [J] a cessé toutes fonctions au sein du groupe COPART par suite de la révocation de son mandat de directeur général de la société COREAL en date du 18 octobre 2023, puis de son licenciement pour faute grave en date du 1 er mars 2024.

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A compter de cette date, la société HOCO dispose d'un droit de retrait du capital de la société COPART. Le pacte d'associé en son article 9.1 paragraphe (i) ne fait que préciser que c'est la cessation de toutes fonctions de Monsieur [W] [J] au sein du groupe COPART qui crée le droit de retrait de la société HOCO et que l'associé majoritaire, M. [L], ne peut que lui rappeler ce droit. Le pacte d'associé ne soumet la levée de cette option à aucun formalisme et le tribunal dit que la société HOCO a exprimé sans aucune ambiguïté sa volonté de lever l'option dans ses conclusions déposées à l'audience du 25 juin 2024.

M. [L], dans le pacte d'associés, s'étant engagé et ayant promis, de manière irrévocable, d'acheter à la société HOCO la totalité des actions COPART qu'il détient au jour de la levée d'option, le tribunal dit que la demande d'exécution forcée de la promesse d'achat de M. [L] est parfaitement fondée, conformément à l'article 13 du pacte d'associés. En revanche la mise en place d'une astreinte ne se justifie pas a priori.

L'article 9.1 du pacte d'associés stipule que « l'Associé Majoritaire s'engage et promet d'acheter à l'Associé Minoritaire, qui accepte cette promesse sans s'obliger à vendre, la totalité des Valeurs Mobilières dont ce dernier serait propriétaire au jour de la levée d'option, sous les garanties ordinaires de fait et de droit. »

Par suite de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 20 décembre 2021 et réservée à la société HOCO, cette dernière a acquis 4 898 actions de 7 € qui sont venues s'ajouter aux 19 470 actions qu'elle avait acquises le 5 août 2019 portant sa participation à 24 168 actions sur un total de 241 678 actions composant le capital de la société COPART (non pas 19 470 actions comme il est manifestement mentionné par erreur dans les écritures de la société HOCO).

Le prix de cession est défini dans le pacte d'associés et, en l'espèce, est égal au pourcentage de participation que détient HOCO dans COPART (24 168 actions sur les 241 678 actions composant le capital de la société COPART) multiplié par la valeur des capitaux propres du Groupe COPART au dernier exercice clôturé au jour de la levée d'option soit le 31 décembre 2022 (2 038 136 €).

En conséquence, le tribunal
* Ordonnera l'exécution forcée de la promesse d'achat de la totalité des valeurs mobilières détenues par la société HOCO au sein de la société COPART selon les termes du pacte d'actionnaire signé le 5 août 2019, soit 24 168 actions au prix de 203 813,60 €.

Sur la demande de compensation

En conséquence des sommes restant à devoir par HOCO en paiement du crédit-vendeur octroyé par M. [L], pour lequel une partie des échéances n'est pas encore exigible, la société HOCO sollicite la compensation des créances existant entre elle et M. [L] soit la créance de 98 000 € détenue par M. [L] sur la société HOCO et la créance de 203 813,60 € détenue par la société HOCO sur M. [L].

Après compensation, le prix de cession devra être ramené à la somme de 105 813,60 €.

M. [L] ne répond pas sur ce point.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

L'article 1347 du code civil dispose que : « La compensation est l'extinction simultanée d'obligations réciproques entre deux personnes.

Elle s'opère sous réserve d'être invoquée à due concurrence à la date où ses conditions se trouvent réunies. »

Page : 10 Affaire : 2024F00607

L'article 1348 du code civil dispose que : « la compensation peut être prononcée en justice, même si l'une des obligations quoique certaine n'est pas encore liquide ou exigible. »

Il est constant que la société HOCO reste devoir à M. [L] la somme de 98 000 € en principal du fait du crédit-vendeur des titres de la société COPART dont l'exigibilité totale a été fixée par les parties au 30 août 2026.

En conséquence de l'exécution forcée de la promesse de rachat des titres de la société COPART détenus par la société HOCO, décidée ci-dessus, M. [L] devient débiteur de la société HOCO à hauteur de la somme de 203 813,60 €.

Ces dettes étant connexes car concernant le même objet et les mêmes parties, l'absence d'exigibilité ne peut faire obstacle à la compensation.

En conséquence, le tribunal
* Ordonnera la compensation des créances existantes entre la société HOCO et Monsieur [V] [L] ;
* Condamnera Monsieur [V] [L] au paiement de la somme de 105 813,60 € à titre de paiement du prix de la cession d'actions, somme qui sera diminuée des intérêts au taux légal calculés sur la somme de 98 000 € du 5 août 2019 au 31 août 2025.

Sur les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile et les dépens

Chacune des parties a formé une demande,

M. [L] qui succombe du principal de ses demandes, sera également déboutée de sa demande à ce titre,

Le tribunal juge qu'il serait inéquitable de laisser à charge de la société HOCO les frais non compris dans les dépens qu'elle a engagés pour faire valoir ses droits, que sa demande est fondée dans son principe mais que le tribunal la juge excessive dans son quantum, il la ramène à la somme de 2 500 € que M. [L] sera condamnée à lui verser, déboutant la société HOCO du surplus de sa demande.

En conséquence, le tribunal
* Condamnera M. [L] à payer à la société HOCO la somme de 2 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

M. [L] qui succombe du principal de ses demandes sera condamné en tous les dépens de la présente instance.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Dit que la SAS HOCO est redevable envers M. [V] [L] de la somme de 98 000 € plus intérêts au taux légal du 5 août 2019 au 31 août 2025 ;

Dit que les conditions de mise en œuvre du nantissement objet de l'article 5 de la convention de nantissement d'actions COPART ne sont pas réunies ;

Déboute Monsieur [V] [L] de sa demande de se voir ordonner l'attribution judiciaire de l'ensemble des titres figurant au compte-titres n° 3 bis ouvert dans les livres de la société COPART, en paiement de la dette précitée ;

Déboute Monsieur [V] [L] de sa demande de voir prononcer la résolution judiciaire du contrat de cessions d'actions COPART du 5 août 2019 ;

Ordonne l'exécution forcée de la promesse d'achat de la totalité des valeurs mobilières détenues par la SAS HOCO au sein de la société COPART selon les termes du pacte d'actionnaire signé le 5 août 2019, soit 24 168 actions au prix de 203 813,60 € ;

Ordonne la compensation des créances existantes entre la SAS HOCO et Monsieur [L] ;

Condamne Monsieur [V] [L] au paiement de la somme de 105 813,60 € à titre de paiement du prix de la cession d'actions diminuée des intérêts au taux légal calculés sur la somme de 98 000 € du 5 août 2019 au 31 août 2025 ;

Condamne Monsieur [V] [L] à payer à la SAS HOCO la somme de 2 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit ;

Condamne Monsieur [V] [L] aux entiers dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 70,91 €, dont TVA 11,82 €.

Délibéré par M. François RAFIN, président du délibéré, M. Edouard FEAT et M. Vincent BLACHIER, (M. RAFIN François étant juge chargé d'instruire l'affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.

Texte intégral

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 10 Septembre 2025 1ère CHAMBRE

DEMANDEUR

M. [V] [L] [Adresse 1]

comparant par SCP HUVELIN et Associés [Adresse 2] et par Me Céline CONTREPOIDS-BERTIN [Adresse 3]

DEFENDEUR

SASU HOCO [Adresse 4] comparant par Me Sandra OHANA-ZERHAT [Adresse 5] et par Me Andréa DRAY ZENOU [Adresse 6]

LE TRIBUNAL AYANT LE 13 Mai 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 16 juillet 2025 PROLONGEE 10 Septembre 2025,

EXPOSE DES FAITS

M. [V] [L] est associé majoritaire de la société par actions simplifiée COPART qui exerce une activité de gestion de valeurs mobilières.

Depuis 2012, M. [W] [J] était salarié de la société COREAL, une société de construction, filiale à 100% de la société COPART.

Par avenant au contrat de travail de M. [J] en date du 24 avril 2019, il a été convenu la nomination de M. [J] au poste de directeur général de COREAL au cours de l'année 2020, l'entrée de M. [J] au capital de la société COPART à hauteur de 10% et le versement d'une prime exceptionnelle de 150 000 € à verser sur trois échéances au cours des années 2019 et 2020.

C'est dans ce cadre que M. [J] a créé la société HOCO pour acquérir une partie des actions détenues par M. [L] dans la société COPART.

M. [V] [L] a ainsi cédé 19 270 parts de la société COPART à la société HOCO par acte sous seing privé en date du 5 août 2019 pour la somme de 140 040 € prévoyant un paiement comptant de 42 040 € au plus tard le 31 août 2020 et un échéancier sur 6 ans, à savoir 16 300 € au 31 août de chacune des cinq premières années et 16 500 € le 31 août 2026, chaque échéance portant intérêt au taux légal, l'intérêt annuel étant versé le 31 août de chaque année au cédant.

Concomitamment à l'acte de cession les parties ont conclu un pacte d'associés destiné à organiser les relations entre les associés de COPART et une convention de nantissement des parts sociales cédées en garantie de la créance de M. [V] [L].

Le pacte d'associés prévoit dans son article 9- Promesse d'achat et de vente, le sort des titres de la société HOCO en cas de « cessation totale de toutes fonctions salariales et/ou dirigeantes de Monsieur [W] [J] au sein de l'une quelconque des sociétés du groupe COPART ».

Page : 2 Affaire : 2024F00607

Par assemblée générale du 20 décembre 2021, les associés de la société COPART ont décidé une augmentation de capital d'un montant de 34 286 € le portant de 1 657 460 € à 1 691 746 €. La société HOCO a été seule à souscrire à cette augmentation après suppression du droit préférentiel de souscription à son bénéfice par « compensation » avec une créance détenue sur la société COPART.

La société HOCO a assuré en date du 3 août 2022 le paiement de la première annuité de 42 040 € prévue au 31 août 2020. Les autres échéances du crédit-vendeur sont restées impayées ainsi que les échéances suivantes.

Puis, par courrier recommandé avec accusé de réception du 18 octobre 2023, M. [V] [L] notifiait à Monsieur [J] :
* La révocation de son mandat de directeur général de COREAL à effet du 30 septembre 2023 ;
* La possibilité pour lui d'exercer son droit de retrait de la société COPART dans un délai de 60 jours ;
* La mise en demeure de lui payer la somme de 98 000 € sous huitaine, sous peine de la réalisation du nantissement et de l'inscription au crédit de son compte associé de 19 270 actions COPART suite à la réalisation de la garantie.

En réponse par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 25 octobre 2023, M. [J] contestait les conditions de sa révocation et l'exigibilité de la créance de 98 000 € et donc la possibilité de réalisation du nantissement et appelait M. [L] à la négociation d'un accord amiable.

Puis en date du 21 décembre 2023, la société HOCO notifiait à M. [L] la levée de son option stipulée à l'article 9 du pacte d'associés.

Sans réponse de M. [L], la société HOCO le relançait par courriel en date du 13 février 2024 puis le mettait en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 19 février 2024. Entre temps par courrier du 15 février 2024, M. [L], ès-qualités de président de la société COREAL, avait répondu à M. [J] sur sa demande de clarification concernant l'exercice de sa fonction de directeur du développement de la société COREAL et les raisons de sa convocation à un entretien préalable à licenciement.

Puis par courrier du 20 février 2024, M. [L] répondait à la demande de levée d'option en indiquant que « les conditions d'application de ce droit de retrait ne se trouvaient pas remplies à la date du 18 octobre 2023 et qu'elles ne le sont toujours pas d'ailleurs ».

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 1 er mars 2024, M. [J] se voyait notifier son licenciement pour faute grave de ses fonctions salariées au sein de la société COREAL avec effet immédiat et sans préavis.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que par acte de commissaire de justice en date du 4 mars 2024, signifiée à domicile et déposé à l'étude par application des dispositions des articles 656, 657 et 658 du code de procédure civile, M. [V] [L] a assigné la société HOCO devant ce tribunal.

En date du 4 avril 2024, la société HOCO a déposé des conclusions d'incident soulevant l'incompétence de ce tribunal au profit du tribunal de commerce de Créteil puis s'est désistée de l'incident par conclusions en date du 25 juin 2024.

L'affaire est venue à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 13 mai 2025 pour être plaidée.

Page : 3 Affaire : 2024F00607

Par conclusions n° 3 déposées à l'audience du 8 avril 2025, M. [V] [L] demande au tribunal de :

Vu les articles L. 211-20, D. 211-10 et D. 211-11 du code de commerce,
Vu les articles 2347 et 2348 du code civil,
Vu les articles 1383-2 alinéas 1 et 2 du code civil,
Vu les articles 1305-3 alinéa 2 et 1305-4 du code civil,
Vu les articles 1224 et 1227 du code civil,
Vu les pièces versées aux débats, et notamment l'acte de cession d'actions en date du 5 août 2019 et la convention de nantissement de compte-titre en date du 5 août 2019,

A titre principal,
* CONSTATER la dette de la société dénommée « HOCO » à hauteur de la somme de 98 000 €, majorée des intérêts au taux légal à compter du 5 août 2019 ;
* CONSTATER l'attribution à Monsieur [V] [L] de l'ensemble des titres figurant au compte-titres n°3 bis ouvert dans les livres de la société COPART, société par actions simplifiée, immatriculée au R.C.S. de CRETEIL sous le n° 789 128 584, en paiement de la condamnation précitée, par le jeu des stipulations de l'article 5 de la convention de nantissement de compte-titres en date du 5 août 2019;

A titre subsidiaire sur la réalisation du nantissement,
* ORDONNER l'attribution judiciaire à Monsieur [V] [L] de l'ensemble des titres figurant au compte-titres n° 3 bis ouvert dans les livres de la société COPART, société par actions simplifiée, immatriculée au R.C.S. de CRETEIL sous le n° 789 128 584, en paiement de la dette précitée ;

A titre infiniment subsidiaire, si le Tribunal n'estimait pas devoir faire droit aux demandes de Monsieur [L] au titre de la réalisation du nantissement,
* PRONONCER la résolution judiciaire de l'acte de cession d'actions de la société COPART conclue entre Monsieur [V] [L] et la société HOCO le 5 août 2019 ;
* ORDONNER en conséquence la restitution par la société HOCO à Monsieur [V] [L] des 19 270 actions de la société COPART qu'il lui a cédées au terme de cet acte de cession ;

En tout état de cause,
* CONDAMNER la société dénommée « HOCO » au paiement de la somme de 7 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
* CONDAMNER la société dénommée « HOCO » aux entiers dépens ;
* PRONONCER l'exécution provisoire de toute condamnation au bénéfice de Monsieur [V] [L] mais REJETER toute demande d'exécution provisoire sur les éventuelles condamnations à l'encontre de Monsieur [V] [L].

La société HOCO a déposé des conclusions n°3 en défense en date du 14 janvier 2025 par lesquelles elle demande au tribunal de :

Vu l'acte de cession d'action signé le 5 août 2019,

Vu le pacte d'actionnaires signé entre les parties signé le 5 août 2019, Vu les articles 1103, 1121, 1124 et 2347 du code civil, Vu les articles L. 211-20, D. 211-10, D. 211-11 du code monétaire et financier,

A titre principal,
* DÉBOUTER Monsieur [V] [L] de l'ensemble de ses demandes ;

A titre reconventionnel,
* ORDONNER l'exécution forcée de la promesse d'achat de la totalité des valeurs mobilières détenues par la société HOCO au sein de la société COPART selon les termes du pacte d'actionnaire signé le 5 août 2019 soit 19 270 actions au prix de 203 813,60 €, et ce, sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir ;
* ORDONNER la compensation des créances existantes entre la société HOCO et Monsieur [L] ;
* CONDAMNER Monsieur [V] [L] au paiement de la somme de 105 813,60 € à titre de paiement du prix de la cession d'actions avec intérêt au taux légal à compter du 20 décembre 2023 ;
* À défaut d'exécution dans le mois à compter de la décision à intervenir,

DIRE que le présent jugement vaut acte de cession soumis en tant que tel aux formalités de publicité et d'enregistrement ;

A titre subsidiaire, en cas de réalisation du nantissement,
* CONDAMNER Monsieur [L] à verser à la société HOCO la somme de 105 813,60 € à titre de différence entre la valeur de la dette et celle des actions qu'il s'attribue ; En tout état de cause,
* DIRE que les droits d'enregistrement seront supportés par Monsieur [V] [L] ;
* CONDAMNER Monsieur [L] à verser à la société HOCO la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
* ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 13 mai 2025, les parties sont présentes et confirment que les termes de leurs dernières conclusions représentent bien l'intégralité de leurs demandes au sens de l'article 446-2 du code de procédure civile.

A l'issue de l'audience, après avoir entendu les parties, le juge a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 16 juillet 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur l'attribution des actions au titre de la réalisation du nantissement

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

Page : 6 Affaire : 2024F00607

Sur la résolution judiciaire de la cession d'actions du 5 août 2019

Elle affirme également qu'il était convenu que le paiement des échéances restantes devait être financé par les dividendes, mais qu'elle n'en a jamais perçu aucun.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

Le tribunal note également que les parties sont convenues que les sommes non réglées au titre du crédit-vendeur seraient porteuses d'un intérêt au taux légal.

En conséquence, le tribunal
* Déboutera M. [L] de sa demande de voir prononcer la résolution judiciaire du contrat de cessions d'actions COPART du 5 août 2019.

Sur la demande reconventionnelle

Page : 8 Affaire : 2024F00607

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

L'article 1103 du code civil dispose que : "Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ".

L'article 1104 du code civil dispose que : "Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d'ordre public "

Page : 9 Affaire : 2024F00607

Sur la demande de compensation

Après compensation, le prix de cession devra être ramené à la somme de 105 813,60 €.

M. [L] ne répond pas sur ce point.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

L'article 1347 du code civil dispose que : « La compensation est l'extinction simultanée d'obligations réciproques entre deux personnes.

Elle s'opère sous réserve d'être invoquée à due concurrence à la date où ses conditions se trouvent réunies. »

Page : 10 Affaire : 2024F00607

L'article 1348 du code civil dispose que : « la compensation peut être prononcée en justice, même si l'une des obligations quoique certaine n'est pas encore liquide ou exigible. »

Ces dettes étant connexes car concernant le même objet et les mêmes parties, l'absence d'exigibilité ne peut faire obstacle à la compensation.

Sur les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile et les dépens

Chacune des parties a formé une demande,

M. [L] qui succombe du principal de ses demandes, sera également déboutée de sa demande à ce titre,

En conséquence, le tribunal
* Condamnera M. [L] à payer à la société HOCO la somme de 2 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

M. [L] qui succombe du principal de ses demandes sera condamné en tous les dépens de la présente instance.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Dit que la SAS HOCO est redevable envers M. [V] [L] de la somme de 98 000 € plus intérêts au taux légal du 5 août 2019 au 31 août 2025 ;

Dit que les conditions de mise en œuvre du nantissement objet de l'article 5 de la convention de nantissement d'actions COPART ne sont pas réunies ;

Déboute Monsieur [V] [L] de sa demande de se voir ordonner l'attribution judiciaire de l'ensemble des titres figurant au compte-titres n° 3 bis ouvert dans les livres de la société COPART, en paiement de la dette précitée ;

Déboute Monsieur [V] [L] de sa demande de voir prononcer la résolution judiciaire du contrat de cessions d'actions COPART du 5 août 2019 ;

Ordonne l'exécution forcée de la promesse d'achat de la totalité des valeurs mobilières détenues par la SAS HOCO au sein de la société COPART selon les termes du pacte d'actionnaire signé le 5 août 2019, soit 24 168 actions au prix de 203 813,60 € ;

Ordonne la compensation des créances existantes entre la SAS HOCO et Monsieur [L] ;

Condamne Monsieur [V] [L] au paiement de la somme de 105 813,60 € à titre de paiement du prix de la cession d'actions diminuée des intérêts au taux légal calculés sur la somme de 98 000 € du 5 août 2019 au 31 août 2025 ;

Condamne Monsieur [V] [L] à payer à la SAS HOCO la somme de 2 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit ;

Condamne Monsieur [V] [L] aux entiers dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 70,91 €, dont TVA 11,82 €.

Délibéré par M. François RAFIN, président du délibéré, M. Edouard FEAT et M. Vincent BLACHIER, (M. RAFIN François étant juge chargé d'instruire l'affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1305-3, code monetaire et financier D211-11, code civil 1383-2, code civil 1305-4, code civil 2348, code civil 1124, code monetaire et financier L211-20, code de commerce L211-20, code civil 1348, code civil 2347, code de procedure civile 657, code monetaire et financier D211-10, code civil 1121). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

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Mise à jour de la source le 2026-04-22T12:16:25.042Z.