Tribunal des activités économiques de Nanterre, 3ème chambre, 18 septembre 2025, n° 2024F01820

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 18 Septembre 2025 3ème CHAMBRE

DEMANDEUR

M. [D] [F] [Adresse 1] TUNISIE

comparant par Me SAHBI SADOK [Adresse 2]

DEFENDEURS

PARIS

SAS BYOTRADE [Adresse 3]

comparant par Me Sandra OHANA-ZERHAT [Adresse 4] et par Me Anais AYACHE [Adresse 5]

M. [L] [Y] [Adresse 3]

comparant par Me Sandra OHANA-ZERHAT [Adresse 4] et par Me Anais AYACHE [Adresse 5]

Mme [Q] [R] épouse [Y] [Adresse 3] comparant par Me Sandra OHANA-ZERHAT [Adresse 4] et par Me Anais AYACHE [Adresse 5]

LE TRIBUNAL AYANT LE 26 Mars 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 18 Septembre 2025,

I - FAITS

Le 25 novembre 2021, M. [D] [F] et M. [L] [Y] constituent la SAS BYOTRADE (ci-après BYOTRADE) au capital social de 10 000 €, ayant pour objet l'import et l'export, l'achat et la vente de biens et de services. M. [Y] est désigné président de la société.

M. [F], absent du territoire français au moment de la signature des statuts, avait transmis par courriel sa signature scannée aux fins de régulariser ces derniers.

Il est rapporté au tribunal que selon M. [F], la transmission de sa signature ne devait servir qu'à la régularisation des statuts, et n'était donc utilisable une seule et unique fois.

M. [Y] étant étudiant se fait assister de Mme [R], sa mère, pour mener à bien le projet de BYOTRADE, ce qui est contesté par M. [F].

Le 9 février 2022, Mme [R], tiers à la société, se porte cessionnaire de la totalité des actions de M. [Y] dans BYOTRADE.

Le 10 février 2022, un procès-verbal d'assemblée générale constate la démission de M. [Y] de la présidence de la société et la nomination à sa place de Mme [R].

M. [F] soutient que M. [Y] et Mme [R] ont fait frauduleusement usage de sa signature scannée, et que celle-ci a également été utilisée le 11 février 2022 sur la feuille de présence relative au procès-verbal d'assemblée générale du 10 février 2022, et qu'il n'a jamais été associé à un quelconque projet de résolution.

Mme [R] soutient avoir eu, via un appel téléphonique, le consentement de M. [F] pour utiliser sa signature scannée, ce que conteste M. [F].

Mme [R] a informé M. [F] de la cession et de sa prise de fonction de présidente par courriel du 17 février 2022.

Le 3 janvier 2023, Mme [R] a fait adopter plusieurs décisions se rapportant à la situation financière de la société et à sa propre rémunération.

Selon M. [F], Mme [R] a fait mentionner sur la feuille de présence du procès-verbal du 3 janvier 2023 l'existence d'un pouvoir octroyé par lui aux fins de signer en son nom le procès-verbal. M. [F] soutient qu'il n'était pas présent sur le territoire français à cette date et qu'il n'a jamais octroyé de pouvoir de signature à Mme [R], qu'il n'a jamais été destinataire d'aucune convocation, ni informé de la tenue d'une assemblée générale.

Selon M. [F], ces manœuvres l'ont empêché d'exercer ses droits de préemption et de se porter acquéreur des actions de M. [Y] et en toute logique d'exercer lui-même les fonctions de président. Les procès-verbaux du 10 février 2022 et du 3 janvier 2023 font état d'importantes décisions auxquelles M. [F] n'a pas pu prendre part.

Selon un projet de résolutions du 3 août 2023 transmis à M. [F], Mme [R] lui propose de se porter, avec M. [Y], acquéreurs de la totalité de ses actions.

Par courrier recommandé du 19 février 2024 adressé au président de BYOTRADE, M. [F] conteste les décisions prises les 10 février 2022 et 3 mars 2023.

Les tentatives de réolution amiable entre M. [F], M. [Y] et Mme [R] sont infructueux.

II - PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 21 juin 2024 déposé à l'étude M. [F] fait assigner BYOTRADE, M. [Y] et Mme [R] devant ce tribunal.

L'affaire est enrôlée sous le numéro 2024F01820.

Par conclusions récapitulatives du 22 janvier 2025, M. [F] demande à ce tribunal de :

Vu l'article 1134 du code civil, Vu les articles 1128, 1130 et 1137 du code civil, Vu les articles L. 227-14, L. 227-15 et L. 228-23 du code de commerce, Vu l'article 1844-7, alinéa 5 du code civil code civil, Vu l'article 1367, alinéa 1, du code civil,
 * PRONONCER la nullité de la cession d'actions intervenue le 9 février 2022 entre M. [Y] et Madame [R] portant sur 5 000 actions du capital de la société

par actions simplifiée BYOTRADE ayant donné lieu à un ordre de mouvement en date du 09.02.2022 ;
 * ORDONNER la restitution par Mme [R] à Monsieur [Y] de la propriété des 5000 actions ainsi que leur prix de vente ;
 * PRONONCER la nullité subséquente des délibérations du 10 février 2022 et du 3 mars 2023 tenues postérieurement à la cession d'actions annulée ;
 * ORDONNER la publication au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre du jugement à intervenir.
 * DEBOUTER les défendeurs de l'intégralité de leurs demandes reconventionnelles, fins et conclusions ;
 * CONDAMNER solidairement les Défendeurs à payer au Demandeur la somme de 10 000 € au titre de préjudice moral suite à la fraude aux clauses d'agrément et de préemption ;
 * CONDAMNER solidairement les Défendeurs à payer au Demandeur la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile ;
 * ORDONNER l'exécution provisoire du jugement à intervenir vu la grave atteinte aux droits du Demandeur et la mauvaise foi de M. [Y] et Madame [R].

Par conclusions en réplique 4 régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 26 mars 2025, BYOTRADE, M. [Y] et Mme [R] (ci-après les défendeurs), demandent à ce tribunal de :

Vu l'article 1128 du code civil, Vu l'article 1367 du code civil Vu l'article 1844-7 alinéa 5 du code civil, Vu l'article 1231-1 et suivants du code civil Vu l'article L. 235-4 du code de commerce Vu l'article 32-1 du code de procédure civile

A titre principal :
 * DEBOUTER Monsieur [F] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions;

A titre reconventionnel :
 * PRONONCER la dissolution judiciaire de la société BYOTRADE, et désigner tel mandataire judiciaire qu'il plaira au tribunal aux fins de réaliser les opérations de liquidation ;
 * CONDAMNER Monsieur [F] à payer les sommes suivantes :
 * 10 000 € au profit de Monsieur [Y] en réparation de son préjudice moral ;
 * 10 000 € au profit de la société BYOTRADE en réparation de son préjudice moral ;
 * 10 000 € au profit de la société BYOTRADE en réparation de son préjudice financier ;
 * 30 000 € au profit de Madame [R] en réparation de son préjudice financier ;
 * 30 000 € au profit de Madame [R] en réparation de son lourd préjudice moral.
 * CONDAMNER Monsieur [F] au paiement d'une amende civile ;

A titre subsidiaire :
 * ECARTER l'exécution provisoire concernant les condamnations qui pourraient être prononcées à l'encontre de Monsieur [Y], de la société BYOTRADE et de Madame [R] ;
 * ACCORDER des délais de paiement sur 24 mois pour toute condamnation qui serait prononcée à l'encontre de Monsieur [Y], de la société BYOTRADE et de Madame [R] ;

En tout état de cause :
 * CONDAMNER Monsieur [F] à payer à chacun des défendeurs, la somme de 5 000 € chacun sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, soit un total de 15 000 €;
 * CONDAMNER Monsieur [F] aux dépens de l'instance.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 26 mars 2025, les parties sont présentes ; Mme [R] produit les conclusions en défense n°4 et la pièce n° 55, régularisées par M. [F] ; les parties confirment que les termes de leurs dernières conclusions représentent bien l'intégralité de leurs demandes au sens de l'article 446-2 du code de procédure civile.

A l'issue de cette même audience, le juge a clos les débats, mis le jugement en délibéré, et informé les parties que le jugement serait prononcé le 26 juin 2025, prorogé au 18 septembre 2025, par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

III - DISCUSSION ET MOTIVATION

M. [F] expose :

Les défendeurs ont utilisé sa signature scannée pour la signature des deux procès-verbaux. Toutefois, M. [F] a engagé des poursuites contre les défendeurs pour faux et usage de faux selon les dispositions de l'article 441-1 du code pénal, déposant plainte auprès du parquet de Nanterre le 28 avril 2024. Une autre plainte a été déposée contre les défendeurs enregistrée sous le n° 24178000302 auprès du tribunal judiciaire de Nanterre.

M. [Y], en sa qualité de président, n'a entrepris aucune formalité afin de notifier à M.[F] le projet de la cession d'actions au profit d'un tiers (Mme [R]). En conséquence,M. [F] n'a pas été capable d'exercer ses droits sociaux (préemption et agrément).

La cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle. En cédant l'intégralité de ses actions représentant 50% du capital de BYOTRADE à une tierce personne étrangère à la société (Mme [R] épouse [Y]) sans permettre à l'associé, M. [F], d'exercer ses droits de préemption et d'agrément, prévus par les articles 12 et 13 des statuts, M. [Y] a agi contrairement aux statuts et la cession de ses actions est nulle et non avenue.

Même s'il ressort des pièces produites par les défendeurs que M. [F] était en contact régulier avec Mme [R], cela ne veut pas dire pour autant qu'il a pris connaissance du projet de la cession et qu'il renonçait à ses droits d'exercer la préemption et l'agrément.

Les défendeurs n'apportent pas la preuve, ni même un commencement de preuve du respect des dispositions statutaires concernant les droits de préemption et d'agrément. En vertu de

l'article 12 des statuts et en l'absence d'agrément préalable obtenu conformément à l'article 13 des statuts de BYOTRADE, la cession est nulle en application de l'article L. 227-15 du code de commerce. Il convient dès lors de prononcer la nullité de la cession d'actions entre M. [Y] et Mme [R], et d'ordonner la restitution de la chose vendue et celle du prix.

Par ailleurs, seuls les associés ont le droit de participer aux délibérations collectives d'une société, de sorte qu'une assemblée générale à laquelle a participé une personne réputée n'avoir jamais eu cette qualité ne peut qu'être annulée.

Mme [R], en raison de la nullité de la cession du 9 février 2023, doit être considérée rétroactivement comme dépourvue de la qualité d'associé de BYOTRADE. Or, elle a participé aux assemblées générales des 10 février 2022 et 3 mars 2023, s'est octroyée la présidence de BYOTRADE suite à la démission de M. [Y]. Elle n'a informé M. [F] des délibérations du 9 février 2022 qu'une semaine plus tard par courriel du 17 février 2022.

La feuille de présence du procès-verbal du 10 février 2022 a été établie et signée le 11 février 2022 soit postérieurement à la date des délibérations.

M. [F] n'était pas dans la liste des destinataires du courriel adressé par CEGB (expertcomptable) décrivant les décisions de l'assemblée générale du 9 février 2022. Il avait transmis sa signature scannée uniquement pour la signature des statuts et aucune preuve ne démontre qu'il a consenti à son utilisation postérieure.

En tout état de cause, le procès-verbal du 10 février 2022 attribuant la présidence de BYOTRADE à Mme [R] est nul car basé sur une cession d'actions irrégulière et nulle.

Le procès-verbal du 3 janvier 2023 devra subir le même sort que le précédent, car il comporte une signature différente qui ne peut être attribuée à M. [F], qui n'a jamais octroyé de procuration pour le représenter aux délibérations du 3 janvier 2023.

L'irrégularité des deux procès-verbaux est manifeste et il convient de prononcer leur nullité.

Compte tenu de la mauvaise foi de M. [Y] et Mme [R], dont les agissements sont contraires à l'intérêt social de BYOTRADE, et de l'atteinte grave portée aux intérêts patrimoniaux de M. [F], ce dernier est bien fondé à demander la réparation de son préjudice moral.

Les défendeurs répliquent :

L'annulation de l'acte de cession ne peut entraîner l'annulation des procès-verbaux : cette annulation viendrait à remettre en cause la qualité d'associé de Mme [R].

Il n'y aurait aucune incidence sur la décision concernant le changement de dirigeant, dont la validité doit être analysée indépendamment du sort de l'acte de cession. Ces actes concernant les assemblées générales des 9 février 2022 et 3 janvier 2023 sont parfaitement valables et opposables à M. [F].

L'ensemble des éléments du dossier atteste de la parfaite connaissance préalable et du parfait consentement de M. [F] à l'ensemble de ces actes, et ce quand bien même il n'a pas luimême apposé directement sa signature sur lesdits actes, ou que l'assemblée générale d'agrément ne s'est pas tenue conformément aux statuts. Le process dûment convenu entre les parties a été respecté pour la formalisation de ces 3 actes, qui reflètent parfaitement la commune intention des parties, et ne pourront donc aucunement être annulés.

M. [F] entend remettre en cause un processus communément admis entre les parties, et dont il est lui-même à l'origine. Il sera rappelé en effet que nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude.

M. [F] prétend que les « manœuvres » de Mme [R] l'auraient empêché d'exercer son droit de préemption, et de se porter acquéreur des actions de M. [Y], tout comme de devenir dirigeant de la société. M. [F] a expressément consenti à l'acte de cession d'actions, quand bien même cet agrément n'a pas été obtenu dans les formes prévues aux statuts, et ce en raison de sa dispense expresse. La société a été créée le 25 novembre 2021, et

n'avait pas d'activité en février 2022, date de la cession d'action. Mme [R] n'a jamais perçu de rémunération en sa qualité de dirigeante, pas plus que de dividendes.

A plusieurs reprises Mme [R] a émis sa volonté de se désengager du projet, sans que M. [F] ne fasse la moindre démarche pour se porter acquéreur de ses actions ; aucun des engagements de M. [F] n'étaient tenus, et il était en réalité dans l'incapacité de lui fournir via la société tunisienne l'huile convenue.

Le 13 mai 2023, M. [F] a proposé à Mme [R] de lui vendre ses actions de BYOTRADE, pour un euro symbolique, ce qui n'a pas été réalisé compte tenu des relations tendues entre M. [F] et Mme [R].

Mme [R], devenue officiellement présidente et associée de BYOTRADE à compter du 10 février 2022, a toujours œuvré, dans le seul et unique intérêt de la société, voire au détriment de son propre intérêt financier : elle a procédé à un apport en compte courant de 70 000 €, a procédé à un abandon en compte courant de 30 000 €, a payé de son argent personnel des frais engendrés par l'activité de la société, et a déployé une grande énergie dans le développement de l'activité de la société en démarchant des clients, des fournisseurs, en étant la seule et unique interlocutrice des différents partenaires commerciaux.

Sur la dissolution judiciaire de BYOTRADE pour mésentente, Mme [R] évoque ses déboires avec la société ORGANIC OLIVE OIL [F] AND [R], dont elle est associée, et M. [F] dirigeant. Il était convenu entre que la société tunisienne ORGANIC OLIVE OIL [F] AND [R] produise de l'huile d'olive, et que BYOTRADE assure sa commercialisation en France. Mme [R] a versé 160 000 € en compte courant, puis a suspecté une supercherie et a déposé une plainte en Tunisie pour escroquerie, abus de confiance et abus de bien sociaux. Il n'existe entre M. [F], M. [Y] et Mme [R] plus aucun affectio societatis. M. [F] ne s'est pas présenté à l'assemblée générale d'approbation des comptes 2023, ni n'a jamais proposé à Mme [R] le rachat de ses actions.

La liquidation judiciaire de BYOTRADE s'impose donc de toute évidence. Cette demande de liquidation est recevable, et ce même si la nullité des actes en cause venait à être prononcée. En ce cas, M. [Y], qui du fait de cette nullité se retrouverait donc associé et dirigeant de BYOTRADE, serait recevable et fondé à solliciter cette demande de dissolution judiciaire.

Il conviendra de faire désigner tel liquidateur judiciaire qu'il plaira au tribunal, aux fins de faire procéder aux opérations de liquidation.

Sur les préjudices subis par Mme [R] : M. [F] est l'instigateur du projet BYOTRADE/ ORGANIC OLIVE OIL [F] AND [R]. Il a convaincu Mme [R] de s'investir dans le projet en donnant de son temps et de son argent, et en procédant à des apports conséquents (160 000 € pour ORGANIC OLIVE OIL [F] AND [R], et 78 000 € pour BYOTRADE). Il a maintenu Mme [R] dans l'assurance que la société ORGANIC OLIVE OIL [F] AND [R] serait opérationnelle pour fabriquer l'huile d'olive convenue, et l'a maintenue dans une situation d'attente interminable. Mme [R], afin de pouvoir honorer les commandes d'huile passées par les clients qu'elle avait démarchés, a dû se fournir auprès d'autres sociétés tunisiennes à des tarifs ne permettant pas à BYOTRADE de pouvoir générer de bénéfice, ni de pouvoir percevoir une quelconque rémunération.

Dès lors et devant un tel comportement fautif, le tribunal devra accueillir la demande d'indemnisation formée.

De plus, en l'absence de tout fondement de l'action engagée devant la juridiction de céans par M. [F], et plus encore de son caractère manifestement abusif, il apparaît que la présente procédure vise uniquement et assurément à nuire aux défendeurs et intervient en représailles à la plainte pénale déposée par Mme [R] à son encontre et celle de son fils en Tunisie. Dès

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lors, M. [F] devra être condamné au paiement d'une amende civile, dont le quantum devra être suffisamment lourd pour le dissuader de réitérer un tel usage abusif de la justice.

SUR CE, LE TRIBUNAL MOTIVE AINSI SA DECISION

Sur la demande de M. [F] en principal :

L'article 472 du code de procédure civile dispose que « Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée. »

L'article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » et l'article 1104 que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. ».

L'article 1353 du code civil dispose que « Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. ».

Sur la nullité de l'assemblée générale du 9 février 2022 et son procès-verbal :

L'examen des pièces versées aux débats font ressortir que :
 * Les statuts de BYOTRADE sont datés du 25 novembre 2021, signés par M. [Y], et portent la signature scannée de M. [F], transmise dans un courriel du 27 novembre 2021, portant l'objet « Fwd : esp » adressé à Mme [R] et émanant de l'adresse [Courriel 1]. M. [F] ne conteste pas cet envoi.
 * Ce courriel ne comprend aucun texte, et ne permet pas d'affirmer que M. [F] associait à cette signature scannée des restrictions d'utilisation.
 * Le 10 février 2022, à 11h09, M. [F], par message à Mme [R], dit « [Q], toutes mes félicitations ! ».
 * Par courriel du 17 février 2022, à 19h23, Mme [R] adresse à M. [F] des documents à scanner et signer. Par message du même jour à 18h05 « OK, je transmets », et, après une série d'échanges non lisibles, M. [F] répond le 18 février 2022 à 12h05 « OK ».
 * Il s'en déduit que M. [F] et Mme [R] ont échangé les informations concernant la tenue de l'assemblée générale du 9 février 2022 décidant du transfert des parts de M. [Y] à Mme [R] et la nomination de cette dernière comme présidente, que l'envoi du projet de procès-verbal a bien été reçu par M. [F] dans le courriel du 17 février 2022 et que M. [F] a donné son accord le lendemain.
 * Le nouvel extrait de Kbis du 18 mars 2022 est transmis à M. [F] par courriel le 18 mars 2022.
 * Les échanges très opérationnels sur le fonctionnement de l'entreprise, entre le 19 février 2022 et novembre 2022 témoignent d'une bonne collaboration et ne reflètent pas de tension relative aux décisions de l'assemblée générale du 9 février 2022 et à la signature de son procès-verbal.
 * Les échanges de messages à partir de novembre restent très opérationnels, mais à partir de mi-novembre des tensions se manifestent à propos de virements non effectués.
 * Ces mêmes échanges de messages ne mentionnent pas l'assemblée générale du 3 janvier 2023, et les défendeurs ne rapportent pas la preuve d'une convocation (même informelle) de M. [F] à cette assemblée générale. M. [F] conteste la signature portée par le procès-verbal de cette assemblée générale, daté du 3 janvier 2023 également. La signature de M. [F] apposée à ce procès-verbal est différente de la

version scannée transmise par M. [F] et figurant sur les statuts et les documents de l'assemblée générale du 9 février 2022.

Les statuts de BYOTRADE, en leur article « 26 – ASSEMBLEE GENERALE » stipulent : « […] La convocation est effectuée par tous les procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion […] Toutefois, l'Assemblé Générale se réunit valablement sur convocation orale et sans délai si tous les associés y consentent […] ».

M. [F] soutient avoir déposé plainte, le 28 avril 2024, auprès du parquet du Procureur de la République du tribunal judiciaire de Nanterre, pour faux et usage faux par M. [Y] et Mme [R] concernant les feuilles de présence et les procès-verbaux des Assemblées Générales des 9 février 2022 et 3 janvier 2023. Cependant, M. [F] ne rapporte pas la preuve d'une action pendante devant le tribunal judiciaire de Nanterre.

Ces observations permettent de présumer que M. [F] était au fait de la tenue de l'assemblée générale du 9 février 2022, et il n'a pas contesté dans les mois qui ont suivi les décisions qui y ont été entérinées, entretenant avec la nouvelle présidente des relations opérationnelles quasi quotidiennes. Il n'est ainsi pas douteux que cette assemblée générale se soit tenue avec l'assentiment de M. [F], qui avait déjà entériné la signature des statuts en son absence et avec le scan de sa signature. La séquence des échanges suivant cette assemblée générale montre que M. [F] ne s'est pas opposé aux décisions prises, en ce qu'il traite avec Mme [R] comme avec le dirigeant de BYOTRADE, sans référence à M. [Y].

M. [F] ne pouvait ignorer la tenue de l'assemblée générale du 9 février 2022, ni les décisions reportées dans le procès-verbal de cette assemblée générale, quand bien même ces documents aient pu être établis a posteriori ; non seulement M. [F] avait autorisé l'utilisation d'une signature scannée pour les statuts, mais encore accepté que les statuts théoriquement signés le 25 novembre 2021 utilisent une signature qu'il avait transmise le 27 novembre 2021. Il n'a jamais invoqué la nullité des statuts, auxquels il se réfère dans ses moyens, et n'a jamais contesté les décisions de l'assemblé générale du 9 février 2021.

Cependant, il a été jugé que selon l'article L. 223-14 du code de commerce, d'ordre public, il convient de respecter scrupuleusement le formalisme légal, et qu'aucune confirmation implicite de la cession ne peut faire échec à l'annulation d'une cession effectuée en violation de ce formalisme. Mme [R] ne rapporte pas la preuve d'une confirmation explicite de la part de M. [F], ni en ce qui concerne la tenue de l'assemblée générale du 9 février 2022, ni les décisions supposément prises par cette assemblée générale.

En conséquence, le tribunal prononcera la nullité de cette assemblée générale, et par conséquent la nullité de la cession des actions décidée lors de cette assemblée générale ; il en découle que le tribunal ordonnera la restitution par M. [Y] à Mme [R] des 5 000 € correspondant au montant de cette cession.

Sur la nullité de l'assemblé générale du 3 janvier 2023 et son procès-verbal :

Mme [R] ne rapporte pas la preuve d'une convocation adressée à M. [F], par quelque moyen ou média que ce soit, et aucun élément versé aux débats ne permet de montrer que M. [F] était au fait de la tenue de cette assemblée générale.

En conséquence, le tribunal prononcera la nullité de cette assemblée générale.

Sur la demande de dissolution judiciaire formée par Mme [R] :

Mme [R] demande au tribunal de prononcer la dissolution judiciaire de la société BYOTRADE.

La dissolution peut être prononcée par un juge pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé.

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Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du CPC

En l'espèce, il est constant que l'affectio societatis a disparu, comme en témoignent la présente procédure et les échanges entre M. [F] et Mme [R] depuis novembre 2022, les difficultés liées à la relation avec la société Organic Olive Oil [F] and [R], dont Mme [R] souhaite se libérer, la convocation d'une assemblée générale le 13 mai 2024 ayant pour objectif la dissolution de BYOTRADE, et les convocations suivantes, infructueuses également.

Il n'est cependant pas démontré que le fonctionnement de la société est paralysé.

Ainsi, les conditions permettant à ce tribunal de prononcer la dissolution de BYOTRADE ne sont pas réunies.

En conséquence, le tribunal rejettera les demandes de Mme [R] de prononcer la dissolution judiciaire de BYOTRADE et de désignation d'un mandataire judiciaire, et invitera Mme [R] à se mieux pourvoir.

Sur la demande de dommages et intérêts formée par M. [F] :

M. [F] demande à ce tribunal de condamner solidairement les défendeurs à lui payer la somme de 10 000 € au titre de préjudice moral suite à la « fraude » aux clauses d'agrément et de préemption.

M. [F] ne justifie d'aucun préjudice.

En conséquence, le tribunal déboutera M. [F] de ce chef de demande.

Sur les demandes de dommages et intérêts formées par les défendeurs :

Les défendeurs demandent à ce tribunal de condamner M. [F] à payer les sommes suivantes : 10 000 € au profit de M. [Y] en réparation de son préjudice moral, 10 000 € au profit de BYOTRADE en réparation de son préjudice moral, 10 000 € au profit de BYOTRADE en réparation de son préjudice financier, 30 000 € au profit de Mme [R] en réparation de son préjudice moral, et condamner M. [F] au paiement d'une amende civile.

En l'espèce, la preuve que M. [F] ait commis une faute, contractuelle ou délictuelle, n'est pas rapportée. Il ne peut donc en découler un quelconque préjudice pour aucun des défendeurs.

Par ailleurs, rien ne justifie qu'une amende civile soit ordonnée en vertu des dispositions de l'article 32.1 du code de procédure civile.

En conséquence, le tribunal déboutera les défendeurs de ces chefs de demande.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile et les dépens :

Les parties, succombant chacune en une partie de leurs demandes, seront déboutées de leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

et les dépens seront partagés en 4 parts égales entre M. [F], BYOTRADE, M. [Y] et Mme [R].

Sur l'exécution provisoire :

L'exécution provisoire est sollicitée et est compatible avec la nature de la cause, En conséquence le tribunal l'ordonnera sans constitution de garantie.

PAR CES MOTIFS,

Après en avoir délibéré, le tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort,
 * Prononce la nullité de l'assemblée générale de la SAS BYOTRADE en date du 9 février 2022 ;
 * Prononce la nullité de la cession des actions entre M. [L] [Y] et Mme [Q] [R] ;
 * Prononce la nullité de la nomination de Mme [Q] [R] en tant que président de la SAS BYOTRADE ;
 * Ordonne la restitution par Mme [Q] [R] à M. [L] [Y] de la propriété des 5 000 actions ;
 * Ordonne la restitution par M. [L] [Y] à Mme [Q] [R] du montant de la transaction, soit 5 000 € ;
 * Prononce la nullité de l'assemblée générale de la SAS BYOTRADE en date du 3 janvier 2023 ;
 * Déboute M. [D] [F] de sa demande de dommages et intérêts ;
 * Déboute la SAS BYOTRADE, M. [L] [Y] et Mme [Q] [R] de leur demande de prononcer la dissolution judiciaire de BYOTRADE, et de désigner un mandataire judiciaire ;
 * Déboute la SAS BYOTRADE, M. [L] [Y] et Mme [Q] [R] de leurs demandes de dommages et intérêts ;
 * Déboute la SAS BYOTRADE, M. [L] [Y] et Mme [Q] [R] de leur demande du prononcé d'une amende civile ;
 * Déboute M. [D] [F], la SAS BYOTRADE, M. [L] [Y] et Mme [Q] [R] de leurs demandes relatives aux dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * Dit que les dépens seront supportés en parts égales par M. [D] [F], la SAS BYOTRADE, M. [L] [Y] et Mme [Q] [R] ;
 * Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 105,64 euros, dont TVA 17,61 euros.

Délibéré par Messieurs Didier Adda, président du délibéré, Laurent Bubbe et Laurent Pitet, (M. BUBBE Laurent étant juge chargé d'instruire l'affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.