Tribunal de commerce de Pontoise, CHAMBRE 02, 5 juin 2026, n° 2023F00019

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE

JUGEMENT DU 5 juin 2026 Chambre 2

N° RG : 2023F00019

DEMANDEUR

Monsieur [K], [X] [B]

[Adresse 1]
Représentée par Maître Marion DESPLANCHE, Avocate,
[Adresse 2]
Et par la SELAS MAYER PREZIOSO en la personne de Maître [J]
PREZIOSO, Avocat,
[Adresse 3]
Comparante

DÉFENDEURS SARL SEFAIR ENERGIES

Prise en la personne de son représentant légal [Adresse 4]

SAS ETUDE FRANCAISE DES ENERGIES DURABLES

Prise en la personne de son représentant légal [Adresse 4]

Représentée par l'AARPI INTER-BARREAUX OHANA-ZERHAT prise en la personne de Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat, [Adresse 5] Et par la SCP BENSIMHON ASSOCIES en la personne de Maître Marc BENSIMHON, Avocat, [Adresse 6] Comparante

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats du 19 mars 2026 : Mme Martine BARNAULT LAGNEAU, Juge chargé d'instruire l'affaire,

Lors du délibéré :

Mme Martine BARNAULT LAGNEAU, Présidente de chambre,

M. Michel STZLLIVIERI, Juge,

M. Philippe AMESTOY, Juge,

JUGEMENT

Prononcé publiquement par mise à disposition du jugement au greffe du tribunal conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Jugement signé par Mme Martine BARNAULT LAGNEAU, président de chambre et par Madame Dominique PAVANELLO, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LES FAITS

M. [X] [B] a rejoint le 23 mars 2021 la société Geoptimal en acquérant 5% du capital de la société, qui a modifié son nom en Sefair Energies. M. [B] est devenu le gérant du fait de ses compétences techniques.

Une assemblée générale a eu lieu le 23 mars 2021 qui aurait modifié les statuts et plus particulièrement la clause concernant l'exclusion d'un associé. Elle a été suivie d'une seconde assemblée qui a augmenté le capital social de la société, dont la validité est contestée par M. [B].

Le 21 janvier 2022, une assemblée à laquelle M. [B] explique ne pas avoir participé, a révoqué son mandat, et MM. [W] [N] et [G] [C], tous deux associés de la société Sefair Energies, étaient nommés co-gérants.

Le 19 mai 2022, une assemblée, (i) modifiait la répartition du capital et de nouveaux associés apparaissaient. Une résolution spécifique excluait M. [B] de façon définitive. Le procès-verbal fait état d'une liste de griefs retenus contre lui, (ii) décidait de valoriser ses parts sociales à leur valeur nette comptable, confiait ladite valorisation au cabinet d'expert-comptable de la société, et (iii) lui interdisait l'accès aux locaux de la société.

M. [B] a assigné la société Efed et la société Sefair Energies pour demander (i) la condamnation de ces sociétés à réparer le préjudice subi du fait de sa révocation abusive (ii) la nullité de l'assemblée du 19 mai 2022, (iii) la nullité des décisions prises suite à l'assemblée du 6 septembre 2023 (iv) missionner un expert judiciaire pour valoriser ses parts sociales, et (v) missionner un administrateur provisoire pour diriger la société Sefair Energies jusqu'à son retrait effectif.

LA PROCÉDURE

Par acte délivré le 9 janvier 2023, suivant les modalités prévues à l'article aux 655 du code de procédure civile, M. [X] [B], né le [Date naissance 1] 1957 à Tunis, (Tunisie) a assigné la société Sefair Energies, immatriculée au RCS de Pontoise sous le n° 482 635 943 et la société Etude Française des Energies Durables, immatriculée au RCS de Pontoise sous le n° 895 226 637, à comparaitre devant ce tribunal pour l'audience du 8 février 2023.

Cette affaire a été enrôlée sous le n° 2023F00019.

Par conclusions récapitulatives régularisées à l'audience du 19 mars 2026, M. [B] demande au tribunal de :

Vu les articles L223-25, L223-30, L227-3 et L235-1 du code de commerce

Vu les articles 1103 et 1240 du code civil,

Vu l'article 202 du code de procédure civile,

Vu les présentes écritures, la jurisprudence et les pièces versées aux débats,

Il est demandé au tribunal de commerce de Pontoise de :

A titre principal,

RECEVOIR monsieur [B] bien fondé en sa demande ;

JUGER que la révocation de monsieur [B] a été réalisée sans juste motif ;

JUGER que la société EFED a abusé de son droit de révocation en violant les principes de loyauté et du contradictoire ;

JUGER que les associés majoritaires de la société SEFAIR ENERGIES ont augmenté l'engagement social des associés en décidant d'ajouter une clause 14-2 au sein statuts de la société SEFAIR ENERGIES ;

JUGER que les associés majoritaires de la société SEFAIR ENERGIES n'ont pas respecté les modalités de mise en œuvre de la clause d'exclusion 14-2 des statuts de la société SEFAIR ENERGIES ;

PRONONCER qu'aucun affectio societatis ne demeure entre monsieur [B] et les défenderesses ;

JUGER que les irrégularités affectant les procès-verbaux de la société SEFAIR ENERGIES ainsi que la défiance entre les associés rendent impossible le fonctionnement normal de la société et menacent celle-ci d'un péril imminent ;

JUGER que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société SEFAIR ENERGIES du 6 septembre 2023 a été convoquée irrégulièrement ;

JUGER que les sociétés EFED et SEFAIR ENERGIES engagent leur responsabilité civile délictuelle pour la révocation abusive de monsieur [B] ;

CONDAMNER solidairement les sociétés EFED et SEFAIR ENERGIES à réparer les préjudices subis par monsieur [B] en raison de sa révocation abusive et sans juste motif, à hauteur de 5.000 euros concernant le préjudice moral et 50.000 euros concernant le préjudice financier ;

PRONONCER nulle et de nul effet la première résolution du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022 de la société SEFAIR ENERGIES ayant pour effet l'exclusion de monsieur [B] en sa qualité d'associé ;

PRONONCER que monsieur [X] [B] demeure associé de la société SEFAIR ENERGIES à hauteur de 500 parts sociales à date du jugement ;

JUGER que les décisions prises à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société SEFAIR ENERGIES du 6 septembre 2023 sont nulles ;

DESIGNER tel expert judiciaire qu'il plaira au tribunal de céans avec pour mission d'estimer la valeur des parts sociales de monsieur [B] en vue de leur cession ;

DESIGNER tel administrateur provisoire qu'il plaira au tribunal de céans avec pour mission de diriger et administrer la société SEFAIR ENERGIES avec les pouvoirs les plus étendus conformément aux statuts et aux dispositions légales et règlementaires en vigueur à compter du jugement à intervenir et jusqu'au retrait effectif de monsieur [X] [B] en qualité d'associé, ou jusqu'à ce que le fonctionnement de la société SEFAIR ENERGIES sera redevenu normal ;

ORDONNER que l'administrateur provisoire devra convoquer les associés de la société SEFAIR ENERGIES et se faire remettre l'ensemble des documents sociaux pour lui permettre d'assurer le suivi des affaires courantes ;

ORDONNER que cet administrateur provisoire sera autorisé, pour les besoins de sa mission, à se faire assister par toute personne de son choix ;

ORDONNER que cet administrateur provisoire devra rendre compte au tribunal de commerce de Pontoise du déroulement de sa mission ;

A titre subsidiaire,

JUGER que la clause 14-2 des statuts de la société SEFAIR ENERGIES a été ajoutée auxdits statuts sans prise de décision collective des associés de la société en assemblée générale ;

JUGER que la décision de transformation de la société SEFAIR ENERGIES en société par actions simplifiée a été prise en violation de l'article L227-3 du code de commerce exigeant l'unanimité des associés pour une telle décision ;

Par conséquent,

JUGER que la décision de transformation de la société SEFAIR ENERGIES en société par actions simplifiée du 6 septembre 2023 est nulle ;

PRONONCER que la clause 14-2 des statuts (en leur version du 23-03-2021) de la société SEFAIR ENERGIES est inopposable à monsieur [B] ;

PRONONCER que monsieur [X] [B] demeure associé de la société SEFAIR ENERGIES à hauteur de 500 parts sociales à date du jugement ;

En tout état de cause,

DECLARER les pièces adverses 23 à 28 et pièces 31 à 34 irrecevables au titre de l'article 202 du code de procédure civile ;

CONDAMNER solidairement les sociétés EFED et SEFAIR ENERGIES à payer à monsieur [B] la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

DEBOUTER les sociétés EFED et SEFAIR ENERGIES de toutes leurs demandes et prétentions ;

CONDAMNER solidairement les sociétés EFED et SEFAIR ENERGIES aux entiers dépens.

Dans ses conclusions en défense, régularisées à l'audience du 19 mars 2026, les sociétés Efed et Sef0air Energies demandent au tribunal de :

Vu les articles L222-25 et suivants du Code de commerce ;

Vu l'article 32-1 du Code de procédure civile ;

Vu les pièces communiquées ;

Il est demandé au Tribunal de céans de :

Débouter Monsieur [X] [B] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

Condamner Monsieur [Y] [X] [B] à payer à la société SEFAIR ENERGIES la somme de 25 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive

Condamner Monsieur [X] [B] à payer à la société SEFAIR ENERGIES la somme de la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Ecarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir ;

Condamner Monsieur [X] [B] aux entiers dépens ;

L'affaire est venue, après renvois, à l'audience de plaidoirie du 19 mars 2026 ; les parties étaient présentes.

Le 20 mars 2026, le conseil des sociétés Sefair Energies et Efed défenderesses à l'instance, envoie un courrier au tribunal dans lequel il rappelle l'audience du 19 mars 2026, et une invitation du juge chargé d'instruire l'affaire qui aurait demandé à son client de régulariser deux pièces d'ores et déjà versées au débat à savoir :
 * Un document actualisé attestation de la situation financière de l'entreprise Sefair Energies pour parfaire la pièce n° 9,
 * La convocation régulière de M. [X] [B], demandeur, à l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022 ayant prononcé son exclusion.

Le 23 mars 2026, le conseil de M. [B], contestait formellement la note en délibéré de la partie adverse tant sur le fond que sur la forme et demandait que la production de cette note en délibéré par les sociétés Sefair Energies et Efed soit déclarée irrecevable et de ne pas en tenir compte.

Pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

SUR QUOI LE TRIBUNAL

Sur la note en délibéré

Le 20 mars 2026, le conseil des sociétés Sefair Energies et Efed défenderesses à l'instance, envoie un courrier au tribunal dans lequel il rappelle l'audience du 19 mars 2026, et une invitation du juge chargé d'instruire l'affaire qui aurait demandé à son client de régulariser deux pièces d'ores et déjà versées au débat à savoir :
 * Un document actualisé attestation de la situation financière de l'entreprise Sefair Energies pour parfaire la pièce n° 9,
 * La convocation régulière de M. [X] [B] demandeur à l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022 ayant prononcé son exclusion.

Le 23 mars 2026, le conseil de M. [B], contestait formellement la note en délibéré de la partie adverse tant sur le fond que sur la forme. Il affirmait que lors de l'audience du 19 mars 2026, il n'avait été aucunement fait mention d'une éventuelle note en délibéré et demandait que la production de cette note en délibéré par les sociétés Sefair Energies et Efed soit déclarée irrecevable et de ne pas en tenir compte.

L'article article 445 du code de procédure civile prévoit que «

après la clôture des débats, les parties ne peuvent déposer aucune note à l'appui de leurs

observations, si ce n'est en vue de répondre aux arguments développés par le ministère public, ou à la demande du président dans les cas prévus aux articles 442 et 444. ».

Lors de l'audience du 19 mars 2026, le président n'a autorisé aucune note en délibéré, et n'a fait aucune demande en ce sens. En conséquence, il y aura lieu d'écarter les écritures déposées par les sociétés Efed et Sefair Energies, faute d'avoir été autorisées lors de l'audience du 19 mars 2026.

Il y a donc lieu de déclarer la note en délibéré des sociétés Sefair Energies et Efed, irrecevable.

Sur la demande principale

M. [B] explique que l'assemblée du 23 mars 2021 qui l'a nommé gérant de la société Sefair Energies, ne prévoyait aucune modification statutaire autre que celles portant sur les changements de gérant, d'associés et de siège social. Cependant, les statuts déposés au greffe du tribunal de commerce de Pontoise faisaient mention d'un article 14-2 «

exclusion facultative

» qui prévoyait la possibilité d'exclure un associé dans les cas suivants :
 * violation des dispositions des statuts,

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société,

révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social,

condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.

Les statuts ainsi modifiés, l'ont été clandestinement et unilatéralement par les sociétés Efed et Sefair Energies, sans qu'il ait été informé, et en dehors de toute décision collective.

Bien qu'aucune convocation n'ait été faite dans les formes de sa part, lui-même et M. [L] étaient en dehors de la région parisienne à cette époque, comme en attestent les relevés de géolocalisation, M. [B] indique que le 13 août 2021 les associés de la société Sefair Energies ont décidé d'une augmentation de capital le portant à 10 000 euros tout en conservant la même répartition,

« soit :

Société EPSILON 34 % du capital,

Société EFED 33 % du capital,

M. [L] 28 % du capital,

M. [B] 5 % du capital. »

Et que le procès-verbal de cette assemblée est revêtu de leurs signatures.

M. [B] affirme que sa signature qui figure sur certains procès-verbaux est un faux., et qu'une rapide comparaison des différentes signatures montre qu'une manipulation informatique a été utilisée. Sa signature a donc été imitée en utilisant un «

copier/coller».

M. [B] ajoute que les relations entre les associés ont périclitées, et le 21 janvier 2022 une assemblée générale, à laquelle il n'a pas été convoqué et n'a pas participé, à décider, d'une part,

de la révocation de ses fonctions de gérant, et d'autre part, l'agrément de deux cessions de parts sociales, soit celles de M. [L] cédées à la société Efed, et celles de la société Efed. Enfin, le même jour, MM [G] [C] et [W] [N], actionnaires de la société Efed étaient nommés co-gérants.

Le 19 mai 2022, une nouvelle assemblée récapitule «

les droits de vote (directs et indirects) de chacune des personnes physiques actionnaires de SEFAIR ENERGIES

» de la façon suivante :

 « [W] [N] 16,15 % des droits de vote via EFED via EIH (50%x34%x95%),

[G] [C] 31,35% des droits de vote via EFED via 2GLC FINANCE (100%x95%x33%),

[U] [O] 31,35 % des droits de vote via EFED via EASY CONSEILS (100%x95%x33%)

[M] [B] 16,15% des droits de vote via EFED via EIH (50%x34%x95%)

[X] [B] 5% des droits de vote.».

Il ajoute que ces personnes sont ensuite assimilées à des associés de la société Sefair Energies qui lors de la première résolution votent à la majorité des voix présentes soit 78,85 % l'exclusion définitive de M. [B], en vertu de griefs dont le procès-verbal fait état, tels que actes de violence, menace et intimidation, refus de participer aux activités de l'entreprise comme cela était prévu oralement « …. M. [B] a indiqué oralement à MM. [N], [C] et [O] d'être ou d'avoir été en contact des sociétés concurrentes, dans le but de collaborer avec elles. La réalité de cette information est non vérifiée, mais ce fait contribue à la perte totale de confiance en son intégrité et sa bonne foi. ». Puis, l'assemblée décide d'interdire l'accès aux locaux à M. [B], et décide unilatéralement, que la valorisation de ses parts se fera à leur valeur nette comptable.

Le 9 juin 2022, M. [B] indique qu'il contactait le conseil des défenderesses pour leur réclamer réparation du préjudice qu'il avait ainsi subi. La réponse fut l'envoi d'un courrier accompagné d'une attestation d'un comptable, dans lequel il était mis en demeure de céder ses parts à la société Efed pour la somme de 2 172,45 euros.

M. [B] soutient que la société Sefair Energies œuvrant dans le domaine des certificats d'économie d'énergie, c'est un coefficient de 0,5 à 0,8 du dernier chiffre d'affaires qui est communément retenu pour la valorisation de parts. Le chiffre d'affaires de la société s'établissait au 19 mai 2022 à 1 047 660 euros, c'est donc un montant situé entre 68 700 euros et 110 000 euros qui doit être retenu pour valoriser les 5 % de son capital.

Il estime donc son préjudice moral à 5 000 euros et son préjudice financier à 50 000 euros.

Les sociétés Efed et Sefair Energies répondent que les nouveaux statuts ont été rédigés par M. [M] [B], expert-comptable et fils de M. [X] [B], que ceux-ci ont été relus, paraphés et signés par chacun des associés. Les nouveaux statuts ont fait l'objet d'une publication au RCS.

Elles ajoutent que tous les procès-verbaux des assemblées ont été lus, relus et signés par tous les associés, sans exception. Après quelques mois, les associés, dont M. [B], ont constaté d'un commun accord que les fonctions réellement exercées par ce dernier ne correspondaient pas aux fonctions de gérant de la société et portait atteinte à l'intérêt social. Ils ont donc décidé d'un commun accord, de la révocation de son mandat de gérant, ce qui a été fait le 21 janvier 2022. Le procès-verbal indique que toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des présents, donc M. [B] et a été signé par tous, et que ce dernier a pleinement accepté sa révocation, qu'il a souhaité. Il l'a expressément indiqué et a exprimé son soulagement de ne plus être le gérant.

Cette révocation a donc été effectuée en totale conformité avec les statuts de la société et avec les lois applicables. La publication de cette révocation a ensuite été réalisée par M. [M] [B].

M. [B], qui avait été nommé gérant du fait qu'il disposait de certaines certifications techniques, mais n'avait aucune compétence pour gérer la société. Il ensuite tenté d'entraver le bon fonctionnement de la société. Il a notamment exercé des violences sur M. [U] [O]. Les autres associés n'ont pas eu d'autres solutions que de convoquer

une assemblée générale extraordinaire le 19 mai 2022, pour résoudre cette situation en statuant sur son exclusion conformément à l'article 14.2 des statuts qui prévoit qu'un associé peut être exclu s'il a été révoqué de ses fonctions de mandataire social.

La société Sefair Energies rappelle l'historique du différend l'opposant à M. [B], et explique qu'elle a démontré la validité de la révocation de sa qualité de gérant, celle de l'assemblée générale du 19 mai 2022, ainsi que le caractère malhonnête des demandes de M. [B] et le fait qu'elle s'apparente à une tentative d'escroquerie, par courrier du 6 juillet 2022.

Elle indique qu'elle a dû mettre en demeure M. [M] [B] – ancien expertcomptable – pour qu'il lui adresse les procès-verbaux des assemblées générales qu'il détient. Ce dernier étant gravement mis en cause par son père qui prétend que lesdits procès-verbaux seraient des faux, alors même qu'il a effectué toutes les formalités juridiques auprès du tribunal de commerce actant la révocation de son père, «

c'est que celui-ci était d'accord pour sa révocation celle-ci étant justifiée

» SIC.

Elle ajoute que M. [B] a adressé le 21 mars 2022 un courrier à la chambre des métiers du Val d'Oise pour les informer de sa révocation en qualité de gérant de la société Sefair Energies.

La société Sefair Energies explique qu'elle soumettra les originaux des procès-verbaux détenus par M. [M] [B] dès qu'ils lui auront été transmis à une expertise, et souligne que c'est M. [B] en sa qualité de gérant qui a convoqué les associés de la société Sefair Energies, et qui a fait inscrire à l'ordre du jour sa révocation et la nomination de nouveaux gérants. Les nombreuses attestations fournies au tribunal confirment, d'une part, la présence de M. [B] aux assemblées générales, et d'autre part, le fait qu'il avait demandé à la fin de l'année 2021 à quitter son poste de gérant. Enfin, les échanges WhatsApp, montrent que M. [M] [B] a félicité M. [G] [C], pour ses nouvelles fonctions le 21 janvier 2022.

La société Sefair Energies explique que M. [X] [B], qui fait état de circonstances vexatoires ou injurieuses pour justifier d'une demande de dommages et intérêts, n'en apporte pas la preuve. Au contraire, les échanges WhatsApp du 24 janvier 2022 dans lesquels il félicite et remercie les nouveaux gérants, apporte la preuve contraire.

Elle ajoute que parallèlement, M. [L] a engagé une procédure contre elle, à laquelle il a mis fin en signant un protocole dont les termes sont éloquents.

Sur la révocation de M. [B] en tant que gérant de la société Sefair Energies et son exclusion en tant qu'associé de ladite société

En droit, l'article L 223-25 du code de commerce dispose « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article 223-29 à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé…».

Le principe est que la révocation du gérant est libre, il peut être révoqué ad nutum, mais il doit avoir la possibilité de prendre connaissance des griefs qui lui sont opposés à l'appui de la demande de révocation, avant la réunion et le vote de ladite assemblée. Elle ne doit pas être accompagnée de circonstances qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur.

La révocation libre du dirigeant n'ouvre pas droit à une indemnité pour le dirigeant révoqué, sauf si les statuts ou le mandat en disposent autrement. Toutefois, le dirigeant révoqué peut demander des dommages et intérêts si la révocation est abusive, c'est-à-dire si elle est faite dans des conditions vexatoires, injurieuses ou de mauvaise foi, ou si elle cause un préjudice anormal au dirigeant.

La clause d'exclusion est une disposition statutaire qui prévoit, à l'avance, les conditions dans lesquelles un associé peut être exclu de la société. Elle fixe les motifs, la procédure de vote et le prix de cession desdites parts sociales. Les motifs doivent être objectifs et précis.

En l'absence de cette clause, l'exclusion est impossible, sauf dans les cas prévus par la loi. En revanche, l'associé dont l'exclusion fait l'objet d'une décision de la collectivité des associés, ne peut être privé de son droit de participer à l'assemblée qui l'exclura et d'y voter.

En l'espèce, les statuts de la société Sefair Energies prévoient en leurs article 18 – Gérant de la société – Durée des fonctions «

le ou les gérants sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices par décision :

Des associés représentant la moitié du capital social,

De l'associé unique en cas d'EURL.

La révocation du gérant peut intervenir dans les mêmes conditions. ».

L'article 36 – nomination des gérants - des statuts, dispose «

Est nommé à compter du 23 mars 2021 M. [K] [X] [B], né le [Date naissance 1] 1957 à [Localité 1] (TUNISIE) de nationalité française et résidant au [Adresse 1] en tant que gérant de la Société aux termes des présents statuts et sans limitation de durée. ».

Ils prévoient également dans l'article 14 «

Exclusion d'un associé

» et plus particulièrement à l'article 14-2 exclusion facultative – cas d'exclusion « …..

l'exclusion d'un associé peut

être également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société, ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social… ».

Les modalités de la décision d'exclusion prévoit que « ….l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses parts sont prises en compte pour le calcul de cette majorité …..la décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'être exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter soit par lui-même, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentant légaux au cours d'une réunion préalable des associés ses observations et faire valoir ses arguments en défense lesquels doivent en tout état de cause être mentionnés dans la décision des associés. Cette notification doit également être adressée à tous les autres associés. Le prix de cession des parts de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou à défaut à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil …..».

L'article 23 – Participation des associés aux décisions et modalités des décisions collectives - stipule « …..les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du gérant… » et l'article 27 – Information préalable des associés indique « …quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. ».

M. [B] prétend que l'article 14-2 des statuts aurait été ajouté lors d'une assemblée générale au cours de laquelle aucune décision n'aurait été prise pour ce faire, et en veut pour preuve le dépôt des statuts de la société Sefair Energies au tribunal de commerce de Pontoise le 23 mars 2021, dans lesquels cet article figure.

Cependant, M. [B] n'apporte pas la preuve qu'avant la tenue de ladite assemblée, au cours de laquelle il reconnait qu'aucune modification n'a été effectuée quant à cet article 14.2, celuici ne figurait pas dans les statuts avant la date du 23 mars 2021. Le tribunal ne retiendra pas cet argument.

M. [B] a été révoqué de sa fonction de gérant, dans la première résolution de l'assemblée générale de la société Sefair Energies du 21 janvier 2022. Le procès-verbal mentionne «

M. [K]

[X] [B] né le [Date naissance 1] 1957 à [Localité 1] (TUNISIE) de nationalité française et résidant au [Adresse 1] est révoqué de sa fonction de gérant. », aucun juste motif n'est mentionné.

Puis, lors de l'assemblée du 19 mai 2022, qui mentionne l'absence de M. [X] [B] et de M. [M] [B], les associés décident dans la première résolution de l'exclusion définitive et de plein droit de M. [X] [B], suite à sa révocation de la gérance et du fait de plusieurs griefs qui sont retenus par l'assemblée à son encontre, notamment «

actes de violence, menace et intimidation physique envers un associé de Sefair Energies……refus de participer aux activités de l'entreprise comme cela était prévu oralement lors de la constitution de l'entreprise, absences, fréquentes, volonté de créer une atmosphère désagréable, volonté évidente de nuire à la bonne tenue des activités de Sefair Energies comme le démontre par exemple son retrait auprès de la chambre des métiers de l'ensemble de ses diplômes, M. [X] [B] a indiqué oralement à M. [N], M. [C] et M. [O] d'être ou avoir été en contact avec des entreprises concurrentes dans le but de collaborer avec elles. La réalité de cette information est non vérifiée mais ce fait contribue à la perte totale de confiance en son intégrité et sa bonne foi…».

La société Sefair Energies affirme que M. [B] a convoqué l'assemblée du 21 janvier 2022 qui a statué sur sa révocation et que ce dernier était d'accord sur cette révocation, sans étayer celle-ci par aucun élément de preuve suffisant, si ce n'est des échanges WhatsApp qu'il n'est pas possible de lier d'une façon évidente, où il est question de

« dossier de cession – de stage – de volonté de [Z] d'apaisement des tensions – et de noix de cajou…. »
 * La société Sefair Energies explique que c'est M. [M] [B], fils de M. [X] [B] qui a recueilli les signatures, notamment celle de son père, et que c'est à M. [M] [B] de « préciser s'il a fait signer manuscritement son père ou s'il a lui-même apposé à la demande de son père une version électronique de sa signature ».

Contrairement à ce qu'affirme la société Sefair Energies, celle-ci ne rapporte pas la preuve que les termes et conditions édictés par les statuts de la société aient été respectés, pour ce qui concerne à la fois la révocation de M. [X] [B] en tant que gérant et son exclusion en tant qu'associé.

Les procès- verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. La société Sefair Energies reconnait ne pas être en mesure de fournir les procès-verbaux des assemblées du fait qu'ils sont détenus par M. [M] [B], expert-comptable.

Au surplus, l'exclusion en tant qu'associé de M. [X] [B] que l'assemblée lie à sa révocation en tant que gérant, est accompagnée de circonstances qui portent atteinte à sa réputation. En conséquence de ce qui précède :

Le tribunal déclare que la révocation de M. [B] en tant que gérant est abusive, car entachée d'un manquement à l'obligation de loyauté, de l'inobservation du contradictoire et de son droit à s'exprimer, et plus généralement a été prise en violation des clauses statutaires de la société Sefair Energies.

Le tribunal prononce la nullité de la décision du 19 mai 2022 prise en vertu de l'article 14-2 au titre de son exclusion en tant qu'associé, pour violation des clauses statutaires de la société Sefair Energies.

De la nullité suit la remise des parties en leur état antérieur.

En conséquence, M. [B] sera donc pleinement rétabli dans ses droits en tant qu'associé de la société Sefair Energies à compter du 19 mai 2022, date de l'assemblée générale qui a décidé de son exclusion.

Sur les demandes de dommages et intérêts

Les dispositions des articles 1240 et 1241 du code civil énoncent que « Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il

est arrivé à le réparer » et « Chacun est responsable du dommage qu'il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence ».

Les dommages et intérêts visent à compenser le préjudice personnel subi par le gérant révoqué sans juste motif. Ils sont évalués par le juge en fonction du préjudice constaté.

L'abus du droit de révocation a pour conséquence l'allocation de dommages et intérêts. Ceux-ci visent à réparer le préjudice subi par le dirigeant destitué, non pas du fait de la perte de ses fonctions, mais du fait des circonstances ayant accompagné sa révocation.
 * Sur la demande de dommages et intérêts de M. [B]

M. [B] réclame le versement de la somme de 5 000 euros au titre du préjudice moral et la somme de 50 000 euros au titre de son préjudice financier.

Du fait de la violation des clauses statutaires, et en privant M. [B], notamment du droit de présenter ses observations avant sa révocation, la société Sefair Energies a causé un préjudice moral à M. [B].

Le tribunal fera une juste estimation du préjudice moral subi par M. [B] en fixant celuici à la somme de 4 000 euros.

En conséquence, il conviendra de condamner la société Sefair Energies à payer la somme de 4 000 euros à M. [B] au titre du préjudice moral.

En revanche, M. [B] ne justifie pas de la nature et du quantum d'un préjudice financier, distinct de celui qui se trouvera compensé par l'allocation des intérêts de droit.

Il conviendra en conséquence, de débouter M. [B] de sa demande de dommages-intérêts au titre du préjudice financier.
 * Sur la demande de dommages et intérêts des sociétés Efed et Sefair Energies

Les sociétés Efed et Sefair Energies demandent la condamnation de M. [X] [B] à la somme de 25 000 euros pour procédure abusive.

Aucune des pièces produites au débat ne démontre le caractère abusif du comportement de M. [B] ; le fait que M. [B] ait engagé la présente procédure ne suffit pas à caractériser un acharnement procédural ou une intention de nuire aux parties adverses.

Il conviendra par conséquent de débouter les sociétés Sefair Energies et Efed de leur demande de dommages-intérêts.

Sur la demande de nomination d'un expert judiciaire pour estimer la valeur des parts sociales de M. [X] [B]

Les associés de la société Sefair Energies ont décidé lors de l'assemblée générale du 19 mai 2022 de valoriser les parts sociales de M. [X] [B] à leur valeur nette comptable.

Le 1er aout 2022, M. [N], pour la collectivité des associés de la société Sefair Energies, envoyait une mise en demeure à M. [B] pour lui rappeler que la valorisation de ses parts sociales faite par le cabinet E-NOV Expertise, est une juste valorisation, et qu'en conséquence il «

convient de procéder à la signature de l'acte définitif »

, qui était joint, et le mettait en demeure de régulariser sous huit jours le «

DOCUSIGN

» qui lui avait été envoyé le 1er aout 2022.

M. [B] conteste la valeur ainsi estimée de ses parts, et considère, au vu du dernier chiffre d'affaires de la société Sefair Energies que c'est une somme qui se situe entre 68 700 euros et 110 000 euros, qui doit lui être versée.

L'article 1843-4 du code civil dispose que « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur ne soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. ».

Au surplus, en cas de contestation, l'évaluation s'effectue selon les principes du droit commun énoncés par l'article 1843-4, II, alinéa 1er du code civil. Seul l'expert – désigné sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil peut fixer la valeur des droits sociaux d'un associé – détermine à cette fin les critères qu'il juge les plus appropriés, parmi lesquels peuvent figurer ceux prévus par les statuts. L'expert définit la méthode si ces règles n'existent pas. La décision de l'expert tient lieu de loi aux parties. Les droits sociaux sont déterminés par l'expert et sa décision s'impose aux parties.

En l'espèce, les statuts de la société Sefair Energies dans leur article 14-2 disposent « …Le prix de cession des parts de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou à défaut à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil …. ».

Le tribunal constate que la commune intention des parties est de s'en remettre à l'application des conditions de l'article 1843-4 du code civil, dans le cas de l'exclusion d'un associé ; le tribunal interprète le sens de la clause et l'étend pour l'appliquer à l'associé qui désire se retirer.

L'affectio societatis, qui reflète l'intention de collaborer de façon durable et de poursuivre un projet commun, n'unit plus les associés. Il existe un désaccord entre les associés sur la valeur des titres de la société Sefair Energies détenus par M. [B], que ce dernier souhaite céder, il convient donc de désigner un expert judiciaire pour fixer le prix conformément à l'article 1843-4 du code civil et des termes et conditions des statuts de la société Sefair Energies.

En conséquence, le tribunal désigne Mme [T] [S], Expert judiciaire, domiciliée [Adresse 7] ([XXXXXXXX01] – [Courriel 1]) avec pour mission :
 * Déterminer la valeur de la totalité des 500 parts sociales de la société Sefair Energies détenues par M. [X] [B], selon les méthodes d'évaluation usuellement admises.

La valeur ainsi déterminée par l'Expert tiendra lieu de loi aux parties à la présente instance.

Les frais et honoraires de l'expert seront supportés par M. [X] [B].

Sur la demande de nomination d'un administrateur provisoire pour diriger et administrer la société Sefair Energies

M. [B] demande à ce qu'un administrateur provisoire soit nommé afin de diriger et administrer la société Sefair Energies, jusqu'à son retrait effectif en qualité d'associé ou jusqu'à ce que le fonctionnement de la société Sefair Energies soit redevenu normal.

En droit, la désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle, qui suppose que soient réunies cumulativement deux conditions relatives à la gravité de la crise sociale, de nature à rendre impossible le fonctionnement normal de la société, et à l'urgence, du fait d'un péril imminent menaçant la société. Cette mesure est destinée à remédier à une situation de crise aiguë de nature à paralyser le fonctionnement de la société et à mettre gravement en péril les intérêts sociaux.

En l'espèce, le tribunal constate une mésentente entre les associés, mais pour autant à ce jour aucun élément ne vient confirmer qu'elle a pour conséquence de paralyser le fonctionnement de la société, et que les intérêts sociaux sont en péril. M. [B] ne démontre pas en quoi la société Sefair Energies serait menacée.

Il conviendra en conséquence de débouter M. [B] de sa demande de nomination d'un administrateur provisoire.

Sur l'article 700 du code de procédure civile

M. [X] [B] sollicite l'allocation de la somme de 4 000 euros par les sociétés Efed et Sefair Energies au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Les sociétés Efed et Sefair Energies quant à elles, sollicitent celle de 5 000 euros, pour ce qui les concerne.

M [B] a exposé des frais, non compris dans les dépens, qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal trouvera en la cause les éléments suffisants pour condamner solidairement les sociétés Efed et Sefair Energies à verser, à M. [X] [B] la somme de 4 000 euros.

En revanche, les sociétés Efed et Sefair Energies qui succombent doivent supporter la charge des frais irrépétibles par elles exposés, et seront en conséquence déboutées de leur demande, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

La partie perdante doit être condamnée aux dépens, par application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile.

Il y a lieu de laisser ceux-ci à la charge des sociétés Efed et Sefair Energies.

Sur l'exécution provisoire

La présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire conformément aux dispositions de l'article 514 du code de procédure civile.

Sur le délibéré

Conformément aux dispositions des articles 469 et 473 du code de procédure civile, le jugement est réputé contradictoire.

Le tribunal a fait savoir aux parties présentes, lors de la clôture des débats, qu'il rendrait sa décision pour le 5 juin 2026, date à laquelle le jugement sera tenu à la disposition des parties au greffe de ce tribunal, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Écarte des débats la note en délibéré écrite par la société Sefair Energies,

Déclare M [X] [B] partiellement fondé en ses demandes,

Déclare la révocation de M. [X] [B] en tant que gérant, abusive,

Déclare M. [X] [B] bien fondé en sa demande de réparation du préjudice moral en raison de sa révocation en tant que gérant, et condamne la société Sefair Energies à lui verser la somme de 4 000 euros au titre de dommages et intérêts,

Prononce la nullité de la décision prise lors de l'assemblée générale de la société Sefair Energies du 19 mai 2022, en vertu de l'article 14-2 au titre de l'exclusion de M. [X] [B], en tant qu'associé et le rétabli dans ses droits en tant qu'associé de la société Sefair Energies à compter du 19 mai 2022,

Déclare M. [X] [B] bien fondé en sa demande de nomination d'un expert avec pour mission d'estimer la valeur de ses 500 parts sociales de la société Sefair Energies,

Désigne Mme [T] [S], Expert judiciaire, domiciliée [Adresse 7] ([XXXXXXXX01] – [Courriel 2]) avec pour mission :
 * Déterminer la valeur de la totalité des 500 parts sociales de la société Sefair Energies détenues par M. [X] [B], selon les méthodes d'évaluation usuellement admises.

La valeur ainsi déterminée par l'Expert tiendra lieu de loi aux parties à la présente instance.

Les frais et honoraires de l'expert seront supportés par M. [X] [B].

Déclare M. [X] [B] mal fondé en sa demande de nomination d'un administrateur provisoire, et l'en déboute,

Déclare M. [X] [B] mal fondé en sa demande de dommages-intérêts au titre du préjudice financier, et l'en déboute,

Déboute M. [X] [B] pour le surplus,

Déboute les sociétés Efed et Sefair Energies au titre de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,

Condamne solidairement les sociétés Efed et Sefair Energies à verser à M. [X] [B] la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Déclare les sociétés Efed et Sefair Energies mal fondées en leur demande en paiement sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, les en déboute,

Condamne les sociétés Efed et Sefair Energies aux entiers dépens de l'instance, en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 89,59 euros TTC,

Rappelle que l'exécution provisoire de la présente décision est de droit.

La greffière

La présidente.