Tribunal de commerce de Bordeaux, 30 mars 2026, n° 2026L00227

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2ème CHAMBRE JUGEMENT DU 03 MARS 2026 ARRETANT LE PLAN DE CESSION DE LA SOCIETE [W]-HOTEL [A]

N°PCL : 2025J01006 N° RG : 2026L00227 - 2025L04549 - 2026L00135

DEBITEUR [L] [A]

901 833 921 RCS BORDEAUX 9 rue Sicard 33000 BORDEAUX Représenté par son dirigeant, Zachary PTITO, assisté par Maître Chloé CHIARO, Avocat à la Cour, du Cabinet OPTEAM AVOCATS, Société d'Avocats,

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

SELARL AJILINK VIGREUX 2 place des Quinconces 33000 BORDEAUX Comapraissant par Maître [Z] [N], Administrateur judiciaire,

MANDATAIRE JUDICIAIRE

Maître [F] [V] 50 cours d'Albret 33000 BORDEAUX

MINISTERE PUBLIC

Représenté par Pierre ARNAUDIN Procureur de la République, Présent à l'audience,

CONTROLEUR:

SAS LODGING INVEST 2 Représenté par son dirigeant, assisté de Maître Eric BAGNOLI, Avocat au Barreau de Marseille, pour le Cabinet [R] [J] & Associés, Société d'Avocats,

REPRESENTANT DES SALARIES

Madame [D] [K], Présente à l'audience,

CANDIDATS ACQUEREURS

SAS HOLDING [H] 892 143 991 RCS BOURG-EN-BRESSE 70 rue de Versoix 01210 FERNEY-VOLTAIRE Représentée par Monsieur [X] [H]

SAS [B] FINANCEMENT REALISATION – 379 116 031 RCS MARSEILLE Hermes Park BT B, avenue d'Haifa, 13008 MARSEILLE Assistée de Maître Eric BAGNOLI, Avocat au Barreau de Marseille, pour le Cabinet [R] [J] & Associés, Société d'Avocats,

SARL SFY, 450 595 103 RCS PONTOISE 30 route de Groslay, 95200 SARCELLES, représentée par Monsieur Marius YARAMIS, assisté de Maître Amandine TROUVE, Avocat à la Cour,

SA [O] [M] – 552 018 731 RCS PARIS 24 rue Murillo 75008 PARIS Non présent,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 17 février 2026, en chambre du conseil, où siégeaient :
 * Gérard LARTIGAU, Président de chambre,
 * Karen OLIVIER, [F] ISNARD Juges,

Assistés d' Emilie TIENDAS, Greffier assermenté,

Délibéré par les mêmes Juges,

Prononcé ce jour par sa mise à disposition au Greffe, par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L.631-22, L.631-21-1 et L.642-1 et suivants du Code de Commerce.

Par jugement en date du 9 juillet 2025, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de Redressement Judiciaire à l'égard de la société [L] [A] SAS identifiée sous le numéro N° 901 833 921 au RCS de BORDEAUX, dont le siège social est à BORDEAUX 33000, 9 Rue Sicard, exploitant un complexe hôtelier et un restaurant, a nommé Monsieur [G] [S] en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL AJILINK-VIGREUX, prise en la personne de Maître [Z] [N], a été désignée en qualité d'Administrateur Judiciaire avec mission d'assistance et Maître [F] [V], en qualité de Mandataire Judiciaire et et appliqué à cette procédure les disposition du Titre III du Livre VI du Code de Commerce.

Par jugement en date du 09 juillet 2025, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Conformément aux dispositions de l'article L.642-22 du Code de Commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été effectuées par l'Administrateur Judiciaire.

L'Administrateur Judiciaire a déposé au Greffe du Tribunal un rapport sur les offres de reprise en date du 16 février 2026.

En application des dispositions des articles R 642-3 et 7 du Code de Commerce, sur les indications de l'Administrateur Judiciaire, les personnes visées et les cocontractants ont été convoqués par le Greffe à l'audience du 17 février 2026 quinze jours avant celle-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

HISTORIQUE

La société [L] [A] SAS a été créée en 2021 par la société [L] SAS. Elle a pour activité l'exploitation d'un hôtel sis 10-14 rue Sainte Adelaïde, 13004 MARSEILLE.

L'établissement hôtelier a ouvert en juillet 2023 après des retards de travaux sous l'enseigne « CROWNE PLAZA [A] » du groupe Intercontinental en vertu d'un contrat de franchise. Il s'agit d'un établissement 4 étoiles.

L'hôtel dispose de 138 chambres et d'un restaurant, ainsi que de différents espaces réservés à une clientèle professionnelle.

ORIGINE DES DIFFICULTES

L'origine des difficultés réside principalement dans :
 * Le caractère structurellement déficitaire de l'activité malgré la prise en compte d'une subvention d'exploitation de 300 mille euros, notamment à cause du loyer élevé, représentant 816 mille euros en 2024,
 * L'apport en compte courant accordé à la société sœur [W] HOTEL [Y] à hauteur de 1 132 mille euros déstabilisant ainsi la structure financière de la société,
 * L'ouverture tardive de l'hôtel en 2023, soit deux ans après sa signature, liée à la crise COVID qui a impacté les délais de construction ainsi que l'ouverture au public,
 * Les défauts de construction constatés à la livraison de l'hôtel, privant l'établissement de l'ensemble de ces prestations.

SITUATION PATRIMONIALE ET SOCIALE A L'ORIGINE DE LA PROCEDURE

Expert-comptable : CABINET AEC Commissaire aux comptes titulaire : Néant Commissaire aux comptes suppléant : Néant

L'historique des performances de l'entreprise peut être synthétisé comme suit :

A l'ouverture de la procédure de Redressement Judiciaire, la société [L] [A] SAS employait 47 salariés.

En date du 14 novembre 2025, un procès-verbal de carence a été établi, faute de candidats aux élections du Comité Social et Economique.

A ce jour, la société emploie 38 salariés et 3 stagiaires.

Conformément aux dispositions de l'article L.621-4 du Code de Commerce, Madame [D] [K] a été désignée aux fonctions de représentante des salariés par une élection des salariés en date du 04 août 2025.

Le montant du passif à l'ouverture de la procédure tel qu'établi par le Mandataire Judiciaire s'élevait à 6 562 908,98 €.

Les opérations de vérification du passif sont intervenues et l'état des créances a été déposé le 12 décembre 2025.

Des créances ont été contestées pour un montant global de 3 311 363,79 euros.

SITUATION LOCATIVE

La société [L] [A] SAS a conclu un bail commercial avec la société SAS LODGING INVEST 2 portant sur l'immeuble sis 10-14 rue Sainte Adelaïde, 13004 MARSEILLE. Le loyer s'est élevé à 816 mille euros en 2024.

ASSURANCES

Les polices d'assurance suivante ont été souscrite auprès de la compagnie AXA :

Contrat multirisque

Responsabilité civile

SITUATION ACTIVE

Actif

31 décembre 2024

Fonds de commerce

50 000 €

Constructions

24 686 €

Installations tech., matériel et outil.

50 668 €

Autre immobilisations corporelles

1 277 055 €

Participations

0€

Immobilisations financières

230 425 €

Total immobilisations nettes

1 632 834 €

[E]

15 658 €

Créances

60 379 €

Autres créances

2 428 806 €

Trésorerie

4 711 €

Total actif circulant

2 509 554 €

Total actif

2 562 499 €

1 - Le fonds commercial a été valorisé à 50 mille euros dans les comptes de l'entreprise

2 - Le poste construction correspond principalement aux aménagements intérieurs et jardins

3 – Les immobilisations techniques correspondent aux installations de cuisines, blanchisserie, vaisselle et linge.

4 - Le poste autre éléments corporels n'appelle pas d'observations

5 – Les immobilisations financières sont exclusivement constituées du dépôt de garantie versé au bailleur.

6 - Les stocks sont composés par les matières premières, les marchandises et les travaux en cours.

7 - Les créances correspondent principalement aux créances clients et intragroupe

SITUATION PASSIVE

La situation du passif telle que déclarée entre les mains du Mandataire Judiciaire s'élève à 6 562 908,98 €, synthétisée comme suit :

[…]

Ni l'état du passif transmis par le Mandataire Judiciaire, ni l'état des inscriptions transmis par le Greffe en début de procédure, ne font ressortir des financements éligibles à l'article L. 642-12 du Code de

Commerce.

LITIGES EN COURS

Aucune procédure en cours n'a été portée à la connaissance de l'Administrateur Judiciaire.

PERSPECTIVES DE REDRESSEMENT

Les travaux de l'Administrateur Judiciaire ont mené au constat qu'aucun plan de redressement ne peut permettre le redressement de l'entreprise.

Ainsi, seule une cession de l'activité peut être envisagée.

RECHERCHE DE REPRENEURS

Conformément aux dispositions des articles L.642-22 et R.642-40 du Code de Commerce, l'Administrateur Judiciaire a procédé à des publicités en vue de la cession de l'entreprise comme suit :

Dans la revue « LES ECHOS » le 19 décembre 2025,

Sur LINKEDIN d'AJILINK-VIGREUX le 19 décembre 2025,

Sur le site internet www.ajilink.fr,

Sur le site internet du CNAJMJ www.actify.fr,

Sur le site internet FUSACQ www.fusacq.com,

La publicité de recherche de repreneurs a été déposée au Greffe le 19 décembre 2025.

La date de limite de dépôt des offres a été fixée au 16 janvier 2026 à 12h00, puis reportée au 05 février 2025 à 12h00.

La recherche active de repreneurs qui a permis de faire émerger :

34 marques d'intérêt, dont 1 abandon,

Dont 25 accès au dossier de présentation de l'entreprise après signature d'un engagement de confidentialité.

Au terme de la recherche de repreneurs, 4 offres formelles ont été déposées par les candidats repreneurs suivants :

[…]

Il est précisé que le candidat repreneur [O] [M] a indiqué par courriel du 05 février 2026 à l'Administrateur Judiciaire se désister de la reprise de l'activité de [L] [A]. Ce candidat n'a donc pas transmis d'actualisation de son offre du 16 janvier 2026.

Sur la recevabilité des offres :

Pour être recevable, une offre doit être ferme, définitive et porter sur un objet déterminé.

L'article L.642-2 du Code de Commerce ajoute que, dans le cadre d'un plan de redressement, les offres doivent être écrites et comporter les éléments suivants :

De la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre ;

Des prévisions d'activité et de financement ;
 * Du prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Si l'offre propose un recours à l'emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier de durée ;

De la date de réalisation de la cession ;

Du niveau et des perspectives d'emploi justifiés par l'activité considérée ;

Des garanties souscrites en vue d'assurer l'exécution de l'offre ;

Des prévisions de cession d'actifs au cours des deux années suivant la cession ;

De la durée de chacun des engagements pris par l'auteur de l'offre ;
 * Des modalités de financement des garanties financières envisagées lorsqu'elles sont requises au titre des articles L. 516-1 et L. 516-2 du Code de l'Environnement.

Les dirigeants des pollicitants recevables déclarent respecter la déclaration d'indépendance requise conformément à l'article L.642-3 du Code de Commerce.

En conséquence, 4 offres ont été examinées et 3 offres sont considérées irrecevables pour les raisons suivantes et ne seront ainsi pas retenues :
 * Offre de la société [O] [M] SA : Présence de conditions suspensives
 * Offre de la société SFY :
 * Les prévisionnels d'exploitation et de trésorerie ont été remis à l'Administrateur Judiciaire après la date limite de dépôt des offres,
 * Le chèque de banque permettant de s'assurer de la présence des fonds nécessaires à la cession n'a pas été remis à l'Administrateur Judiciaire avant l'audience de jugement,

Offre de la société HOLDING [H] SAS :

Présence de conditions suspensive portant sur les négociations avec le bailleur,
 * Le chèque de banque permettant de s'assurer de la présence des fonds nécessaires à la cession n'a pas été remis à l'Administrateur Judiciaire avant l'audience de jugement,
 * L'offre est conditionnée à :
 * L'obtention d'un délai de règlement de 24 mois des sommes dues au bailleurs (impayés locatif et constitution du dépôt de garantie) : condition maintenue sur audience ;
 * L'obtention d'un accord de BPCE LEASE sur une décote de 25% des loyers facturés : condition abandonnée sur audience ;

Le Tribunal observe que les offres reçues pendant la période d'observation sont, malgré le court délai écoulé, le fruit d'une recherche suffisamment élargie, montrant l'indépendance des candidats. En conséquence le Tribunal dira que seule l'offre de la société [B] SAS SAS sera examinée.

PRESENTATION DES OFFRES SOUMISES AU TRIBUNAL

A) OFFRE DE LA SAS [B]

1/ Présentation du pollicitant

La société [B] SAS SAS fait partie du groupe REAUMUR France qui exerce deux activités :

Foncière immobilière

Exploitant hôtelier

Le groupe est entre autres propriétaire du complexe hôtelier exploité par la société SAS [L] [A] et bénéficie de l'appui de la Caisse des Dépôts et Consignation

Dans le cadre de la reprise, la société entend exploiter l'hôtel via un contrat de management avec la société HPVA qui exploite aujourd'hui une trentaine d'établissements sous enseignes internationales, dont notamment IHG, franchiseur de l'hôtel.

Le contrat conclu avec HPVA couvrira notamment les domaines suivants :

Ressources humaines

Politique commerciale et tarifaire

Sécurité et hygiène

Budget et contrôle de gestion

Technique (entretien préventif, commissions de sécurité, …)

Ce contrat permettra donc de bénéficier de l'expérience d'un spécialiste de l'hôtellerie.

Le candidat repreneur se réserve la possibilité de substituer une société à constituer dans le cadre de la reprise.

La société SAS [B] sera tenue de la bonne exécution du plan.

2/ Présentation de la proposition de reprise

1. Désignation des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre :

Eléments incorporels :
 * Reprise totale des éléments libres de toute sûretés comprenant la clientèle, le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, les licences d'exploitation (licence IV, etc.), les noms de domaine et réseaux sociaux
 * Certains éléments ne sont pas détenus par [L] [A] mais ont fait l'objet d'un accord avec la franchise,
 * Eléments corporels :
 * Reprise totale des éléments corporels détenus en plein propriété et libres de tout gage ou nantissement
 * Les éléments corporels détenu par crédit-bail feront l'objet d'une négociation avec BPCE LEASE quant à la valeur résiduelle dont le repreneur en fait une affaire personnelle, sans jamais pouvoir se retourner contre les organes de la procédure,

Immeubles : néant

[E] : non repris

Travaux en cours : néant
 * Contrats en cours : La liste des contrats reprise a été annexée à l'offre du candidat repreneur et déposée au greffe

[…]
 * Transfert de passif (L.642-12 al 4) : Néant,
 * Exclusions :

Les éléments incorporels non libre de toute sûreté

Les éléments corporels non détenus en pleine propriété, ou soumis à un gage ou nantissement
 * [E]

2. Prévisions d'activité et de financement :

Le candidat repreneur a intégré à son offre de reprise le prévisionnel d'exploitation suivant :

[…]

3. Prix offert, modalités de règlement, qualité des apporteurs de capitaux et éventuellement de leurs garants, modalités de l'emprunt s'il est envisagé d'y avoir recours :

Le prix de cession s'élève à 30 000 €, se décomposant comme suit :

Eléments incorporels : 15 000 €

Eléments corporels : 15 000 €

[E] : 0 € (exclu du périmètre de reprise)

Le prix de cession de la société [L] [A] SAS est accompagné du détail des éléments augmentatifs du prix :

Reprise des congés payés (estimation)

132 915 €

Reprise des droits salariaux (estimation)

0€

Reprise de la CET au prorata temporis

MEMOIRE

Reconstitution des dépôts de garantie

0€

Abandon des acomptes reçus pour les réservations jusqu'au 31/03/2026

60 503 €

Total

193 418 €

Le prix de cession de la société ainsi que le besoin en fonds de roulement seront financés sur fonds propres.

4. Date de réalisation de la cession :

Le candidat repreneur a sollicité une entrée en jouissance à la date du jugement homologuant le plan de cession.

5. Niveau et perspectives d'emploi :

Reprise de 36 salariés sur 38 salariés selon la répartition suivante :

[…]

Le repreneur s'engage à reprendre 5 contrats CDD sur les 5.

Le repreneur s'engage à reprendre 31 contrats CDI sur les 33.

Le repreneur s'engage à reprendre les 3 contrats de stage.

Le repreneur s'engage à reprendre les congés payés acquis et non pris. Ils sont évalués à 132 914,65€. En l'absence de Comité Social et Economique, l'Administrateur Judiciaire a consulté le Représentant des Salariés le 16 février 2026. Un procès-verbal a été dressé et remis au Tribunal sur audience.

6. Garanties souscrites pour assurer l'exécution de l'offre :

Le candidat repreneur fait état de fonds propres qui apparaissent suffisant pour envisager la reprise de la société [L] [A].

Le candidat repreneur précise qu'il est en mesure d'assurer la poursuite de l'exploitation sur le plan administratif.

Prix de cession : Un chèque de banque couvrant la totalité du prix de cession sera émis au plus tard le jour de la chambre du conseil devant statuer sur la présente Offre de Reprise. Il sera remis à l'Administrateur Judiciaire.

7. Prévision des cessions d'actifs pour les deux années suivantes :

Le candidat repreneur s'engage à ne pas procéder à la revente des actifs inclus dans le périmètre de reprise, et autre que celles nécessaires au renouvellement du matériel ou à l'exploitation courante, pendant un délai de 2 ans après le prononcé de la cession.

8. Durée des engagements pris par l'auteur de l'offre :

La présente offre est valable jusqu'au jour du jugement.

9. Modalités de financement des garanties financières envisagées si elles sont requises au titre des articles L.516-1 et 516-2 du code de l'environnement : Néant

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés.

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Dans son rapport du 16 février 2026 et à l'audience, Monsieur l'Administrateur Judiciaire indique que :

4 offres de reprises ont été déposées entre ses mains,
 * 1 candidat repreneur s'est désisté compte tenu de l'impossibilité de lever les conditions suspensives,
 * 1 offre présentée est toujours assortie de conditions suspensives, et n'a pas remis de chèque de banque à l'Administrateur Judiciaire avant l'audience,
 * 1 candidat repreneur n'a pas joint à son offre de prévisionnel et n'a pas remis de chèque de banque à l'Administrateur Judiciaire avant l'audience.

Seule l'irrecevabilité de ces offres pourra être constatée.

Au niveau du maintien d'une activité pérenne :

La société [B] SAS SAS fait partie d'un groupe exerçant une activité de foncière immobilière ainsi que d'exploitation d'hôtels.

Le groupe bénéficie aussi d'une surface financière importante permettant de réaliser les investissements nécessaires le cas échéant.

Le repreneur entend conserver le contrat de franchise conclu avec IHG et indique faire de son affaire personnelle de la régularisation du contrat.

L'exploitation de l'hôtel serait assurée par la société HPVA qui exploite déjà une trentaine d'établissements sous des enseignes internationales, notamment IHG qui détient la franchise de l'hôtel. La société SAS [B] parait donc apte à assurer la pérennité de l'activité, notamment grâce à l'appui de la franchise IHG et de l'exploitant HPVA.

Au niveau de l'emploi :

L'offre de la société [B] SAS SAS fait état de la reprise de 36 salariés sur les 38 employés par la société [L] [A] SAS.

Le candidat repreneur s'engage aussi à reprendre l'intégralité des congés payés acquis non pris et des autres droits sociaux.

Le volet social apparait donc satisfaisant au regard du maintien de l'emploi.

Au niveau du désintéressement des créanciers :

L'offre de reprise fait état d'un prix de cession décevant de 30 000 € ; ce qui apparait faible mais meilleur pour le désintéressement des créanciers qu'une liquidation judiciaire pure et simple.

Dans ces conditions, l'Administrateur Judiciaire indique ne pas s'opposer l'homologation d'un plan de cession au bénéfice de [B].

RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICAIRE

Dans son rapport du 16 février 2026 et à l'audience, Monsieur le Mandataire Judiciaire indique :
 * Que la reprise de 85% de l'effectif a le mérite d'éviter une aggravation conséquente du passif, limitant le coût des licenciements à 36 000 €, contre 249 000 € en cas de liquidation sèche,
 * Que le prix de cession décevant proposé est à nuancer compte tenu de la qualité de bailleur et ainsi de principal créancier du pollicitant.

Dans ces conditions, le Mandataire Judiciaire donne un avis favorable à l'homologation du plan de cession au bénéfice du candidat [B] et à la requête de l'Administrateur Judiciaire en conversion en Liquidation Judiciaire.

RAPPORT DU JUGE-COMMISSAIRE

Bien que cela soit très insatisfaisant, je suis favorable à l'admission de l'offre de reprise par [B], à la condition d'avoir l'accord de Monsieur le Procureur de la République compte tenu des liens indirects existants entre [B] et LODGING INVEST 2 contrôleur de la procédure.

DECLARATION DU DEBITEUR

Le débiteur indique être favorable à l'offre de reprise de la société [B].

AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

La société [L] [A] SAS n'est pas dotée de Comité Social et Economique. Un procèsverbal de carence a été dressé le 14 novembre 2025.

DECLARATION DU REPRESENTANT DES SALARIES

Compte tenu de la reprise de 36 salariés sur les 38 employés par [B], la représentante des salariés, Madame [D] [K] a donné un avis favorable au projet de plan de cession au profit de [B] en date du 16 février 2026, conformément aux dispositions de l'article L.626-8 du Code de Commerce.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Le Ministère Public a indiqué que selon son analyse, le candidat repreneur ne tombait pas sous le coup de l'interdiction édictée par l'article L.642-3 du Code de commerce et malgré son lien avec la société LODGING INVEST 2, désigné contrôleur à la procédure.

A l'audience, le Ministère Public se dit favorable à l'offre de la société [B] SAS et à la Liquidation de la société [L] [A].

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L'article L.642-1 du Code de Commerce pose le principe suivant :

« La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. ».

Relève à titre liminaire que les travaux de l'Administrateur Judiciaire ont mené au constat que le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l'entreprise ou, qu'aucun plan de redressement ne peut le permettre, et que seule une cession peut être envisagée, solution recherchée par l'Administrateur Judiciaire qui a abouti à l'obtention de 4 offres, dont 1 seule est recevable, celle de la société [B]

Sur la conformité et le choix de l'offre aux exigences de la loi, à l'analyse des différents rapports et avis, le Tribunal :

Relève les avis formulés par chaque organe de la procédure,

Prend acte de ce que le candidat repreneur confirme sur audience que :
 * Le repreneur a indiqué faire son affaire personnelle de la reprise du bail sans pouvoir se retourner contre les organes de la procédure,
 * Le repreneur a entamé des négociations avec le franchiseur quant à la poursuite du contrat et en fait son affaire personnelle sans pouvoir se retourner contre les organes de la procédure,
 * Le repreneur a entamé des négociations avec le crédit bailleurs des meubles meublants quant à l'acquisition desdits meubles et en fait son affaire personnelle sans pouvoir se retourner contre les organes de la procédure,

Sur le critère du maintien de l'activité, le Tribunal observe que l'offre de la société [B] SAS est satisfaisante,

Sur le critère du maintien de l'emploi, le Tribunal observe que l'offre de la société [B] SAS est satisfaisante,

Sur le critère de l'apurement du passif, le Tribunal observe que le prix de cession proposé est décevant, mais constate que cette alternative reste plus favorable aux créancier qu'une liquidation sans plan de

cession.

EN CONSEQUENCE, LE TRIBUNAL

CONSTATERA qu'aucun plan de redressement ne peut permettre le redressement de l'entreprise, et que seule une cession de l'activité peut être envisagée.

CONSTATERA que l'appel d'offre effectué par l'Administrateur Judiciaire a été effectué dans des conditions régulières,

DECLARERA que les offres présentées par les sociétés SFY SARL, [O] [M] SA et HOLDING [H] SAS sont irrecevables,

CONSTATERA la qualité de tiers au sens de l'article L.642-3 du Code de Commerce du candidat repreneur SAS [B].

DIRA que l'offre de cession du candidat [B] présente les meilleures garanties quant au maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, au maintien de l'emploi, et, bien que décevante, mieuxdisante quant au critère de l'apurement du passif.

ARRETERA le plan de cession de la société [L] [A] SAS au profit de la société [B], immatriculée au RCS de [A] sous le N° 384 680 492, et au capital de 10 000 000 €. FIXERA le prix de cession (hors frais, droits et taxes) à 30 000 €, dont :

Eléments incorporels, 15 000 €

Eléments corporels, 15 000 €

[E], 0 € (exclu du périmètre)

Et selon les dispositions suivantes :

Financement sur fonds propres,

Remise d'un chèque de banque le jour de l'audience à l'Administrateur Judiciaire.

PERIMETRE DE REPRISE :

Les éléments suivants dont le détail figure dans la proposition déposée au Greffe : Eléments incorporels :
 * Reprise totale des éléments libres de toute sûretés comprenant la clientèle, le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, les licences d'exploitation (licence IV, etc.), les noms de domaine et réseaux sociaux.

Eléments corporels :

Reprise totale des éléments corporels détenus en plein propriété et libres de tout gage ou nantissement

Les éléments corporels détenu par crédit-bail feront l'objet d'une négociation avec BPCE LEASE quant à la valeur résiduelle.

Immeubles :
 * Néant.

[E] :
 * Non reprise des stocks.

En-cours :
 * Néant.

Contrats :

Seuls les contrats indiqués dans l'offre de reprise du candidat seront repris.

CONSTATERA que le candidat repreneur a indiqué faire de son affaire personnelle des négociations avec LODGING INVEST 2 quant à la poursuite du bail commercial, sans jamais pouvoir se retourner contre les organes de la procédure.

CONSTATERA que le candidat repreneur a indiqué faire de son affaire personnelle des négociations avec IHG quant à la régularisation du contrat de franchise, sans jamais pouvoir se retourner contre les organes de la procédure.

CONSTATERA que le candidat repreneur a indiqué faire de son affaire personnelle des négociations avec BPCE LEASE quant à la valeur résiduelle des biens détenus en crédit-bail, sans jamais pouvoir se retourner contre les organes de la procédure.

ORDONNERA, sur le fondement des articles L.1224-1 du Code du Travail et L.642-5 du Code de Commerce, le transfert à compter de la prise de jouissance de 31 contrats de travail à durée indéterminée, 5 contrats de travail à durée déterminée, et 3 contrats de stage.

DIRA que les congés payés acquis seront repris en intégralité.

DIRA que les droits salariaux (13eme mois, heures de modulation, primes, …) acquis seront repris en intégralité.

AUTORISERA le licenciement pour motif économique de 2 salariés non repris se répartissant par catégorie d'emplois et par catégorie professionnelles comme suit :

Un Directeur Général,

Une Assistante de direction en charge de la réception.

PRENDRA ACTE que 2 licenciements pour motif économique seront à diligenter par l'Administrateur Judiciaire.

DIRA qu'en cas de refus de l'autorité administrative d'autoriser leurs licenciements, les postes des salariés bénéficiant d'une protection particulière au titre d'un mandat seront transférés de droit au cessionnaire sur le fondement de l'article L. 1224-1 du code du travail, à charge pour celui-ci d'initier tout recourt à l'encontre des dites décisions ;

DIRA que le cessionnaire prendra en charge le coût des licenciements des salariés qui refuseraient une modification substantielle de leur contrat de travail ;

PAR CES MOTIFS,

LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire remis au Greffe et en premier ressort,

Après avoir lu ou entendu les avis des organes de la procédure,

CONSTATE que le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l'entreprise ou, qu'aucun plan de redressement ne peut le permettre, et que seule une cession de l'activité peut être envisagée,

CONSTATE que l'appel d'offre effectué par l'Administrateur Judiciaire a été effectué dans des conditions régulières,

DIT que les offres présentées par les sociétés SARL SFY, SA [O] [M] et SAS HOLDING [H] sont irrecevables,

CONSTATE la qualité de tiers au sens de l'article L.642-3 du Code de Commerce du candidat repreneur [B],

DIT que l'offre de la société [B] SAS satisfait aux critères prévus par la loi,

DIT que l'offre de la société [B] SAS est recevable,

DIT que l'offre de la société [B] SAS présente les meilleures garanties quant au maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, au maintien de l'emploi, et bien que décevant, demeure mieux-disante qu'une liquidation sèche quant à l'apurement du passif,

ARRETE le plan de cession de la société [L] [A] SAS au profit de la société [B], immatriculée au RCS de [A] sous le N° 384 680 492, et au capital de 10 000 000 €, FIXE le prix de cession (hors frais, droits et taxes) à 30 000 €, dont :

 Éléments incorporels, 15 000 €

Eléments corporels, 15 000 €

[E], 0€

Et selon les dispositions suivantes :

Financement sur fonds propres,

Remise d'un chèque de banque le jour de l'audience à l'Administrateur Judiciaire,

PERIMETRE DE REPRISE :

Les éléments suivants dont le détail figure dans la proposition déposée au Greffe : Eléments incorporels :
 * Reprise totale des éléments libres de toute sûretés comprenant la clientèle, le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, les licences d'exploitation (licence IV, etc.), les noms de domaine et réseaux sociaux,

Eléments corporels :

Reprise totale des éléments corporels détenus en plein propriété et libres de tout gage ou nantissement

Les éléments corporels détenu par crédit-bail feront l'objet d'une négociation avec BPCE LEASE quant à la valeur résiduelle,

Immeubles :
 * Néant,

[E] :
 * Non reprise des stocks,

En-cours :
 * Néant,

Contrats :
 * Le contrat de bail sera repris en l'état par le candidat repreneur, sans pour autant prendre à sa

charge les impayés de loyers, évalués par le candidat à 1 892 608,95 €,

Seuls les contrats indiqués ci-dessus et annexés à l'offre de reprise seront repris,

CONSTATE que le candidat repreneur a indiqué faire de son affaire personnelle des négociations avec LODGING INVEST 2 quant à la poursuite du bail commercial, sans jamais pouvoir se retourner contre les organes de la procédure,

CONSTATE que le candidat repreneur a indiqué faire de son affaire personnelle des négociations avec IHG quant à la régularisation du contrat de franchise, sans jamais pouvoir se retourner contre les organes de la procédure,

CONSTATE que le candidat repreneur a indiqué faire de son affaire personnelle des négociations avec BPCE LEASE quant à la valeur résiduelle des biens détenus en crédit-bail, sans jamais pouvoir se retourner contre les organes de la procédure,

ORDONNE, sur le fondement des articles L.1224-1 du Code du Travail et L.642-5 du Code de Commerce, le transfert à compter de la prise de jouissance de 31 contrats de travail à durée indéterminée, 5 contrats de travail à durée déterminée, et 3 contrats de stage,

Dit que les congés payés acquis seront repris en intégralité,

DIT que les droits salariaux (13eme mois, heures de modulation, primes, …) acquis seront repris en intégralité,

AUTORISE le licenciement pour motif économique de 2 salariés non repris se répartissant par catégorie d'emplois et par catégorie professionnelles comme suit :

Un Directeur Général,

Une Assistante de direction en charge de la réception,

PREND ACTE que 2 licenciements pour motif économique seront à diligenter par l'Administrateur Judiciaire,

DIT qu'en cas de refus de l'autorité administrative d'autoriser leurs licenciements, les postes des salariés bénéficiant d'une protection particulière au titre d'un mandat seront transférés de droit au cessionnaire, à charge pour celui-ci d'initier tout recourt à l'encontre des dites décisions ;

DIT que le cessionnaire prendra en charge le coût des licenciements des salariés qui refuseraient le transfert de leur poste de travail sur un autre site,

PREND ACTE que le financement du besoin en fonds de roulement de début d'activité sera financé par fonds propres,

DIT que les contrats mentionnés sont repris et que leur transfert s'opèrera sous la responsabilité et à l'initiative du cessionnaire,

DIT que les autres actifs et notamment, l'ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d'impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant au débiteur demeureront acquises à la procédure.

CONSTATE qu'aucun financement n'entre dans le cadre des dispositions de l'article L. 642-12 du Code

de Commerce.

DIT que conformément à ses engagements, le cessionnaire ne pourra céder aucun actif repris, pendant une durée de 2 ans à compter de la date de cession,

PRONONCE pour une durée de 2 ans, l'inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur,

FIXE la date d'entrée en jouissance au lendemain du jugement le 04 mars 2026 à 0H00, étant précisé que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de la société cédée sera confiée au cessionnaire sous leur responsabilité exclusive en application aux dispositions de l'article L.642-8 du Code de Commerce. Ainsi, le repreneur assumera seul l'entière responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance,

DESIGNE Monsieur [Q] [P], dirigeant du cessionnaire, comme responsable de l'exécution de la cession,

DIT que l'Administrateur Judiciaire désignera si besoin l'expert chargé d'établir les comptes prorata entre les parties à la date d'entrée en jouissance,

DIT que la rémunération de ce technicien sera arrêtée par le Juge-commissaire et sera mise à la charge du cessionnaire,

DIT que conformément à son engagement, le cessionnaire assurera gratuitement la garde et la bonne conservation (et transmettra cette obligation à un successeur éventuel) des archives de l'entreprise reprise et ce, pendant la durée légale, et les mettra, en tant que de besoin, à la disposition des organes de la procédure,

DONNE MISSION au Liquidateur de suivre la bonne exécution des engagements du cessionnaire, et en cas d'inexécution, d'en faire rapport au Tribunal,

MAINTIENT la SELARL AJILINK-VIGREUX, prise en la personne de Maître [Z] [N], en qualité d'Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession, jusqu'au dépôt au greffe de son rapport sur l'accomplissement des actes de cession,

DIT que conformément à l'article L.642-8 du Code de Commerce, la SELARL AJILINK-VIGREUX, prise en la personne de Monsieur [Z] [N], ès qualités d'Administrateur Judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession, lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter de l'arrêté du plan de cession et dès leur accomplissement en faire rapport.

DIT que l'avocat rédacteur sera soumis au choix conjoint de l'Administrateur Judiciaire et du cessionnaire et que tous les frais de rédaction d'actes et de mutation ainsi que les honoraires seront à la charge du cessionnaire,

PRONONCE la Liquidation Judiciaire de la société [L] [A] SAS faute d'activité résiduelle consécutive à l'adoption du plan de cession de ladite société, eu lendemain du présent jugement,

MAINTIENT [G] [S] en qualité de Juge-Commissaire, Nathalie CRESPOS, en qualité de Juge-Commissaire suppléant,

NOMME Maître [F] [V] en qualité de Liquidateur judiciaire,

FIXE à 2 ans le délai dans lequel il devra examiner la clôture de la Liquidation Judiciaire,

DIT que le présent jugement sera signifié par acte extra judiciaire au débiteur avec convocation de celuici d'avoir à comparaître à l'audience du 6 mars 2028 à 9 heures 50 au Tribunal de Commerce de Bordeaux pour que soit examinée la clôture de la procédure conformément aux dispositions de l'article L 643-9 du Code de Commerce,

ORDONNE les publicités prévues aux articles R.642-4 et R.621-8 du Code de Commerce,

DIT que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure,

RAPPELLE que l'exécution provisoire est de droit.