Tribunal de commerce de Saint-Malo, DELIBERE, 7 avril 2026, n° 2025001771

Exposé du litige

LES FAITS

En 2019, M. [Z] proposait à M. [R] de s'associer dans le commerce de services funéraires.

Le 23 août 2022, la société AILIOM, représentée par M. [R], et la société [Z] INVEST, représentée par M. [Z], créaient la société [Z] [R], société à responsabilité limitée immatriculée au RCS de [Localité 2], spécialisée dans la fourniture de services funéraires.

La société [Z] [R] reprenait l'exploitation du fonds de commerce cédé par la société PFB, précédemment exploitée par M. [Z] depuis 2009. La société [Z] INVEST, détenant 765 parts sociales, était associée majoritaire.

La gérance de la société [Z] [R] était partagée entre M. [R] et M. [Z], tous deux nommés en qualité de cogérants.

En avril 2023, M. [R] interdisait l'accès aux locaux de la société [Z] [R] à Mme [E], thanatopractrice employée par un sous-traitant de la société, en raison de comportements qu'il estimait contraires à la déontologie professionnelle. M. [Z] contestait la gravité de ces faits.

À compter du mois de septembre 2023, les relations entre les deux cogérants se dégradaient significativement. Chacune des parties impute à l'autre la responsabilité de cette dégradation.

Le 19 octobre 2023, M. [Z] interrogeait M. [R] sur ses disponibilités afin d'organiser une assemblée générale.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 2 novembre 2023, M. [R] était convoqué à une assemblée générale extraordinaire fixée au 20 novembre 2023, ayant pour ordre du jour la révocation de son mandat de cogérant. Un rapport de gestion énumérant les motifs de la révocation envisagée était annexé à la convocation.

Par courrier du 13 novembre 2023, le conseil de M. [R] contestait l'ensemble des griefs formulés à son encontre.

Le 20 novembre 2023, l'assemblée générale extraordinaire se tenait et la révocation de M. [R] de ses fonctions de cogérant était adoptée par le vote de la seule société [Z] [R] INVEST, associée majoritaire, représentée par M. [Z].

La tentative de règlement amiable du différend, portant notamment sur l'indemnisation de M. [R] et le rachat de ses parts sociales, n'aboutissait pas.

Ainsi est né le présent litige.

LA PROCÉDURE

Par exploit d'huissier en date du 2 juin 2025, M. [R] a fait assigner la société [Z] [R] et M. [Z] devant le Tribunal de commerce de Saint-Malo aux fins de voir juger que sa révocation de la gérance de la société [Z] [R] est dépourvue de juste motif et revêt un caractère vexatoire, et de voir condamner in solidum les défendeurs à réparer ses préjudices.

LES PRÉTENTIONS

À l'issue des échanges entre les parties et au terme de ses dernières conclusions, reprises oralement sans ajouts ni retraits,

M. [R], demandeur

, demande au Tribunal de :

Vu les articles L. 223-25 du Code de commerce et l'article 1240 du Code civil,

Vu la jurisprudence et les pièces versées au débat,

JUGER que la révocation de M. [R] de la gérance de la société [Z] [R] est dépourvue de juste motif ;

JUGER que la révocation de M. [R] revêt un caractère vexatoire et témoigne d'une volonté de nuire de la part de M. [Z] ;

CONDAMNER M. [Z] à répondre solidairement des condamnations de la société [Z] [R] ;

CONDAMNER in solidum la société [Z] [R] et M. [Z] au paiement de la somme de 78.250,05 euros au titre de la réparation des préjudices de M. [R] ;

REJETER la demande reconventionnelle de M. [Z] et la société [Z] [R] ;

En tout état de cause,

REJETER toutes les demandes, fins et conclusions de la société [Z] [R] ;

REJETER toutes les demandes, fins et conclusions de M. [Z] ;

CONDAMNER in solidum M. [Z] et la société [Z] [R] à payer à M. [R] la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER in solidum la société [Z] [R] et M. [Z] aux entiers dépens.

Au terme de ses conclusions, la société [Z] [R] et M. [Z], défendeurs, demandent au Tribunal de :

Vu l'article L.223-25 du code de commerce,

Vu l'article 1240 du code civil,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

Débouter M. [R] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

A titre reconventionnel,

Condamner M. [R] à payer à M. [Z] la somme de 5.000 € au titre de son préjudice moral,

Condamner M. [R] à payer à la SARL [Z] la somme de 5.000 € au titre de son préjudice d'image,

Condamner M. [R] à payer à M. [Z] ainsi qu'à la [Z] la somme de 4000 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner M. [R] aux entiers dépens.

L'affaire a été évoquée à l'audience du 24 février 2026, les deux parties comparaissant.

Le Tribunal a entendu les parties en leurs explications, clos les débats, mis en délibéré et a informé les parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe du Tribunal le 7 avril 2026, dans les conditions de l'article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l'audience, à l'issue de leurs plaidoiries et à l'appui des arguments et moyens qu'elles ont développés, l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangés et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions.

Les moyens des parties ont été plaidés à l'audience en présence des parties et sont suffisamment détaillés dans les conclusions auxquelles on se rapportera.

En application de l'article 455 du Code de procédure civile, le Tribunal les résumera ainsi :

M. [R], demandeur,

soutient que sa révocation de la gérance de la société [Z] [R], prononcée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2023, est dépourvue de juste motif.

Il expose que les griefs énumérés dans le rapport de gestion annexé à la convocation ne constituent ni une faute de gestion, ni une violation des dispositions légales ou statutaires, ni une mésentente de nature à compromettre l'intérêt social de la société. Il invoque l'article L. 223-25 du Code de commerce et la jurisprudence de la cour d'appel d'Angers du 17 janvier 2023.

Il allègue que l'ensemble des motifs allégués a été démenti par courrier de son conseil du 13 novembre 2023 et que les témoignages produits par les défendeurs manquent d'objectivité en raison des liens personnels existant entre les témoins et M. [Z].

Il affirme que la révocation revêt un caractère vexatoire, traduisant une intention de nuire de M. [Z], lequel l'aurait systématiquement évincé de la gestion de la société, en lui restreignant l'accès aux outils de travail, à la boîte mail de l'entreprise et aux locaux. Il se prévaut de l'article 1240 du Code civil et de la jurisprudence relative à la responsabilité extracontractuelle des associés votants.

Il réclame la réparation de ses préjudices matériels, correspondant à la perte de sa rémunération et avantages de gérant sur 15 mois, soit 63.250,05 euros, ainsi que de son préjudice moral évalué à 15.000 euros.

Il conteste enfin les demandes reconventionnelles, faisant valoir que M. [Z] et la société [Z] [R] ne démontrent ni la faute, ni le préjudice, ni le lien de causalité au sens de l'article 1240 du Code civil.

La société [Z] [R] et M. [Z], défendeurs, quant à eux, soutiennent que la révocation de M. [R] est fondée sur de justes motifs.

Ils exposent que la mésentente entre les associés, reconnue par le [R] lui-même, était de nature à compromettre l'intérêt social de la société [Z] [R], peu important l'imputabilité de celle-ci. Ils invoquent la jurisprudence de la Cour de cassation sur la notion de mésintelligence.

Ils objectent que M. [R] ne rapporte pas la preuve de l'absence de juste motif, se contentant de verser aux débats un courrier rédigé par son propre conseil, dépourvu de force probante, et des pièces dont il tire une interprétation subjective.

Ils font valoir que les manquements de M. [R] à ses obligations de gérant, tels que décrits dans le rapport de gestion, sont corroborés par les témoignages de M. [I], de Mme [E] et de M. [J], et

contreviennent à l'obligation statutaire de consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales.

Ils récusent tout caractère vexatoire de la révocation, soulignant que M. [R] échoue à étayer ses allégations d'acharnement par des éléments objectifs.

À titre reconventionnel, ils réclament la condamnation de M. [R] au paiement de 5.000 euros à M. [Z] au titre de son préjudice moral, et de 5.000 euros à la SARL [Z] au titre de son préjudice d'image, sur le fondement de l'article 1240 du Code civil.

Motifs

MOTIVATION

Sur la révocation sans juste motif

M. [R] sollicite du Tribunal de juger que sa révocation de la gérance de la société [K], prononcée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2023, est dépourvue de juste motif, et de condamner in solidum la société [K] et M. [Z] à réparer le préjudice matériel qui en résulte, évalué à 63.250,05 €.

M. [Z] et la société [K] répondent que la révocation repose sur deux fondements distincts et cumulatifs : d'une part, une mésentente entre les cogérants reconnue par M. [R] lui-même et de nature à compromettre l'intérêt social ; d'autre part, des manquements répétés de M. [R] à ses obligations statutaires de gérant, corroborés par les témoignages de M. [Q], Mme [Y] et M. [N].

Aux termes de l'article L. 223-25 du Code de commerce, le gérant d'une SARL peut être révoqué par décision des associés ; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. La jurisprudence reconnaît que le juste motif peut résulter soit d'une faute de gestion caractérisée imputable au gérant, soit d'une mésentente entre associés de nature à compromettre l'intérêt social, sans qu'il soit nécessaire d'en établir l'imputabilité (Cass. com., 4 février 2014, n°13-10.778 ; Cass. com., 4 mai 1999, n°96-19.503). La charge de la preuve du juste motif pèse sur la partie qui s'en prévaut.

Sur la mésentente

Les pièces versées aux débats établissent certes la réalité d'une dégradation des relations entre les deux cogérants à compter du second semestre 2023. Cette dégradation n'est du reste pas niée par M. [R]. Toutefois, pour constituer un juste motif, la mésentente doit être de nature à compromettre l'intérêt social de la société. Or, les pièces produites ne permettent pas de caractériser un tel risque. Les témoignages de M. [Q] et de Mme [Y] font état d'une ambiance dégradée, mais n'établissent pas en quoi le fonctionnement de la société ou son intérêt social étaient concrètement mis en péril au moment de la révocation. S'agissant de Mme [Y], dont l'accès aux locaux avait été restreint par M. [R] pour des motifs graves et non contredits, son témoignage ne peut être tenu pour objectif.

Sur les manquements personnels

Le rapport de gestion annexé à la convocation énumère plusieurs griefs : absences non signalées, départs prématurés, non-participation aux permanences, défaut de suivi des partenaires. Ces griefs sont partiellement corroborés par le témoignage de M. [N]. Toutefois, les pièces du dossier démontrent que M. [R] avait été progressivement privé d'accès à la messagerie de l'entreprise, aux dossiers en cours et aux locaux pendant les absences de son cogérant, circonstances qui ont nécessairement altéré sa capacité à exercer pleinement son mandat. Par ailleurs, les défendeurs ne justifient d'aucune mise en demeure préalable ni d'aucun avertissement formel permettant à M. [R] de régulariser sa situation avant la convocation à l'assemblée. Le rapport de gestion, rédigé unilatéralement par M. [Z], ne constitue pas en lui-même un élément probant suffisant. Enfin,

M. [R] établit que ses absences étaient liées à des raisons médicales et personnelles, sans être sérieusement contredit sur ce point.

Les motifs allégués à l'appui de la révocation ne sont pas établis avec la force probante requise. Le Tribunal dira, en conséquence, que la révocation de M. [R] est dépourvue de juste motif au sens de l'article L. 223-25 du Code de commerce.

Sur le caractère vexatoire de la révocation

M. [R] demande au Tribunal de juger que sa révocation revêt un caractère vexatoire, traduisant une volonté délibérée de nuire de la part de M. [Z], et de condamner ce dernier à lui verser la somme de 15.000 € au titre de son préjudice moral.

M. [Z] et la société [Z] [R] s'y opposent, soutenant que M. [R] échoue à rapporter la preuve de ses allégations d'acharnement et ne produit aucun élément objectif à leur appui.

Indépendamment de la question du juste motif, la révocation d'un gérant peut revêtir un caractère fautif lorsqu'elle est accompagnée de circonstances vexatoires ou humiliantes, ou qu'elle traduit une intention délibérée de nuire au gérant révoqué. La caractérisation du comportement vexatoire suppose la réunion d'un fait fautif, d'un préjudice distinct et d'un lien de causalité. Elle implique que soit rapportée la preuve d'éléments objectifs traduisant une intention de nuire, distincte de la simple mésentente entre associés déjà retenue au titre de l'absence de juste motif.

Or, l'examen des pièces versées aux débats révèle leur insuffisance probante sur ce point.

Les attestations de salariés, bien qu'accompagnées des pièces d'identité requises à peine de nullité au sens de l'article 202 du Code de procédure civile, ne permettent pas d'établir des actes de dénigrement caractérisé à l'encontre de M. [R]. Elles se limitent à évoquer des problèmes d'ambiance de travail découlant du désaccord entre les cogérants, ce qui n'excède pas les effets ordinaires d'une mésentente entre dirigeants.

S'agissant des témoignages extérieurs, M. [N], prestataire de la société, indique n'avoir que rarement croisé M. [R] lors de ses passages et souligne son manque d'implication, sans apporter d'élément sur les conditions dans lesquelles la révocation aurait été conduite de façon vexatoire. Mme [Y], quant à elle, n'apporte aucun élément complémentaire sur la nature de la relation entre les deux cogérants permettant de caractériser une intention de nuire.

Sur les échanges de courriels, le Tribunal ne dispose que d'un échange entre M. [R] et l'expert-comptable relatif à l'inventaire en pièce 9, lequel émane de M. [R] lui-même et ne saurait lui conférer force probante unilatérale. Les autres échanges de courriels, intervenus entre M. [R] et M. [Z], ne contiennent aucun élément permettant d'étayer les allégations de l'un ou de l'autre.

En l'état, ces éléments ne constituent que des allégations mutuelles dépourvues de fondement probant suffisant. Aucun des faits invoqués à l'appui du caractère vexatoire (dénigrement, humiliations, menaces, obstruction délibérée) n'est établi par des pièces objectives et concordantes.

M. [R], à qui incombe la charge de la preuve de la faute vexatoire au sens de l'article 1240 du Code civil, échoue à la rapporter.

Le caractère vexatoire de la révocation n'étant pas établi, M. [R] sera débouté de sa demande formée à ce titre.

Sur la demande reconventionnelle

À titre reconventionnel, M. [Z] sollicite la condamnation de M. [R] à lui verser la somme de 5.000 € au titre de son préjudice moral, invoquant une aggravation de son état de santé qu'il impute aux dénonciations de M. [R]. La société [Z] [R] sollicite quant à elle la condamnation de M. [R] à lui verser la somme de 5.000 € au titre de son préjudice d'image, au motif que M. [R] aurait évoqué la mésentente entre associés auprès des partenaires de la société.

M. [R] conclut au rejet de ces demandes.

La mise en jeu de la responsabilité extracontractuelle fondée sur l'article 1240 du Code civil suppose la démonstration cumulative d'une faute imputable au défendeur, d'un préjudice certain et d'un lien de causalité direct entre la faute et le préjudice.

Les défendeurs, qui soutiennent des prétentions reconventionnelles fondées sur l'article 1240 du Code civil, ne rapportent pas la preuve d'une faute imputable à M. [R].

S'agissant du préjudice moral de M. [Z], l'aggravation alléguée de son état de santé n'est corroborée par aucune pièce médicale versée aux débats. Il n'est pas davantage démontré que ce préjudice trouverait sa cause dans un comportement fautif imputable à M. [R].

S'agissant du préjudice d'image allégué par la société [Z] [R], l'affirmation selon laquelle M. [R] aurait évoqué la mésentente auprès des partenaires de la société n'est étayée par aucun élément objectif probant. Aucune pièce ne permet d'établir la réalité du préjudice allégué, ni son lien de causalité avec un comportement fautif de M. [R].

La demande reconventionnelle de M. [Z] et de la société [Z] [R] sera rejetée.

Sur les indemnités

Sur le préjudice matériel de M. [R]

M. [R] réclame la réparation de son préjudice matériel correspondant à la perte de sa rémunération et des avantages afférents à son mandat de gérant sur une durée de 15 mois, soit la somme de 63.250,05 €.

Sa rémunération mensuelle globale se décompose comme suit : rémunération de gérance (3.500€), frais de mutuelle (185,25 €), perte de prévoyance AGIPI (135,49 €) et perte au titre du contrat de retraite Madelin AG2R (395,93 €), soit un total de 4.216,67 € par mois.

L'article L. 223-25 du Code de commerce ne fixant aucun barème, le Tribunal apprécie souverainement le quantum de l'indemnité allouée au titre de la révocation sans juste motif. La jurisprudence retient généralement une fourchette comprise entre six et dix-huit mois de rémunération, selon les circonstances propres à chaque espèce, notamment l'ancienneté du gérant, la durée prévisible de son mandat et ses perspectives de reclassement.

En l'espèce, M. [R] était cogérant depuis la création de la société, soit environ quinze mois avant sa révocation. La société, récemment créée et encore en phase de développement, offrait des perspectives d'exercice du mandat sur une durée significative. Aucune clause statutaire ne prévoyait de délai-congé. La révocation, survenue sans mise en demeure préalable ni avertissement, n'a laissé à M. [R] aucun délai de préavis pour anticiper la perte de ses revenus.

Ces éléments conduisent le Tribunal à retenir une durée de douze mois, qui constitue une réparation juste et équitable du préjudice économique subi.

Le préjudice matériel sera donc fixé à la somme de 50.600,04 € (12 × 4.216,67 €).

Sur le préjudice moral de M. [R]

Le caractère vexatoire de la révocation n'ayant pas été retenu, M. [R] sera débouté de sa demande en réparation du préjudice moral.

Sur la condamnation

L'indemnité pour révocation sans juste motif est due par la société [Z] [R] au titre de l'article L. 223-25 du Code de commerce. Le caractère vexatoire n'étant pas établi, la responsabilité personnelle de M. [Z] fondée sur l'article 1240 du Code civil ne peut être retenue. La demande tendant à voir M. [Z] condamné solidairement sera rejetée.

En conséquence, la société [Z] [R] sera condamnée à payer à M. [R] la somme de 50.600,04 € au titre de son préjudice matériel.

Sur l'article 700 du Code de procédure civile

M. [R] sollicite la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. M. [Z] et la société [Z] [R] sollicitent quant à eux la somme de 4.000 € au même titre. Les défendeurs, qui succombent en leurs prétentions principales et reconventionnelles, seront déboutés de leur demande formée au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

L'équité et la situation respective des parties commandent de faire application de l'article 700 du Code de procédure civile au profit de M. [R]. Compte tenu des éléments du dossier, il lui sera alloué la somme de 2.000 €.

Sur les dépens

Aux termes de l'article 696 du Code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens. La société [Z] [R] et M. [Z], qui succombent, seront condamnés in solidum aux entiers dépens de l'instance.

Sur l'exécution provisoire

Le Tribunal rappelle que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit en application de l'article 514 du Code de procédure civile.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal de commerce de Saint-Malo, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

DIT

que la révocation de M. [H] [R] de ses fonctions de cogérant de la société [Z] [R], prononcée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2023, est dépourvue de juste motif ;

DIT que le caractère vexatoire de la révocation n'est pas établi ;

DÉBOUTE M. [H] [R] de sa demande en réparation du préjudice moral ;

DÉBOUTE

M. [H] [R] de sa demande tendant à voir M. [W] [Z] condamné solidairement ;

CONDAMNE

la société [Z] [R] à payer à M. [H] [R] la somme de 50.600,04 € au titre de la réparation de son préjudice matériel ;

REJETTE

les demandes reconventionnelles de M. [W] [Z] et de la société [Z] [R] ;

CONDAMNE

in solidum la société [Z] [R] et M. [W] [Z] à payer à M. [H] [R] la somme de 2.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et déboute M. [H] [R] du surplus de sa demande ;

DÉBOUTE

M. [W] [Z] et la société [Z] [R] de leur demande formée au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

DÉBOUTE les parties de leurs autres demandes plus amples ou contraires ;

CONDAMNE

in solidum la société [Z] [R] et M. [W] [Z] aux entiers dépens, dont les frais de Greffe fixés à la somme de 76.32 € ;

RAPPELLE

que l'exécution provisoire est de droit.

Ainsi jugé et prononcé par mise en disposition au greffe le 07 avril 2026

Le président d'audience Didier Duguest

Le greffier.

NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2025 001771

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT MALO

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

JUGEMENT DU 07/04/2026

DEMANDEUR(S) : [R] [H] [Adresse 1]

REPRESENTANT(S) : CORGAS [B]

DEFENDEUR(S) : [Z] [W] [Adresse 2]

[Z] [R] SARL [Adresse 3] [Localité 1]

REPRESENTANT(S) : ME STICHELBAUT ME STICHELBAUT

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS:

GREFFIER : Me DOLLEY Pauline

DEBATS A L'AUDIENCE PUBLIQUE DU 24/02/2026

RÔLE GENERAL : 2025001771

LES FAITS

En 2019, M. [Z] proposait à M. [R] de s'associer dans le commerce de services funéraires.

Le 23 août 2022, la société AILIOM, représentée par M. [R], et la société [Z] INVEST, représentée par M. [Z], créaient la société [Z] [R], société à responsabilité limitée immatriculée au RCS de [Localité 2], spécialisée dans la fourniture de services funéraires.

La société [Z] [R] reprenait l'exploitation du fonds de commerce cédé par la société PFB, précédemment exploitée par M. [Z] depuis 2009. La société [Z] INVEST, détenant 765 parts sociales, était associée majoritaire.

La gérance de la société [Z] [R] était partagée entre M. [R] et M. [Z], tous deux nommés en qualité de cogérants.

En avril 2023, M. [R] interdisait l'accès aux locaux de la société [Z] [R] à Mme [E], thanatopractrice employée par un sous-traitant de la société, en raison de comportements qu'il estimait contraires à la déontologie professionnelle. M. [Z] contestait la gravité de ces faits.

À compter du mois de septembre 2023, les relations entre les deux cogérants se dégradaient significativement. Chacune des parties impute à l'autre la responsabilité de cette dégradation.

Le 19 octobre 2023, M. [Z] interrogeait M. [R] sur ses disponibilités afin d'organiser une assemblée générale.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 2 novembre 2023, M. [R] était convoqué à une assemblée générale extraordinaire fixée au 20 novembre 2023, ayant pour ordre du jour la révocation de son mandat de cogérant. Un rapport de gestion énumérant les motifs de la révocation envisagée était annexé à la convocation.

Par courrier du 13 novembre 2023, le conseil de M. [R] contestait l'ensemble des griefs formulés à son encontre.

Le 20 novembre 2023, l'assemblée générale extraordinaire se tenait et la révocation de M. [R] de ses fonctions de cogérant était adoptée par le vote de la seule société [Z] [R] INVEST, associée majoritaire, représentée par M. [Z].

La tentative de règlement amiable du différend, portant notamment sur l'indemnisation de M. [R] et le rachat de ses parts sociales, n'aboutissait pas.

Ainsi est né le présent litige.

LA PROCÉDURE

Par exploit d'huissier en date du 2 juin 2025, M. [R] a fait assigner la société [Z] [R] et M. [Z] devant le Tribunal de commerce de Saint-Malo aux fins de voir juger que sa révocation de la gérance de la société [Z] [R] est dépourvue de juste motif et revêt un caractère vexatoire, et de voir condamner in solidum les défendeurs à réparer ses préjudices.

LES PRÉTENTIONS

À l'issue des échanges entre les parties et au terme de ses dernières conclusions, reprises oralement sans ajouts ni retraits,

M. [R], demandeur

, demande au Tribunal de :

Vu les articles L. 223-25 du Code de commerce et l'article 1240 du Code civil,

Vu la jurisprudence et les pièces versées au débat,

JUGER que la révocation de M. [R] de la gérance de la société [Z] [R] est dépourvue de juste motif ;

JUGER que la révocation de M. [R] revêt un caractère vexatoire et témoigne d'une volonté de nuire de la part de M. [Z] ;

CONDAMNER M. [Z] à répondre solidairement des condamnations de la société [Z] [R] ;

CONDAMNER in solidum la société [Z] [R] et M. [Z] au paiement de la somme de 78.250,05 euros au titre de la réparation des préjudices de M. [R] ;

REJETER la demande reconventionnelle de M. [Z] et la société [Z] [R] ;

En tout état de cause,

REJETER toutes les demandes, fins et conclusions de la société [Z] [R] ;

REJETER toutes les demandes, fins et conclusions de M. [Z] ;

CONDAMNER in solidum M. [Z] et la société [Z] [R] à payer à M. [R] la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER in solidum la société [Z] [R] et M. [Z] aux entiers dépens.

Au terme de ses conclusions, la société [Z] [R] et M. [Z], défendeurs, demandent au Tribunal de :

Vu l'article L.223-25 du code de commerce,

Vu l'article 1240 du code civil,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

Débouter M. [R] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

A titre reconventionnel,

Condamner M. [R] à payer à M. [Z] la somme de 5.000 € au titre de son préjudice moral,

Condamner M. [R] à payer à la SARL [Z] la somme de 5.000 € au titre de son préjudice d'image,

Condamner M. [R] à payer à M. [Z] ainsi qu'à la [Z] la somme de 4000 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner M. [R] aux entiers dépens.

L'affaire a été évoquée à l'audience du 24 février 2026, les deux parties comparaissant.

Le Tribunal a entendu les parties en leurs explications, clos les débats, mis en délibéré et a informé les parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe du Tribunal le 7 avril 2026, dans les conditions de l'article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l'audience, à l'issue de leurs plaidoiries et à l'appui des arguments et moyens qu'elles ont développés, l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangés et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions.

Les moyens des parties ont été plaidés à l'audience en présence des parties et sont suffisamment détaillés dans les conclusions auxquelles on se rapportera.

En application de l'article 455 du Code de procédure civile, le Tribunal les résumera ainsi :

M. [R], demandeur,

soutient que sa révocation de la gérance de la société [Z] [R], prononcée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2023, est dépourvue de juste motif.

Il expose que les griefs énumérés dans le rapport de gestion annexé à la convocation ne constituent ni une faute de gestion, ni une violation des dispositions légales ou statutaires, ni une mésentente de nature à compromettre l'intérêt social de la société. Il invoque l'article L. 223-25 du Code de commerce et la jurisprudence de la cour d'appel d'Angers du 17 janvier 2023.

Il allègue que l'ensemble des motifs allégués a été démenti par courrier de son conseil du 13 novembre 2023 et que les témoignages produits par les défendeurs manquent d'objectivité en raison des liens personnels existant entre les témoins et M. [Z].

Il affirme que la révocation revêt un caractère vexatoire, traduisant une intention de nuire de M. [Z], lequel l'aurait systématiquement évincé de la gestion de la société, en lui restreignant l'accès aux outils de travail, à la boîte mail de l'entreprise et aux locaux. Il se prévaut de l'article 1240 du Code civil et de la jurisprudence relative à la responsabilité extracontractuelle des associés votants.

Il réclame la réparation de ses préjudices matériels, correspondant à la perte de sa rémunération et avantages de gérant sur 15 mois, soit 63.250,05 euros, ainsi que de son préjudice moral évalué à 15.000 euros.

Il conteste enfin les demandes reconventionnelles, faisant valoir que M. [Z] et la société [Z] [R] ne démontrent ni la faute, ni le préjudice, ni le lien de causalité au sens de l'article 1240 du Code civil.

La société [Z] [R] et M. [Z], défendeurs, quant à eux, soutiennent que la révocation de M. [R] est fondée sur de justes motifs.

Ils exposent que la mésentente entre les associés, reconnue par le [R] lui-même, était de nature à compromettre l'intérêt social de la société [Z] [R], peu important l'imputabilité de celle-ci. Ils invoquent la jurisprudence de la Cour de cassation sur la notion de mésintelligence.

Ils objectent que M. [R] ne rapporte pas la preuve de l'absence de juste motif, se contentant de verser aux débats un courrier rédigé par son propre conseil, dépourvu de force probante, et des pièces dont il tire une interprétation subjective.

Ils font valoir que les manquements de M. [R] à ses obligations de gérant, tels que décrits dans le rapport de gestion, sont corroborés par les témoignages de M. [I], de Mme [E] et de M. [J], et

contreviennent à l'obligation statutaire de consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales.

Ils récusent tout caractère vexatoire de la révocation, soulignant que M. [R] échoue à étayer ses allégations d'acharnement par des éléments objectifs.

À titre reconventionnel, ils réclament la condamnation de M. [R] au paiement de 5.000 euros à M. [Z] au titre de son préjudice moral, et de 5.000 euros à la SARL [Z] au titre de son préjudice d'image, sur le fondement de l'article 1240 du Code civil.

MOTIVATION

Sur la révocation sans juste motif

M. [R] sollicite du Tribunal de juger que sa révocation de la gérance de la société [K], prononcée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2023, est dépourvue de juste motif, et de condamner in solidum la société [K] et M. [Z] à réparer le préjudice matériel qui en résulte, évalué à 63.250,05 €.

M. [Z] et la société [K] répondent que la révocation repose sur deux fondements distincts et cumulatifs : d'une part, une mésentente entre les cogérants reconnue par M. [R] lui-même et de nature à compromettre l'intérêt social ; d'autre part, des manquements répétés de M. [R] à ses obligations statutaires de gérant, corroborés par les témoignages de M. [Q], Mme [Y] et M. [N].

Aux termes de l'article L. 223-25 du Code de commerce, le gérant d'une SARL peut être révoqué par décision des associés ; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. La jurisprudence reconnaît que le juste motif peut résulter soit d'une faute de gestion caractérisée imputable au gérant, soit d'une mésentente entre associés de nature à compromettre l'intérêt social, sans qu'il soit nécessaire d'en établir l'imputabilité (Cass. com., 4 février 2014, n°13-10.778 ; Cass. com., 4 mai 1999, n°96-19.503). La charge de la preuve du juste motif pèse sur la partie qui s'en prévaut.

Sur la mésentente

Les pièces versées aux débats établissent certes la réalité d'une dégradation des relations entre les deux cogérants à compter du second semestre 2023. Cette dégradation n'est du reste pas niée par M. [R]. Toutefois, pour constituer un juste motif, la mésentente doit être de nature à compromettre l'intérêt social de la société. Or, les pièces produites ne permettent pas de caractériser un tel risque. Les témoignages de M. [Q] et de Mme [Y] font état d'une ambiance dégradée, mais n'établissent pas en quoi le fonctionnement de la société ou son intérêt social étaient concrètement mis en péril au moment de la révocation. S'agissant de Mme [Y], dont l'accès aux locaux avait été restreint par M. [R] pour des motifs graves et non contredits, son témoignage ne peut être tenu pour objectif.

Sur les manquements personnels

Le rapport de gestion annexé à la convocation énumère plusieurs griefs : absences non signalées, départs prématurés, non-participation aux permanences, défaut de suivi des partenaires. Ces griefs sont partiellement corroborés par le témoignage de M. [N]. Toutefois, les pièces du dossier démontrent que M. [R] avait été progressivement privé d'accès à la messagerie de l'entreprise, aux dossiers en cours et aux locaux pendant les absences de son cogérant, circonstances qui ont nécessairement altéré sa capacité à exercer pleinement son mandat. Par ailleurs, les défendeurs ne justifient d'aucune mise en demeure préalable ni d'aucun avertissement formel permettant à M. [R] de régulariser sa situation avant la convocation à l'assemblée. Le rapport de gestion, rédigé unilatéralement par M. [Z], ne constitue pas en lui-même un élément probant suffisant. Enfin,

M. [R] établit que ses absences étaient liées à des raisons médicales et personnelles, sans être sérieusement contredit sur ce point.

Les motifs allégués à l'appui de la révocation ne sont pas établis avec la force probante requise. Le Tribunal dira, en conséquence, que la révocation de M. [R] est dépourvue de juste motif au sens de l'article L. 223-25 du Code de commerce.

Sur le caractère vexatoire de la révocation

M. [R] demande au Tribunal de juger que sa révocation revêt un caractère vexatoire, traduisant une volonté délibérée de nuire de la part de M. [Z], et de condamner ce dernier à lui verser la somme de 15.000 € au titre de son préjudice moral.

M. [Z] et la société [Z] [R] s'y opposent, soutenant que M. [R] échoue à rapporter la preuve de ses allégations d'acharnement et ne produit aucun élément objectif à leur appui.

Indépendamment de la question du juste motif, la révocation d'un gérant peut revêtir un caractère fautif lorsqu'elle est accompagnée de circonstances vexatoires ou humiliantes, ou qu'elle traduit une intention délibérée de nuire au gérant révoqué. La caractérisation du comportement vexatoire suppose la réunion d'un fait fautif, d'un préjudice distinct et d'un lien de causalité. Elle implique que soit rapportée la preuve d'éléments objectifs traduisant une intention de nuire, distincte de la simple mésentente entre associés déjà retenue au titre de l'absence de juste motif.

Or, l'examen des pièces versées aux débats révèle leur insuffisance probante sur ce point.

Les attestations de salariés, bien qu'accompagnées des pièces d'identité requises à peine de nullité au sens de l'article 202 du Code de procédure civile, ne permettent pas d'établir des actes de dénigrement caractérisé à l'encontre de M. [R]. Elles se limitent à évoquer des problèmes d'ambiance de travail découlant du désaccord entre les cogérants, ce qui n'excède pas les effets ordinaires d'une mésentente entre dirigeants.

S'agissant des témoignages extérieurs, M. [N], prestataire de la société, indique n'avoir que rarement croisé M. [R] lors de ses passages et souligne son manque d'implication, sans apporter d'élément sur les conditions dans lesquelles la révocation aurait été conduite de façon vexatoire. Mme [Y], quant à elle, n'apporte aucun élément complémentaire sur la nature de la relation entre les deux cogérants permettant de caractériser une intention de nuire.

Sur les échanges de courriels, le Tribunal ne dispose que d'un échange entre M. [R] et l'expert-comptable relatif à l'inventaire en pièce 9, lequel émane de M. [R] lui-même et ne saurait lui conférer force probante unilatérale. Les autres échanges de courriels, intervenus entre M. [R] et M. [Z], ne contiennent aucun élément permettant d'étayer les allégations de l'un ou de l'autre.

En l'état, ces éléments ne constituent que des allégations mutuelles dépourvues de fondement probant suffisant. Aucun des faits invoqués à l'appui du caractère vexatoire (dénigrement, humiliations, menaces, obstruction délibérée) n'est établi par des pièces objectives et concordantes.

M. [R], à qui incombe la charge de la preuve de la faute vexatoire au sens de l'article 1240 du Code civil, échoue à la rapporter.

Le caractère vexatoire de la révocation n'étant pas établi, M. [R] sera débouté de sa demande formée à ce titre.

Sur la demande reconventionnelle

À titre reconventionnel, M. [Z] sollicite la condamnation de M. [R] à lui verser la somme de 5.000 € au titre de son préjudice moral, invoquant une aggravation de son état de santé qu'il impute aux dénonciations de M. [R]. La société [Z] [R] sollicite quant à elle la condamnation de M. [R] à lui verser la somme de 5.000 € au titre de son préjudice d'image, au motif que M. [R] aurait évoqué la mésentente entre associés auprès des partenaires de la société.

M. [R] conclut au rejet de ces demandes.

La mise en jeu de la responsabilité extracontractuelle fondée sur l'article 1240 du Code civil suppose la démonstration cumulative d'une faute imputable au défendeur, d'un préjudice certain et d'un lien de causalité direct entre la faute et le préjudice.

Les défendeurs, qui soutiennent des prétentions reconventionnelles fondées sur l'article 1240 du Code civil, ne rapportent pas la preuve d'une faute imputable à M. [R].

S'agissant du préjudice moral de M. [Z], l'aggravation alléguée de son état de santé n'est corroborée par aucune pièce médicale versée aux débats. Il n'est pas davantage démontré que ce préjudice trouverait sa cause dans un comportement fautif imputable à M. [R].

S'agissant du préjudice d'image allégué par la société [Z] [R], l'affirmation selon laquelle M. [R] aurait évoqué la mésentente auprès des partenaires de la société n'est étayée par aucun élément objectif probant. Aucune pièce ne permet d'établir la réalité du préjudice allégué, ni son lien de causalité avec un comportement fautif de M. [R].

La demande reconventionnelle de M. [Z] et de la société [Z] [R] sera rejetée.

Sur les indemnités

Sur le préjudice matériel de M. [R]

M. [R] réclame la réparation de son préjudice matériel correspondant à la perte de sa rémunération et des avantages afférents à son mandat de gérant sur une durée de 15 mois, soit la somme de 63.250,05 €.

Sa rémunération mensuelle globale se décompose comme suit : rémunération de gérance (3.500€), frais de mutuelle (185,25 €), perte de prévoyance AGIPI (135,49 €) et perte au titre du contrat de retraite Madelin AG2R (395,93 €), soit un total de 4.216,67 € par mois.

L'article L. 223-25 du Code de commerce ne fixant aucun barème, le Tribunal apprécie souverainement le quantum de l'indemnité allouée au titre de la révocation sans juste motif. La jurisprudence retient généralement une fourchette comprise entre six et dix-huit mois de rémunération, selon les circonstances propres à chaque espèce, notamment l'ancienneté du gérant, la durée prévisible de son mandat et ses perspectives de reclassement.

En l'espèce, M. [R] était cogérant depuis la création de la société, soit environ quinze mois avant sa révocation. La société, récemment créée et encore en phase de développement, offrait des perspectives d'exercice du mandat sur une durée significative. Aucune clause statutaire ne prévoyait de délai-congé. La révocation, survenue sans mise en demeure préalable ni avertissement, n'a laissé à M. [R] aucun délai de préavis pour anticiper la perte de ses revenus.

Ces éléments conduisent le Tribunal à retenir une durée de douze mois, qui constitue une réparation juste et équitable du préjudice économique subi.

Le préjudice matériel sera donc fixé à la somme de 50.600,04 € (12 × 4.216,67 €).

Sur le préjudice moral de M. [R]

Le caractère vexatoire de la révocation n'ayant pas été retenu, M. [R] sera débouté de sa demande en réparation du préjudice moral.

Sur la condamnation

L'indemnité pour révocation sans juste motif est due par la société [Z] [R] au titre de l'article L. 223-25 du Code de commerce. Le caractère vexatoire n'étant pas établi, la responsabilité personnelle de M. [Z] fondée sur l'article 1240 du Code civil ne peut être retenue. La demande tendant à voir M. [Z] condamné solidairement sera rejetée.

En conséquence, la société [Z] [R] sera condamnée à payer à M. [R] la somme de 50.600,04 € au titre de son préjudice matériel.

Sur l'article 700 du Code de procédure civile

M. [R] sollicite la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. M. [Z] et la société [Z] [R] sollicitent quant à eux la somme de 4.000 € au même titre. Les défendeurs, qui succombent en leurs prétentions principales et reconventionnelles, seront déboutés de leur demande formée au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

L'équité et la situation respective des parties commandent de faire application de l'article 700 du Code de procédure civile au profit de M. [R]. Compte tenu des éléments du dossier, il lui sera alloué la somme de 2.000 €.

Sur les dépens

Aux termes de l'article 696 du Code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens. La société [Z] [R] et M. [Z], qui succombent, seront condamnés in solidum aux entiers dépens de l'instance.

Sur l'exécution provisoire

Le Tribunal rappelle que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit en application de l'article 514 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal de commerce de Saint-Malo, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

DIT

que la révocation de M. [H] [R] de ses fonctions de cogérant de la société [Z] [R], prononcée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2023, est dépourvue de juste motif ;

DIT que le caractère vexatoire de la révocation n'est pas établi ;

DÉBOUTE M. [H] [R] de sa demande en réparation du préjudice moral ;

DÉBOUTE

M. [H] [R] de sa demande tendant à voir M. [W] [Z] condamné solidairement ;

CONDAMNE

la société [Z] [R] à payer à M. [H] [R] la somme de 50.600,04 € au titre de la réparation de son préjudice matériel ;

REJETTE

les demandes reconventionnelles de M. [W] [Z] et de la société [Z] [R] ;

CONDAMNE

in solidum la société [Z] [R] et M. [W] [Z] à payer à M. [H] [R] la somme de 2.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et déboute M. [H] [R] du surplus de sa demande ;

DÉBOUTE

M. [W] [Z] et la société [Z] [R] de leur demande formée au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

DÉBOUTE les parties de leurs autres demandes plus amples ou contraires ;

CONDAMNE

in solidum la société [Z] [R] et M. [W] [Z] aux entiers dépens, dont les frais de Greffe fixés à la somme de 76.32 € ;

RAPPELLE

que l'exécution provisoire est de droit.

Ainsi jugé et prononcé par mise en disposition au greffe le 07 avril 2026

Le président d'audience Didier Duguest

Le greffier.

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