Tribunal de commerce de Pontoise, CHAMBRE 04, 9 juin 2026, n° 2022F00585

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE

JUGEMENT DU 9 JUIN 2026

CHAMBRE 04

N° RG : 2022F00585

DEMANDEUR

SAS BLUE DNA COMPANION

Prise en la personne de son représentant légal [Adresse 1] Représentée par l'AARPI INTER-BARREAUX [U] prise en la personne de Maître [J] [U], Avocate, [Adresse 2] Et par Maître Carole BERNARDINI, Avocate, [Adresse 3] Comparante

DÉFENDEUR

Monsieur [P] [E]

[Adresse 4] Représentée par Maître Pascal RENARD, Avocat, [Adresse 5] Et par Maître Stéphane GAUTIER, Avocat, [Adresse 6] Comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats du 31 mars 2026 : Mme Nathalie LEMARCHAND, Juge chargée d'instruire l'affaire,

Lors du délibéré :

M. Dominique PAVAGEAU, Président de chambre,

Mme Nathalie LEMARCHAND, Juge

M. Jean-Yves PAPE, Juge,

JUGEMENT

Prononcé publiquement par mise à disposition du jugement au greffe du tribunal conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Jugement signé par M. Dominique PAVAGEAU, Président de chambre et par Monsieur Cédric RAGUÉNÈS, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LES FAITS

La société BLUE DNA COMPANION, ci-après « la société BDC », a été créée le 15 décembre 2013. Elle exerce une activité de recherche et développement en biotechnologie, notamment dans le domaine de la production de réactifs et de services en biochimie analytique, ainsi que dans les tests médicaux.

Constituée à l'origine entre plusieurs associés, son capital social est aujourd'hui divisé en 12 400 actions. La société THOROCLE, détenue par M. [P] [E], en possède 620, soit 5 % du capital social.

M. [P] [E] a investi la somme de 62 000 euros et a perçu, au titre des exercices 2020 et 2021, des dividendes d'un montant total de 2 612 099 euros.

Du 1er avril 2015 au 1er avril 2021, la présidence de la société était assurée par M. [G] [H], qui a démissionné de ses fonctions le 30 mars 2021 avec effet au 1er avril 2021. Il occupait également un poste salarié de directeur de la recherche et développement, auquel il a également mis fin.

Par décision des associés, M. [P] [E] a été nommé Président de la société BDC à compter du 1er avril 2021 en remplacement de M. [G] [H].

Il a exercé ces fonctions jusqu'au 31 janvier 2022, date à laquelle il a démissionné.

L'assemblée générale réunie le même jour a pris acte de cette démission et a nommé M. [S] [V] en qualité de nouveau Président.

Postérieurement à cette prise de fonctions, la société BDC, par l'intermédiaire de son nouveau dirigeant, indique avoir constaté des dysfonctionnements dans la gestion antérieure. Elle reproche notamment à M. [P] [E] la conclusion de contrats, en particulier avec la société SF BIOTECH, ainsi que la mise en place de dépenses informatiques et marketing jugées disproportionnées et une gestion des stocks ayant conduit à des pertes financières.

Ces éléments ont été exposés dans le rapport de gestion présenté lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2022, laquelle a refusé de donner quitus à M. [P] [E].

Dans un contexte de divergences entre associés, ceux-ci ont engagé des discussions en vue de la dissolution de la société BDC. Une décision unanime de dissolution anticipée a été adoptée le 24 juin 2022.

Par assignation en date du 6 juillet 2022, la société BDC a engagé une action en responsabilité à l'encontre de M. [P] [E].

LA PROCÉDURE

Par acte délivré le 6 juillet 2022 suivant les modalités prévues à l'article 656 du code de procédure civile, la SAS BLUE DNA COMPANION, immatriculée au RCS de Clermont Ferrand sous le n°799 078 704, a assigné M [P] [E], né le [Date naissance 1] 1968 à Le Mans, à comparaître par devant ce tribunal pour l'audience du 7 septembre 2022.

Par conclusions récapitulatives n°5 régularisées à l'audience du 28 mai 2025, la société BLUE DNA COMPANION demande au tribunal de :

Vu les articles L 227-8 et L 225-51 du code de commerce
 * Dire recevable et bien fondée la société BLUE DNA COMPANION en ses demandes,

En conséquence,

Dire et juger que Monsieur [P] [E] en sa qualité de Président de la société BLUE DNA COMPANION a commis des fautes de gestion,

En conséquence, condamner celui-ci à payer à la société BLUE DNA COMPANION la somme de 1 283 611 euros à titre de dommages-intérêts,

Condamner Monsieur [P] [E] à payer à la société BLUE DNA COMPANION la somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Dire et juger que l'exécution provisoire n'est pas incompatible avec les demandes présentées dans le cadre de la présente assignation et en conséquence l'ordonner,

Condamner M. [P] [E] aux entiers dépens.

Par conclusions en défense n°5 déposées à l'audience du 31 mars 2026, M. [P] [E] demande au tribunal de :

Vu les articles 1153 et 1242 du code civil,

Vu les articles 138 à 142 du code de procédure civile,

Ordonner à la charge de la société BLUE DNA COMPANION et de la société Institut Clinident la communication des relevés téléphoniques du numéro utilisé 06 75 39 13 65 pendant la période litigieuse par Monsieur [P] [E] du 1er avril 2021 au 31 janvier 2022, en sa qualité de Président des sociétés BLUE DNA COMPANION et INSTITUT CLINIDENT

DIRE ET JUGER que la Société BLUE DNA COMPANION n'apporte pas la preuve de fautes de gestion qui auraient été commises par Monsieur [P] [E] en sa qualité de Président du 1er avril 2021 au 31 janvier 2022, ni du dépassement des limites non suffisamment définies de ses pouvoirs financiers;

En conséquence

Rejeter l'ensemble des demandes de condamnation émises par la société BLUE DNA COMPANION à l'encontre de la Monsieur [P] [E],

Condamner la Société BLUE DNA COMPANION à payer à M. [P] [E] une somme de 60 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Donner acte à Monsieur [P] [E] de sa réserve d'action à l'égard de la société BDC, de Monsieur [S] [V] et de ses associés dans le capital de la société BIO2FIL (Numéro de Siret 914 962 642 000 15), pour les conditions dans lesquelles les actifs de la société BLUE DNA COMP ANION ont été traités et dilapidés de façon coupable.

L'affaire est venue, après renvois, à l'audience de plaidoirie du 31 mars 2026 au cours de laquelle les parties ont été entendues en leurs explications.

Pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties présentes, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

SUR QUOI LE TRIBUNAL

SUR LA DEMANDE PRINCIPALE

LES DEMANDES DE LA SOCIÉTÉ BDC

En droit, aux termes des articles L.227-8 et L.225-251 du code de commerce et les articles 1240 et 1241 du code civil,

La société BDC sollicite la condamnation de M. [P] [E] à lui verser la somme de 1 283 611 euros à titre de dommages et intérêts, en réparation des préjudices qu'elle estime avoir subis du fait de fautes de gestion commises dans le cadre de son mandat de Président.

Elle soutient que, dans le cadre de son mandat de Président, M. [P] [E] aurait adopté une gestion contraire à l'intérêt social, caractérisée par les faits suivants :

Sur le contrat conclu avec la société SF BIOTECH

La société BDC fait grief à M. [P] [E] d'avoir conclu, sans autorisation préalable des associés, un contrat avec la société SF BIOTECH, présentée comme liée à l'ancien dirigeant M. [G] [H], pour un montant qu'elle qualifie d'excessif.

Elle soutient que ce contrat, dont le coût total s'élèverait à environ 790 560 euros, aurait été inutile et disproportionné, les prestations correspondantes pouvant être réalisées en interne ou à un coût inférieur.

Elle évalue le préjudice correspondant à la somme de 437 760 euros.

Sur la mise en place de moyens informatiques jugés disproportionnés

La société BDC fait grief à M. [P] [E] d'avoir engagé la société LCS GROUP pour la mise en place d'un système informatique de type [Localité 1], dont elle conteste la pertinence au regard de la taille et des besoins de l'entreprise. Elle indique que ces investissements, d'un montant total de 190 105,96 euros, n'étaient ni nécessaires ni adaptés et auraient été décidés sans validation préalable des organes de gouvernance.

Sur les dépenses de marketing et de publicité auprès de la société EPICEA

La société BDC reproche à M. [P] [E] d'avoir engagé des dépenses importantes de marketing auprès de la société EPICEA pour un montant de 127 218,60 euros sur la période d'avril à octobre 2021. Elle soutient que ces prestations étaient sans utilité pour la société BDC, ne présentaient aucun intérêt économique réel et auraient en partie bénéficié à la société Institut Clinident et non à la société BDC.

Sur la gestion des stocks

La société BDC reproche à M. [P] [E] une gestion défaillante des stocks de kits PCR, ayant conduit à des pertes liées à la péremption de produits, qu'elle impute à une politique d'approvisionnement excessive et contraire à l'intérêt social.

Sur le non-respect des règles de gouvernance

La société BDC soutient que M. [P] [E] n'aurait pas respecté les limitations de pouvoirs résultant des statuts, du pacte d'actionnaires et des décisions des associés, en particulier s'agissant des engagements financiers supérieurs à certains seuils, qui auraient dû faire l'objet d'une autorisation préalable.

Sur le respect des règles de gouvernance

La société BDC soutient que M. [P] [E] aurait méconnu les règles de gouvernance applicables en engageant des dépenses supérieures aux seuils fixés sans autorisation préalable. Elle se fonde sur deux séries de règles : d'une part, l'article 18 des statuts qui prévoit que tout investissement supérieur à 25 000 euros requiert l'autorisation préalable de la collectivité des associés ; d'autre part, la décision unanime des associés du 24 novembre 2020 qui prévoit que le Comité de Direction composé de cinq membres doit être consulté afin de valider toute décision entraînant une dépense supérieure à 50 000 euros non prévue au budget.

LES RÉPONSES DE M. [P] [E]

En droit, aux termes des articles 1153 et 1242 du code civil, et 138 à 142 du code de procédure civile, M. [P] [E] conclut au rejet de l'ensemble des demandes formées à son encontre, contestant tant la réalité des fautes alléguées que l'existence d'un préjudice et d'un lien de causalité.

Sur le contexte de gestion

Il soutient avoir exercé ses fonctions dans un contexte de forte croissance de l'activité liée à la crise sanitaire, nécessitant des décisions rapides et des investissements structurants.

Il indique avoir repris une organisation déjà existante, incluant des relations commerciales et un mode de fonctionnement mis en place antérieurement.

Sur le contrat avec la société SF BIOTECH

Il fait valoir que ce contrat répondait à un besoin opérationnel, notamment pour l'approvisionnement, la logistique et la facturation des kits PCR, dans un contexte de dépendance à des fournisseurs étrangers.

Il soutient que ce partenariat a permis à la société BDC de maintenir son activité et de générer du chiffre d'affaires, et conteste le caractère excessif du coût allégué.

Sur les dépenses de marketing

Il conteste le caractère inutile des prestations de la société EPICEA, soutenant qu'elles répondaient à un besoin de développement commercial et de visibilité.

Il fait également valoir que les critiques formulées par la demanderesse procèdent d'une appréciation a posteriori des choix de gestion.

Sur les dépenses informatiques

Il fait valoir que ces investissements étaient nécessaires au regard de la taille et de l'activité de la société BDC, que tous les associés en avaient connaissance, et que le recours à la société LCS GROUP a été validé lors des conseils de gouvernance.

Sur la gestion des stocks

Il soutient que les pertes invoquées résultent de l'instabilité du marché des tests PCR pendant la crise sanitaire et relèvent d'un risque économique inhérent à l'activité.

Sur les règles de gouvernance

Il conteste avoir méconnu les règles de gouvernance, soutenant que les décisions étaient connues des associés et s'inscrivaient dans un fonctionnement collectif, incluant un compte-rendu régulier et des échanges avec les organes de direction.

M. [P] [E] considère donc qu'aucune faute de gestion n'étant caractérisée pour les motifs exposés ci-dessus, la société BDC ne peut utilement se prévaloir d'un préjudice indemnisable et devra en conséquence être déboutée de sa demande de dommages-intérêts.

En réponse aux demandes

La société BDC demande au tribunal de condamner M. [P] [E] à lui payer la somme de 1 283 61 1 euros à titre de dommages-intérêts au motif que M. [P] [E] aurait, en sa qualité de Président de la société BDC, commis des fautes de gestion contraires à l'intérêt social de cette dernière.

En droit,

Les articles 1240 et 1241 du code civil, disposent que «

Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer

», «

Chacun est responsable du dommage qu'il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence.»

L'article L.227-8 du code de commerce, dispose que «

les règles fixant la responsabilité des membres

du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au Président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. En conséquence, par application de l'article L 225-251 du code de commerce, le Président de la société par actions simplifiée est responsable des infractions aux dispositions législatives ou règlementaires applicables, des violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société qu'il dirige.

La mise en œuvre de la responsabilité du dirigeant implique naturellement l'existence d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité entre les deux. Cette faute doit être une faute prouvée mais n'a pas à être dolosive ou lourde, ni détachable ou séparable des fonctions du dirigeant. »

Il appartient dès lors à la société BDC de rapporter la preuve de l'existence de ces éléments pour justifier d'un préjudice faisant droit à des dommages et intérêts.

En l'espèce, la société BDC reproche à M. [P] [E] plusieurs décisions de gestion qu'elle estime contraires à l'intérêt social, que le tribunal examinera successivement.
 * Sur le contrat conclu avec la société SF BIOTECH

En droit, aux termes des articles L.227-8 et L.225-251 du code de commerce et des articles 1240 et 1241 du code civil,

En l'espèce, Il résulte des conclusions des parties et des pièces versées aux débats que M. [P] [E] a conclu, le 2 avril 2021, un contrat de mise à disposition de moyens humains et techniques avec la société SF BIOTECH, portant sur des prestations de logistique, d'approvisionnement et de gestion des flux de kits PCR, dans un contexte de forte activité liée à la crise sanitaire.

Sur le caractère disproportionné du coût, la société BDC compare le coût du contrat SF BIOTECH aux rémunérations antérieures de M. [G] [L]. Toutefois, il résulte des décisions unanimes des associés du 24 novembre 2020 que la rémunération de M. [G] [L] s'élevait à 93 120 euros bruts annuels au titre de son mandat social de Président, et à 81 888 euros bruts annuels au titre de son contrat de travail de Directeur R&D, soit un total de 174 008 euros correspondant à deux fonctions distinctes et permanentes. Cette comparaison, qui confond deux postes de nature différente avec une prestation ponctuelle d'un mois à 0,50 euro par test livré, ne permet pas d'établir le caractère disproportionné du contrat litigieux.

Sur la rentabilité du contrat, il ressort de la synthèse financière produite aux débats que ce contrat s'inscrivait dans un modèle économique reposant sur un volume de 700 000 tests, pour un coût de prestation de 0,50 euro par test, soit un coût global de 350 000 euros. Ce document fait apparaître un coût d'achat des tests de 5,50 euros par unité, pour un prix de vente estimé à 8,50 euros, conduisant à un chiffre d'affaires potentiel d'environ 5 950 000 euros et une marge estimée de l'ordre de 2 100 000 euros.

Si ces éléments reposent sur des projections, ils traduisent néanmoins l'existence d'une analyse économique préalable et d'une stratégie structurée.

Sur le respect des règles de gouvernance, la société BDC soutient que ce contrat aurait été signé en violation du seuil de 25 000 euros prévu à l'article 18 des statuts et du seuil de 50 000 euros prévu par la décision unanime des associés du 24 novembre 2020.

Toutefois, il résulte des pièces produites que M. [P] [E] a transmis le projet de contrat aux membres de la gouvernance avant sa signature et a obtenu leur accord, à tout le moins implicite, dans le cadre des échanges intervenus le 2 avril 2021 et lors de la visioconférence du 11 avril 2021. Il résulte en outre des comptes-rendus mensuels régulièrement adressés aux associés, auxquels aucun d'entre eux n'a formellement

fait opposition, que les décisions relatives à ce contrat ont fait l'objet d'une information collective et d'une ratification a posteriori de nature à régulariser tout dépassement formel des seuils précités.

Dans ces conditions, la société BDC ne rapporte pas la preuve que le coût de ces prestations serait manifestement disproportionné au regard des services rendus, ni qu'elles seraient dépourvues de contrepartie réelle, ni que les règles de gouvernance auraient été délibérément contournées.

Dès lors, il convient de reconnaitre que la faute de gestion alléguée au titre du contrat SF BIOTECH n'est pas caractérisée.

Sur les investissements informatiques

En droit, aux termes des articles L.227-8 et L.225-251 du code de commerce et des articles 1240 et 1241 du code civil,

En l'espèce, il résulte des pièces produites aux débats que ces prestations visaient à mettre en place des outils de gestion intégrée, notamment en matière de suivi des clients, de facturation et de gestion des opérations, dans un contexte de forte augmentation de l'activité. Le budget prévisionnel produit aux débats fait apparaître que la société BDC anticipait un chiffre d'affaires significatif pour les exercices 2021 à 2023, nécessitant une adaptation structurelle des outils de gestion.

Il résulte en outre de l'attestation de M. [A], Directeur Général de la société LCS Group, que les contrats souscrits par M. [P] [E] correspondaient aux besoins informatiques et comptables normaux de la société BDC, compte tenu de son volume d'activité et de son chiffre d'affaires, et que le coût de l'intervention représentait moins de 0,1 % du chiffre d'affaires de la société BDC, ce qui se situait dans la norme basse de la clientèle de la société LCS Group.

Par ailleurs, il résulte des pièces fournies à la cause que ces investissements ont été présentés aux membres du Comité de Gouvernance lors des réunions de juillet et octobre 2021, et intégrés dans les comptesrendus mensuels adressés aux associés, sans qu'aucune opposition formelle n'ait été exprimée.

La société BDC ne démontre pas que ces investissements étaient manifestement inutiles ou inadaptés au moment où ils ont été décidés, ni que leur coût serait disproportionné au regard des besoins de structuration d'une activité en forte expansion.

Dès lors, il convient de reconnaitre que la faute de gestion alléguée au titre des investissements informatiques n'est pas caractérisée.
 * Sur les dépenses de marketing (société Epicéa)

En droit, aux termes des articles L.227-8 et L.225-251 du code de commerce et des articles 1240 et 1241 du code civil,

En l'espèce, il résulte des pièces produites aux débats que des prestations de communication, de création graphique et de développement commercial ont effectivement été réalisées par la société EPICEA au bénéfice de la société BDC, ainsi qu'en atteste l'expert-comptable de la société BDC dans son attestation du 15 février 2025, confirmant que ces prestations figurent bien dans la comptabilité de la société BDC pour un montant total HT de 106 015,60 euros.

Le budget prévisionnel de la société BDC fait apparaître des dépenses marketing anticipées et intégrées dans la stratégie de développement de cette dernière, traduisant l'intégration de ces dépenses dans les prévisions validées par la gouvernance.

Sur l'allégation selon laquelle ces prestations auraient bénéficié à la société Institut Clinident et non à la société BDC, il résulte des factures produites aux débats que la création du site internet a bien été facturée à la société BDC, ce que confirme l'expert-comptable de cette dernière par son attestation.

Sur l'allégation de liens personnels entre M. [P] [E] et les dirigeants de la société EPICEA, la société BDC n'en rapporte pas la preuve, et cette allégation, à la supposer établie, ne suffirait pas à caractériser une faute de gestion en l'absence de démonstration d'une fictivité des prestations ou d'un préjudice en résultant directement.

La société BDC ne rapporte pas la preuve que ces prestations seraient fictives, ni que leur coût serait manifestement disproportionné au regard des services rendus.

Dès lors, il convient de reconnaitre que la faute de gestion alléguée au titre des dépenses de marketing n'est pas caractérisée.
 * Sur la gestion des stocks

En droit, aux termes des articles L.227-8 et L.225-251 du code de commerce et des articles 1240 et 1241 du code civil : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. » et « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. » « Tout fait quelconque de l'homme, qui a causé à autrui un dommage, oblige celui par sa faute duquel il est arrivé à le réparé » « Chacun est responsable du dommage qu'il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence. »

Les choix d'approvisionnement et de gestion des stocks relèvent du pouvoir de gestion du dirigeant et ne constituent une faute de gestion que s'ils apparaissent, au moment où ils sont pris, manifestement contraires à l'intérêt social, c'est-à-dire dépourvus de toute justification économique raisonnable, excédant les risques normaux de l'activité et à l'origine directe du préjudice invoqué.

En l'espèce, il résulte des pièces produites aux débats, notamment des attestations et des échanges de courriels versés à la cause, que des retours de kits et des difficultés techniques ont été constatés à la fin de l'année 2021 et au début de l'année 2022. Ces éléments, qui établissent l'existence de difficultés d'exploitation, ne permettent toutefois pas de caractériser, en eux-mêmes, une faute de gestion.

Il résulte en outre de l'attestation de M. [Y], directeur logistique d'Institut [Etablissement 1], prestataire logistique contractuel de la société BDC pour le stockage et le transport entre juin 2021 et février 2022, qu'aucune erreur de stockage ou de transport n'a été commise durant cette période pour la société BDC, et que les lots retournés par les clients sont dus à des problèmes de qualité sur des instruments non reconnus par le fabricant, non imputables à la gestion de M. [P] [E].

Il ressort en outre des échanges produits aux débats que les décisions relatives aux commandes et à la gestion des stocks faisaient l'objet d'une information régulière à la gouvernance, au travers de communications, de comptes-rendus et d'échanges intervenus entre les associés, excluant toute prise de décision dissimulée ou isolée.

Il convient par ailleurs de replacer ces faits dans le contexte particulier de la crise sanitaire, caractérisé par une forte volatilité de la demande en tests PCR, des contraintes d'approvisionnement et des incertitudes techniques liées aux produits. Dans un tel environnement, la constitution de stocks importants procède d'une stratégie d'anticipation visant à sécuriser l'activité, laquelle comporte nécessairement un aléa économique et technique.

Par ailleurs, la société BDC n'a produit aucun certificat de destruction des kits défectueux établi par un commissaire de justice, document pourtant nécessaire pour justifier leur mise au rebut et leur dépréciation comptable. En l'absence de cet élément probant, le montant des provisions sur stocks invoqué ne peut être retenu comme constitutif d'un préjudice certain et direct imputable à M. [P] [E].

La société BDC ne rapporte pas la preuve que les volumes commandés auraient été manifestement disproportionnés au regard des informations dont disposait le dirigeant au moment des décisions, ni que les pertes constatées excéderaient les risques normalement attachés à ce type d'activité, ni qu'il existe un lien de causalité direct entre les choix d'approvisionnement et le préjudice allégué.

Dès lors, il convient de reconnaitre que la faute de gestion alléguée au titre de la gestion des stocks n'est pas caractérisée.

Sur le respect des règles de gouvernance

En droit, aux termes des articles L.227-8 et L.225-251 du code de commerce et des articles 1240 et 1241 du code civil, la méconnaissance d'une règle interne de gouvernance ne constitue une faute de gestion que si elle est établie de manière caractérisée, s'accompagne d'une dissimulation ou d'un contournement délibéré des organes sociaux, et est à l'origine directe du préjudice invoqué.

En l'espèce, il convient de relever que M. [P] [R] lui-même membre du Comité de Direction institué par la décision unanime des associés du 24 novembre 2020, aux côtés de MM [L], [V], [F] et [T]. Cette qualité de membre du comité établit qu'il avait pleine connaissance des règles applicables.

Toutefois, il résulte des pièces produites aux débats, et notamment des comptes-rendus mensuels régulièrement adressés par M. [P] [M] associés de juin à décembre 2021, des réunions du Conseil de Gouvernance tenues en juillet et octobre 2021, ainsi que des nombreux échanges entre associés, qu'il informait régulièrement la gouvernance de la situation financière de la société BDC, incluant les engagements de dépenses en cause. Ces documents comportaient de façon lisible les dépenses liées aux contrats SF BIOTECH, LCS GROUP et EPICEA, sans qu'aucun associé n'ait formulé jamais d'opposition formelle à ces orientations.

Ces éléments établissent l'existence d'une information régulière de la gouvernance et d'une traçabilité des décisions, excluant toute prise de décision dissimulée ou isolée, et valant ratification a posteriori des actes accomplis.

Dans ces conditions, la seule absence de validation formelle préalable ne saurait suffire à caractériser une faute de gestion, en l'absence de démonstration d'une dissimulation, d'un contournement délibéré des règles de gouvernance, ou d'un préjudice en résultant directement.

La société BDC ne rapporte pas la preuve que les règles invoquées auraient fait l'objet d'une application rigoureuse et constante, ni que leur méconnaissance alléguée serait à l'origine directe des préjudices invoqués.

Dès lors, il convient de reconnaitre que la faute de gestion alléguée au titre du non-respect des règles de gouvernance n'est pas caractérisée.

Il convient ainsi en résumé de reconnaitre qu'aucune faute de gestion reprochée par la société BDC à M. [P] [E] n'étant caractérisée pour les motifs exposés ci-dessus, la société BDC ne peut utilement se prévaloir d'un préjudice indemnisable.

Elle ne justifie en tout état de cause ni de l'existence d'un préjudice certain, ni d'un lien de causalité direct avec les faits allégués.

Il conviendra en conséquence de déclarer la société BDC mal fondée en sa demande de dommagesintérêts, l'en débouter.

SUR LES DEMANDES RECONVENTIONNELLES

Sur la demande de communication des relevés téléphoniques

En droit, aux termes des articles 138 à 142 du code de procédure civile, «

Si, dans le cours d'une instance, une partie entend faire état d'un acte authentique ou sous seing privé auquel elle n'a pas été partie ou d'une pièce détenue par un tiers, elle peut demander au juge saisi de l'affaire d'ordonner la délivrance d'une expédition ou la production de l'acte ou de la pièce. », « Les demandes de production des éléments de preuve détenus par les parties sont faites, et leur production a lieu, conformément aux dispositions des articles »,

M. [P] [E] sollicite qu'il soit ordonné à la société BDC et à la société Institut Clinident de communiquer les relevés téléphoniques du numéro 06 75 39 13 65 pour la période du 1er avril 2021 au 31 janvier 2022.

Cette demande est sans objet au regard du rejet de l'ensemble des demandes de la société BDC et du sens de la présente décision.

Il conviendra en conséquence de débouter M. [P] [E] de cette demande.

Sur la demande de donner acte de la réserve d'action de M. [P] [E]

M. [P] [E] sollicite qu'il lui soit donné acte de sa réserve d'action à l'égard de la société BDC, de M. [V] et de ses associés dans le capital de la société BIO2FIL (Numéro de Siret 914 962 642 000 15), pour les conditions dans lesquelles les actifs de la société BDC ont été traités et selon lui dilapidés de façon coupable.

Une demande de donner acte ne constitue pas une prétention au sens de l'article 4 du code de procédure civile et n'appelle pas de condamnation. Elle a pour seul objet de constater formellement la réserve exprimée par M. [P] [E] quant à d'éventuelles actions futures, sans que le tribunal ait à se prononcer sur le bien-fondé de celles-ci.

Il convient en conséquence, tenant compte des réserves émises ci-dessus, de donner acte à M. [P] [E] de sa réserve d'action à l'égard des personnes et sociétés visées dans ses conclusions et ce dans le cadre de la dissolution de la société BDC.

SUR L'ARTICLE 700 DU CODE DE PROCÉDURE CIVILE

M. [P] [E] sollicite l'allocation de la somme de 60 000 euros par la société BDC au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; la société BDC, quant à lui, sollicite celle de 10 000 euros sur ce même fondement.

M. [P] [E] a exposé des frais, non compris dans les dépens, qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal trouvera en la cause les éléments suffisants pour condamner la société BDC à payer à M. [P] [E] la somme de 8 000 euros, par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

En revanche, la société BDC qui succombe doit supporter la charge des frais irrépétibles par elle exposés, et sera en conséquence déboutée de sa demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile

SUR LES DÉPENS

La partie perdante doit être condamnée aux dépens, par application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile.

Il y a lieu de laisser ceux-ci à la charge de la société BDC.

SUR L'EXÉCUTION PROVISOIRE

La présente décision, qui rejette l'ensemble des demandes de règlement de la part de chacune des parties, n'appelle aucune mesure d'exécution provisoire.

SUR LE DÉLIBÉRÉ

Conformément aux dispositions de l'article 467 du code de procédure civile, le jugement est contradictoire.

Le tribunal a fait savoir aux parties lors de la clôture des débats, qu'il rendrait sa décision pour le 9 juin 2026, date à laquelle le jugement sera tenu à la disposition de celles-ci au greffe de ce tribunal, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Dit que la société BLUE DNA COMPANION ne rapporte pas la preuve de fautes de gestion imputables à M. [P] [E] dans l'exercice de ses fonctions de Président de la société BLUE DNA COMPANION du 1er avril 2021 au 31 janvier 2022

Déboute la société BLUE DNA COMPANION de sa demande en paiement de la somme de 1 283 611 euros à titre de dommages-intérêts.

Déboute M. [P] [E] de sa demande de communication des relevés téléphoniques, sans objet au regard de la décision rendue.

Donne acte à M. [P] [E] de sa réserve d'action à l'égard de la société BLUE DNA COMPANION, de M. [S] [V] et de ses associés dans le cadre de la dissolution de cette dernière.

Condamne la société BLUE DNA COMPANION à payer à M. [P] [E] la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société BLUE DNA COMPANION aux entiers dépens de l'instance, en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 69,59 euros TTC,

Dit que la présente décision, qui rejette l'ensemble des demandes de règlement, n'appelle aucune mesure d'exécution provisoire,

Le greffier

Le président.