Tribunal judiciaire de Paris, 4ème chambre 1ère section, 23 juin 2026, n° 22/08303

TRIBUNAL
 JUDICIAIRE
 DE [Localité 1] [1]

[1] Expéditions exécutoires pour :
Me Jean RONDOT #D0019Me Bernard BENAÏEM #G0500délivrées le :

+ 1 copie dossier 


■

4ème chambre 
1ère section


N° RG 22/08303 
N° Portalis 352J-W-B7G-CXIPB

N° MINUTE : 




Assignation du
24 juin 2022









JUGEMENT 
rendu le 23 juin 2026 
DEMANDERESSE

Association OPCO EP
[Adresse 1]
[Localité 2]


représentée par Me Jean RONDOT de l'A.A.R.P.I. RONDOT EYCHENE FREMINVILLE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #D0019




DÉFENDERESSE

S.A. TRAINING ORCHESTRA
[Adresse 2]
[Localité 3]

représentée par la S.E.L.A.R.L. CABINET D'AVOCAT DU PARC MONCEAU, agissant par Me Bernard BENAÏEM, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #G0500



Décision du 23 juin 2026
4ème chambre 1ère section
 N° RG 22/08303 - N° Portalis 352J-W-B7G-CXIPB



COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Géraldine DETIENNE, Vice-Présidente
Madame Julie MASMONTEIL, Juge
Monsieur Pierre CHAFFENET, Juge

assistées de Madame Camille CHAUMONT, Greffière, lors des débats et de Madame Salomé BARROIS, Greffière, lors de la mise à disposition 



DÉBATS

À l’audience du 25 mars 2026 tenue en audience publique devant Madame Julie MASMONTEIL, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du code de procédure civile/



JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition 
Contradictoire
En premier ressort




EXPOSE DES FAITS

Le 10 juin 2016, l'association pour la gestion de la formation des salariés des PME (ci-après l'AGEFOS PME), organisme paritaire collecteur agréé (ci-après OPCA), a conclu avec la SA Training Orchestra un contrat de partenariat portant sur un progiciel de gestion de formation professionnelle (« la Solution »), la seconde consentant, entre autres, à la première : 
un droit d'utilisation de la Solution, un droit d'exclusivité sur la Solution, en contrepartie d'objectifs prédéfinis, un droit de commercialiser la Solution auprès de ses adhérents, au travers de trois offres prévues à cet effet (« RPME+mono », « RPME+multi » et « RGE+ »),un droit de procéder à l'installation de la Solution auprès de ses adhérents.
Le contrat a fait l'objet d'un avenant signé le 28 décembre 2018.

La loi du 5 septembre 2018 n°2018-771 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, réformant le système de l'apprentissage et de la formation professionnelle continue, a confié les missions initialement dévolues aux OPCA à de nouveaux organismes, les opérateurs de compétence (OPCO). Dans ce cadre, l'association OCPO EP (ci-après l'OPCO EP), dédiée à l'artisanat, au commerce de proximité et aux professions libérales a été créée.
Une partie du patrimoine de l'AGEFOS PME a été reprise par l'OPCO EP par voie d'apport partiel d'actif, en ce compris le contrat de partenariat conclu avec la société Training Orchestra.

Par courrier du 18 décembre 2020, l'OPCO EP a informé la société Training Orchestra de la caducité du contrat de partenariat, présentant celle-ci comme la conséquence de la résiliation des contrats de la majorité des adhérents de l'AGEFOS PME, redirigés vers d'autres OPCO.

Par courrier du 5 janvier 2021, la société Training Orchestra s'est étonnée de cette interprétation juridique faisant notamment valoir que l'OPCO EP comptait toujours des adhérents utilisant la Solution et que l'offre « Agelink » avait été conçue en étroite collaboration avec les équipes de l'AGEFOS PME afin de permettre de répondre aux besoins de tout type d'entreprise quelle que soit sa taille.

Par courrier du 18 mai 2021, la société Training Orchestra a réclamé à sa cocontractante le paiement des frais de licence restants selon elle dus jusqu'au terme du contrat, outre des indemnités, considérant que la lettre du 18 décembre 2020 devait s'analyser comme une demande de résiliation du contrat qui ne pouvait prendre effet conformément aux dispositions contractuelles qu'à l'issue d'un préavis de douze mois soit au 31 décembre 2021.

C'est dans ce contexte que, par acte de commissaire de justice du 24 juin 2021, l'OPCO EP a fait assigner la société Training Orchestra devant le tribunal judiciaire de Paris.

Aux termes du dispositif de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 30 septembre 2025, l'OPCO EP demande au tribunal de : 
« Vu le Contrat de Partenariat, 
Vu les articles 1103, 1186, 1187, 1193 et 2238 du Code civil, 
Vu l'article L.110-4, I, du Code de commerce, 
Vu l'article 700 du Code de procédure civile, 
(…)
En premier lieu : 
JUGER que la société Training Orchestra a manqué à ses obligations au titre de l'article 9.1 du Contrat de Partenariat en ne régularisant pas les redevances payées par l'AGEFOS PME puis l'OPCO EP ; JUGER que le montant du trop-perçu dont a bénéficié la société Training Orchestra s'élève à 668.536,30 euros H.T. ; En conséquence : 
CONDAMNER la société Training Orchestra à payer à l'OPCO EP la somme de 668.536,30 euros H.T. au titre de la régularisation des redevances payées par l'AGEFOS PME puis l'OPCO EP ; 
En second lieu : 
JUGER que le Contrat de Partenariat du 10 juin 2016 est caduc depuis le 18 décembre 2020 ; En tout état de cause : 
REJETER l'ensemble des arguments, demandes et conclusions de la société Training Orchestra ; ORDONNER l'exécution provisoire du jugement à intervenir ; CONDAMNER la société Training Orchestra à verser à l'OPCO EP la somme de 20.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER la société Training Orchestra aux entiers dépens ». 
Aux termes du dispositif de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 8 septembre 2025, la société Training Orchestra demande au tribunal de : 
« Vu l'article 1186 du Code Civil, 
Vu l'ordonnance du n°2016-131 du 10 février 2016, 
Vu le contrat de partenariat du 10 juin 2016, 
Vu l'avenant du contrat du 28 décembre 2018, 
(…)
- DEBOUTER l'association OPCO EP de ses demandes 
A titre reconventionnel, 
- PRONONCER la résiliation du contrat de partenariat concluentre la société TRAINING ORCHESTRA et l'OPCO EP 
- ORDONNER le paiement par l'OPCO EP des sommes suivantes : 
460.000 euros au titre de la facture FD-21-07-00077 HT 221.760 euros au titre de la facture FD-21-07-00079 HT 42.944,40 euros au titre de la facture FD-21-07-00078 HT - CONDAMNER l'OPCO EP à verser à la société TRAINING ORCHESTRA la somme de 177 553,65€ au titre de l'indexation de l'indice Syntec sur les redevances pendant toute la durée du Contrat 
- CONDAMNER l'OPCO EP à verser à la société TRAINING ORCHESTRA des dommages et intérêts à hauteur de 889.312 € selon le détail suivant : 
510.147 € au titre du préjudice lié à l'arrêt de la commercialisation 128.992 € au titre du préjudice lié à la perte de fidélisation des clients 250.173€ au titre du préjudice lié à la perte de paiement A titre subsidiaire, 
- DIRE que l'exécution provisoire n'est pas ordonnée 
Décision du 23 juin 2026
4ème chambre 1ère section
 N° RG 22/08303 - N° Portalis 352J-W-B7G-CXIPB

En toute hypothèse, 
- CONDAMNER l'OPCO EP à verser à la société TRAINING ORCHESTRA 15.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ».


La clôture a été prononcée le 10 décembre 2025.

Pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux dernières écritures des parties conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.



MOTIFS DE LA DECISION

A titre liminaire, il convient de préciser que les demandes tendant à voir « juger » ne constituent pas nécessairement des prétentions au sens des dispositions de l'article 4 du code de procédure civile en ce qu'elles ne sont pas susceptibles d'emporter des conséquences juridiques mais constituent, en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes. Il ne sera donc pas statué sur ces « demandes », si elles ne constituent pas une prétention, et elles ne donneront pas lieu à mention au dispositif.


Sur la demande en paiement de l'OPCO EP

L'OPCO EP se prévaut de l'article 9.1 du contrat de partenariat pour réclamer le remboursement de sommes surfacturées entre les mois d'avril 2017 et de mars 2020, au titre de la redevance mensuelle due à la société Training Orchestra en contrepartie du droit d'utilisation de la Solution. Elle explique qu'il était en effet convenu, sur cette période, qu'elle s'acquitte du montant des redevances en fonction de volumes d'utilisateurs estimés et qu'une régularisation devait ensuite intervenir si un écart de plus de 5% était constaté entre le nombre d'utilisateurs estimés et celui des utilisateurs réels, un minimum de facturation de 5.000 euros HT mensuel étant par ailleurs prévu aux termes de l'annexe 3 du contrat. 

En réponse aux arguments adverses, elle indique que le seul montant minimum de facturation garanti était de 5.000 euros et que l'annexe 5, prise dans sa version antérieure ou postérieure à l'avenant, avait une importance contractuelle moindre que les stipulations contenues dans le corps du contrat, cette prévalence étant explicitement prévue par l'article II du contrat de partenariat. Elle conteste tout caractère rétroactif de l'avenant, son article 4 prévoyant une entrée en vigueur à compter du 28 décembre 2018, arguant qu'en tout état de cause, celui-ci n'a pas remis en cause l'application de l'article 9.1 pour la période qui lui est antérieure.

En réponse, la société Training Orchestra fait valoir que les volumétries facturées sont des volumétries minimums contractuellement convenues, destinées à garantir l'équilibre économique du partenariat au vu de l'existence d'une clause d'exclusivité lui interdisant de commercialiser son offre de service auprès de l'ensemble des adhérents de l'AGEFOS PME, puis de l'OPCO EP et de proposer sa solution à d'autres OPCA, puis OPCO. Elle en déduit que la circonstance que les objectifs fixés n'ont pas été atteints par l'OPCO EP est sans incidence sur la facturation litigieuse. Elle s'appuie à cet égard sur les termes de l'annexe 5 du contrat. 

Elle rappelle ensuite que l'OPCO EP s'est engagée, par avenant du 28 décembre 2018, à atteindre ou à payer les sommes correspondant au volume de salariés traités par la Solution selon les paliers présentés au point V de l'avenant, lequel a repris la courbe de montée en puissance déterminée par le contrat initial à partir du 1er avril 2017. Arguant de la révision des conditions du contrat initial, elle estime dans ce contexte qu'aucune régularisation ne devait intervenir. 

Sur ce, 

Conformément à l'article 1134 du code civil, dans sa version applicable à la cause, « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.
Elles doivent être exécutées de bonne foi ».

Les conditions financières du contrat conclu entre les parties le 10 juin 2016 ont été déterminées en son article IX comme suit : 

« 9.1. Prix du droit d'utilisation de la Solution

Le CLIENT s'acquitte d'une redevance pour l'utilisation de la Solution par lui-même et ses adhérents.

Le montant de celle-ci est notamment déterminé en fonction du modèle économique décrit aux Conditions Particulières (Annexe 3) et fait l'objet d'un minimum de facturation mensuel.

Le montant de la redevance est initialement déterminé en fonction des périmètres fonctionnels intégrés dans les trois (3) Offres et des volumétries qui sont estimées conjointement par le CLIENT et l'EDITEUR.

A chaque début d'année calendaire, les deux Parties devront conjointement estimer les volumes moyens de salariés actifs qui seront traités au cours des douze (12 mois) suivants. 

Cette estimation se fera sur base des volumes mensuels moyens réellement traités sur les douze (12) mois précédents, ou toute autre méthode que les Parties jugeront pertinente.

En cas d'écart de plus de cinq (5) % entre le volume mensuel moyen réellement traité et le volume initialement pris en compte pour déterminer le montant de la redevance sur la période, une régularisation sera réalisée pour les mois précédents depuis la précédente estimation.

En aucun cas, cette évolution du prix de la redevance ne pourra avoir pour effet d'en porter son montant à un niveau inférieur au minimum de facturation précisé dans le présent contrat.
La redevance annuelle intègre la Maintenance corrective et évolutive de la Solution de l'EDITEUR.

Elle n'intègre pas la maintenance des éventuels développements spécifiques mis en place pour le CLIENT ».

Le montant de la redevance est déterminé à partir d'une grille tarifaire figurant dans l'annexe 3 du contrat de partenariat, celle-ci prévoyant par ailleurs un minimum de facturation de 5.000 euros HT mensuel. Le détail du « plan de montée en puissance - volumétries-cibles », correspondant aux volumétries visées par l'article 9.1 susvisé, figure en annexe 1 du contrat. 

Ainsi, il se comprend de la clause précitée que l'OPCO EP avait l'obligation de s'acquitter d'une redevance calculée à partir de volumétries d'utilisateurs conjointement estimées par les parties, figurant en annexe 1 du contrat, et qu'une régularisation devait ensuite intervenir, si toutefois les chiffres retenus ne correspondaient pas aux chiffres réels.

L'annexe 5 du contrat, qui définit les principes d'exclusivité entre les parties, fait de nouveau référence à une définition conjointe des volumes de salariés à atteindre (« nous définissons conjointement une courbe de montée en puissance de l'activité AGEFOS jusqu'au chiffre d'engagement de volume ») et une facturation de volumes sans considération de leur réalité (« A partir de cette courbe nous facturerons un loyer trimestriel quels que soient les volumes réels pendant la phase de transition »), sans remettre en cause le principe de la régularisation susvisé. 

Ce mode de facturation n'a pas été modifié par l'avenant signé le 28 décembre 2018 entre les parties. En effet, si cet avenant avait notamment pour objet de « clarifier et redéfinir certains contours du partenariat entre les Parties », il mentionne expressément que « Les dispositions du Contrat Initial non modifiées par l'Avenant demeurent en vigueur entre les Parties ». L'article 9.1 du contrat initial définissant le prix de l'utilisation de la Solution n'a fait l'objet d'aucune modification et c'est donc à tort que la société Training Orchestra soutient que cette disposition n'avait plus vocation à s'appliquer. 

La société Training Orchestra ne conteste pas que les montants facturés à l'OPCO EP n'ont fait l'objet d'aucune régularisation alors qu'existait un écart constant, de plus de 5%, entre les volumes d'utilisateurs projetés et les volumes réels. Elle ne discute pas davantage les chiffres et les calculs présentés en demande au titre des régularisations devant intervenir pour la période d'avril 2017 à mars 2020. 

Dans ces conditions, la société Training Orchestra sera condamnée à payer à l'OPCO EP la somme 668.536,30 euros HT au titre de la régularisation des sommes dues pour l'utilisation de la Solution, conformément à l'article 9.1 du contrat. 


Sur la demande tendant à voir prononcer la résiliation du contrat 

La société Training Orchestra considère que la rupture contractuelle intervenue le 18 décembre 2020 constitue une résiliation du contrat, à l'initiative de l'OPCO EP, et qu'il ne peut être considéré qu'à cette date le contrat était caduc aux motifs suivants : 
la notion de caducité dont se prévaut l'OPCO EP n'est pas applicable au contrat de partenariat conclu au mois de juin 2016 dès lors que l'article 1186 du code civil est entré en vigueur le 1er octobre 2016,l'avenant signé le 28 décembre 2018 n'est pas susceptible de constituer une modification substantielle du contrat initial dès lors qu'il ne modifie pas la nature de l'obligation, de sorte que l'OPCO EP ne saurait arguer de l'application de la loi nouvelle, aucune disposition du contrat ne met en évidence l'interdépendance des contrats invoquée par l'OPCO EP, le partenariat a été maintenu durant de nombreux mois à la suite de la transformation des OPCA en OPCO, l'OPCO EP compte encore un grand nombre d'adhérents, son offre de service reste tout aussi pertinente et adaptée, tout type d'entreprise quelle que soit sa taille pouvant utiliser la solution développée pour l'AGEFOS PME, l'offre « Agelink » ayant des fonctionnalités spécialement conçues pour les petites et moyennes entreprises, la résiliation des contrats des adhérents de l'AGEFOS PME n'a pas fait disparaître la cause du contrat de partenariat.
Au visa de l'article 1186 du code civil, l'OPCO EP expose que les contrats conclus entre elle et ses adhérents sont interdépendants du contrat conclu avec la société Training Orchestra, et participent à une seule et même opération à savoir assister les adhérents de l'OPCO EP dans la gestion de la formation professionnelle. Elle affirme que le logiciel en cause était souscrit pour les seuls besoins de ses adhérents (« la raison d'être de ce Contrat de Partenariat »), ce dont la société défenderesse avait pleinement connaissance au vu des termes dénués de toute ambiguïté de leur convention. 

Elle explique qu'à compter du 1er avril 2019, les adhérents de l'OPCO EP qui utilisaient le logiciel fourni par la société Training Orchestra ont été redirigés vers un autre OPCO, nouvellement créé, correspondant à leur branche professionnelle, et que les contrats qui liaient les adhérents à l'AGEFOS PME ont disparu. 

Elle en déduit que le contrat de partenariat est devenu caduc lors de la perte par l'OPCO EP de ses adhérents, dénoncée à la société Training Orchestra le 18 décembre 2020. 

Elle s'oppose aux arguments adverses faisant notamment valoir que du fait de la signature d'un avenant modifiant substantiellement le contrat de partenariat, il y a lieu d'appliquer le droit nouveau issu de la réforme du droit des contrats du 10 février 2016 et qu'en tout état de cause, l'article 1186 du code civil codifie la jurisprudence antérieure en la matière. 

Elle ajoute que l'offre proposée par la société Training Orchestra (Agelink Secur', Agelink Optim') s'adressait aux petites et moyennes entreprises et aux grandes entreprises, les très petites entreprises adhérentes de l'AGEFOS PME utilisant un service en ligne distinct (Agelink' Connect) sans aucun lien avec cette société. Elle conteste ainsi l'affirmation selon laquelle l'offre Agelink de la société Training Orchestra pouvait être utilisée par tout type d'entreprise. Elle indique que depuis la réforme de la formation professionnelle, l'OPCO EP est désormais composée d'entreprises de moins de 11 salariés, de sorte que les solutions de la société Training Orchestra sont totalement inadaptées à leurs besoins, seul 1 % de ses entreprises adhérentes comprenant plus de 50 salariés. 

Elle mentionne que la mise en œuvre de la réforme de la formation professionnelle a nécessité une période de transition pendant laquelle les adhérents de l'OPCO EP ont continué à utiliser la Solution dans l'attente d'être redirigés vers un autre OPCO, et que ce n'est qu'à l'issue de cette période transitoire qu'elle a résilié les contrats d'utilisation.

Sur ce, 

D'après l'article 1131 du code civil, dans sa version en vigueur du 21 mars 1804 au 1er octobre 2016, « L'obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet ».

Aux termes de l'article 1186 du code civil, dans sa version issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, « Un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît.
Lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie.
La caducité n'intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement ».

Conformément à l'article 9 de l'ordonnance susvisée, l'article 1186 précité est entré en vigueur le 1er octobre 2016 et n'est pas applicable aux contrats conclus avant cette date.

Si l'avenant signé le 28 décembre 2018 entre les parties a apporté des correctifs à certaines dispositions du contrat de partenariat initial du 10 juin 2016, il n'en a toutefois pas substantiellement modifié l'objet. Dans ces conditions, la loi ancienne trouve à s'appliquer aux contrats en cause et l'OPCO EP ne peut pas invoquer l'application de l'article 1186 du code civil, dans sa version issue de la réforme du droit des contrats. 

Cependant, il est constant que lorsque des contrats sont interdépendants, et qu'ils se servent mutuellement de cause, l'anéantissement d'un contrat du groupe provoque la caducité des autres contrats de l'ensemble, la disparition du premier privant les autres de leur raison d'être et de leur utilité, en affectant l'intérêt recherché par les contractants au moment de la formation de l'ensemble contractuel. 

En l'espèce, à supposer une interdépendance entre les contrats conclus entre les adhérents de l'OPCO EP, d'une part, et le contrat de partenariat conclu entre l'OPCO EP et la société Training Orchestra, d'autre part, susceptible de fonder la caducité de ce deuxième contrat du fait de la disparition des premiers, le tribunal relève que dans son courrier du 18 décembre 2020, l'OPCO EP indique que la « majorité des adhérents de l'AGEFOS PME » ont vu leur contrat résilié. L'OPCO EP n'a pas entendu préciser au tribunal le nombre de contrats résiliés et la part de ses adhérents que ces résiliations concernaient, le terme de « majorité » n'étant explicité ni dans son courrier ni dans ses écritures. Il s'en déduit toutefois que certains contrats adhérents ont été maintenus et qu'il ne peut être conclu à la disparition de tous les contrats adhérents.

En outre, ainsi que le relève elle-même l'OPCO EP dans ses écritures, une des solutions proposées par la société défenderesse, Agelink Secur', était destinée aux entreprises de « 20 à 249 salariés », et il est constant que depuis de la réforme de la formation professionnelle, et de la restructuration des adhérents de l'OPCO EP, 99 % des entreprises qu'elle accompagne compte moins de 50 salariés. 

Le tribunal n'est pas renseigné sur la part, dans le pourcentage précité, des très petites entreprises (TPE) comptant moins de 11 salariés, pour lesquelles la solution Agelink Secur' n'était prétendument pas adaptée. 

Il se déduit toutefois de ces éléments que des entreprises comptant entre 20 et 50 salariés, toujours accompagnées par l'OPCO EP car relevant de son secteur d'attribution, pouvaient utiliser la solution Agelink Secur'.

Dans ces conditions, l'OPCO EP échoue à rapporter la preuve :
d'une part, que la résiliation d'une majorité des contrats conclus avec ses adhérents a privé le partenariat de tout intérêt et de toute utilité,d'autre part, que l'ensemble des solutions proposées par la société Training Orchestra n'était plus adapté aux adhérents qu'elle accompagne depuis sa restructuration. 
Dans ce contexte, le courrier du 18 décembre 2020 par lequel l'OPCO EP a mis un terme aux relations contractuelles entretenues avec la société Training Orchestra s'analyse comme une résiliation de leur convention. À défaut de toute indication des parties, la résiliation du contrat sera prononcée à cette date. 


Sur les demandes en paiement de factures de la société Training Orchestra

Du fait de la résiliation du contrat, la société Training Orchestra sollicite le paiement d'une indemnité résultant de l'application de l'article 5.2 de l'avenant.
Elle réclame ainsi le paiement : 
de la facture n°FD-21-07-0077 au titre des frais de licence du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 (460.080 euros HT),de la facture de régularisation des frais de licences (221.760 euros),de la facture des frais d'hébergement du 1er juillet 2021 au 31 mars 2022 (42.944,40 euros HT). 
En réponse, l'OPCO EP fait valoir que ces demandes en paiement de factures qui correspondent à des prestations postérieures au 18 décembre 2020 ne peuvent pas aboutir en raison de la caducité du contrat de partenariat.

Sur ce, 

Selon l'article 5.2 de l'avenant du 28 décembre 2018, le paragraphe suivant a été ajouté à l'article III du contrat initial, « 3.6. le CLIENT pourra à sa discrétion et de plein droit, résilier le présent Contrat, en tout ou partie, par lettre recommandée avec accusé de réception sans faute de l'EDITEUR dans les conditions prévues ci-dessous :
cette résiliation prendra effet à l'issue d'un préavis de douze (12) mois suivant la lettre recommandée avec avis de réception précitée ;le CLIENT verse à l'EDITEUR, à la date de prise d'effet de la résiliation, une indemnité correspondant à :100% des frais de licences récurrents restants jusqu'au terme du contrat (sur la base des volumétries constatées à la date de prise d'effet de la résiliation) ;Les éventuels frais de résiliation facturés par l'hébergeur retenu par l'EDITEUR pour la réalisation de la prestation ;Les éventuels frais de de-commissionnement engagés par l'EDITEUR en tant que coordonnateur des prestations d'hébergement ».
En raison de la résiliation opérée à l'initiative de l'OPCO EP, il y a lieu d'appliquer la clause précitée. Dans ces conditions, il sera retenu que la résiliation du 18 décembre 2020 prend effet douze mois après son annonce, soit le 18 décembre 2021.

La société Training Orchestra est dès lors bien fondée à réclamer les frais de licence restants jusqu'à ce terme. Il y a lieu de condamner l'OPCO EP à lui payer la somme de 330.249,20 euros au titre de la facture FD-21-07-0077, somme correspondant au prorata du montant de cette facture sur la période du 1er avril 2021 au 18 décembre 2021, en l'absence de plus élément mis en débat par les parties.

En revanche, il n'est pas justifié que les factures réclamées au titre de la « régularisation » des frais de licences et des « frais d'hébergement » correspondent à des frais de résiliation facturés par l'hébergeur ou à des frais de décommissionnement, tels que prévus à la clause susvisée. La société Training Orchestra sera donc déboutée de ses demandes à ce titre. 


Sur la demande en paiement de la société Training Orchestra au titre de l'indexation de ses prix sur l'indice Syntec

En application de l'article IX.9.4 du contrat initial, la société Training Orchestra sollicite le paiement de la somme de 177.553,65 euros au titre de l'indexation de ses prix sur l'indice Syntec pendant toute la durée du contrat, soit de 2017 à 2022.

En réponse, l'OPCO EP fait valoir que : 
la société Training Orchestra a manifestement renoncé à se prévaloir de cette clause d'indexation des prix dès lors qu'elle n'a jamais fait application de cet indice dans les factures qu'elle lui a adressées entre 2017 et 2022, cette demande est irrecevable car prescrite,elle est infondée pour toute facture émise postérieurement au 18 décembre 2020, date à laquelle le contrat de partenariat est devenu caduc.Elle ajoute que les calculs de la société Training Orchestra sont erronés dès lors qu'ils portent sur l'ensemble des sommes qui lui ont été facturées sans tenir compte des régularisations qui auraient dû intervenir à son bénéfice en application de l'article 9.1 du contrat de partenariat.

Sur ce, 

Au préalable, le tribunal observe que si l'OPCO EP soutient, dans la partie discussion de ses écritures, que la demande en paiement susvisée est irrecevable pour cause de prescription, elle ne formule toutefois aucune demande en ce sens dans son dispositif, qui, en application de l'article 768 du code de procédure civile, seul saisit le tribunal. En tout état de cause, seul le juge de la mise en état aurait été compétent pour statuer sur cette fin de non-recevoir, conformément à l'article 789 du code de procédure civile. 

Ceci étant précisé, il ressort de l'article 9.4 du contrat de partenariat que : « Les prix figurant aux conditions particulières sont indexés sur l'indice SYNTEC et seront automatiquement révisés chaque année au 1er janvier par application de la formule suivante :

P=Pox (S/So)
Dans laquelle :
- P= montant révisé
- Po = montant initial
- So = valeur du dernier indice SYNTEC publié à la date où le présent contrat a été établi et mentionné en annexe 3
- S = valeur du dernier indice SYNTEC publié à la date de révision.
Date de la prochaine mise à jour : 1er janvier 2017.

Si l'indice ci-dessus venait à disparaître, les Parties lui substitueront un indice de remplacement. A défaut, un nouvel indice sera choisi par le Tribunal de commerce de Paris statuant à la requête de la partie la plus diligente ».

L'annexe 3 prévoit que le taux de référence en vigueur à la date d'émission de la proposition commerciale est de 250,7, et que l'indice Syntec s'applique à l'ensemble des prestations fournies par la société Training Orchestra.

Le fait que la société Training Orchestra n'ait pas fait application de cet indice dans ses factures antérieures est sans incidence sur son droit, résultant du contrat, à y prétendre devant cette juridiction, et ce jusqu'à son terme fixé au 18 décembre 2021.

Toutefois, si cette société propose un tableau chiffré des redevances facturées à l'OPCO EP entre 2017 et 2022 et du manque à gagner du fait de la non-application de l'indice Syntec, il est acquis que celui-ci a été établi sans prendre en compte les régularisations dont le bien-fondé a été retenu par ce tribunal. Alors que sa carence sur ce point lui est alors spécifiquement opposée par l'OPCO EP, la société Training Orchestra ne propose aucun calcul prenant en compte ce paramètre, les éléments chiffrés mis aux débats étant insuffisants - car parcellaires - pour que le tribunal l'effectue lui-même. 

La société Training Orchestra sera donc déboutée de sa demande à ce titre. 


Sur les demandes indemnitaires de la société Training Orchestra

La société Training Orchestra expose que l'arrêt brutal des relations contractuelles avec l'OPCO EP lui a fait perdre une chance de fidéliser des clients. Elle avance également subir un préjudice financier lié à l'arrêt de la commercialisation de ses offres par l'OPCO, ainsi qu'un préjudice dû au retard de paiement des factures et redevances, ainsi que des frais d'hébergement. 

L'OPCO EP relève tout d'abord que la société Training Orchestra ne démontre pas que la caducité du contrat résulte d'une quelconque faute de sa part. 

Elle observe qu'étant son seul client, la société Training Orchestra ne peut pas prétendre avoir subi un préjudice au titre de la perte de fidélisation de ses clients, outre que l'évaluation de ce poste de préjudice s'appuie sur des chiffres selon elle dénués de tout fondement et de toute réalité économique. 

Elle expose qu'au vu de l'évolution du nombre d'utilisateurs des solutions de la société Training Orchestra entre les mois d'avril 2017 et de mars 2020, cette dernière ne peut pas prétendre avoir perdu une chance de parvenir à un nombre de 259.250 utilisateurs au terme du contrat si celui-ci s'était maintenu, et partant, d'avoir subi le préjudice financier dont elle sollicite la réparation.
 
Elle ajoute que la clause d'exclusivité a cessé de s'appliquer dès le 18 décembre 2020 si bien qu'il lui était loisible de démarcher d'autres OPCO auprès desquels les anciens adhérents d'AGEFOS PME se trouvent désormais rattachés. 

Elle rappelle que le contrat de partenariat est devenu caduc le 18 décembre 2020 et qu'elle s'est acquittée des redevances dues à la société Training Orchestra jusqu'au 1er avril 2021, de sorte qu'aucune somme ne peut lui être réclamée après cette date. 

Enfin, elle relève que les factures sur lesquelles la société Training Orchestra fonde ses pénalités de retard ont été émises postérieurement à la fin de leurs relations contractuelles, pour des prestations que la société Training Orchestra n'a jamais livrées. Elle en déduit que cette société n'était pas en droit d'émettre lesdites factures et ne pouvait solliciter que des dommages et intérêts, de sorte que ses demandes à ce titre doivent être rejetées. 

Sur ce, 

En vertu de l'article 1147 du code civil, dans sa version applicable à la cause, « Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, toutes les fois qu'il ne justifie pas que l'inexécution provient d'une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu'il n'y ait aucune mauvaise foi de sa part ».

Il résulte également de l'article 1152 ancien de ce code que « Lorsque la convention porte que celui qui manquera de l'exécuter payera une certaine somme à titre de dommages-intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte, ni moindre.
Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la peine qui avait été convenue, si elle est manifestement excessive ou dérisoire. Toute stipulation contraire sera réputée non écrite ».

Décision du 23 juin 2026
4ème chambre 1ère section
 N° RG 22/08303 - N° Portalis 352J-W-B7G-CXIPB

Au vu des dispositions contractuelles dont la teneur a déjà été rappelée par ce tribunal (article 3.6 du contrat issu de l'avenant signé le 28 décembre 2018), les parties ont encadré les conséquences de la rupture de leurs relations par l'obligation de respecter un délai fixe de préavis et par le droit pour la société Training Orchestra d'obtenir le paiement d'indemnités prédéterminées (frais de licence, frais de résiliation éventuels, frais de décommissionnement).

Si la société Training Orchestra invoque alors une rupture brutale du contrat, ce manquement ne peut que correspondre au non-respect de ce délai et le préjudice en résultant aux indemnités ainsi convenues. Or, compte tenu des motifs précédemment adoptés et de la condamnation prononcée, la société défenderesse a déjà été indemnisée en exécution de cette clause.

N'étant alors ni établi, ni même allégué que la réparation ainsi allouée serait dérisoire, et sauf à priver de toute substance la clause susvisée, il n'appartient pas au tribunal de revenir sur l'appréciation faite par les parties et la loi qu'elles ont entendu, d'un commun accord, se fixer.

Les demandes indemnitaires complémentaires de la société Training Orchestra seront en conséquence rejetées.


Sur les demandes accessoires 

Sur les dépens

Aux termes de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge de l'autre partie. En l'espèce, la société Training Orchestra, partie perdante, sera condamnée aux dépens.

Sur les frais irrépétibles

Aux termes de l'article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a lieu à condamnation. Tenue aux dépens, la société Training Orchestra sera condamnée à payer à l'OPCO EP la somme de 10.000 euros à ce titre.

Sur l'exécution provisoire

Aux termes de l'article 514 du code de procédure civile, issu du décret n° 2019-1333 du 11 décembre 2019, applicable aux instances engagées à compter du 1er janvier 2020, « les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement ». 

Si la société Training Orchestra sollicite que l'exécution provisoire soit écartée, en raison des conséquences manifestement excessives que pourrait entraîner, pour elle, sa condamnation, elle ne développe aucune argumentation précise ni ne produit aucune pièce pour en justifier et il n'appartient pas au tribunal, en dehors de tout débat contradictoire, de suppléer sa carence dans l'allégation des faits propres à établir le bien-fondé de sa prétention. En outre, le sens de la présente décision et l'ancienneté du litige commandent que soit maintenue l'exécution provisoire de droit.



PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, mis à disposition au greffe :

CONDAMNE la SA Training Orchestra à payer à l'association OPCO EP la somme 668.536,30 euros HT au titre de la régularisation des sommes dues pour l'utilisation de la Solution ;

PRONONCE la résiliation du contrat de partenariat conclu entre la SA Training Orchestra et l'association OPCO EP au 18 décembre 2020 ; 

CONDAMNE l'association OPCO EP à payer à la SA Training Orchestra la somme de 330.249,20 euros au titre de la facture FD-21-07-0077 ; 

DEBOUTE la SA Training Orchestra de sa demande tendant à voir condamner l'association OPCO EP à lui payer les sommes suivantes : 
221.760 euros au titre de la facture FD-21-07-00079,42.944,40 euros au titre de la facture FD-21-07-00078 ;
DEBOUTE la SA Training Orchestra de sa demande tendant à voir condamner l'association OPCO EP à lui payer la somme de 177.553,65 euros au titre de l'indexation des redevances dues pendant le contrat sur l'indice Syntec ; 

DEBOUTE la SA Training Orchestra de ses demandes de dommages et intérêts ; 

CONDAMNE SA Training Orchestra à payer à l'association OPCO EP la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

CONDAMNE SA Training Orchestra aux dépens ;

DIT n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de droit attachée à la présente décision ; 

DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires qui ont été reprises dans l'exposé du litige.

Fait et jugé à [Localité 1], le 23 juin 2026.
LA GREFFIÈRE
Salomé BARROIS

LA PRÉSIDENTE 
Géraldine DETIENNE