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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-12, 22 juin 2026, n° 2024022162

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Parties (entreprises)

LE PAPILLE

Exposé du litige

LES FAITS - OBJET DU LITIGE :

Le 22 septembre 2011, [P] [D] et [L] [I] ont constitué la société Le Papille, ils détiennent respectivement 49% et 51% de la société.

La société Le Papille a pour activité principale la restauration traditionnelle italienne. Elle exploite sous l'enseigne « L'Alimentari » un restaurant situé [Adresse 2] à [Localité 1]. [L] [I] est le gérant de la société Le Papille.

Le 24 avril 2012, [P] [D] a signé avec la société Le Papille un contrat de travail à durée indéterminée afin d'y exercer les fonctions de chef cuisinier.

Plusieurs événements sont intervenus au cours de l'année 2023 :

Concernant la vie sociale de l'entreprise

Le 11 janvier 2023, [P] [D] a mis la société Le Papille en demeure, d'une part, de lui communiquer certains documents sociaux afin que son droit à l'information soit respecté, d'autre part, de convoquer une assemblée générale afin que les comptes soient approuvés et les dividendes versés aux associés.

A la suite de cette mise en demeure, [L] [I] a, le 7 avril 2023, convoqué [P] [D] à une assemblée générale fixée au 24 avril 2023 ayant pour ordre du jour la régularisation de l'approbation des exercices sociaux clos entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2021.

Par ailleurs, en vue de cette assemblée générale, [P] [D] a posé de nombreuses questions à [L] [I] par un courrier daté du 20 avril 2023.

[P] [D] a ensuite été convoqué à une assemblée générale en date du 23 octobre 2023 ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, [P] [D], par courrier du 20 octobre 2023 a réitéré ses questions à [L] [I] en vue de cette nouvelle assemblée générale.

Concernant le contrat de travail de Mr [D]

Le 23 février 2023, la société Le Papille, en sa qualité d'employeur, a délivré à [P] [D], par voie de Commissaire de Justice, une mise à pied à titre conservatoire avec retenues sur salaires correspondantes.

Le 11 avril 2023, [P] [D] a été licencié par la société Le Papille.

Le Conseil de Prud'hommes de Paris a été saisi par [P] [D] afin de contester ce licenciement. La procédure est pendante devant le Conseil de Prud'hommes.

[P] [D] a également saisi le Conseil de Prud'hommes de Paris pour percevoir un solde de congés payés qui lui était dû. Ayant eu gain de cause par arrêt rendu le 8 février 2024 mais n'ayant pas été réglé, [P] [D] a fait saisir les sommes.

Enfin, la société Le Papille a engagé deux procédures à l'encontre de [P] [D] pour des sommes qu'il aurait illégalement conservées :

Le 31 mars 2023, elle a saisi le Président du Tribunal de commerce de Paris aux fins de solliciter une mesure d'instruction sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile pour obtenir la preuve, en vue d'un procès futur, de « l'existence et le quantum du compte courant débiteur que Monsieur [D] s'est octroyé en conservant les espèces du restaurant ». La société Le Papille a été déboutée.

Elle a assigné au fond en date du 23 juin 2023 devant le Tribunal de commerce de Paris Mr [D] qui s'est vu condamner par jugement du 17/05/2024 à payer les fonds conservés illégalement, soit la somme de 90 879 €.

Dans ce contexte délétère, Monsieur [D], a souhaité engager la responsabilité du gérant pour fautes de gestion compte tenu de l'absence de convocation pendant près de dix ans à l'assemblée générale de la société afin d'approuver ses comptes, du défaut de dépôt des comptes, de dépenses à des fins personnelles, du remboursement de son compte courant d'associé, et enfin de la cession du fonds de commerce de la société Le Papille réalisé par Mr [I] à une autre société.

Ainsi, en mars 2024, Mr [D] a engagé la présente procédure afin de voir prononcer la révocation judiciaire du gérant.

C'est ainsi que se présente l'affaire.

LA PROCÉDURE

Par actes extra-judiciaires signifiés en date du 26 mars 2024 et du 29 mars 2024, Monsieur

[P] [D]

a assigné respectivement :
 * la société LE PAPILLE à domicile confirmé et selon les modalités des articles 656 et 658 du code de procédure civile ;
 * Monsieur [L] [I] selon les modalités de l'article 659 du même code.

Par ces actes, et dans le dernier état de ses prétentions en date du 3/12/2025 (Conclusions n°3), [P] [D] demande au tribunal de :

Vu les articles L. 223-19, L. 223-22, L. 223-25, L. 223-27, L. 232-22 du Code de commerce, Vu l'article 1240 du Code civil, Vu l'article 700 du Code de procédure civile, Vu les jurisprudences citées, Vu les pièces citées,

DIRE ET JUGER [P] [D] recevable et bien fondé en toutes ses demandes, fins et conclusions ;

Sur la révocation judiciaire du gérant de la société Le Papille

DIRE ET JUGER que les causes légitimes de révocation judiciaire de [L] [I] sont caractérisées ;

En conséquence,

PRONONCER la révocation judiciaire de [L] [I], gérant de la société Le Papille ;

Sur la responsabilité civile de [L] [I] en sa qualité de gérant de la société Le Papille

DIRE ET JUGER que la société Le Papille et [L] [I] sont solidairement responsables envers [P] [D] en raison de leurs infractions aux dispositions légales, de leurs violations statutaires et des fautes de gestion commises ;

En conséquence,

CONDAMNER solidairement la société Le Papille et [L] [I] à verser à [P] [D] la somme de 200.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice ;

Sur la désignation d'un mandataire ad hoc

ORDONNER la désignation d'un mandataire ad hoc avec pour mission de convoquer et de présider l'assemblée générale des associés ayant pour ordre du jour la constatation de la révocation judiciaire de [L] [I] et la nomination de [P] [D] en remplacement ;

En tout état de cause :

DEBOUTER [L] [I] et la société Le Papille de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER solidairement la société Le Papille et [L] [I] à verser à [P] [D] la somme de 8.000 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER solidairement la société Le Papille et [L] [I] aux entiers dépens.

[L] [I]

dans le dernier état de ses prétentions, en date du 22/10/2025 (Conclusions en Défense au fond n°2) demande au tribunal de :

Vu l'article 122 du Code de procédure civile, Vu les articles 31 et 32 du Code de procédure civile, Vu l'article L 223-22 du Code de commerce, Vu l'article L 223-23 du Code de commerce, Vu l'article 1240 du Code civil, Vu les pièces versées au débat,
 * DECLARER Monsieur [L] [I] recevable et bien fondé en ses écritures,

Par conséquent,

A TITRE LIMINAIRE :

JUGER irrecevables comme étant prescrites les demandes de Monsieur [P] [D] au titre des faits dommageables antérieurs au 26 mars 2021 et le DEBOUTER en conséquence de ses demandes ;

A défaut,

JUGER Monsieur [P] [D] irrecevables en toutes ses demandes, fins et conclusions pour défaut d'intérêt à agir à l'encontre de Monsieur [L] [I] et le DEBOUTER en conséquence de ses demandes;

A TITRE PRINCIPAL et AU FOND :
 * DEBOUTER Monsieur [P] [D] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

A TITRE RECONVENTIONNEL :

CONDAMNER Monsieur [P] [D] à payer la somme d'un euro à titre de dommage et intérêt en réparation du préjudice de Monsieur [I] ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER Monsieur [P] [D] à payer la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC ;

CONDAMNER Monsieur [P] [D] au paiement des entiers dépens en vertu de l'article 696 du code de procédure civile.

La SARL LE PAPILLE

dans le dernier état de ses prétentions, en date du 16/01/2026 (Conclusions en réponse n°4) demande au tribunal de :

Vu l'article 122 du Code de procédure civile, Vu les articles 31 et 32 du Code de procédure civile, Vu l'article L 223-22 du Code de commerce, Vu l'article L 223-23 du Code de commerce, Vu l'article 1240 du Code civil, Vu les pièces versées au débat,

A TITRE PRINCIPAL ET IN LIMINE LITIS :

DECLARER irrecevable en toutes ses demandes, fins et conclusions Monsieur [P] [D] pour défaut d'intérêt à agir à l'encontre de la société LE PAPILLE.

A défaut,

DECLARER irrecevables comme étant prescrites toutes ses demandes, de Monsieur [P] [D] au titre des faits dommageables antérieurs au 26 mars 2021 ;

A TITRE SUBSIDAIRE :

DEBOUTER Monsieur [P] [D] de toutes ses demandes, fins et conclusions étant mal fondées ;

A TITRE RECONVENTIONNEL :

DECLARER recevable la société LE PAPILLE en toutes ses demandes, fins et conclusions

CONDAMNER Monsieur [D] à verser à la société LE PAPILLE la somme de 58.472,03 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1240 du code civil ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER Monsieur [P] [D] au paiement à la société LE PAPILLE de la somme de 15.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du CPC outre les entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

L'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties ont été régulièrement convoquées à son audience du 30/01/2026, à laquelle elles se sont présentées toutes deux.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a prononcé la clôture des débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 9/03/2026 reporté au 22/06/2026 par sa mise à disposition au greffe du tribunal. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

À l'appui de ses demandes,

[P] [D]

, associé de la société Le Papille, fait valoir que [L] [I], en sa qualité de gérant, a commis plusieurs fautes de gestion graves et répétées justifiant sa révocation judiciaire. Il soutient que :

pendant une période de neuf exercices consécutifs, du 31 décembre 2012 au 31 décembre 2021, aucune assemblée générale n'a été convoquée aux fins d'approbation des comptes.

Il en résulte :

une absence totale d'approbation et de dépôt des comptes sociaux ;

une privation de son droit à l'information financière, faute d'accès aux documents sociaux pendant cette période ;

une impossibilité de percevoir d'éventuels dividendes.

Selon lui, ces manquements caractérisent une gestion opaque ayant eu pour objet de dissimuler la situation réelle de la société.

[L] [I] a acquis, au moyen des fonds de la société, un véhicule utilisé à des fins personnelles.

[L] [I] a, sans consultation de son associé et dans un contexte conflictuel, apporté le fonds de commerce de la société Le Papille à la société PTWO, structure dans laquelle il est seul associé et dirigeant ; cette opération a été réalisée à vil prix, de manière opaque en violation des statuts, notamment en modifiant unilatéralement l'objet social et a eu pour effet de vider la société Le Papille de sa substance.

Enfin, [P] [D] soutient que [L] [I] a procédé au remboursement de son compte courant d'associé à hauteur de 60 000 euros dans un contexte de difficultés financières de la société, dans le seul but de privilégier ses intérêts personnels.

Ainsi, [P] [D] fait valoir que l'ensemble de ces fautes lui a causé un préjudice direct, en ce qu'il a été privé de ses droits d'associé, notamment de son droit à l'information et à participation aux décisions de la société et se trouve désormais associé d'une société dépourvue d'activité, à la suite de la cession de son fonds de commerce. Il soutient que le préjudice subi a été causé par la faute du dirigeant, qu'il est distinct de celui de la société, il peut donc exercer une action individuelle.

Sur le fondement de l'article L.223-22 du code de commerce, il invoque la responsabilité civile de Mr [I].

Concernant la prescription des faits soulevée par les défendeurs, [P] [D] fait valoir que l'absence des assemblées générales et le non-dépôt des comptes caractérisent la dissimulation d'informations et que par conséquent le délai de prescription court à compter du 20 avril 2023.

Pour sa défense, [L] [I]

avance que la société LE PAPILLE a dû faire face à des agissements inacceptables de Monsieur [D] rendant incompatibles l'intérêt social de la société LE PAPILLE et le maintien de son contrat de travail.

Il affirme que la Société a toujours été bien gérée par Monsieur [I], elle a toujours été in bonis et Monsieur [D] n'a jamais critiqué ni contesté la moindre décision ni la gestion de Monsieur [I]. [P] [D] a subitement changé d'attitude, depuis que la société LE PAPILLE a décidé, en mai 2021, de mettre en vente son fonds de commerce et a aussitôt manifesté son souhait d'acquérir les titres de Monsieur [I] à vil prix.

Afin de parvenir à ses fins, Monsieur [D] a mis en œuvre une série de manœuvres, dont la société est victime et multiplie les procédures.

Sur la révocation judicaire du gérant, il fait valoir que :

[P].[D] était partie prenante dans la décision prise de ne pas formaliser les assemblées et de ne pas déposer les comptes… si tel n'était pas le cas, l'absence de lettre de convocation était de nature à l'alerte et pendant 10 ans il n'a utilisé aucune des prérogatives dont il dispose en qualité d'associé.

Concernant l'utilisation du véhicule [L] [I] confirme son utilisation dans le cadre de ses fonctions de dirigeant de la SARL LE PAPILLE

Sur l'apport du fonds de commerce, [L][I] soutient qu'en tant que gérant il avait le droit d'en disposer, de le céder ou de l'apporter à une société ; qu'il s'agit d'une filialisation puisque LE PAPILLE est l'unique actionnaire de la société bénéficiaire du fonds de commerce ; que l'objet social de la SARL LE PAPILLE n'a, de ce fait, pas été modifié ; qu'il s'agit d'une décision de gestion prise dans le but de protéger le fonds de commerce et pérenniser son activité.

Par ailleurs, [L] [I] soutient que Monsieur [D] :

a retenu abusivement 90.879 euros d'espèces correspondant aux recettes du restaurant ainsi que les justificatifs comptables afférents indispensables pour établir la comptabilité de la société pour l'exercice 2022 et qu'il a refusé de restituer malgré de multiples lettres de mises en demeure et sommation.

Tenait le restaurant dans des conditions d'hygiène déplorables. Un constat d'huissier a été dressé le 14 mars 2023.

Concernant le défaut d'intérêt à agir à l'encontre de [L] [I], ce dernier avance que les demandes de [P].[D] relèvent de l'action «

ut singuli

», que ce dernier ne justifie cependant d'aucun préjudice qui lui serait personnel. Sa demande de dommages-intérêts à son profit personnel est donc irrecevable. [L] [I] déclare alors que l'ensemble des

demandes formées par [P].[D] à son encontre sont irrecevables pour défaut d'intérêt à agir.

Concernant la prescription, [L] [I] réplique que conformément à l'article L. 223-23 du code de commerce, l'action en responsabilité contre les gérants se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation, que la plupart des faits remontent à plus de trois ans avant l'assignation du 26 mars 2024, que les seuls griefs qui pourraient être recevables (à compter 2021), ont été régularisés avant l'introduction de la présente instance.

Pour sa défense, la

SARL LE PAPILLE

soutient que Mr [D] réclame des dommages et intérêts pour des griefs exclusivement imputables à la gérance et ne sauraient engager la responsabilité de la société, il s'appuie sur l'article L223-22 du code de commerce qui concerne exclusivement la responsabilité du gérant.

En outre, ces prétendus griefs ne caractériseraient pas un préjudice personnel de Mr [D] mais un préjudice subi par la société elle-même et tous les associés. Ainsi, Mr [D] détourne l'action

ut singuli

de sa finalité et ne justifie d'aucun préjudice distinct de celui qu'aurait subi la société.

Dès lors, la demande de D&I à son profit personnel à l'encontre la société LE PAPILLE est irrecevable et Mr [D] n'a donc pas d'intérêt à agir contre elle.

SARL LE PAPILLE ajoute qu'il s'agit pour l'essentiel de demandes prescrites et soutient que la gérance ne peut être confiée à l'associé qui a spolié la société de 90.879 euros, qui a dégradé les actifs de la société et l'a poursuivi en justice.

Motifs

SUR CE :

Sur les demandes à titre liminaire de Mr [I]
 * Sur la recevabilité des demandes au titre des faits antérieurs au 26/03/2021

Sur le fondement de l'article L.223-23 du code de commerce, les défendeurs sollicitent la prescription des demandes fondées sur des faits dommageables antérieurs au 26 mars 2021, soit trois ans avant la date de l'assignation du 26 mars 2024.

L'article précité dispose que « les actions en responsabilité prévues aux articles L.223-19 et L.223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. ».

Toutefois, si certains faits dommageables invoqués sont susceptibles de relever de la responsabilité du gérant et donc du régime de prescription prévu par l'article L.223-23 du code de commerce, d'autres sont susceptibles d'engager la responsabilité de la société ellemême, notamment au titre du défaut d'information allégué par Mr [D], et relèvent alors de la prescription quinquennale prévue à l'article 2224 du code civil.

Le tribunal relève que Mr [I] sollicite la prescription de l'ensemble des demandes fondées sur des faits antérieurs au 26 mars 2021 sans distinguer celles susceptibles de relever de la prescription triennale applicable aux actions en responsabilité contre le gérant de celles susceptibles de relever de la prescription quinquennale applicable aux actions dirigées contre la société.

Dans ces conditions, le tribunal n'est pas en mesure de déterminer quelles demandes seraient effectivement concernées par la prescription invoquée.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de Mr [I] tendant à voir déclarer prescrites les demandes de Mr [D] au titre des faits antérieurs au 26 mars 2021.
 * Sur le défaut d'intérêt à agir à l'encontre de Mr [I]

Aux termes de l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention.

En sa qualité d'associé de la SARL détenteur de 49 % du capital social, Mr [D] justifie d'un intérêt à agir à l'encontre du gérant, auquel il reproche des fautes de gestion sur le fondement de l'article L223-22 du code de commerce dans une

action individuelle
 * Le gérant, Mr [I], soutient que le demandeur serait irrecevable à agir et à réclamer des D&I au motif que le préjudice invoqué serait exclusivement personnel et non celui de la société.

Toutefois, la seule allégation par Mr [D] d'un préjudice personnel distinct de celui de la société, suffit, avant l'examen au fond, à caractériser son intérêt à agir sur le fondement de l'article L223-22 du code de commerce dans le cadre d'une action individuelle.

Par conséquent, le tribunal rejettera la demande de Monsieur [L] [I] tendant à voir déclarer irrecevables les demandes de Mr [D] pour défaut d'intérêt à agir à son encontre.

Sur les demandes In Limine Litis de la SARL LE PAPILLE
 * Sur le défaut d'intérêt à agir à l'encontre de la société LE PAPILLE

La société LE PAPILLE soulève,

in limine litis

et avant toute défense au fond, l'irrecevabilité des demandes formées par Mr [D] à son encontre pour défaut d'intérêt à agir.

Aux termes de l'article 31 du code de procédure civile, l'action n'est recevable que si le demandeur justifie d'un intérêt légitime au succès de sa prétention. En l'espèce, Mr [D] a attrait à l'instance, outre son gérant Mr [I], la société LE PAPILLE.

Avant tout examen au fond, le tribunal relève que Mr [D], associé à 49% de la SARL LE PAPILLE invoque des griefs qui seraient de la responsabilité du gérant (convocation aux assemblées générales) et également des griefs susceptibles d'engager la responsabilité de la société la SARL LE PAPILLE (droit à l'information, transfert du fonds de commerce à une société tierce, distribution de dividendes le cas échéant).

Ces allégations sont de nature à caractériser l'existence d'un intérêt à agir à l'encontre de la société, sans préjudice du bien-fondé des demandes qui relève de l'examen au fond du litige.

Par conséquent, le tribunal rejettera la demande de la SARL LE PAPILLE tendant à voir déclarer irrecevables les demandes de Mr [D] pour défaut d'intérêt à agir à son encontre.
 * Sur la recevabilité des demandes au titre des faits antérieurs au 26/03/2021

Comme cela a été développé ci-dessus, les demandes fondées sur des faits susceptibles d'engager la responsabilité de la société sont soumises à la prescription quinquennale de l'article 2224 du code civil et le tribunal n'est pas en mesure de déterminer quelles demandes seraient alors concernées par la prescription triennale invoquée.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de la SARL LE PAPILLE tendant à voir déclarer prescrites les demandes de Mr [D] au titre des faits antérieurs au 26 mars 2021.

Sur les demandes au fond
 * Sur la révocation judiciaire du gérant de la société Le Papille

Aux termes de l'article L.223-25 du code de commerce, « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. (…) ».

Il ressort de la jurisprudence que la cause légitime de révocation judiciaire peut être la violation de la loi ou des statuts, le manquement du gérant à ses obligations, la mauvaise gestion de nature à compromettre l'intérêt social ainsi que la perte de confiance des associés.

Le défaut de

convocation d'assemblées générales

, tout comme le défaut de dépôt des comptes sociaux, est susceptible de constituer une faute de gestion pouvant, en principe, justifier la révocation judiciaire du gérant.

Toutefois, il convient d'apprécier la gravité des manquements invoqués et des circonstances. En l'occurrence, [P].[D] associé détenteur de 49 % du capital, n'a jusqu'en 2023, soit pendant 10 ans, jamais contesté ces manquements, caractérisant une tolérance prolongée à l'égard des pratiques critiquées. Il ne démontre par ailleurs aucun préjudice personnel ou ne produit aucun élément permettant d'établir sa mise à l'écart effective de la société en qualité d'associé.

En conséquence, le tribunal retient que ces manquements, bien que critiquables, ne présentent pas un degré de gravité suffisant pour constituer un juste motif de révocation judiciaire du gérant.

S'agissant du

véhicule

ayant fait l'objet d'un contrat de location en 2016 et qui aurait été utilisé par Mr [L] [I] à des fins personnelles, Mr [D] ne rapporte pas la preuve des faits allégués.

Concernant

le transfert du fonds de commerce

, il est versé à l'affaire les statuts de la SARL LE PAPILLE :
 * L'article 12 intitulé Gérance indique « (…) Dans les rapports entre associés, le ou les gérants sont habilités à faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société » ;
 * L'article 14 intitulé Décisions des associés, distingue les décisions collectives ordinaires adoptées à plus de la moitié des parts sociales des décisions collectives extraordinaires soumises à des conditions de majorité renforcées (l'unanimité ou au trois quarts - la seule

exception à ces seuils est l'augmentation du capital par incorporation de résultats ou de réserves).

Il est également produit les statuts de la SAS à associé unique PTWO mis à jour le 9 avril 20241. L'associé unique de cette société est la SARL LE PAPILLE qui a consenti un apport en numéraire de 100€ rémunéré par l'émission de 100 actions.

Les statuts indiquent également que le capital social de la SAS a été augmenté de 88.792 € en date du 18/18/2023 à la suite de l'apport en nature du fonds de commerce de la SARL LE PAPILLE.

Le tribunal constate qu'aucune assemblée générale des associés de la SARL LE PAPILLE n'a été réunie et qu'aucun procès-verbal de décision collective relatif au transfert de son fonds de commerce à la SAS PTWO n'est produit aux débats.

Le tribunal retient que :
 * L'apport du fonds de commerce de la SARL LE PAPILLE à la SAS PTWO dont elle est l'associée unique constitue une opération significative portant sur un élément essentiel de l'actif social, affectant la structure, l'organisation de l'activité et son contrôle opérationnel ;
 * Cette opération a eu pour effet de priver la SARL de son principal actif et de toute activité opérationnelle, la réduisant à une structure dépourvue de substance économique ;
 * Une telle opération ne saurait, dès lors, être regardée comme relevant de la gestion courante de la société mais constitue une décision collective extraordinaire au sens de l'article 14 des statuts de la SARL LE PAPILLE, et ce peu importe que les associés conservent une détention indirecte du fonds ;
 * En procédant à cette opération sans en informer l'associé minoritaire, détenteur de 49 % du capital social, le gérant a manqué à son obligation de loyauté et porté atteinte au droit de cet associé d'être informé des décisions affectant de manière substantielle la société, a méconnu les stipulations de l'article 14 des statuts, qui exigent, pour l'adoption d'une décision de cette nature, l'accord d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales ;

Le tribunal relève en outre que le gérant de la SARL exerce également les fonctions de président de la SAS PTWO bénéficiaire du transfert, de sorte qu'il se trouvait en situation de conflit d'intérêts et qu'aucune convention réglementée n'a été formalisée, en dépit des liens étroits existant entre les deux sociétés et leurs dirigeants.

Dans ce contexte, le tribunal estime que le gérant, Mr [I], ne pouvait valablement décider seul d'une opération réalisée entre deux entités qu'il dirige, en méconnaissance des règles de gouvernance et que ces manquements caractérisent une faute de gestion grave, engageant la responsabilité du gérant.

En conséquence, le tribunal prononcera la révocation de Mr [I] de ses fonctions de gérant de la SARL LE PAPILLE.

Sur la responsabilité civile de Mr [I] en sa qualité de gérant de la société Le Papille et la demande en paiement de dommages et intérêts de 200 000 €

La responsabilité civile du gérant envers les associés est régie par l'article L.223-22 du Code de commerce. Aux termes de cet article, le gérant d'une SARL est responsable envers les associés des fautes de gestion commises dans l'exercice de ses fonctions, à charge pour le demandeur de démontrer l'existence d'une faute, d'un préjudice personnel distinct et d'un lien de causalité.&

lt;sup>1 Pièce 17

En réclamant des dommages et intérêts en son nom propre, Mr [D] agit en réparation d'un préjudice personnel. Il lui appartient des lors de démontrer l'existence d'un préjudice personnel, direct, certain et distinct de celui éventuellement subi par la société.

En l'espèce, quels que soient les griefs invoqués à l'encontre de Mr [I] et de la SARL LE PAPILLE, les éléments versés aux débats ne permettent pas d'établir que Mr [D] aurait personnellement subi un préjudice direct, certain et distinct de celui susceptible d'avoir été subi par la société.

En particulier, Mr [D] ne justifie pas en quoi les manquements allégués lui auraient causé un dommage personnel ouvrant droit à réparation, distinct de l'atteinte qui aurait pu être portée aux intérêts sociaux.

En conséquence, le tribunal déboutera Mr [P].[D] de sa demande de dommages et intérêts en réparation de son prétendu préjudice.

Sur la désignation d'un mandataire ad hoc

La demande tend à la désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée générale ayant pour objet de constater la révocation judiciaire du gérant et de procéder à la nomination de son successeur.

Eu égard à la révocation du gérant qui sera prononcée, le tribunal dira que la désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée générale appelée à statuer la révocation judiciaire du gérant et sur la nomination d'un nouveau gérant est justifiée et désignera pour se faire Madame [S] [X], administrateur judiciaire es qualité de mandataire adhoc, domicilié [Adresse 3] et fixera à la somme de 1 500 euros la provision à valoir sur la rémunération du mandataire ad hoc à la charge de Mr [D].

Sur les demandes reconventionnelles des défendeurs

Mr [I] sollicite la condamnation de Mr [D] à lui verser la somme symbolique de 1 euro à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice qu'il estime avoir subi du fait du caractère injustifié de la présente action engagée à son encontre.

La SARL LE PAPILLE sollicite quant à elle, le versement de la somme de 58 472,03 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1240 du code civil correspondant aux coûts de filialisation du fonds de commerce, aux conséquences de la réorganisation de la société à la suite du licenciement de Mr [D] ainsi qu'à un préjudice moral.

Toutefois, le tribunal ayant retenu l'existence de fautes de gestion imputables à Mr [I] l'action engagée par Mr [D] n'est ni injustifiée ni abusive.

Concernant la demande de la SARL LE PAPILLE, d'une part elle ne démontre pas que les frais de réorganisation et le préjudice moral seraient causés par une faute commise par Mr [D] et d'autre part, le transfert du fonds de commerce ayant été reconnu fautif, les coûts liés à cette opération ne sauraient lui être imputés.

En conséquence le tribunal dit qu' il n'y a pas lieu de faire droit à la demande de dommages et intérêts formée par Mr [L] [I] et la SARL LE PAPILLE, et déboutera Mr [L] [I] et la SARL LE PAPILLE de leur demande.

Sur la demande relative à l'article 700 du code de procédure civile

Au regard des manquements retenus à l'encontre du gérant, il serait inéquitable de laisser à la charge de Mr [D] l'intégralité des frais exposés par lui.

Il convient donc de condamner

in solidum

la société Le Papille et Mr [L] [I] à payer à Mr [P]. [D] la somme de 5 000 euros chacun au titre de l'article Article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Au regard de l'issue du litige, Mr [L] [I] succombant pour l'essentiel, il y a lieu de mettre les dépens à sa charge.

Sur les autres demandes

Le tribunal estime qu'il n'est pas nécessaire d'examiner les demandes plus amples ou contraires des parties, celles-ci étant devenues sans objet ou étant surabondantes.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

Rejette la demande de Monsieur [L] [I] tendant à voir déclarer prescrites les demandes de Monsieur [P] [D] au titre des faits antérieurs au 26 mars 2021.

Rejette la demande de Monsieur [L] [I] tendant à voir déclarer irrecevables les demandes de Monsieur [P] [D] pour défaut d'intérêt à agir à son encontre.

Rejette la demande de la SARL LE PAPILLE tendant à voir déclarer irrecevables les demandes de Monsieur [P] [D] pour défaut d'intérêt à agir à son encontre.

Rejette la demande de la SARL LE PAPILLE tendant à voir déclarer prescrites les demandes de Monsieur [P] [D] au titre des faits antérieurs au 26 mars 2021.

Prononce la révocation judiciaire de Monsieur [L] [I], gérant de la SARL LE PAPILLE

Désigne Madame [S] [X], administrateur judiciaire es qualité de mandataire ad hoc, domicilié [Adresse 3], avec pour mission de convoquer et de présider l'assemblée générale des associés ayant pour ordre du jour la constatation de la révocation judiciaire de M. [L] [I] et la nomination d'un nouveau gérant.

Fixe à la somme de 1 500 euros la provision à valoir sur la rémunération du mandataire ad hoc à la charge de Monsieur [P] [D].

Déboute Monsieur [P] [D] de sa demande de 200 000 € au titre de de dommages et intérêts ;

Déboute Monsieur [L] [I] de sa demande de 1€ au titre de dommages et intérêts ;

Déboute la SARL LE PAPILLE de sa demande de 58 472,03 € à titre de dommage et intérêts ;

Condamne

in solidum

Monsieur [L] [I] et la SARL LE PAPILLE à payer à Monsieur [P] [D] la somme de 5 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Dit n'y avoir lieu à statuer sur les demandes plus amples ou contraires.

Condamne Monsieur [L] [I] aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 30/01/2026, en audience publique, devant Mme Pascale Gilodi de Bosson, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Patrick Adam, Mme Pascale Gilodi de Bosson et M. Michel Guilbaud.

Délibéré le 17 avril 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par Mme Sylvie Laheye.
Texte intégral
B9

Me Julie LAVOIR

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 22/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024022162

ENTRE :

M. [P] [D], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de la Selarl REINHART MARVILLE [I], Me Pierre MENEGAUX, Avocat (K30) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT, Me Sandra OHANA, Avocat (C1050).

ET :

1) M. [L] [I], gérant de la société Le Papille, domicilié en cette qualité audit siège social de la société situé [Adresse 2]

Partie défenderesse : comparant par Me Anne-France ROUX, Avocat (E1614).

2) SARL LE PAPILLE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de 537 661 514

Partie défenderesse : assistée du Cabinet FIELOUX AVOCATS, Me Philippe FIELOUX Avocat (E0392) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, Me Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS - OBJET DU LITIGE :

Le 22 septembre 2011, [P] [D] et [L] [I] ont constitué la société Le Papille, ils détiennent respectivement 49% et 51% de la société.

La société Le Papille a pour activité principale la restauration traditionnelle italienne. Elle exploite sous l'enseigne « L'Alimentari » un restaurant situé [Adresse 2] à [Localité 1]. [L] [I] est le gérant de la société Le Papille.

Le 24 avril 2012, [P] [D] a signé avec la société Le Papille un contrat de travail à durée indéterminée afin d'y exercer les fonctions de chef cuisinier.

Plusieurs événements sont intervenus au cours de l'année 2023 :

Concernant la vie sociale de l'entreprise

Le 11 janvier 2023, [P] [D] a mis la société Le Papille en demeure, d'une part, de lui communiquer certains documents sociaux afin que son droit à l'information soit respecté, d'autre part, de convoquer une assemblée générale afin que les comptes soient approuvés et les dividendes versés aux associés.

A la suite de cette mise en demeure, [L] [I] a, le 7 avril 2023, convoqué [P] [D] à une assemblée générale fixée au 24 avril 2023 ayant pour ordre du jour la régularisation de l'approbation des exercices sociaux clos entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2021.

Par ailleurs, en vue de cette assemblée générale, [P] [D] a posé de nombreuses questions à [L] [I] par un courrier daté du 20 avril 2023.

[P] [D] a ensuite été convoqué à une assemblée générale en date du 23 octobre 2023 ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, [P] [D], par courrier du 20 octobre 2023 a réitéré ses questions à [L] [I] en vue de cette nouvelle assemblée générale.

Concernant le contrat de travail de Mr [D]

Le 23 février 2023, la société Le Papille, en sa qualité d'employeur, a délivré à [P] [D], par voie de Commissaire de Justice, une mise à pied à titre conservatoire avec retenues sur salaires correspondantes.

Le 11 avril 2023, [P] [D] a été licencié par la société Le Papille.

Le Conseil de Prud'hommes de Paris a été saisi par [P] [D] afin de contester ce licenciement. La procédure est pendante devant le Conseil de Prud'hommes.

[P] [D] a également saisi le Conseil de Prud'hommes de Paris pour percevoir un solde de congés payés qui lui était dû. Ayant eu gain de cause par arrêt rendu le 8 février 2024 mais n'ayant pas été réglé, [P] [D] a fait saisir les sommes.

Enfin, la société Le Papille a engagé deux procédures à l'encontre de [P] [D] pour des sommes qu'il aurait illégalement conservées :

Le 31 mars 2023, elle a saisi le Président du Tribunal de commerce de Paris aux fins de solliciter une mesure d'instruction sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile pour obtenir la preuve, en vue d'un procès futur, de « l'existence et le quantum du compte courant débiteur que Monsieur [D] s'est octroyé en conservant les espèces du restaurant ». La société Le Papille a été déboutée.

Elle a assigné au fond en date du 23 juin 2023 devant le Tribunal de commerce de Paris Mr [D] qui s'est vu condamner par jugement du 17/05/2024 à payer les fonds conservés illégalement, soit la somme de 90 879 €.

Dans ce contexte délétère, Monsieur [D], a souhaité engager la responsabilité du gérant pour fautes de gestion compte tenu de l'absence de convocation pendant près de dix ans à l'assemblée générale de la société afin d'approuver ses comptes, du défaut de dépôt des comptes, de dépenses à des fins personnelles, du remboursement de son compte courant d'associé, et enfin de la cession du fonds de commerce de la société Le Papille réalisé par Mr [I] à une autre société.

Ainsi, en mars 2024, Mr [D] a engagé la présente procédure afin de voir prononcer la révocation judiciaire du gérant.

C'est ainsi que se présente l'affaire.

LA PROCÉDURE

Par actes extra-judiciaires signifiés en date du 26 mars 2024 et du 29 mars 2024, Monsieur

[P] [D]

a assigné respectivement :
 * la société LE PAPILLE à domicile confirmé et selon les modalités des articles 656 et 658 du code de procédure civile ;
 * Monsieur [L] [I] selon les modalités de l'article 659 du même code.

Par ces actes, et dans le dernier état de ses prétentions en date du 3/12/2025 (Conclusions n°3), [P] [D] demande au tribunal de :

Vu les articles L. 223-19, L. 223-22, L. 223-25, L. 223-27, L. 232-22 du Code de commerce, Vu l'article 1240 du Code civil, Vu l'article 700 du Code de procédure civile, Vu les jurisprudences citées, Vu les pièces citées,

DIRE ET JUGER [P] [D] recevable et bien fondé en toutes ses demandes, fins et conclusions ;

Sur la révocation judiciaire du gérant de la société Le Papille

DIRE ET JUGER que les causes légitimes de révocation judiciaire de [L] [I] sont caractérisées ;

En conséquence,

PRONONCER la révocation judiciaire de [L] [I], gérant de la société Le Papille ;

Sur la responsabilité civile de [L] [I] en sa qualité de gérant de la société Le Papille

DIRE ET JUGER que la société Le Papille et [L] [I] sont solidairement responsables envers [P] [D] en raison de leurs infractions aux dispositions légales, de leurs violations statutaires et des fautes de gestion commises ;

En conséquence,

CONDAMNER solidairement la société Le Papille et [L] [I] à verser à [P] [D] la somme de 200.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice ;

Sur la désignation d'un mandataire ad hoc

ORDONNER la désignation d'un mandataire ad hoc avec pour mission de convoquer et de présider l'assemblée générale des associés ayant pour ordre du jour la constatation de la révocation judiciaire de [L] [I] et la nomination de [P] [D] en remplacement ;

En tout état de cause :

DEBOUTER [L] [I] et la société Le Papille de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER solidairement la société Le Papille et [L] [I] à verser à [P] [D] la somme de 8.000 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER solidairement la société Le Papille et [L] [I] aux entiers dépens.

[L] [I]

dans le dernier état de ses prétentions, en date du 22/10/2025 (Conclusions en Défense au fond n°2) demande au tribunal de :

Vu l'article 122 du Code de procédure civile, Vu les articles 31 et 32 du Code de procédure civile, Vu l'article L 223-22 du Code de commerce, Vu l'article L 223-23 du Code de commerce, Vu l'article 1240 du Code civil, Vu les pièces versées au débat,
 * DECLARER Monsieur [L] [I] recevable et bien fondé en ses écritures,

Par conséquent,

A TITRE LIMINAIRE :

JUGER irrecevables comme étant prescrites les demandes de Monsieur [P] [D] au titre des faits dommageables antérieurs au 26 mars 2021 et le DEBOUTER en conséquence de ses demandes ;

A défaut,

JUGER Monsieur [P] [D] irrecevables en toutes ses demandes, fins et conclusions pour défaut d'intérêt à agir à l'encontre de Monsieur [L] [I] et le DEBOUTER en conséquence de ses demandes;

A TITRE PRINCIPAL et AU FOND :
 * DEBOUTER Monsieur [P] [D] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

A TITRE RECONVENTIONNEL :

CONDAMNER Monsieur [P] [D] à payer la somme d'un euro à titre de dommage et intérêt en réparation du préjudice de Monsieur [I] ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER Monsieur [P] [D] à payer la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC ;

CONDAMNER Monsieur [P] [D] au paiement des entiers dépens en vertu de l'article 696 du code de procédure civile.

La SARL LE PAPILLE

dans le dernier état de ses prétentions, en date du 16/01/2026 (Conclusions en réponse n°4) demande au tribunal de :

Vu l'article 122 du Code de procédure civile, Vu les articles 31 et 32 du Code de procédure civile, Vu l'article L 223-22 du Code de commerce, Vu l'article L 223-23 du Code de commerce, Vu l'article 1240 du Code civil, Vu les pièces versées au débat,

A TITRE PRINCIPAL ET IN LIMINE LITIS :

DECLARER irrecevable en toutes ses demandes, fins et conclusions Monsieur [P] [D] pour défaut d'intérêt à agir à l'encontre de la société LE PAPILLE.

A défaut,

DECLARER irrecevables comme étant prescrites toutes ses demandes, de Monsieur [P] [D] au titre des faits dommageables antérieurs au 26 mars 2021 ;

A TITRE SUBSIDAIRE :

DEBOUTER Monsieur [P] [D] de toutes ses demandes, fins et conclusions étant mal fondées ;

A TITRE RECONVENTIONNEL :

DECLARER recevable la société LE PAPILLE en toutes ses demandes, fins et conclusions

CONDAMNER Monsieur [D] à verser à la société LE PAPILLE la somme de 58.472,03 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1240 du code civil ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER Monsieur [P] [D] au paiement à la société LE PAPILLE de la somme de 15.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du CPC outre les entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

L'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties ont été régulièrement convoquées à son audience du 30/01/2026, à laquelle elles se sont présentées toutes deux.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a prononcé la clôture des débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 9/03/2026 reporté au 22/06/2026 par sa mise à disposition au greffe du tribunal. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

À l'appui de ses demandes,

[P] [D]

, associé de la société Le Papille, fait valoir que [L] [I], en sa qualité de gérant, a commis plusieurs fautes de gestion graves et répétées justifiant sa révocation judiciaire. Il soutient que :

pendant une période de neuf exercices consécutifs, du 31 décembre 2012 au 31 décembre 2021, aucune assemblée générale n'a été convoquée aux fins d'approbation des comptes.

Il en résulte :

une absence totale d'approbation et de dépôt des comptes sociaux ;

une privation de son droit à l'information financière, faute d'accès aux documents sociaux pendant cette période ;

une impossibilité de percevoir d'éventuels dividendes.

Selon lui, ces manquements caractérisent une gestion opaque ayant eu pour objet de dissimuler la situation réelle de la société.

[L] [I] a acquis, au moyen des fonds de la société, un véhicule utilisé à des fins personnelles.

[L] [I] a, sans consultation de son associé et dans un contexte conflictuel, apporté le fonds de commerce de la société Le Papille à la société PTWO, structure dans laquelle il est seul associé et dirigeant ; cette opération a été réalisée à vil prix, de manière opaque en violation des statuts, notamment en modifiant unilatéralement l'objet social et a eu pour effet de vider la société Le Papille de sa substance.

Enfin, [P] [D] soutient que [L] [I] a procédé au remboursement de son compte courant d'associé à hauteur de 60 000 euros dans un contexte de difficultés financières de la société, dans le seul but de privilégier ses intérêts personnels.

Ainsi, [P] [D] fait valoir que l'ensemble de ces fautes lui a causé un préjudice direct, en ce qu'il a été privé de ses droits d'associé, notamment de son droit à l'information et à participation aux décisions de la société et se trouve désormais associé d'une société dépourvue d'activité, à la suite de la cession de son fonds de commerce. Il soutient que le préjudice subi a été causé par la faute du dirigeant, qu'il est distinct de celui de la société, il peut donc exercer une action individuelle.

Sur le fondement de l'article L.223-22 du code de commerce, il invoque la responsabilité civile de Mr [I].

Concernant la prescription des faits soulevée par les défendeurs, [P] [D] fait valoir que l'absence des assemblées générales et le non-dépôt des comptes caractérisent la dissimulation d'informations et que par conséquent le délai de prescription court à compter du 20 avril 2023.

Pour sa défense, [L] [I]

avance que la société LE PAPILLE a dû faire face à des agissements inacceptables de Monsieur [D] rendant incompatibles l'intérêt social de la société LE PAPILLE et le maintien de son contrat de travail.

Il affirme que la Société a toujours été bien gérée par Monsieur [I], elle a toujours été in bonis et Monsieur [D] n'a jamais critiqué ni contesté la moindre décision ni la gestion de Monsieur [I]. [P] [D] a subitement changé d'attitude, depuis que la société LE PAPILLE a décidé, en mai 2021, de mettre en vente son fonds de commerce et a aussitôt manifesté son souhait d'acquérir les titres de Monsieur [I] à vil prix.

Afin de parvenir à ses fins, Monsieur [D] a mis en œuvre une série de manœuvres, dont la société est victime et multiplie les procédures.

Sur la révocation judicaire du gérant, il fait valoir que :

[P].[D] était partie prenante dans la décision prise de ne pas formaliser les assemblées et de ne pas déposer les comptes… si tel n'était pas le cas, l'absence de lettre de convocation était de nature à l'alerte et pendant 10 ans il n'a utilisé aucune des prérogatives dont il dispose en qualité d'associé.

Concernant l'utilisation du véhicule [L] [I] confirme son utilisation dans le cadre de ses fonctions de dirigeant de la SARL LE PAPILLE

Sur l'apport du fonds de commerce, [L][I] soutient qu'en tant que gérant il avait le droit d'en disposer, de le céder ou de l'apporter à une société ; qu'il s'agit d'une filialisation puisque LE PAPILLE est l'unique actionnaire de la société bénéficiaire du fonds de commerce ; que l'objet social de la SARL LE PAPILLE n'a, de ce fait, pas été modifié ; qu'il s'agit d'une décision de gestion prise dans le but de protéger le fonds de commerce et pérenniser son activité.

Par ailleurs, [L] [I] soutient que Monsieur [D] :

a retenu abusivement 90.879 euros d'espèces correspondant aux recettes du restaurant ainsi que les justificatifs comptables afférents indispensables pour établir la comptabilité de la société pour l'exercice 2022 et qu'il a refusé de restituer malgré de multiples lettres de mises en demeure et sommation.

Tenait le restaurant dans des conditions d'hygiène déplorables. Un constat d'huissier a été dressé le 14 mars 2023.

Concernant le défaut d'intérêt à agir à l'encontre de [L] [I], ce dernier avance que les demandes de [P].[D] relèvent de l'action «

ut singuli

», que ce dernier ne justifie cependant d'aucun préjudice qui lui serait personnel. Sa demande de dommages-intérêts à son profit personnel est donc irrecevable. [L] [I] déclare alors que l'ensemble des

demandes formées par [P].[D] à son encontre sont irrecevables pour défaut d'intérêt à agir.

Concernant la prescription, [L] [I] réplique que conformément à l'article L. 223-23 du code de commerce, l'action en responsabilité contre les gérants se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation, que la plupart des faits remontent à plus de trois ans avant l'assignation du 26 mars 2024, que les seuls griefs qui pourraient être recevables (à compter 2021), ont été régularisés avant l'introduction de la présente instance.

Pour sa défense, la

SARL LE PAPILLE

soutient que Mr [D] réclame des dommages et intérêts pour des griefs exclusivement imputables à la gérance et ne sauraient engager la responsabilité de la société, il s'appuie sur l'article L223-22 du code de commerce qui concerne exclusivement la responsabilité du gérant.

En outre, ces prétendus griefs ne caractériseraient pas un préjudice personnel de Mr [D] mais un préjudice subi par la société elle-même et tous les associés. Ainsi, Mr [D] détourne l'action

ut singuli

de sa finalité et ne justifie d'aucun préjudice distinct de celui qu'aurait subi la société.

Dès lors, la demande de D&I à son profit personnel à l'encontre la société LE PAPILLE est irrecevable et Mr [D] n'a donc pas d'intérêt à agir contre elle.

SARL LE PAPILLE ajoute qu'il s'agit pour l'essentiel de demandes prescrites et soutient que la gérance ne peut être confiée à l'associé qui a spolié la société de 90.879 euros, qui a dégradé les actifs de la société et l'a poursuivi en justice.

SUR CE :

Sur les demandes à titre liminaire de Mr [I]
 * Sur la recevabilité des demandes au titre des faits antérieurs au 26/03/2021

Sur le fondement de l'article L.223-23 du code de commerce, les défendeurs sollicitent la prescription des demandes fondées sur des faits dommageables antérieurs au 26 mars 2021, soit trois ans avant la date de l'assignation du 26 mars 2024.

L'article précité dispose que « les actions en responsabilité prévues aux articles L.223-19 et L.223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. ».

Toutefois, si certains faits dommageables invoqués sont susceptibles de relever de la responsabilité du gérant et donc du régime de prescription prévu par l'article L.223-23 du code de commerce, d'autres sont susceptibles d'engager la responsabilité de la société ellemême, notamment au titre du défaut d'information allégué par Mr [D], et relèvent alors de la prescription quinquennale prévue à l'article 2224 du code civil.

Le tribunal relève que Mr [I] sollicite la prescription de l'ensemble des demandes fondées sur des faits antérieurs au 26 mars 2021 sans distinguer celles susceptibles de relever de la prescription triennale applicable aux actions en responsabilité contre le gérant de celles susceptibles de relever de la prescription quinquennale applicable aux actions dirigées contre la société.

Dans ces conditions, le tribunal n'est pas en mesure de déterminer quelles demandes seraient effectivement concernées par la prescription invoquée.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de Mr [I] tendant à voir déclarer prescrites les demandes de Mr [D] au titre des faits antérieurs au 26 mars 2021.
 * Sur le défaut d'intérêt à agir à l'encontre de Mr [I]

Aux termes de l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention.

En sa qualité d'associé de la SARL détenteur de 49 % du capital social, Mr [D] justifie d'un intérêt à agir à l'encontre du gérant, auquel il reproche des fautes de gestion sur le fondement de l'article L223-22 du code de commerce dans une

action individuelle
 * Le gérant, Mr [I], soutient que le demandeur serait irrecevable à agir et à réclamer des D&I au motif que le préjudice invoqué serait exclusivement personnel et non celui de la société.

Toutefois, la seule allégation par Mr [D] d'un préjudice personnel distinct de celui de la société, suffit, avant l'examen au fond, à caractériser son intérêt à agir sur le fondement de l'article L223-22 du code de commerce dans le cadre d'une action individuelle.

Par conséquent, le tribunal rejettera la demande de Monsieur [L] [I] tendant à voir déclarer irrecevables les demandes de Mr [D] pour défaut d'intérêt à agir à son encontre.

Sur les demandes In Limine Litis de la SARL LE PAPILLE
 * Sur le défaut d'intérêt à agir à l'encontre de la société LE PAPILLE

La société LE PAPILLE soulève,

in limine litis

et avant toute défense au fond, l'irrecevabilité des demandes formées par Mr [D] à son encontre pour défaut d'intérêt à agir.

Aux termes de l'article 31 du code de procédure civile, l'action n'est recevable que si le demandeur justifie d'un intérêt légitime au succès de sa prétention. En l'espèce, Mr [D] a attrait à l'instance, outre son gérant Mr [I], la société LE PAPILLE.

Avant tout examen au fond, le tribunal relève que Mr [D], associé à 49% de la SARL LE PAPILLE invoque des griefs qui seraient de la responsabilité du gérant (convocation aux assemblées générales) et également des griefs susceptibles d'engager la responsabilité de la société la SARL LE PAPILLE (droit à l'information, transfert du fonds de commerce à une société tierce, distribution de dividendes le cas échéant).

Ces allégations sont de nature à caractériser l'existence d'un intérêt à agir à l'encontre de la société, sans préjudice du bien-fondé des demandes qui relève de l'examen au fond du litige.

Par conséquent, le tribunal rejettera la demande de la SARL LE PAPILLE tendant à voir déclarer irrecevables les demandes de Mr [D] pour défaut d'intérêt à agir à son encontre.
 * Sur la recevabilité des demandes au titre des faits antérieurs au 26/03/2021

Comme cela a été développé ci-dessus, les demandes fondées sur des faits susceptibles d'engager la responsabilité de la société sont soumises à la prescription quinquennale de l'article 2224 du code civil et le tribunal n'est pas en mesure de déterminer quelles demandes seraient alors concernées par la prescription triennale invoquée.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de la SARL LE PAPILLE tendant à voir déclarer prescrites les demandes de Mr [D] au titre des faits antérieurs au 26 mars 2021.

Sur les demandes au fond
 * Sur la révocation judiciaire du gérant de la société Le Papille

Aux termes de l'article L.223-25 du code de commerce, « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. (…) ».

Il ressort de la jurisprudence que la cause légitime de révocation judiciaire peut être la violation de la loi ou des statuts, le manquement du gérant à ses obligations, la mauvaise gestion de nature à compromettre l'intérêt social ainsi que la perte de confiance des associés.

Le défaut de

convocation d'assemblées générales

, tout comme le défaut de dépôt des comptes sociaux, est susceptible de constituer une faute de gestion pouvant, en principe, justifier la révocation judiciaire du gérant.

Toutefois, il convient d'apprécier la gravité des manquements invoqués et des circonstances. En l'occurrence, [P].[D] associé détenteur de 49 % du capital, n'a jusqu'en 2023, soit pendant 10 ans, jamais contesté ces manquements, caractérisant une tolérance prolongée à l'égard des pratiques critiquées. Il ne démontre par ailleurs aucun préjudice personnel ou ne produit aucun élément permettant d'établir sa mise à l'écart effective de la société en qualité d'associé.

En conséquence, le tribunal retient que ces manquements, bien que critiquables, ne présentent pas un degré de gravité suffisant pour constituer un juste motif de révocation judiciaire du gérant.

S'agissant du

véhicule

ayant fait l'objet d'un contrat de location en 2016 et qui aurait été utilisé par Mr [L] [I] à des fins personnelles, Mr [D] ne rapporte pas la preuve des faits allégués.

Concernant

le transfert du fonds de commerce

, il est versé à l'affaire les statuts de la SARL LE PAPILLE :
 * L'article 12 intitulé Gérance indique « (…) Dans les rapports entre associés, le ou les gérants sont habilités à faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société » ;
 * L'article 14 intitulé Décisions des associés, distingue les décisions collectives ordinaires adoptées à plus de la moitié des parts sociales des décisions collectives extraordinaires soumises à des conditions de majorité renforcées (l'unanimité ou au trois quarts - la seule

exception à ces seuils est l'augmentation du capital par incorporation de résultats ou de réserves).

Il est également produit les statuts de la SAS à associé unique PTWO mis à jour le 9 avril 20241. L'associé unique de cette société est la SARL LE PAPILLE qui a consenti un apport en numéraire de 100€ rémunéré par l'émission de 100 actions.

Les statuts indiquent également que le capital social de la SAS a été augmenté de 88.792 € en date du 18/18/2023 à la suite de l'apport en nature du fonds de commerce de la SARL LE PAPILLE.

Le tribunal constate qu'aucune assemblée générale des associés de la SARL LE PAPILLE n'a été réunie et qu'aucun procès-verbal de décision collective relatif au transfert de son fonds de commerce à la SAS PTWO n'est produit aux débats.

Le tribunal retient que :
 * L'apport du fonds de commerce de la SARL LE PAPILLE à la SAS PTWO dont elle est l'associée unique constitue une opération significative portant sur un élément essentiel de l'actif social, affectant la structure, l'organisation de l'activité et son contrôle opérationnel ;
 * Cette opération a eu pour effet de priver la SARL de son principal actif et de toute activité opérationnelle, la réduisant à une structure dépourvue de substance économique ;
 * Une telle opération ne saurait, dès lors, être regardée comme relevant de la gestion courante de la société mais constitue une décision collective extraordinaire au sens de l'article 14 des statuts de la SARL LE PAPILLE, et ce peu importe que les associés conservent une détention indirecte du fonds ;
 * En procédant à cette opération sans en informer l'associé minoritaire, détenteur de 49 % du capital social, le gérant a manqué à son obligation de loyauté et porté atteinte au droit de cet associé d'être informé des décisions affectant de manière substantielle la société, a méconnu les stipulations de l'article 14 des statuts, qui exigent, pour l'adoption d'une décision de cette nature, l'accord d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales ;

Le tribunal relève en outre que le gérant de la SARL exerce également les fonctions de président de la SAS PTWO bénéficiaire du transfert, de sorte qu'il se trouvait en situation de conflit d'intérêts et qu'aucune convention réglementée n'a été formalisée, en dépit des liens étroits existant entre les deux sociétés et leurs dirigeants.

Dans ce contexte, le tribunal estime que le gérant, Mr [I], ne pouvait valablement décider seul d'une opération réalisée entre deux entités qu'il dirige, en méconnaissance des règles de gouvernance et que ces manquements caractérisent une faute de gestion grave, engageant la responsabilité du gérant.

En conséquence, le tribunal prononcera la révocation de Mr [I] de ses fonctions de gérant de la SARL LE PAPILLE.

Sur la responsabilité civile de Mr [I] en sa qualité de gérant de la société Le Papille et la demande en paiement de dommages et intérêts de 200 000 €

La responsabilité civile du gérant envers les associés est régie par l'article L.223-22 du Code de commerce. Aux termes de cet article, le gérant d'une SARL est responsable envers les associés des fautes de gestion commises dans l'exercice de ses fonctions, à charge pour le demandeur de démontrer l'existence d'une faute, d'un préjudice personnel distinct et d'un lien de causalité.&

lt;sup>1 Pièce 17

En réclamant des dommages et intérêts en son nom propre, Mr [D] agit en réparation d'un préjudice personnel. Il lui appartient des lors de démontrer l'existence d'un préjudice personnel, direct, certain et distinct de celui éventuellement subi par la société.

En l'espèce, quels que soient les griefs invoqués à l'encontre de Mr [I] et de la SARL LE PAPILLE, les éléments versés aux débats ne permettent pas d'établir que Mr [D] aurait personnellement subi un préjudice direct, certain et distinct de celui susceptible d'avoir été subi par la société.

En particulier, Mr [D] ne justifie pas en quoi les manquements allégués lui auraient causé un dommage personnel ouvrant droit à réparation, distinct de l'atteinte qui aurait pu être portée aux intérêts sociaux.

En conséquence, le tribunal déboutera Mr [P].[D] de sa demande de dommages et intérêts en réparation de son prétendu préjudice.

Sur la désignation d'un mandataire ad hoc

La demande tend à la désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée générale ayant pour objet de constater la révocation judiciaire du gérant et de procéder à la nomination de son successeur.

Eu égard à la révocation du gérant qui sera prononcée, le tribunal dira que la désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de convoquer une assemblée générale appelée à statuer la révocation judiciaire du gérant et sur la nomination d'un nouveau gérant est justifiée et désignera pour se faire Madame [S] [X], administrateur judiciaire es qualité de mandataire adhoc, domicilié [Adresse 3] et fixera à la somme de 1 500 euros la provision à valoir sur la rémunération du mandataire ad hoc à la charge de Mr [D].

Sur les demandes reconventionnelles des défendeurs

Mr [I] sollicite la condamnation de Mr [D] à lui verser la somme symbolique de 1 euro à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice qu'il estime avoir subi du fait du caractère injustifié de la présente action engagée à son encontre.

La SARL LE PAPILLE sollicite quant à elle, le versement de la somme de 58 472,03 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1240 du code civil correspondant aux coûts de filialisation du fonds de commerce, aux conséquences de la réorganisation de la société à la suite du licenciement de Mr [D] ainsi qu'à un préjudice moral.

Toutefois, le tribunal ayant retenu l'existence de fautes de gestion imputables à Mr [I] l'action engagée par Mr [D] n'est ni injustifiée ni abusive.

Concernant la demande de la SARL LE PAPILLE, d'une part elle ne démontre pas que les frais de réorganisation et le préjudice moral seraient causés par une faute commise par Mr [D] et d'autre part, le transfert du fonds de commerce ayant été reconnu fautif, les coûts liés à cette opération ne sauraient lui être imputés.

En conséquence le tribunal dit qu' il n'y a pas lieu de faire droit à la demande de dommages et intérêts formée par Mr [L] [I] et la SARL LE PAPILLE, et déboutera Mr [L] [I] et la SARL LE PAPILLE de leur demande.

Sur la demande relative à l'article 700 du code de procédure civile

Au regard des manquements retenus à l'encontre du gérant, il serait inéquitable de laisser à la charge de Mr [D] l'intégralité des frais exposés par lui.

Il convient donc de condamner

in solidum

la société Le Papille et Mr [L] [I] à payer à Mr [P]. [D] la somme de 5 000 euros chacun au titre de l'article Article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Au regard de l'issue du litige, Mr [L] [I] succombant pour l'essentiel, il y a lieu de mettre les dépens à sa charge.

Sur les autres demandes

Le tribunal estime qu'il n'est pas nécessaire d'examiner les demandes plus amples ou contraires des parties, celles-ci étant devenues sans objet ou étant surabondantes.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

Rejette la demande de Monsieur [L] [I] tendant à voir déclarer prescrites les demandes de Monsieur [P] [D] au titre des faits antérieurs au 26 mars 2021.

Rejette la demande de Monsieur [L] [I] tendant à voir déclarer irrecevables les demandes de Monsieur [P] [D] pour défaut d'intérêt à agir à son encontre.

Rejette la demande de la SARL LE PAPILLE tendant à voir déclarer irrecevables les demandes de Monsieur [P] [D] pour défaut d'intérêt à agir à son encontre.

Rejette la demande de la SARL LE PAPILLE tendant à voir déclarer prescrites les demandes de Monsieur [P] [D] au titre des faits antérieurs au 26 mars 2021.

Prononce la révocation judiciaire de Monsieur [L] [I], gérant de la SARL LE PAPILLE

Désigne Madame [S] [X], administrateur judiciaire es qualité de mandataire ad hoc, domicilié [Adresse 3], avec pour mission de convoquer et de présider l'assemblée générale des associés ayant pour ordre du jour la constatation de la révocation judiciaire de M. [L] [I] et la nomination d'un nouveau gérant.

Fixe à la somme de 1 500 euros la provision à valoir sur la rémunération du mandataire ad hoc à la charge de Monsieur [P] [D].

Déboute Monsieur [P] [D] de sa demande de 200 000 € au titre de de dommages et intérêts ;

Déboute Monsieur [L] [I] de sa demande de 1€ au titre de dommages et intérêts ;

Déboute la SARL LE PAPILLE de sa demande de 58 472,03 € à titre de dommage et intérêts ;

Condamne

in solidum

Monsieur [L] [I] et la SARL LE PAPILLE à payer à Monsieur [P] [D] la somme de 5 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Dit n'y avoir lieu à statuer sur les demandes plus amples ou contraires.

Condamne Monsieur [L] [I] aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 30/01/2026, en audience publique, devant Mme Pascale Gilodi de Bosson, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Patrick Adam, Mme Pascale Gilodi de Bosson et M. Michel Guilbaud.

Délibéré le 17 avril 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par Mme Sylvie Laheye.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L232-22, code de commerce L223-19, code de commerce L223-22, code de commerce L223-25, code de commerce L223-23, code de commerce L223-27). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-24T10:17:43.572Z.