Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 19 juin 2026, n° 2025045859

Parties (entreprises)

Exposé du litige

Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Maître OHANA-ZERHAT Sandra Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 19/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025045859

ENTRE :

SAS GTF, dont le siège social est [Adresse 1] - immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 531 422 301, représentée par M. [D] [R] en qualité de Président, domicilié en cette qualité audit siège.

Partie demanderesse : assistée du CABINET L&KA Avocats, agissant par Maître Vanessa KRESPINE, Avocat (K176) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

ET :

1) SAS ETMF, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 521 879 338, représentée par M. [S] [Q] en qualité de Président, domicilié en cette qualité audit siège.

2) SAS 3DH, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 883 055 303, représentée par M. [S] [Q] en qualité de Président, domicilié en cette qualité audit siège.

Parties défenderesses : assistées du cabinet CLIFFORD CHANCE EUROPE LLP, agissant par Maître Thomas BAUDESSON, Avocat (K112) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS GTF est une société holding d'un groupe français spécialisé dans les travaux de réalisation et d'entretien d'installations ferroviaires et qui, à ce jour, a cédé toutes ses participations industrielles.

La SAS 3DH est la filiale française de la société GCF, groupe ferroviaire italien.

Les deux groupes avaient une filiale commune, TRANSALP RENOUVELLEMENT détenue à 80% par GCF et à 20% par GTF.

Le 7 mars 2024, GTF a cédé sa participation de 20% dans TRANSALP RENOUVELLEMENT à 3DH et, sa filiale ETMF à TRANSALP RENOUVELLEMENT, cette dernière étant maintenant filiale à 100% de 3DH et de GCF.

ETMF a pour activité l'acheminement de matériel ferroviaire et le transport ferroviaire de marchandises. Elle met à la disposition de ses clients, des locomotives et des conducteurs destinés à tracter les engins de travaux de voies ferrées, des wagons d'approvisionnement ou de fret. Elle intervient, entre autres, sur les chantiers de «

Suite Rapide

» - travaux de renouvellement du réseau ferroviaire.

Le même jour, GTF a cédé à ETMF, venant aux droits de 3DH, quatre locomotives Vossloh G2000 (n° 1616, 1617, 1640 et 1758) et divers éléments de stock (un moteur BCK Caterpillar, une boîte de vitesse VOITH et deux bogies) aux conditions suivantes :

Prix de cession : 7 104 000 € TTC,

Paiement du prix : différé de 9 mois, soit exigible au 7 décembre 2024,

Transfert de propriété des Actifs Cédés : immédiat au 7 mars 2024,

Garantie consentie par l'Acquéreur : garantie bancaire à première demande, « GBPD », de 50% du prix HT, soit 2 960 000 €.

ETMF n'a pas respecté l'échéance de règlement du 7 décembre 2024.

GTF a alors mis en œuvre la garantie bancaire à première demande (GBPD), conduisant ETMF à saisir en référé le Président du tribunal de céans pour suspendre la mise en œuvre de cette garantie. Par ordonnance du 17 janvier 2025, le Président n'a pas fait droit à cette demande et la Société Générale a versé à GTF, la somme de 2 960 000 €. Après déduction de ce règlement, le litige porte maintenant sur la somme de 4 144 000 € TTC.

Le 27 mars 2025, GTF a obtenu les saisies conservatoires des comptes bancaires de ETMF et de 4 locomotives qui ont été pratiquées les 28 et 29 mars 2025.

L'action de GTF vise maintenant à permettre l'exécution des saisies conservatoires.

C'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire du 26 mai 2025, signifié à personne se déclarant habilitée, GTF a assigné ETMF et, le même jour, selon les dispositions de l'article 656 du code de procédure civile, GTF a assigné 3DH.

Par ses conclusions en demande n°2 régularisées à l'audience collégiale du 26 mars 2026, GTF demande au tribunal de :

A. IN LIMINE LITIS,

1. Sur la litispendance

DIRE recevable et bien fondée l'exception de litispendance soulevée par la société GTF ;

SE DESSAISIR (i) de la demande de production forcée de documents et (ii) de la demande d'expertise formulée par les sociétés ETMF et 3DH et renvoyer en l'état la connaissance du litige à la Cour d'appel de Paris ;

2. A défaut, sur la connexité

DIRE recevable et bien fondée l'exception de connexité soulevée par la société GTF ;

SE DESSAISIR (i) de la demande de production forcée de documents et (ii) de la demande d'expertise formulée par les sociétés ETMF et 3DH et renvoyer en l'état la connaissance du litige à la Cour d'appel de Paris ;

B.

SUR LE DEFAUT DE QUALITE A AGIR DES SOCIETES ETMF ET 3DH AU TITRE DE LEURS DEMANDES RECONVENTIONNELLES

CONSTATER que le Protocole de cession en date du 10 novembre 2023 prévoit (i) que la société TRANSALP RENOUVELLEMENT, Acquéreur des Actions Cédées, est le bénéficiaire exclusif de la Garantie et (ii) que toute Réclamation au titre du Préjudice de l'Acquéreur et/ou une Société du Groupe se résout exclusivement par voie de réduction du Prix des Actions Cédées ;

CONSTATER que la société ETMF est partie au Protocole de cession en date du 10 novembre 2023 (i) tant en qualité de signataire que (ii) par l'effet de sa substitution aux engagements de la société 3DH au titre des Actifs Cédés.

CONSTATER que la société TRANSALP RENOUVELLEMENT a procédé, en qualité d'Acquéreur des Actions Cédées, à la mise en jeu de la Garantie consentie par la société GTF par Réclamations adressées les 6 et 18 décembre 2024 et que lesdites Réclamations visent les contestations relatives à la maintenance et à l'état des stocks faisant partie des Actifs Cédés.

CONSTATER que tant la société TRANSALP RENOUVELLEMENT que les sociétés ETMF et 3DH ont confirmé, aux termes de toutes leurs conclusions d'appel, que lesdites contestations relèvent de la Garantie prévue au Protocole de cession.

En conséquence,

DECLARER les demandes reconventionnelles des sociétés ETMF et 3DH irrecevables faute de qualité à agir.

C.

SUR L'IRRECEVABILITE DES DEMANDES RECONVENTIONNELLES DES SOCIETES ETMF ET 3DH POUR DEFAUT DE LIEN SUFFISANT

DECLARER les demandes reconventionnelles des sociétés ETMF et 3DH irrecevables faute de lien suffisant avec les prétentions originaires de la société GTF et ce, en l'absence de toute créance certaine, liquide et exigible de nature à faire l'objet d'une compensation ;

A titre subsidiaire :

ORDONNER la disjonction sur chacune des demandes reconventionnelles des sociétés ETMF et 3DH et les disjoindre de manière distincte compte tenu du fait que chacune des demandes concernées imposera la mise en cause d'entités différentes ;

SE DESSAISIR de toutes les demandes reconventionnelles formulées par les sociétés ETMF et 3DH ;

D.

SUR LES DEMANDES DE LA SOCIETE GTF :

1. Sur le paiement du solde du Prix des Actifs Cédés

A titre principal :

CONDAMNER in solidum les sociétés 3DH et ETMF à régler à la société GTF la somme de 4.144.000 € TTC au titre du solde du Prix des Actifs Cédés ;

CONDAMNER in solidum les sociétés 3DH et ETMF à régler à la société GTF la somme correspondant aux pénalités de retard à compter du 8 décembre 2024 et jusqu'au paiement effectif de la somme due en principal ;

ORDONNER la capitalisation des pénalités de retard ;

DIRE ET JUGER que les contestations afférentes à l'état des Actifs Cédés ont d'ores et déjà fait l'objet de Réclamations en date des 6 et 18 décembre 2024 et que tout préjudice à ce titre est déjà contre-garanti par une Garantie Bancaire à Première Demande d'un montant de 2.000.000 € ;

A titre subsidiaire :

PRENDRE ACTE de l'absence de contestation des sociétés 3DH et ETMF sur le paiement du prix des locomotives ;

PRENDRE ACTE du bon état de la boite de vitesse attesté par VOITH (Pièce adverse n°32) et du moteur faisant partie des Actifs Cédés ;

PRENDRE ACTE de la contestation relative à l'état des bogies et circonscrire toute expertise éventuelle à ce seul sujet ;

CONSTATER que le coût de l'éventuelle remise en état des bogies ne saurait excéder la somme de 211.127 € ;

CONDAMNER in solidum les sociétés 3DH et ETMF à régler à la société GTF la somme de 3.932.873 € TTC au titre du solde du Prix des Actifs Cédés, déduction faite des frais de remise en état des bogies pour lesquels une expertise est sollicitée ;

CONDAMNER in solidum les sociétés 3DH et ETMF à régler à la société GTF la somme correspondant aux pénalités de retard à compter du 8 décembre 2024 et jusqu'au paiement effectif de la somme due en principal ;

ORDONNER la capitalisation des pénalités de retard ;

2. Sur la libération des documents séquestrés par le Commissaire de Justice au profit de la société GTF

ORDONNER à la SELARL CO JUSTICE de libérer, au profit de la société GTF, l'intégralité des documents et informations actuellement séquestrés entre ses mains à la suite de l'exécution des Ordonnances en date des 27 mars et 10 avril 2025 ;

E. SUR LES DEMANDES DES SOCIETES ETMF ET 3DH :

1. Sur les demandes d'expertise judiciaires

A titre principal :

CONSTATER que les mesures d'expertise sollicitées par les sociétés ETMF et 3DH sont manifestement vouées à l'échec et inutiles ;

CONSTATER que les mesures d'expertise sollicitées par les sociétés ETMF et 3DH constituent des mesures d'investigation générale disproportionnées par rapport à l'objectif poursuivi et donc prohibées ;

CONSTATER que les mesures d'expertise sollicitées par les sociétés ETMF et 3DH sont formulées alors même que les principales entités concernées ne sont pas en la cause, et notamment :

Les sociétés ACC M et LORRAINFER en qualité d'ECE, et contractuellement en charge de la maintenance pour le compte de la société ETMF, alors même que leur présence est indispensable à tout examen portant sur les Actifs Cédés ;

La société TRANSALP RENOUVELLEMENT, (i) en qualité de bénéficiaire de l'indemnité versée par la SNCF RESEAU et décisionnaire de sa répartition à l'actionnariat et (ii) en qualité de mandataire du groupement ayant mené les négociations avec la SNCF RESEAU

Les actionnaires de la société TRANSALP RENOUVELLEMENT au jour du versement de l'indemnité, en qualité de bénéficiaire d'une quote-part de l'indemnité transactionnelle versée au prorata de leur détention du capital et non au titre d'une indemnisation de préjudice

La société TTH, en qualité de co-contractant au titre du contrat de location des locomotives jusqu'au 1er janvier 2022.

DEBOUTER, en conséquence, les sociétés ETMF et 3DH de leurs demandes d'expertise.

A titre subsidiaire, et sur la demande d'expertise portant sur les éléments de stocks :

PRENDRE ACTE du bon état de la boite de vitesse attesté par VOITH (Pièce adverse n°32) et du moteur faisant partie des Actifs Cédés ;

CIRCONSCRIRE toute mesure d'expertise au seul examen des bogies ;

2. Sur la demande de production forcée de documents

CONSTATER que les sociétés ETMF et 3DH ont formulé une demande strictement identique devant la Cour d'appel de Paris et que cette dernière juridiction a été saisie antérieurement;

CONSTATER que cette demande est parfaitement inutile dans la mesure où la société ETMF dispose de tous les éléments de comptabilité, comme en attestent les différents rapports Finexsi qu'elle verse aux débats ;

DIRE ET JUGER que cette demande s'apparente à une mesure d'investigation générale exclusivement motivée par la volonté d'accéder à la comptabilité de la société GTF, par nature couverte par le secret des affaires ;

3. Sur la demande en paiement au titre de l'indemnité transactionnelle

CONSTATER que le Protocole de cession du 10 novembre 2023 contient des clauses de renonciation à recours tant sur le sujet de la maintenance que pour les factures comprises dans la Dette Nette Commerciale Interco et celles émises par le Vendeur antérieur au 31 décembre 2022 inclus ;

DIRE ET JUGER que la société ETMF ne dispose d'aucun fondement de nature à justifier le principe de sa demande en paiement ni son quantum ;

DEBOUTER, en conséquence, les sociétés ETMF et 3DH de leurs demandes au titre de l'indemnité transactionnelle.

4. Sur la demande en paiement au titre de la « réserve de maintenance collectée non utilisée et non restituée »

A titre principal :

CONSTATER que le Protocole de cession du 10 novembre 2023 contient des clauses de renonciation à recours tant sur le sujet de la maintenance que sur les factures comprises dans la Dette Nette Commerciale Interco et celles émises par le vendeur antérieur au 31 décembre 2022 inclus ;

A titre subsidiaire :

CONSTATER que le grief relatif à la réserve de maintenance, à le supposer recevable, relève de la Garantie d'actif et de passif, comme en attestent les courriers de Réclamations de la société TRANSALP RENOUVELLEMENT en date des 6 et 18 décembre 2024 ;

CONSTATER que le Protocole de cession prévoit que le bénéficiaire de la Garantie d'actif et de passif est l'Acquéreur des Actions Cédées, à savoir la société TRANSALP RENOUVELLEMENT, et que tout préjudice a vocation à se résoudre par voie de réduction du Prix des Actions Cédées ;

DEBOUTER les sociétés 3DH et ETMF de toutes leurs demandes au titre de la réserve de maintenance.

A titre infiniment subsidiaire :

DIRE ET JUGER que le contrat de location de locomotives ne prévoit, en cas de résiliation, aucun remboursement au titre de la réserve de maintenance ;

DIRE ET JUGER que ledit contrat de location de locomotives prévoit un prix forfaitaire et non le versement d'une provision sur charges si bien qu'aucune demande de remboursement ne peut être formulée par la société ETMF;

DIRE ET JUGER que la société ETMF a renoncé à tout recours contre la société GTF aux termes de l'acte de résiliation du 7 mars 2024 du contrat de location de locomotives ;

En tout état de cause :

DEBOUTER les sociétés 3DH et ETMF de toutes leurs demandes au titre de la réserve de maintenance.

F.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

REJETER la demande des sociétés 3DH et ETMF tendant à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir et rappeler que l'exécution provisoire est de droit en application de l'article 514 du CPC ;

CONDAMNER in solidum les sociétés 3DH et ETMF à régler à la société GTF la somme de 80.000 € au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens ;

REJETER toutes les demandes plus amples ou contraires des sociétés 3DH et ETMF.

Par ses conclusions en réponse et récapitulatives n°3 régularisées à l'audience collégiale du 26 mars 2026, les DEFENDERESSES demandent au tribunal de :

A TITRE PRELIMINAIRE

Constater le désistement de la société ETMF de sa demande de surseoir à statuer jusqu'à ce qu'il ait été statué de façon définitive sur le référé probatoire pendant devant la Cour d'appel de Paris (RG n° 25/04126 – audience prévue le 9 août 2026) et, le cas échéant, jusqu'au dépôt du rapport d'expertise sollicité dans le cadre de cette procédure ;

Constater le désistement de la société ETMF, dans le cadre de la présente instance, de sa demande reconventionnelle tendant au paiement de la somme de 714.000 euros au titre de la subvention liée à l'économie d'impôt, cette demande ayant déjà été formulée dans une instance distincte pendante devant le tribunal de commerce d'Evry;

Rejeter les exceptions de litispendance et de connexité soulevées par la société GTF.

AVANT DIRE DROIT

Demande de communication de pièces

Faire injonction à la société GTF, de produire les pièces suivantes, et ce, sous une astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter de la notification de la décision à intervenir :

1. S'agissant de la maintenance des locomotives louées par ETMF, ESITRACT et ESIFER en application du Contrat du 8 janvier 2018 et ses 4 avenants, résilié le 7 mars 2024 :

L'ensemble des justificatifs détaillés par locomotive, factures acquittées, extraits de compte etc. des coûts supportés par GTF pour la réalisation de la maintenance des locomotives sous-louées par ETMF, ESIFER et ESITRACT entre 2018 et 2024, au titre de l'avenant 1 du 1er juillet 2018 et de ses trois autres avenants, tous relatifs au contrat du 8 janvier 2018 ;

La totalité des factures de maintenance adressées à ETMF, ESIFER et ESITRACT entre le 8 mars 2014 et 7 mars 2024.

2. S'agissant des éléments de Stock :

L'historique des transferts de propriété des éléments de stock ou a minima, un document permettant d'identifier et de tracer leur origine;

Les dossiers techniques à jour ;

L'intégralité des rapports détaillés d'intervention sur ces éléments ;

Les traçabilités des opérations de maintenance sur ces éléments ;

La totalité des factures relatives à l'entretien et aux opérations de maintenances préventives et correctives, incluant celles de tous les sous-traitants qui sont intervenus sur ces éléments;

La fiche de suivi des essieux et le procès-verbal de révision (PVR) des deux bogies et des 4 essieux ;

La totalité des factures de réparation résultant de sinistres ou d'accidents afférents à ces éléments ainsi que les certificats attestant des opérations réglementaires et les attestations de conformité des fournisseurs qui sont intervenus sur ces biens.

Demande d'expertise

Désigner tel expert judiciaire qu'il plaira au Tribunal, spécialisé en Comptabilité (catégorie D-01), qui pourra se faire assister, si besoin, d'un commissaire aux comptes et d'un sapiteur spécialisé dans le domaine du ferroviaire,

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 19/06/2026 CHAMBRE 1-9

Dire que l'expert judiciaire désigné, assisté le cas échéant par toute personne de son choix, devra :

1. Examiner les éléments de Stock cédés aux termes du Protocole, à savoir : Moteur BCK Caterpillar et bogies équipés de ponts / essieux, ceci afin de :

Préciser le numéro de série des éléments de Stock cédés ;

Donner un avis sur l'état de la maintenance et l'entretien des pièces détachées du Stock au moment de la vente ;

Préconiser, le cas échéant, les éventuelles réparations ou travaux de remise en état, et chiffrer leur coût ;

Concernant le moteur BCK Caterpillar, évaluer également les coûts d'immobilisation après la Cession et en déterminer la cause ;

Réévaluer, les montants de la réfaction du contrat de vente des Actifs Cédés et des préjudices subis par ETMF.

Examiner l'indemnité transactionnelle d'un montant de 2,5 M€, résultant du Protocole d'accord du 21 décembre 2020 et :

Vérifier les versements liés à l'indemnité relative au lot 3 au bénéfice de GTF et ETMF entre 2020 et 2025 ;

Vérifier et quantifier les sommes payées par ETMF et GTF au titre des pénalités de la Suite Rapide pour les années 2018 et 2019 ;

Vérifier et donner un avis sur les écritures comptables de GTF et ETMF relatives à l'indemnité du lot 3 et aux pénalités de chantier de Suite Rapide sur 2018 et 2019.

3. Examiner les montants constitués pour la maintenance des locomotives :

Reconstituer la part de maintenance collectée par GTF auprès d'ETMF, ESITRACT et ESIFER (utilisatrices) entre 2018 et 2024 sur la totalité des locomotives sous-louées par GTF à ces sociétés ;

Déterminer si les locomotives louées à ETMF, ESITRACT et ESIFER ont fait l'objet d'un entretien, d'une maintenance lourde (IH6 et IH7) et des réparations appropriées à leur usage et à leur ancienneté eu égard en particulier aux préconisations du constructeur, y compris les révisions des moteurs ;

Etablir le cout de cette maintenance payé par GTF par locomotive ;

Etablir la quote-part de la réserve de maintenance non-dépensée ;

Déterminer si ces opérations de maintenance ont fait, ou non, l'objet d'une refacturation à ETMF, ESIFER, ESITRACT ou à des sociétés tierces ;

Déterminer, eu égard aux résultats de ses vérifications et constats, les préjudices subis par ETMF.

Dire que, pour les besoins de l'accomplissement de sa mission, l'expert judiciaire assisté, le cas échéant, de la personne de son choix, pourra :

1. Convoquer, entendre les parties, et recueillir leur prétentions et observations sur les différents postes de sa mission ;

2. Se faire remettre toutes pièces qu'il estimera nécessaires à l'accomplissement de sa mission ;

3. Entendre tout sachant, faire toutes constatations utiles et se rendre en tout lieu qu'il estimera nécessaire.

Dire que l'expert présentera aux parties un document de synthèse avant de déposer son rapport ;

Dire que l'expert accomplira sa mission conformément aux dispositions des articles 263 et suivants du Code de procédure civile et que, sauf conciliation des parties, il déposera son rapport au secrétariat-greffe du Tribunal dans les 12 mois de la consignation de la provision ;

Dire que le juge chargé du contrôle de l'expertise suivra l'exécution de l'expertise à intervenir ;

Dire qu'en cas de refus ou d'empêchement de l'expert, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance du juge chargé du contrôle de l'expertise ;

Fixer la provision à verser par les D

 éfenderesses à titre d'avance sur les honoraires de l'expert judiciaire.

A défaut, demande de sursis à statuer

Surseoir à statuer jusqu'à ce qu'il ait été définitivement statué sur la plainte pénale déposée le 5 mars 2026 entre les mains du procureur de la République près le Tribunal judiciaire de Paris ;

SUR LE FOND

Demande principale de GTF

Constater que les sociétés ETMF et 3DH ont valablement opposé à la société GTF l'exception d'inexécution ;

Constater l'absence de délivrance conforme des éléments de Stock par la société GTF ;

Ordonner la réduction du prix des Actifs Cédés, à hauteur de 720.000 euros ;

Débouter la société GTF de l'ensemble de ses demandes visant au paiement de la créance du prix des Actifs Cédés, des pénalités de retard et des frais de recouvrement complémentaires ;

Débouter la société GTF de la demande de levée du séquestre et la remise par la SELARL COJUSTICE du procès-verbal des opérations effectuées, de la liste des documents saisis et des pièces annexées ;

A défaut,

Ordonner l'application du dispositif de protection du secret des affaires prévu aux articles L.153-1, R.153-2 et s. du code de commerce ;

Rejeter la demande de conversion de la saisie conservatoire en saisie-attribution au profit de GTF ;

Ecarter l'exécution provisoire de la décision à venir sur la demande principale de la société GTF ;

A défaut,
 * Ordonner la constitution, par la société GTF, d'une garantie afin de couvrir les restitutions qui pourraient être prononcées à son encontre en cas d'appel.

Demandes reconventionnelles d'ETMF

1. Sur l'indemnité transactionnelle

Condamner la société GTF à verser à la société ETMF la somme de 2.500.000 euros au titre de l'indemnité transactionnelle qui devait lui revenir, reconnue par GTF, et que GTF a détournée à son profit ;

2. Sur les réserves de maintenance détournées

Dire que la renonciation de créance contenue dans l'Acte de résiliation du contrat de location du 4 janvier 2018, signé le 7 mars 2024, est entachée de nullité pour fraude et en tout état de cause inopposable à la société ETMF ;

En conséquence,

Condamner la société GTF à verser à la société ETMF la somme de 12.200.000 euros, à parfaire, à titre de réserves de maintenance collectée, non utilisées et non restituées, en violation de son obligation d'assurer l'entretien des locomotives louées;

3. Sur le préjudice moral et d'image

Condamner la société GTF à verser à la société ETMF la somme de 10.000 euros à titre de préjudice moral et d'image ;

4. Sur la compensation judiciaire

Ordonner la compensation judiciaire à due concurrence des créances réciproques des sociétés ETMF, d'un côté, et GTF, de l'autre.

En tout état de cause,

Débouter la société GTF de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner la société GTF à régler à la société ETMF des intérêts de retard à compter de la date de la décision à intervenir ou, selon le cas, à compter de la date de la mise en demeure, et jusqu'au paiement effectif de la somme due ;

Condamner la société GTF à verser à ETMF la somme de 100.000 euros au titre des frais irrépétibles ;

Condamner la société GTF au paiement des entiers dépens de l'instance.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont échangées en présence d'un greffier ou ont été notifiées par courriel et régularisées à l'audience collégiale du 26 mars 2026.

A l'audience du 25 septembre 2025, un calendrier a été établi entre les parties. Ce calendrier a été suspendu, les parties ayant engagé une médiation qui n'a pas abouti. Par échange de courriels des mois de janvier et mars 2026, les parties ont établi un nouveau calendrier d'échanges de conclusions et, ont donné leur accord pour la tenue d'une audience collégiale le 26 mars 2026 à 14 heures 15.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 19 juin 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivations,

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

Remarque

Il est de jurisprudence constante que les écritures dont le dispositif comporte des demandes de « constater », « dire », « déclarer » ou « juger », ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile de telle sorte qu'il n'y a lieu d'y répondre mais constituent tout au plus des moyens.

A / IN LIMINE LITIS

1. Sur les exceptions soulevées par GTF

1.1 Moyens

Aux demandes de communication forcée de documents et d'expertise des DEFENDERESSES, GTF oppose l'exception de litispendance, ou subsidiairement de connexité, sur le fondement des articles 100 et 102 du code de procédure civile, au motif que ETMF et 3DH ont présenté des demandes identiques devant la cour d'appel de Paris dans le cadre d'une procédure en référé fondée sur l'article 145 du code de procédure civile.

Elle produit plusieurs tableaux comparatifs mettant en évidence l'identité des demandes.

Elle soutient également que la présence de la société LORRAINFER, en charge de l'entretien des locomotives, est indispensable tant pour la communication des pièces que pour l'expertise.

ETMF et 3DH contestent toute litispendance, faisant valoir que :

les fondements juridiques différents ;

les parties ne sont pas identiques, les sociétés TRANSALP RENOUVELLEMENT, TTH, ACC-M et LORRAINFER n'étant pas parties à la présente instance.

ETMF et 3DH en déduisent que la connexité doit également être écartée.

1.2 Sur ce

L'article 102 du code civil dispose que : « Lorsque les juridictions saisies ne sont pas de même degré, l'exception de litispendance ou de connexité ne peut être soulevée que devant la juridiction du degré inférieur ».

Le tribunal constate que les exceptions de litispendance et, à titre subsidiaire, de connexité sont recevables car elles ont été soulevées in limine litis conformément aux dispositions de l'article 74 du code de procédure civile.

1.2.1 Sur la litispendance

Aux termes de l'article 100 du code de procédure civile, la litispendance suppose l'identité des parties, de l'objet et de la cause.

Le tribunal relève que :

La procédure en référé est fondée sur l'article 145 du code de procédure civile (mesure in futurum), tandis que la présente instance au fond repose sur les articles 143 et 144 du code de procédure civile (mesures d'instruction dans le cadre du litige). Les fondements juridiques diffèrent substantiellement ;

Les parties ne sont pas identiques.

Le tribunal retient que les conditions cumulatives de l'article 100 code de procédure civile n'étant pas réunies, l'exception de litispendance doit être rejetée.

Le tribunal dira l'exception de litispendance recevable mais mal fondée.

1.2.2 Sur la connexité

L'article 101 du code procédure civile exige l'identité des parties, des faits et de la mesure sollicitée.

Le tribunal relève qu'il ne peut y avoir connexité entre une procédure pendante devant la cour d'appel et une instance au fond devant le tribunal.

Par conséquent, l'exception de connexité doit être rejetée. Le tribunal dira l'exception de connexité recevable mais mal fondée.

2. Sur la demande avant dire droit de communication des documents et d'expertise

ETMF et 3DH sollicitent la communication forcée de documents relatifs à l'entretien des locomotives ainsi qu'une expertise sur les bogies et pièces en stocks prétendument défectueux.

Elles soutiennent que le vendeur est légalement tenu de communiquer ces documents, indispensables à l'appréciation de la qualité des locomotives et des stocks cédés, estimant cette mesure nécessaire pour trancher le litige relatif au montant facturé par GTF.

Cette demande est directement liée à l'examen au fond de l'affaire.

En conséquence, le tribunal joint cette demande à l'examen au fond de l'affaire et statuera ciaprès.

3. Sur la recevabilité des demandes reconventionnelles de ETMF et 3DH

Moyens

A ce titre ETMF et 3DH demandent le paiement des sommes de :

2 500 000 €, créance relative à une indemnité transactionnelle qu'elle prétend être reconnue par GTF.

12 200 000 € à parfaire relative aux réserves de maintenance collectées mais non restituées.

GTF fait valoir que ces demandes reconventionnelles d'ETMF sont irrecevables pour défaut de qualité à agir ou pour défaut de lien suffisant avec la demande initiale de GTF.

ETMF conteste cette analyse en répliquant qu'elle fonde ses demandes reconventionnelles sur ses propres droits et qu'il existe un lien suffisant entre ses demandes et le présent litige, ces demandes étant en relation avec la maintenance des locomotives et des matériels.

Motifs

Sur ce

Le tribunal rappelle que ces demandes relèvent des articles suivants du code de procédure civile aux termes de :

L'article 32 dudit code : « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir. » ;

L'article 70 du dudit code « Les demandes reconventionnelles ou additionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant. Toutefois, la demande en compensation est recevable même en l'absence d'un tel lien, sauf au juge à la disjoindre si elle risque de retarder à l'excès le jugement sur le tout. »

Le tribunal relève que :

Toutes les sociétés concernées ne sont pas parties à l'instance ;

La créance relative à l'indemnité transactionnelle est antérieure à la cession des actifs litigieux ;

Les réserves de maintenance sont une modalité de facturation du contrat de location des locomotives à ETMF antérieur à la cession des actifs litigieux ;

Le présent contrat de cession des locomotives et des stocks de matériels est un acte de cession simplifié du 7 mars 2024 renvoyant aux engagements et garanties du protocole du 10 novembre 2023. Cette demande renvoie à la mise en œuvre de la garantie de passif liée à la cession des actions ETMF.

Le tribunal en déduit que ces demandes relèvent de la garantie de passif liée à la cession des actions ETMF, laquelle a été mise en jeu par la société TRANSALP RENOUVELLEMENT, qui a seule qualité à agir.

En conséquence

, le tribunal dira irrecevables les demandes reconventionnelles de ETMF et de 3DH relatives à l'indemnité transactionnelle et aux réserves de maintenance pour défaut de qualité à agir.

B/ AU FOND

1. Sur la demande de paiement de la créance de GTF sur ETMF

1.1 Les moyens

GTF demande le paiement de sa créance de 4 144 000 euros relative à la cession des locomotives et de matériels ferroviaires associés ayant fait l'objet d'un protocole de cession et de garantie en date du 10 novembre 2023 et d'un acte de substitution du 7 mars 2024.

Le montant demandé correspond au solde résultant du montant total du prix des matériels cédés de 7 104 000 € TTC diminué du montant reçu par la mise en œuvre de la GBPD de 2 960 000 €.

GTF fait valoir que sa demande relève de l'exécution du contrat de cession des locomotives et du matériel et qu'elle a rempli toutes ses obligations. A titre subsidiaire, elle précise que le coût de la remise en état des bogies ne saurait excéder la somme de 217 127 €.

ETMF et 3DH refusent de procéder au paiement du prix des actifs cédés, en faisant valoir que:

Les graves irrégularités relevées dans la comptabilité et la tenue légale de la société ETMF justifient le blocage du règlement du prix des actifs cédés ;

Sur le fondement de l'article 1217 du code civil, la livraison des actifs est imparfaite et, au visa de l'article 1604 du code civil, leur délivrance est non conforme et incomplète.

A ce titre, ETMF et 3DH soutiennent que :

Les documents de traçabilité et de maintenance des locomotives n'ont pas été remis ou sont incomplets alors que ces documents doivent obligatoirement être détenus par le propriétaire des machines ;

Les bogies ainsi que les pièces de rechange, pour une valeur totale estimée à 720 000 euros, seraient en très mauvais état, comme l'a établi le constat d'huissier produit aux débats ;
 * Seule une expertise judiciaire permettrait d'apprécier l'état d'entretien des locomotives et des pièces de rechange objet du protocole de cession, ce qui justifierait tant la mesure d'expertise sollicitée que le blocage du paiement de la dette ;

1.2 Sur ce,

L'article 1217 du code civil dispose que : « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :

refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;

poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;

obtenir une réduction du prix ;

provoquer la résolution du contrat ;

demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. »

L'article 1219 du code civil dispose que : « Une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave ».

L'article 1353 du code civil dispose que : « celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation ».

L'article 1606 du code civil dispose que : « La délivrance peut se faire :

Par remise matérielle du bien,

Par remise des clefs du local où se trouvent les objets,

Par simple consentement, si le transport est impossible au moment de la vente ou si l'acquéreur avait déjà la chose en son pouvoir (location, prêt, dépôt…) ».

1.2.1 Sur la tenue de la comptabilité et le suivi légal de ETMF

Le contrat de cession des locomotives et des matériels ne stipule aucune obligation à ce titre. L'exception d'inexécution soulevée à ce titre est mal fondée.

1.2.2 Sur les défauts affectants certains actifs cédés à ETMF

Dans le cas présent, les DEFENDERESSES justifient le blocage total du paiement du prix par l'existence de défauts affectant certains actifs cédés et par une remise incomplète de la documentation de la traçabilité de l'entretien.

Il résulte des articles 1217 et 1219 du code civil que l'exception d'inexécution ne peut être valablement opposée que si l'inexécution alléguée est suffisamment grave et empêche l'exécution conforme du contrat. Un manquement partiel ou affectant un périmètre limité ne saurait justifier la suspension intégrale du paiement du prix.

Dans cette instance, les griefs invoqués par les DEFENDERESSES portent exclusivement sur la non-délivrance des documents liés à la maintenance du matériel et sur l'état des bogies et

pièces de rechange, dont elles estiment la valeur à 720 000 euros et n'allèguent d'aucune perturbation de l'exploitation des locomotives et donc du service de l'entreprise.

Il s'en déduit que les défauts relevés par ETMF et 3DH ne sont pas suffisamment importants pour bloquer le paiement de la totalité de la somme due.

Sur les défauts des locomotives et des matériels, le tribunal relève que :

3 DH a procédé à un audit technique préalablement à l'acquisition, confié à AGORASTORE, prestataire spécialisé, qui a, lui-même, mandaté IMATEQ, filiale du constructeur VOSSLOH des locomotives;

Les conclusions de cet audit n'ont pas été versées aux débats ;

Au visa de l'article 1606 du code civil, ETMF étant utilisatrice des locomotives et du stock de pièces au moment de l'acquisition, la délivrance s'est faite par simple consentement au moment de la vente, l'acquéreur ayant déjà la chose en location. En conséquence, les DEFENDERESSES étaient en mesure de formuler très rapidement des contestations ;

Or, les DEFENDERESSES n'ont formulé des contestations relatives à l'état des actifs qu'en novembre 2024, soit plus huit mois après la cession, alors même que ETMF utilisait quotidiennement les locomotives et que les DEFENDERESSES ne pouvaient ignorer que la rotation permanente des pièces de rechange (« noria ») rendrait rapidement toute reconstitution fiable de l'état initial des stocks particulièrement délicate ;

L'annulation du contrat de maintenance de LORRAINFER par courrier du 5 mai 2024, ne constitue pas une preuve de contestation de l'état des matériels achetés mais résulte d'une décision de changer de prestataire pour la maintenance, sachant que le délai de préavis était de six mois ;

Le constat d'huissier, à l'initiative des DEFENDERESSES, établi plus de 8 mois après l'acquisition, ne peut constituer une preuve, les pièces en stocks lors du constat, résultant de la noria, ne sont pas celles qui étaient en stocks à la date de l'acquisition ;

Seul l'état des bogies peut être vérifié.

En conséquence, le tribunal dit que compte tenu de leur qualité d'acquéreurs professionnels avertis, les DEFENDERESSES ne peuvent se contenter d'allégations générales ou tardives pour remettre en cause l'exécution du contrat.

Les DEFENDERESSES échouent à démontrer une inexécution suffisamment grave pour refuser de payer la totalité du montant du contrat.

Sur l'état des bogies, il ressort des pièces versées aux débats que les bogies, éléments identifiables et individualisables, ont fait l'objet d'un devis de réparation établi par GTF, pour un montant de 217 127 euros. Ce montant, non sérieusement contesté, constitue un préjudice objectivement établi, justifiant une réduction corrélative du prix de cession des actifs d'un montant de 217 127 euros.

1.2.3 Sur la non remise de la documentation technique des locomotives

ETMF et 3DH justifient également l'exception d'exécution du contrat en raison de la non-remise de la documentation.

A ce titre, le tribunal relève que :

La documentation doit être tenue par le service en charge de l'entretien des locomotives et, en l'occurrence par LORRAINFER jusqu'au 6 décembre 2024, date de la fin du contrat de maintenance ;

LORRAINFER a communiqué la documentation à la fin du contrat de maintenance des locomotives;

Les DEFENDERESSES prétendent que cette documentation communiquée le 6 décembre 2024 serait incomplète mais sans fournir la liste des documents manquants et sans formuler de réclamation à LORRAINFER depuis cette date.

Au visa de l'article 1353, le tribunal en conclut que les DEFENDERESSES n'apportent pas la preuve du défaut de délivrance de la documentation relative à la maintenance des locomotives pour justifier de ne pas payer la totalité du montant du contrat.

1.2.4 Sur la demande d'expertise judiciaire

Le tribunal a joint au fond la demande d'expertise judiciaire.

A ce titre, le tribunal rappelle qu'une mesure d'expertise ne saurait avoir pour objet de suppléer la carence probatoire d'une partie.

Dès lors que :

Les actifs ont été audités avant la cession,

Les contestations sont tardives,

L'état des pièces a nécessairement évolué du fait de leur utilisation et de leur remplacement (« noria »),

Le tribunal en déduit qu'une expertise judiciaire serait inopérante.

1.2.5 Sur la demande subsidiaire de sursis à statuer fondée sur la plainte pénale du 5 mars 2026

Moyens

Le 5 mars 2026, ETMF a déposé une plainte pénale pour divers délits (abus de biens sociaux, présentation de comptes infidèles, abus de confiance, escroquerie, faux, usage de faux, recel). Les DEFENDERESSES sollicitent un sursis à statuer dans l'attente de l'issue de cette procédure, prétendant que le résultat de cette procédure pénale est indispensable à une bonne justice.

GTF est taisante, les DEFENDERESSES ayant introduit cette nouvelle demande dans leurs dernières conclusions.

Sur ce

Le tribunal relève que ETMF ne démontre pas que l'action publique relative à cette plainte a été mise en mouvement et qu'elle pourrait avoir une incidence sur l'issue de ce litige, pour mémoire le paiement du solde des matériels acquis en 2024, et ne fera pas droit à cette demande de sursis.

En conséquence,

le tribunal en conclut que GTF détient une créance certaine, liquide et exigible sur ETMF et 3DH solidairement d'un montant de 3 932 873 € TTC, soit 4 144 000 euros TTC diminué du prix de réparation des bogies de 217 127 € TTC.

Le tribunal :

Déboutera ETMF et 3DH de leur demande de communication des pièces ;

Déboutera ETMF et 3DH de leur demande d'expertise ;

Déboutera ETMF et 3DH de leur demande de sursis à statuer ;

Condamnera ETMF et 3DH in solidum à payer à GTF la somme de 3 932 873 euros TTC.

2 Sur la demande de paiement des pénalités de retard

Moyens

GTF demande l'application de pénalités de retard prévues contractuellement.

De leur côté les DEFENDERESSES font valoir qu'en raison de la compensation des créances, elles ne sont pas débitrices nettes vis-à-vis de GTF et qu'en conséquence, l'application des pénalités n'est pas justifiée.

Sur ce

L'article 1342 du code civil dispose notamment que « Le paiement est l'exécution volontaire de la prestation due. Il doit être fait sitôt que la dette devient exigible. »

L'article L. 441-10, Il du code de commerce dispose notamment que les pénalités de retard sont exigibles «

le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture

» et que le taux d'intérêt des pénalités de retard ne peut être «

inférieur à trois fois le taux d'intérêt légal».

La facture n°240108, émise par la société GTF au jour du transfert de propriété, mentionne que : « En cas de retard de paiement, seront exigibles, conformément à l'article L 441-6 du code de commerce, une indemnité calculée sur la base de trois fois le taux de l'intérêt légal en vigueur ».

En conséquence, le tribunal condamnera in

solidum

les sociétés 3DH et ETMF à payer à GTF les pénalités de retard calculées avec un intérêt annuel égal à trois fois l'intérêt légal à compter du 8 décembre 2024, date d'exigibilité de la créance et jusqu'à parfait paiement.

GTF demandant la capitalisation des pénalités de retard, le tribunal l'ordonnera.

3 Sur la demande de compensation judiciaire

ETMF et 3DH demandent au tribunal d'ordonner la compensation judiciaire des demandes de paiement de GTF avec les créances qu'elles prétendent détenir sur GTF, notamment au titre de l'indemnité transactionnelle et des réserves de maintenance détournées.

GTF contestant le bien fondé de ces créances alléguées par ETMF et 3DH demande au tribunal de rejeter cette demande de compensation.

Sur ce

Le tribunal relève que :

Les demandes reconventionnelles au soutien de ces prétendues créances auront été déclarées irrecevables ;

Les DEFENDERESSES échouent à démontrer le caractère certain de ces créances.

En conséquence, le tribunal dit qu'il n'y a pas lieu à statuer sur la demande de ETMF et 3DH de compensation des créances.

4 Sur la libération des documents séquestrés par le Commissaire de justice

Moyens

GTF demande que les documents séquestrés par la Selarl Co Justice à la suite de l'exécution des ordonnances en date des 27 mars et 10 avril 2025 soient libérés à son profit.

Ce séquestre a été prononcé dans l'attente du jugement au fond.

ETMF fait valoir que cette demande de lever du séquestre doit être rejetée en raison du secret des affaires, ce que conteste GTF.

Sur ce

Le tribunal relève que les documents séquestrés contiennent des informations relatives à la maintenance des locomotives. Les deux parties sont largement impliquées dans de tels échanges d'informations relatives à ce sujet. De plus, il est constant que GTF n'a plus d'activité dans ce secteur étant une « coquille vide » comme le soulignent les DEFENDERESSES. Il s'en déduit que le secret des affaires ne peut s'appliquer à un sujet largement débattu et constituant l'un des éléments clés de ce litige.

En conséquence, le tribunal ne retient pas ce moyen soulevé par ETMF et, ordonnera de libérer les documents séquestrés par la Selarl Co Justice.

5 Sur l'exécution provisoire

Moyens

Les DEFENDERESSES demandent d'écarter l'exécution provisoire en raison de :

La multiplicité des affaires en cours devant les tribunaux et des demandes reconventionnelles en cours pour un montant d'environ 16,4 millions d'euros,

L'absence de transparence sur la situation financière de GTF, celle-ci n'ayant pas déposé ses comptes depuis 2018.

Elles estiment ainsi ne pas être suffisamment protégées par l'existence de la garantie de passif plafonnée à 2 millions d'euros.

En revanche, GTF demande que l'exécution provisoire soit confirmée, en raison de la fragilité financière de ETMF confirmée par :
 * Le cabinet Legoux & Associés notamment, en raison de la situation de trésorerie en date du 29 août 2025,
 * L'appréciation du tribunal d'Evry dans son ordonnance du 8 octobre 2025.

Sur ce

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit et relève que :

La mise en œuvre de l'exécution provisoire ne créerait pas une situation irréversible et non réparable s'agissant d'un paiement en numéraire ;

Les sommes en jeux sont limitées eu égard au produit de la cession des actions de ETMF.

En conséquence, le tribunal déboutera les DEFENDERESSES de leur demande de suspension de l'exécution provisoire.

6 Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, GTF a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera in solidum ETMF et 3DH à lui payer la somme de 80 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

7 Sur les dépens

Les dépens seront mis in solidum à la charge de ETMF et 3DH qui succombent.

Dispositif

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Dit recevables mais mal fondées les exceptions de litispendance et connexité soulevées par la société GTF;

Dit irrecevables les demandes reconventionnelles des sociétés ETMF et 3DH relatives à l'indemnité transactionnelle et aux réserves de maintenance ;

Condamne in solidum les sociétés ETMF et 3DH à payer à la société GTF la somme de 3 932 873 euros TTC avec le paiement de pénalités de retard calculées à partir d'un intérêt annuel égal à trois fois l'intérêt légal à compter du 8 décembre 2024 ;

Ordonne la capitalisation des intérêts de retard ;

Ordonne de libérer les documents séquestrés par la Selarl Co Justice au profit de la société GTF ;

Condamne in solidum les sociétés ETMF et 3DH aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA ;

Condamne in solidum les sociétés ETMF et 3DH à payer à la société GTF la somme de 80 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Déboute les parties de toutes leurs autres demandes.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 26 mars 2026, en audience publique, devant M. Jacques-Olivier Simonneau, M. Olivier Chatin et Mme Florence Méro.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 21 mai 2026 par les mêmes juges.

N° RG : 2025045859 PAGE 22

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jacques-Olivier Simonneau, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.

Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Maître OHANA-ZERHAT Sandra Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 19/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025045859

ENTRE :

SAS GTF, dont le siège social est [Adresse 1] - immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 531 422 301, représentée par M. [D] [R] en qualité de Président, domicilié en cette qualité audit siège.

Partie demanderesse : assistée du CABINET L&KA Avocats, agissant par Maître Vanessa KRESPINE, Avocat (K176) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

ET :

1) SAS ETMF, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 521 879 338, représentée par M. [S] [Q] en qualité de Président, domicilié en cette qualité audit siège.

2) SAS 3DH, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 883 055 303, représentée par M. [S] [Q] en qualité de Président, domicilié en cette qualité audit siège.

Parties défenderesses : assistées du cabinet CLIFFORD CHANCE EUROPE LLP, agissant par Maître Thomas BAUDESSON, Avocat (K112) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS GTF est une société holding d'un groupe français spécialisé dans les travaux de réalisation et d'entretien d'installations ferroviaires et qui, à ce jour, a cédé toutes ses participations industrielles.

La SAS 3DH est la filiale française de la société GCF, groupe ferroviaire italien.

Les deux groupes avaient une filiale commune, TRANSALP RENOUVELLEMENT détenue à 80% par GCF et à 20% par GTF.

Le 7 mars 2024, GTF a cédé sa participation de 20% dans TRANSALP RENOUVELLEMENT à 3DH et, sa filiale ETMF à TRANSALP RENOUVELLEMENT, cette dernière étant maintenant filiale à 100% de 3DH et de GCF.

ETMF a pour activité l'acheminement de matériel ferroviaire et le transport ferroviaire de marchandises. Elle met à la disposition de ses clients, des locomotives et des conducteurs destinés à tracter les engins de travaux de voies ferrées, des wagons d'approvisionnement ou de fret. Elle intervient, entre autres, sur les chantiers de «

Suite Rapide

» - travaux de renouvellement du réseau ferroviaire.

Le même jour, GTF a cédé à ETMF, venant aux droits de 3DH, quatre locomotives Vossloh G2000 (n° 1616, 1617, 1640 et 1758) et divers éléments de stock (un moteur BCK Caterpillar, une boîte de vitesse VOITH et deux bogies) aux conditions suivantes :

Prix de cession : 7 104 000 € TTC,

Paiement du prix : différé de 9 mois, soit exigible au 7 décembre 2024,

Transfert de propriété des Actifs Cédés : immédiat au 7 mars 2024,

Garantie consentie par l'Acquéreur : garantie bancaire à première demande, « GBPD », de 50% du prix HT, soit 2 960 000 €.

ETMF n'a pas respecté l'échéance de règlement du 7 décembre 2024.

GTF a alors mis en œuvre la garantie bancaire à première demande (GBPD), conduisant ETMF à saisir en référé le Président du tribunal de céans pour suspendre la mise en œuvre de cette garantie. Par ordonnance du 17 janvier 2025, le Président n'a pas fait droit à cette demande et la Société Générale a versé à GTF, la somme de 2 960 000 €. Après déduction de ce règlement, le litige porte maintenant sur la somme de 4 144 000 € TTC.

Le 27 mars 2025, GTF a obtenu les saisies conservatoires des comptes bancaires de ETMF et de 4 locomotives qui ont été pratiquées les 28 et 29 mars 2025.

L'action de GTF vise maintenant à permettre l'exécution des saisies conservatoires.

C'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire du 26 mai 2025, signifié à personne se déclarant habilitée, GTF a assigné ETMF et, le même jour, selon les dispositions de l'article 656 du code de procédure civile, GTF a assigné 3DH.

Par ses conclusions en demande n°2 régularisées à l'audience collégiale du 26 mars 2026, GTF demande au tribunal de :

A. IN LIMINE LITIS,

1. Sur la litispendance

DIRE recevable et bien fondée l'exception de litispendance soulevée par la société GTF ;

SE DESSAISIR (i) de la demande de production forcée de documents et (ii) de la demande d'expertise formulée par les sociétés ETMF et 3DH et renvoyer en l'état la connaissance du litige à la Cour d'appel de Paris ;

2. A défaut, sur la connexité

DIRE recevable et bien fondée l'exception de connexité soulevée par la société GTF ;

SE DESSAISIR (i) de la demande de production forcée de documents et (ii) de la demande d'expertise formulée par les sociétés ETMF et 3DH et renvoyer en l'état la connaissance du litige à la Cour d'appel de Paris ;

B.

SUR LE DEFAUT DE QUALITE A AGIR DES SOCIETES ETMF ET 3DH AU TITRE DE LEURS DEMANDES RECONVENTIONNELLES

CONSTATER que le Protocole de cession en date du 10 novembre 2023 prévoit (i) que la société TRANSALP RENOUVELLEMENT, Acquéreur des Actions Cédées, est le bénéficiaire exclusif de la Garantie et (ii) que toute Réclamation au titre du Préjudice de l'Acquéreur et/ou une Société du Groupe se résout exclusivement par voie de réduction du Prix des Actions Cédées ;

CONSTATER que la société ETMF est partie au Protocole de cession en date du 10 novembre 2023 (i) tant en qualité de signataire que (ii) par l'effet de sa substitution aux engagements de la société 3DH au titre des Actifs Cédés.

CONSTATER que la société TRANSALP RENOUVELLEMENT a procédé, en qualité d'Acquéreur des Actions Cédées, à la mise en jeu de la Garantie consentie par la société GTF par Réclamations adressées les 6 et 18 décembre 2024 et que lesdites Réclamations visent les contestations relatives à la maintenance et à l'état des stocks faisant partie des Actifs Cédés.

CONSTATER que tant la société TRANSALP RENOUVELLEMENT que les sociétés ETMF et 3DH ont confirmé, aux termes de toutes leurs conclusions d'appel, que lesdites contestations relèvent de la Garantie prévue au Protocole de cession.

En conséquence,

DECLARER les demandes reconventionnelles des sociétés ETMF et 3DH irrecevables faute de qualité à agir.

C.

SUR L'IRRECEVABILITE DES DEMANDES RECONVENTIONNELLES DES SOCIETES ETMF ET 3DH POUR DEFAUT DE LIEN SUFFISANT

DECLARER les demandes reconventionnelles des sociétés ETMF et 3DH irrecevables faute de lien suffisant avec les prétentions originaires de la société GTF et ce, en l'absence de toute créance certaine, liquide et exigible de nature à faire l'objet d'une compensation ;

A titre subsidiaire :

ORDONNER la disjonction sur chacune des demandes reconventionnelles des sociétés ETMF et 3DH et les disjoindre de manière distincte compte tenu du fait que chacune des demandes concernées imposera la mise en cause d'entités différentes ;

SE DESSAISIR de toutes les demandes reconventionnelles formulées par les sociétés ETMF et 3DH ;

D.

SUR LES DEMANDES DE LA SOCIETE GTF :

1. Sur le paiement du solde du Prix des Actifs Cédés

A titre principal :

CONDAMNER in solidum les sociétés 3DH et ETMF à régler à la société GTF la somme de 4.144.000 € TTC au titre du solde du Prix des Actifs Cédés ;

CONDAMNER in solidum les sociétés 3DH et ETMF à régler à la société GTF la somme correspondant aux pénalités de retard à compter du 8 décembre 2024 et jusqu'au paiement effectif de la somme due en principal ;

ORDONNER la capitalisation des pénalités de retard ;

DIRE ET JUGER que les contestations afférentes à l'état des Actifs Cédés ont d'ores et déjà fait l'objet de Réclamations en date des 6 et 18 décembre 2024 et que tout préjudice à ce titre est déjà contre-garanti par une Garantie Bancaire à Première Demande d'un montant de 2.000.000 € ;

A titre subsidiaire :

PRENDRE ACTE de l'absence de contestation des sociétés 3DH et ETMF sur le paiement du prix des locomotives ;

PRENDRE ACTE du bon état de la boite de vitesse attesté par VOITH (Pièce adverse n°32) et du moteur faisant partie des Actifs Cédés ;

PRENDRE ACTE de la contestation relative à l'état des bogies et circonscrire toute expertise éventuelle à ce seul sujet ;

CONSTATER que le coût de l'éventuelle remise en état des bogies ne saurait excéder la somme de 211.127 € ;

CONDAMNER in solidum les sociétés 3DH et ETMF à régler à la société GTF la somme de 3.932.873 € TTC au titre du solde du Prix des Actifs Cédés, déduction faite des frais de remise en état des bogies pour lesquels une expertise est sollicitée ;

CONDAMNER in solidum les sociétés 3DH et ETMF à régler à la société GTF la somme correspondant aux pénalités de retard à compter du 8 décembre 2024 et jusqu'au paiement effectif de la somme due en principal ;

ORDONNER la capitalisation des pénalités de retard ;

2. Sur la libération des documents séquestrés par le Commissaire de Justice au profit de la société GTF

ORDONNER à la SELARL CO JUSTICE de libérer, au profit de la société GTF, l'intégralité des documents et informations actuellement séquestrés entre ses mains à la suite de l'exécution des Ordonnances en date des 27 mars et 10 avril 2025 ;

E. SUR LES DEMANDES DES SOCIETES ETMF ET 3DH :

1. Sur les demandes d'expertise judiciaires

A titre principal :

CONSTATER que les mesures d'expertise sollicitées par les sociétés ETMF et 3DH sont manifestement vouées à l'échec et inutiles ;

CONSTATER que les mesures d'expertise sollicitées par les sociétés ETMF et 3DH constituent des mesures d'investigation générale disproportionnées par rapport à l'objectif poursuivi et donc prohibées ;

CONSTATER que les mesures d'expertise sollicitées par les sociétés ETMF et 3DH sont formulées alors même que les principales entités concernées ne sont pas en la cause, et notamment :

Les sociétés ACC M et LORRAINFER en qualité d'ECE, et contractuellement en charge de la maintenance pour le compte de la société ETMF, alors même que leur présence est indispensable à tout examen portant sur les Actifs Cédés ;

La société TRANSALP RENOUVELLEMENT, (i) en qualité de bénéficiaire de l'indemnité versée par la SNCF RESEAU et décisionnaire de sa répartition à l'actionnariat et (ii) en qualité de mandataire du groupement ayant mené les négociations avec la SNCF RESEAU

Les actionnaires de la société TRANSALP RENOUVELLEMENT au jour du versement de l'indemnité, en qualité de bénéficiaire d'une quote-part de l'indemnité transactionnelle versée au prorata de leur détention du capital et non au titre d'une indemnisation de préjudice

La société TTH, en qualité de co-contractant au titre du contrat de location des locomotives jusqu'au 1er janvier 2022.

DEBOUTER, en conséquence, les sociétés ETMF et 3DH de leurs demandes d'expertise.

A titre subsidiaire, et sur la demande d'expertise portant sur les éléments de stocks :

PRENDRE ACTE du bon état de la boite de vitesse attesté par VOITH (Pièce adverse n°32) et du moteur faisant partie des Actifs Cédés ;

CIRCONSCRIRE toute mesure d'expertise au seul examen des bogies ;

2. Sur la demande de production forcée de documents

CONSTATER que les sociétés ETMF et 3DH ont formulé une demande strictement identique devant la Cour d'appel de Paris et que cette dernière juridiction a été saisie antérieurement;

CONSTATER que cette demande est parfaitement inutile dans la mesure où la société ETMF dispose de tous les éléments de comptabilité, comme en attestent les différents rapports Finexsi qu'elle verse aux débats ;

DIRE ET JUGER que cette demande s'apparente à une mesure d'investigation générale exclusivement motivée par la volonté d'accéder à la comptabilité de la société GTF, par nature couverte par le secret des affaires ;

3. Sur la demande en paiement au titre de l'indemnité transactionnelle

CONSTATER que le Protocole de cession du 10 novembre 2023 contient des clauses de renonciation à recours tant sur le sujet de la maintenance que pour les factures comprises dans la Dette Nette Commerciale Interco et celles émises par le Vendeur antérieur au 31 décembre 2022 inclus ;

DIRE ET JUGER que la société ETMF ne dispose d'aucun fondement de nature à justifier le principe de sa demande en paiement ni son quantum ;

DEBOUTER, en conséquence, les sociétés ETMF et 3DH de leurs demandes au titre de l'indemnité transactionnelle.

4. Sur la demande en paiement au titre de la « réserve de maintenance collectée non utilisée et non restituée »

A titre principal :

CONSTATER que le Protocole de cession du 10 novembre 2023 contient des clauses de renonciation à recours tant sur le sujet de la maintenance que sur les factures comprises dans la Dette Nette Commerciale Interco et celles émises par le vendeur antérieur au 31 décembre 2022 inclus ;

A titre subsidiaire :

CONSTATER que le grief relatif à la réserve de maintenance, à le supposer recevable, relève de la Garantie d'actif et de passif, comme en attestent les courriers de Réclamations de la société TRANSALP RENOUVELLEMENT en date des 6 et 18 décembre 2024 ;

CONSTATER que le Protocole de cession prévoit que le bénéficiaire de la Garantie d'actif et de passif est l'Acquéreur des Actions Cédées, à savoir la société TRANSALP RENOUVELLEMENT, et que tout préjudice a vocation à se résoudre par voie de réduction du Prix des Actions Cédées ;

DEBOUTER les sociétés 3DH et ETMF de toutes leurs demandes au titre de la réserve de maintenance.

A titre infiniment subsidiaire :

DIRE ET JUGER que le contrat de location de locomotives ne prévoit, en cas de résiliation, aucun remboursement au titre de la réserve de maintenance ;

DIRE ET JUGER que ledit contrat de location de locomotives prévoit un prix forfaitaire et non le versement d'une provision sur charges si bien qu'aucune demande de remboursement ne peut être formulée par la société ETMF;

DIRE ET JUGER que la société ETMF a renoncé à tout recours contre la société GTF aux termes de l'acte de résiliation du 7 mars 2024 du contrat de location de locomotives ;

En tout état de cause :

DEBOUTER les sociétés 3DH et ETMF de toutes leurs demandes au titre de la réserve de maintenance.

F.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

REJETER la demande des sociétés 3DH et ETMF tendant à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir et rappeler que l'exécution provisoire est de droit en application de l'article 514 du CPC ;

CONDAMNER in solidum les sociétés 3DH et ETMF à régler à la société GTF la somme de 80.000 € au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens ;

REJETER toutes les demandes plus amples ou contraires des sociétés 3DH et ETMF.

Par ses conclusions en réponse et récapitulatives n°3 régularisées à l'audience collégiale du 26 mars 2026, les DEFENDERESSES demandent au tribunal de :

A TITRE PRELIMINAIRE

Constater le désistement de la société ETMF de sa demande de surseoir à statuer jusqu'à ce qu'il ait été statué de façon définitive sur le référé probatoire pendant devant la Cour d'appel de Paris (RG n° 25/04126 – audience prévue le 9 août 2026) et, le cas échéant, jusqu'au dépôt du rapport d'expertise sollicité dans le cadre de cette procédure ;

Constater le désistement de la société ETMF, dans le cadre de la présente instance, de sa demande reconventionnelle tendant au paiement de la somme de 714.000 euros au titre de la subvention liée à l'économie d'impôt, cette demande ayant déjà été formulée dans une instance distincte pendante devant le tribunal de commerce d'Evry;

Rejeter les exceptions de litispendance et de connexité soulevées par la société GTF.

AVANT DIRE DROIT

Demande de communication de pièces

Faire injonction à la société GTF, de produire les pièces suivantes, et ce, sous une astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter de la notification de la décision à intervenir :

1. S'agissant de la maintenance des locomotives louées par ETMF, ESITRACT et ESIFER en application du Contrat du 8 janvier 2018 et ses 4 avenants, résilié le 7 mars 2024 :

L'ensemble des justificatifs détaillés par locomotive, factures acquittées, extraits de compte etc. des coûts supportés par GTF pour la réalisation de la maintenance des locomotives sous-louées par ETMF, ESIFER et ESITRACT entre 2018 et 2024, au titre de l'avenant 1 du 1er juillet 2018 et de ses trois autres avenants, tous relatifs au contrat du 8 janvier 2018 ;

La totalité des factures de maintenance adressées à ETMF, ESIFER et ESITRACT entre le 8 mars 2014 et 7 mars 2024.

2. S'agissant des éléments de Stock :

L'historique des transferts de propriété des éléments de stock ou a minima, un document permettant d'identifier et de tracer leur origine;

Les dossiers techniques à jour ;

L'intégralité des rapports détaillés d'intervention sur ces éléments ;

Les traçabilités des opérations de maintenance sur ces éléments ;

La totalité des factures relatives à l'entretien et aux opérations de maintenances préventives et correctives, incluant celles de tous les sous-traitants qui sont intervenus sur ces éléments;

La fiche de suivi des essieux et le procès-verbal de révision (PVR) des deux bogies et des 4 essieux ;

La totalité des factures de réparation résultant de sinistres ou d'accidents afférents à ces éléments ainsi que les certificats attestant des opérations réglementaires et les attestations de conformité des fournisseurs qui sont intervenus sur ces biens.

Demande d'expertise

Désigner tel expert judiciaire qu'il plaira au Tribunal, spécialisé en Comptabilité (catégorie D-01), qui pourra se faire assister, si besoin, d'un commissaire aux comptes et d'un sapiteur spécialisé dans le domaine du ferroviaire,

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 19/06/2026 CHAMBRE 1-9

Dire que l'expert judiciaire désigné, assisté le cas échéant par toute personne de son choix, devra :

1. Examiner les éléments de Stock cédés aux termes du Protocole, à savoir : Moteur BCK Caterpillar et bogies équipés de ponts / essieux, ceci afin de :

Préciser le numéro de série des éléments de Stock cédés ;

Donner un avis sur l'état de la maintenance et l'entretien des pièces détachées du Stock au moment de la vente ;

Préconiser, le cas échéant, les éventuelles réparations ou travaux de remise en état, et chiffrer leur coût ;

Concernant le moteur BCK Caterpillar, évaluer également les coûts d'immobilisation après la Cession et en déterminer la cause ;

Réévaluer, les montants de la réfaction du contrat de vente des Actifs Cédés et des préjudices subis par ETMF.

Examiner l'indemnité transactionnelle d'un montant de 2,5 M€, résultant du Protocole d'accord du 21 décembre 2020 et :

Vérifier les versements liés à l'indemnité relative au lot 3 au bénéfice de GTF et ETMF entre 2020 et 2025 ;

Vérifier et quantifier les sommes payées par ETMF et GTF au titre des pénalités de la Suite Rapide pour les années 2018 et 2019 ;

Vérifier et donner un avis sur les écritures comptables de GTF et ETMF relatives à l'indemnité du lot 3 et aux pénalités de chantier de Suite Rapide sur 2018 et 2019.

3. Examiner les montants constitués pour la maintenance des locomotives :

Reconstituer la part de maintenance collectée par GTF auprès d'ETMF, ESITRACT et ESIFER (utilisatrices) entre 2018 et 2024 sur la totalité des locomotives sous-louées par GTF à ces sociétés ;

Déterminer si les locomotives louées à ETMF, ESITRACT et ESIFER ont fait l'objet d'un entretien, d'une maintenance lourde (IH6 et IH7) et des réparations appropriées à leur usage et à leur ancienneté eu égard en particulier aux préconisations du constructeur, y compris les révisions des moteurs ;

Etablir le cout de cette maintenance payé par GTF par locomotive ;

Etablir la quote-part de la réserve de maintenance non-dépensée ;

Déterminer si ces opérations de maintenance ont fait, ou non, l'objet d'une refacturation à ETMF, ESIFER, ESITRACT ou à des sociétés tierces ;

Déterminer, eu égard aux résultats de ses vérifications et constats, les préjudices subis par ETMF.

Dire que, pour les besoins de l'accomplissement de sa mission, l'expert judiciaire assisté, le cas échéant, de la personne de son choix, pourra :

1. Convoquer, entendre les parties, et recueillir leur prétentions et observations sur les différents postes de sa mission ;

2. Se faire remettre toutes pièces qu'il estimera nécessaires à l'accomplissement de sa mission ;

3. Entendre tout sachant, faire toutes constatations utiles et se rendre en tout lieu qu'il estimera nécessaire.

Dire que l'expert présentera aux parties un document de synthèse avant de déposer son rapport ;

Dire que l'expert accomplira sa mission conformément aux dispositions des articles 263 et suivants du Code de procédure civile et que, sauf conciliation des parties, il déposera son rapport au secrétariat-greffe du Tribunal dans les 12 mois de la consignation de la provision ;

Dire que le juge chargé du contrôle de l'expertise suivra l'exécution de l'expertise à intervenir ;

Dire qu'en cas de refus ou d'empêchement de l'expert, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance du juge chargé du contrôle de l'expertise ;

Fixer la provision à verser par les D

 éfenderesses à titre d'avance sur les honoraires de l'expert judiciaire.

A défaut, demande de sursis à statuer

Surseoir à statuer jusqu'à ce qu'il ait été définitivement statué sur la plainte pénale déposée le 5 mars 2026 entre les mains du procureur de la République près le Tribunal judiciaire de Paris ;

SUR LE FOND

Demande principale de GTF

Constater que les sociétés ETMF et 3DH ont valablement opposé à la société GTF l'exception d'inexécution ;

Constater l'absence de délivrance conforme des éléments de Stock par la société GTF ;

Ordonner la réduction du prix des Actifs Cédés, à hauteur de 720.000 euros ;

Débouter la société GTF de l'ensemble de ses demandes visant au paiement de la créance du prix des Actifs Cédés, des pénalités de retard et des frais de recouvrement complémentaires ;

Débouter la société GTF de la demande de levée du séquestre et la remise par la SELARL COJUSTICE du procès-verbal des opérations effectuées, de la liste des documents saisis et des pièces annexées ;

A défaut,

Ordonner l'application du dispositif de protection du secret des affaires prévu aux articles L.153-1, R.153-2 et s. du code de commerce ;

Rejeter la demande de conversion de la saisie conservatoire en saisie-attribution au profit de GTF ;

Ecarter l'exécution provisoire de la décision à venir sur la demande principale de la société GTF ;

A défaut,
 * Ordonner la constitution, par la société GTF, d'une garantie afin de couvrir les restitutions qui pourraient être prononcées à son encontre en cas d'appel.

Demandes reconventionnelles d'ETMF

1. Sur l'indemnité transactionnelle

Condamner la société GTF à verser à la société ETMF la somme de 2.500.000 euros au titre de l'indemnité transactionnelle qui devait lui revenir, reconnue par GTF, et que GTF a détournée à son profit ;

2. Sur les réserves de maintenance détournées

Dire que la renonciation de créance contenue dans l'Acte de résiliation du contrat de location du 4 janvier 2018, signé le 7 mars 2024, est entachée de nullité pour fraude et en tout état de cause inopposable à la société ETMF ;

En conséquence,

Condamner la société GTF à verser à la société ETMF la somme de 12.200.000 euros, à parfaire, à titre de réserves de maintenance collectée, non utilisées et non restituées, en violation de son obligation d'assurer l'entretien des locomotives louées;

3. Sur le préjudice moral et d'image

Condamner la société GTF à verser à la société ETMF la somme de 10.000 euros à titre de préjudice moral et d'image ;

4. Sur la compensation judiciaire

Ordonner la compensation judiciaire à due concurrence des créances réciproques des sociétés ETMF, d'un côté, et GTF, de l'autre.

En tout état de cause,

Débouter la société GTF de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner la société GTF à régler à la société ETMF des intérêts de retard à compter de la date de la décision à intervenir ou, selon le cas, à compter de la date de la mise en demeure, et jusqu'au paiement effectif de la somme due ;

Condamner la société GTF à verser à ETMF la somme de 100.000 euros au titre des frais irrépétibles ;

Condamner la société GTF au paiement des entiers dépens de l'instance.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont échangées en présence d'un greffier ou ont été notifiées par courriel et régularisées à l'audience collégiale du 26 mars 2026.

A l'audience du 25 septembre 2025, un calendrier a été établi entre les parties. Ce calendrier a été suspendu, les parties ayant engagé une médiation qui n'a pas abouti. Par échange de courriels des mois de janvier et mars 2026, les parties ont établi un nouveau calendrier d'échanges de conclusions et, ont donné leur accord pour la tenue d'une audience collégiale le 26 mars 2026 à 14 heures 15.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 19 juin 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivations,

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

Remarque

Il est de jurisprudence constante que les écritures dont le dispositif comporte des demandes de « constater », « dire », « déclarer » ou « juger », ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile de telle sorte qu'il n'y a lieu d'y répondre mais constituent tout au plus des moyens.

A / IN LIMINE LITIS

1. Sur les exceptions soulevées par GTF

1.1 Moyens

Aux demandes de communication forcée de documents et d'expertise des DEFENDERESSES, GTF oppose l'exception de litispendance, ou subsidiairement de connexité, sur le fondement des articles 100 et 102 du code de procédure civile, au motif que ETMF et 3DH ont présenté des demandes identiques devant la cour d'appel de Paris dans le cadre d'une procédure en référé fondée sur l'article 145 du code de procédure civile.

Elle produit plusieurs tableaux comparatifs mettant en évidence l'identité des demandes.

Elle soutient également que la présence de la société LORRAINFER, en charge de l'entretien des locomotives, est indispensable tant pour la communication des pièces que pour l'expertise.

ETMF et 3DH contestent toute litispendance, faisant valoir que :

les fondements juridiques différents ;

les parties ne sont pas identiques, les sociétés TRANSALP RENOUVELLEMENT, TTH, ACC-M et LORRAINFER n'étant pas parties à la présente instance.

ETMF et 3DH en déduisent que la connexité doit également être écartée.

1.2 Sur ce

L'article 102 du code civil dispose que : « Lorsque les juridictions saisies ne sont pas de même degré, l'exception de litispendance ou de connexité ne peut être soulevée que devant la juridiction du degré inférieur ».

Le tribunal constate que les exceptions de litispendance et, à titre subsidiaire, de connexité sont recevables car elles ont été soulevées in limine litis conformément aux dispositions de l'article 74 du code de procédure civile.

1.2.1 Sur la litispendance

Aux termes de l'article 100 du code de procédure civile, la litispendance suppose l'identité des parties, de l'objet et de la cause.

Le tribunal relève que :

La procédure en référé est fondée sur l'article 145 du code de procédure civile (mesure in futurum), tandis que la présente instance au fond repose sur les articles 143 et 144 du code de procédure civile (mesures d'instruction dans le cadre du litige). Les fondements juridiques diffèrent substantiellement ;

Les parties ne sont pas identiques.

Le tribunal retient que les conditions cumulatives de l'article 100 code de procédure civile n'étant pas réunies, l'exception de litispendance doit être rejetée.

Le tribunal dira l'exception de litispendance recevable mais mal fondée.

1.2.2 Sur la connexité

L'article 101 du code procédure civile exige l'identité des parties, des faits et de la mesure sollicitée.

Le tribunal relève qu'il ne peut y avoir connexité entre une procédure pendante devant la cour d'appel et une instance au fond devant le tribunal.

Par conséquent, l'exception de connexité doit être rejetée. Le tribunal dira l'exception de connexité recevable mais mal fondée.

2. Sur la demande avant dire droit de communication des documents et d'expertise

ETMF et 3DH sollicitent la communication forcée de documents relatifs à l'entretien des locomotives ainsi qu'une expertise sur les bogies et pièces en stocks prétendument défectueux.

Elles soutiennent que le vendeur est légalement tenu de communiquer ces documents, indispensables à l'appréciation de la qualité des locomotives et des stocks cédés, estimant cette mesure nécessaire pour trancher le litige relatif au montant facturé par GTF.

Cette demande est directement liée à l'examen au fond de l'affaire.

En conséquence, le tribunal joint cette demande à l'examen au fond de l'affaire et statuera ciaprès.

3. Sur la recevabilité des demandes reconventionnelles de ETMF et 3DH

Moyens

A ce titre ETMF et 3DH demandent le paiement des sommes de :

2 500 000 €, créance relative à une indemnité transactionnelle qu'elle prétend être reconnue par GTF.

12 200 000 € à parfaire relative aux réserves de maintenance collectées mais non restituées.

GTF fait valoir que ces demandes reconventionnelles d'ETMF sont irrecevables pour défaut de qualité à agir ou pour défaut de lien suffisant avec la demande initiale de GTF.

ETMF conteste cette analyse en répliquant qu'elle fonde ses demandes reconventionnelles sur ses propres droits et qu'il existe un lien suffisant entre ses demandes et le présent litige, ces demandes étant en relation avec la maintenance des locomotives et des matériels.

Sur ce

Le tribunal rappelle que ces demandes relèvent des articles suivants du code de procédure civile aux termes de :

L'article 32 dudit code : « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir. » ;

L'article 70 du dudit code « Les demandes reconventionnelles ou additionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant. Toutefois, la demande en compensation est recevable même en l'absence d'un tel lien, sauf au juge à la disjoindre si elle risque de retarder à l'excès le jugement sur le tout. »

Le tribunal relève que :

Toutes les sociétés concernées ne sont pas parties à l'instance ;

La créance relative à l'indemnité transactionnelle est antérieure à la cession des actifs litigieux ;

Les réserves de maintenance sont une modalité de facturation du contrat de location des locomotives à ETMF antérieur à la cession des actifs litigieux ;

Le présent contrat de cession des locomotives et des stocks de matériels est un acte de cession simplifié du 7 mars 2024 renvoyant aux engagements et garanties du protocole du 10 novembre 2023. Cette demande renvoie à la mise en œuvre de la garantie de passif liée à la cession des actions ETMF.

Le tribunal en déduit que ces demandes relèvent de la garantie de passif liée à la cession des actions ETMF, laquelle a été mise en jeu par la société TRANSALP RENOUVELLEMENT, qui a seule qualité à agir.

En conséquence

, le tribunal dira irrecevables les demandes reconventionnelles de ETMF et de 3DH relatives à l'indemnité transactionnelle et aux réserves de maintenance pour défaut de qualité à agir.

B/ AU FOND

1. Sur la demande de paiement de la créance de GTF sur ETMF

1.1 Les moyens

GTF demande le paiement de sa créance de 4 144 000 euros relative à la cession des locomotives et de matériels ferroviaires associés ayant fait l'objet d'un protocole de cession et de garantie en date du 10 novembre 2023 et d'un acte de substitution du 7 mars 2024.

Le montant demandé correspond au solde résultant du montant total du prix des matériels cédés de 7 104 000 € TTC diminué du montant reçu par la mise en œuvre de la GBPD de 2 960 000 €.

GTF fait valoir que sa demande relève de l'exécution du contrat de cession des locomotives et du matériel et qu'elle a rempli toutes ses obligations. A titre subsidiaire, elle précise que le coût de la remise en état des bogies ne saurait excéder la somme de 217 127 €.

ETMF et 3DH refusent de procéder au paiement du prix des actifs cédés, en faisant valoir que:

Les graves irrégularités relevées dans la comptabilité et la tenue légale de la société ETMF justifient le blocage du règlement du prix des actifs cédés ;

Sur le fondement de l'article 1217 du code civil, la livraison des actifs est imparfaite et, au visa de l'article 1604 du code civil, leur délivrance est non conforme et incomplète.

A ce titre, ETMF et 3DH soutiennent que :

Les documents de traçabilité et de maintenance des locomotives n'ont pas été remis ou sont incomplets alors que ces documents doivent obligatoirement être détenus par le propriétaire des machines ;

Les bogies ainsi que les pièces de rechange, pour une valeur totale estimée à 720 000 euros, seraient en très mauvais état, comme l'a établi le constat d'huissier produit aux débats ;
 * Seule une expertise judiciaire permettrait d'apprécier l'état d'entretien des locomotives et des pièces de rechange objet du protocole de cession, ce qui justifierait tant la mesure d'expertise sollicitée que le blocage du paiement de la dette ;

1.2 Sur ce,

L'article 1217 du code civil dispose que : « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :

refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;

poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;

obtenir une réduction du prix ;

provoquer la résolution du contrat ;

demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. »

L'article 1219 du code civil dispose que : « Une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave ».

L'article 1353 du code civil dispose que : « celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation ».

L'article 1606 du code civil dispose que : « La délivrance peut se faire :

Par remise matérielle du bien,

Par remise des clefs du local où se trouvent les objets,

Par simple consentement, si le transport est impossible au moment de la vente ou si l'acquéreur avait déjà la chose en son pouvoir (location, prêt, dépôt…) ».

1.2.1 Sur la tenue de la comptabilité et le suivi légal de ETMF

Le contrat de cession des locomotives et des matériels ne stipule aucune obligation à ce titre. L'exception d'inexécution soulevée à ce titre est mal fondée.

1.2.2 Sur les défauts affectants certains actifs cédés à ETMF

Dans le cas présent, les DEFENDERESSES justifient le blocage total du paiement du prix par l'existence de défauts affectant certains actifs cédés et par une remise incomplète de la documentation de la traçabilité de l'entretien.

Il résulte des articles 1217 et 1219 du code civil que l'exception d'inexécution ne peut être valablement opposée que si l'inexécution alléguée est suffisamment grave et empêche l'exécution conforme du contrat. Un manquement partiel ou affectant un périmètre limité ne saurait justifier la suspension intégrale du paiement du prix.

Dans cette instance, les griefs invoqués par les DEFENDERESSES portent exclusivement sur la non-délivrance des documents liés à la maintenance du matériel et sur l'état des bogies et

pièces de rechange, dont elles estiment la valeur à 720 000 euros et n'allèguent d'aucune perturbation de l'exploitation des locomotives et donc du service de l'entreprise.

Il s'en déduit que les défauts relevés par ETMF et 3DH ne sont pas suffisamment importants pour bloquer le paiement de la totalité de la somme due.

Sur les défauts des locomotives et des matériels, le tribunal relève que :

3 DH a procédé à un audit technique préalablement à l'acquisition, confié à AGORASTORE, prestataire spécialisé, qui a, lui-même, mandaté IMATEQ, filiale du constructeur VOSSLOH des locomotives;

Les conclusions de cet audit n'ont pas été versées aux débats ;

Au visa de l'article 1606 du code civil, ETMF étant utilisatrice des locomotives et du stock de pièces au moment de l'acquisition, la délivrance s'est faite par simple consentement au moment de la vente, l'acquéreur ayant déjà la chose en location. En conséquence, les DEFENDERESSES étaient en mesure de formuler très rapidement des contestations ;

Or, les DEFENDERESSES n'ont formulé des contestations relatives à l'état des actifs qu'en novembre 2024, soit plus huit mois après la cession, alors même que ETMF utilisait quotidiennement les locomotives et que les DEFENDERESSES ne pouvaient ignorer que la rotation permanente des pièces de rechange (« noria ») rendrait rapidement toute reconstitution fiable de l'état initial des stocks particulièrement délicate ;

L'annulation du contrat de maintenance de LORRAINFER par courrier du 5 mai 2024, ne constitue pas une preuve de contestation de l'état des matériels achetés mais résulte d'une décision de changer de prestataire pour la maintenance, sachant que le délai de préavis était de six mois ;

Le constat d'huissier, à l'initiative des DEFENDERESSES, établi plus de 8 mois après l'acquisition, ne peut constituer une preuve, les pièces en stocks lors du constat, résultant de la noria, ne sont pas celles qui étaient en stocks à la date de l'acquisition ;

Seul l'état des bogies peut être vérifié.

En conséquence, le tribunal dit que compte tenu de leur qualité d'acquéreurs professionnels avertis, les DEFENDERESSES ne peuvent se contenter d'allégations générales ou tardives pour remettre en cause l'exécution du contrat.

Les DEFENDERESSES échouent à démontrer une inexécution suffisamment grave pour refuser de payer la totalité du montant du contrat.

Sur l'état des bogies, il ressort des pièces versées aux débats que les bogies, éléments identifiables et individualisables, ont fait l'objet d'un devis de réparation établi par GTF, pour un montant de 217 127 euros. Ce montant, non sérieusement contesté, constitue un préjudice objectivement établi, justifiant une réduction corrélative du prix de cession des actifs d'un montant de 217 127 euros.

1.2.3 Sur la non remise de la documentation technique des locomotives

ETMF et 3DH justifient également l'exception d'exécution du contrat en raison de la non-remise de la documentation.

A ce titre, le tribunal relève que :

La documentation doit être tenue par le service en charge de l'entretien des locomotives et, en l'occurrence par LORRAINFER jusqu'au 6 décembre 2024, date de la fin du contrat de maintenance ;

LORRAINFER a communiqué la documentation à la fin du contrat de maintenance des locomotives;

Les DEFENDERESSES prétendent que cette documentation communiquée le 6 décembre 2024 serait incomplète mais sans fournir la liste des documents manquants et sans formuler de réclamation à LORRAINFER depuis cette date.

Au visa de l'article 1353, le tribunal en conclut que les DEFENDERESSES n'apportent pas la preuve du défaut de délivrance de la documentation relative à la maintenance des locomotives pour justifier de ne pas payer la totalité du montant du contrat.

1.2.4 Sur la demande d'expertise judiciaire

Le tribunal a joint au fond la demande d'expertise judiciaire.

A ce titre, le tribunal rappelle qu'une mesure d'expertise ne saurait avoir pour objet de suppléer la carence probatoire d'une partie.

Dès lors que :

Les actifs ont été audités avant la cession,

Les contestations sont tardives,

L'état des pièces a nécessairement évolué du fait de leur utilisation et de leur remplacement (« noria »),

Le tribunal en déduit qu'une expertise judiciaire serait inopérante.

1.2.5 Sur la demande subsidiaire de sursis à statuer fondée sur la plainte pénale du 5 mars 2026

Moyens

Le 5 mars 2026, ETMF a déposé une plainte pénale pour divers délits (abus de biens sociaux, présentation de comptes infidèles, abus de confiance, escroquerie, faux, usage de faux, recel). Les DEFENDERESSES sollicitent un sursis à statuer dans l'attente de l'issue de cette procédure, prétendant que le résultat de cette procédure pénale est indispensable à une bonne justice.

GTF est taisante, les DEFENDERESSES ayant introduit cette nouvelle demande dans leurs dernières conclusions.

Sur ce

Le tribunal relève que ETMF ne démontre pas que l'action publique relative à cette plainte a été mise en mouvement et qu'elle pourrait avoir une incidence sur l'issue de ce litige, pour mémoire le paiement du solde des matériels acquis en 2024, et ne fera pas droit à cette demande de sursis.

En conséquence,

le tribunal en conclut que GTF détient une créance certaine, liquide et exigible sur ETMF et 3DH solidairement d'un montant de 3 932 873 € TTC, soit 4 144 000 euros TTC diminué du prix de réparation des bogies de 217 127 € TTC.

Le tribunal :

Déboutera ETMF et 3DH de leur demande de communication des pièces ;

Déboutera ETMF et 3DH de leur demande d'expertise ;

Déboutera ETMF et 3DH de leur demande de sursis à statuer ;

Condamnera ETMF et 3DH in solidum à payer à GTF la somme de 3 932 873 euros TTC.

2 Sur la demande de paiement des pénalités de retard

Moyens

GTF demande l'application de pénalités de retard prévues contractuellement.

De leur côté les DEFENDERESSES font valoir qu'en raison de la compensation des créances, elles ne sont pas débitrices nettes vis-à-vis de GTF et qu'en conséquence, l'application des pénalités n'est pas justifiée.

Sur ce

L'article 1342 du code civil dispose notamment que « Le paiement est l'exécution volontaire de la prestation due. Il doit être fait sitôt que la dette devient exigible. »

L'article L. 441-10, Il du code de commerce dispose notamment que les pénalités de retard sont exigibles «

le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture

» et que le taux d'intérêt des pénalités de retard ne peut être «

inférieur à trois fois le taux d'intérêt légal».

La facture n°240108, émise par la société GTF au jour du transfert de propriété, mentionne que : « En cas de retard de paiement, seront exigibles, conformément à l'article L 441-6 du code de commerce, une indemnité calculée sur la base de trois fois le taux de l'intérêt légal en vigueur ».

En conséquence, le tribunal condamnera in

solidum

les sociétés 3DH et ETMF à payer à GTF les pénalités de retard calculées avec un intérêt annuel égal à trois fois l'intérêt légal à compter du 8 décembre 2024, date d'exigibilité de la créance et jusqu'à parfait paiement.

GTF demandant la capitalisation des pénalités de retard, le tribunal l'ordonnera.

3 Sur la demande de compensation judiciaire

ETMF et 3DH demandent au tribunal d'ordonner la compensation judiciaire des demandes de paiement de GTF avec les créances qu'elles prétendent détenir sur GTF, notamment au titre de l'indemnité transactionnelle et des réserves de maintenance détournées.

GTF contestant le bien fondé de ces créances alléguées par ETMF et 3DH demande au tribunal de rejeter cette demande de compensation.

Sur ce

Le tribunal relève que :

Les demandes reconventionnelles au soutien de ces prétendues créances auront été déclarées irrecevables ;

Les DEFENDERESSES échouent à démontrer le caractère certain de ces créances.

En conséquence, le tribunal dit qu'il n'y a pas lieu à statuer sur la demande de ETMF et 3DH de compensation des créances.

4 Sur la libération des documents séquestrés par le Commissaire de justice

Moyens

GTF demande que les documents séquestrés par la Selarl Co Justice à la suite de l'exécution des ordonnances en date des 27 mars et 10 avril 2025 soient libérés à son profit.

Ce séquestre a été prononcé dans l'attente du jugement au fond.

ETMF fait valoir que cette demande de lever du séquestre doit être rejetée en raison du secret des affaires, ce que conteste GTF.

Sur ce

Le tribunal relève que les documents séquestrés contiennent des informations relatives à la maintenance des locomotives. Les deux parties sont largement impliquées dans de tels échanges d'informations relatives à ce sujet. De plus, il est constant que GTF n'a plus d'activité dans ce secteur étant une « coquille vide » comme le soulignent les DEFENDERESSES. Il s'en déduit que le secret des affaires ne peut s'appliquer à un sujet largement débattu et constituant l'un des éléments clés de ce litige.

En conséquence, le tribunal ne retient pas ce moyen soulevé par ETMF et, ordonnera de libérer les documents séquestrés par la Selarl Co Justice.

5 Sur l'exécution provisoire

Moyens

Les DEFENDERESSES demandent d'écarter l'exécution provisoire en raison de :

La multiplicité des affaires en cours devant les tribunaux et des demandes reconventionnelles en cours pour un montant d'environ 16,4 millions d'euros,

L'absence de transparence sur la situation financière de GTF, celle-ci n'ayant pas déposé ses comptes depuis 2018.

Elles estiment ainsi ne pas être suffisamment protégées par l'existence de la garantie de passif plafonnée à 2 millions d'euros.

En revanche, GTF demande que l'exécution provisoire soit confirmée, en raison de la fragilité financière de ETMF confirmée par :
 * Le cabinet Legoux & Associés notamment, en raison de la situation de trésorerie en date du 29 août 2025,
 * L'appréciation du tribunal d'Evry dans son ordonnance du 8 octobre 2025.

Sur ce

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit et relève que :

La mise en œuvre de l'exécution provisoire ne créerait pas une situation irréversible et non réparable s'agissant d'un paiement en numéraire ;

Les sommes en jeux sont limitées eu égard au produit de la cession des actions de ETMF.

En conséquence, le tribunal déboutera les DEFENDERESSES de leur demande de suspension de l'exécution provisoire.

6 Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, GTF a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera in solidum ETMF et 3DH à lui payer la somme de 80 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

7 Sur les dépens

Les dépens seront mis in solidum à la charge de ETMF et 3DH qui succombent.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Dit recevables mais mal fondées les exceptions de litispendance et connexité soulevées par la société GTF;

Dit irrecevables les demandes reconventionnelles des sociétés ETMF et 3DH relatives à l'indemnité transactionnelle et aux réserves de maintenance ;

Condamne in solidum les sociétés ETMF et 3DH à payer à la société GTF la somme de 3 932 873 euros TTC avec le paiement de pénalités de retard calculées à partir d'un intérêt annuel égal à trois fois l'intérêt légal à compter du 8 décembre 2024 ;

Ordonne la capitalisation des intérêts de retard ;

Ordonne de libérer les documents séquestrés par la Selarl Co Justice au profit de la société GTF ;

Condamne in solidum les sociétés ETMF et 3DH aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA ;

Condamne in solidum les sociétés ETMF et 3DH à payer à la société GTF la somme de 80 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Déboute les parties de toutes leurs autres demandes.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 26 mars 2026, en audience publique, devant M. Jacques-Olivier Simonneau, M. Olivier Chatin et Mme Florence Méro.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 21 mai 2026 par les mêmes juges.

N° RG : 2025045859 PAGE 22

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jacques-Olivier Simonneau, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1606, code de procedure civile 100, code de procedure civile 144, code de commerce L153-1, code de procedure civile 102, code civil 102, code civil 1342, code de commerce L441-6, code de commerce R153-2). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

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Mise à jour de la source le 2026-06-24T10:49:17.257Z.