Tribunal de commerce de Nice, Chambre 1, 29 juin 2026, n° 2024F00383

JUGEMENT DU 29 juin 2026 Chambre 1

N° minute : 2026/3434 N° RG : 2024F00383 Mme [N] [G] [Q] [Y]-[T] contre SELARL [V] PRISE EN LA PERSONNE DE ME [E] [V]/LYTTLE

DEMANDEUR

Mme [N] [G] [Q] [Y]-[T] [Localité 1] comparant par Me Estelle CIUSSI SCP KLEIN [Adresse 1]

et par Me Julien BOR [Adresse 1]

DEFENDEURS

SELARL [V] PRISE EN LA PERSONNE DE ME [E] [V]/LYTTLE [Adresse 2] comparant par Me Guillaume DARDE [Adresse 3]

M. [S] [A] [Adresse 4] comparant par Me Emmanuel DI MAURO [Adresse 5]

SAS AL INVESTMENTS [Adresse 6] comparant par Me [M] [U] [Adresse 5]

SAS GENESYL [Adresse 6] comparant par Me Emmanuel DI MAURO [Adresse 5]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 2 février 2026

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats et délibéré par M. HANOUNE Eric, Président, M. SIMBSLER Paul, M. ARNALDI Cyril, Assesseurs.

Prononcée le 29 juin 2026 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l'assignation introductive d'instance,

Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

La SAS LYTTLE a été créée en janvier 2005, initialement sous la dénomination SARL PHYTOS, avec un objet social lié à l'acquisition, l'exploitation et la vente de biens mobiliers et immobiliers.

A l'origine, son capital était détenu par Monsieur [C] [W] et la SAS AL INVESTMENTS.

Par la suite, Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] est entrée au capital et a détenu 38 % de la société.

La SAS LYTTLE détenait en outre 38 actions de la SAS AL INVESTMENTS, société présidée par Monsieur [S] [A].

La vie sociale de LYTTLE a été marquée par plusieurs cessions de titres et modifications statutaires.

Au 7 mai 2018, un procès-verbal d'assemblée générale aurait acté, en l'absence de Madame [N] [G] [Q] [Y] [T], la cession des titres de la SAS AL INVESTMENTS détenus par la SAS LYTTLE pour leur valeur nominale, ainsi que l'abandon de comptes courants d'associés.

Le 11 mai 2018, les 38 actions détenues par la SAS LYTTLE dans la SAS AL INVESTMENTS ont été cédées à la SAS GENESYL PARTICIPATIONS pour le prix de 14.060 €, montant correspondant à la valeur nominale des actions.

Le 22 octobre 2018, une assemblée générale extraordinaire de la SAS LYTTLE a modifié les statuts pour supprimer la condition d'unanimité requise pour voter la dissolution de la société et réduire le délai de convocation des actionnaires à l'assemblée générale.

Huit jours plus tard, le 30 octobre 2018, une nouvelle assemblée générale a prononcé la dissolution anticipée de la SAS LYTTLE.

Le 7 mars 2019, une assemblée générale a arrêté la clôture des opérations de liquidation. La société a ensuite été radiée du registre du commerce et des sociétés le 13 mars 2019.

Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] soutient que ces opérations ont été réalisées sans qu'elle participe utilement aux décisions, alors qu'elle détenait 38 % du capital de la SAS LYTTLE.

Estimant que la cession des titres AL INVESTMENTS à GENESYL PARTICIPATIONS s'est faite à un prix anormalement bas et au bénéfice exclusif de Monsieur [S] [A], elle a engagé une action devant le tribunal de commerce.

Afin d'assurer la représentation de la SAS LYTTLE, radiée, une ordonnance du 12 janvier 2024 a désigné la SELARL [V] prise en la personne de Maître [E] [V] en qualité de mandataire ad hoc.

Cette mission a ensuite été partiellement réduite par un arrêt de la cour d'appel d'AIX-EN-PROVENCE du 27 novembre 2025, qui a retiré à ce mandataire la mission relative à la poursuite des opérations de liquidation.

Le litige porte ainsi sur la régularité des opérations ayant conduit à la cession des titres AL INVESTMENTS, à la modification des statuts de la SAS LYTTLE, à la dissolution puis à la liquidation de cette société, ainsi que sur le préjudice que Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] et la SAS LYTTLE estiment avoir subi du fait de ces opérations.

C'est dans ces conditions que cette affaire est portée devant le tribunal de commerce de NICE.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par assignation en date du 7 février 2024, Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] a assigné Monsieur [S] [A], la SAS AL INVESTMENTS, la SAS GENESYL PARTICIPATIONS devant le tribunal de commerce de NICE aux fins d'entendre :

Faire injonction à Monsieur [S] [A] ès qualités de communiquer les convocations aux assemblées générales du 7 mai 2018, du 22 octobre 2018, du 30 octobre 2018 et du 7 mars 2019, le rapport du liquidateur et les comptes définitifs de la liquidation se rapportant à la SAS LYTTLE ;

Assortir la mesure de communication de pièces d'une astreinte journalière de 500 € par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de 8 jours de la signification de la décision à intervenir ;

Constater que Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] a été privée de son droit de participer aux décisions collectives et aux bénéfices par le biais de manœuvres frauduleuses en violation des statuts et des dispositions légales ;

Constater que Monsieur [S] [A] en sa qualité de président a modifié les statuts de la SAS LYTTLE afin d'organiser et faciliter sa dissolution sans l'accord de Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] ;

Constater que Monsieur [S] [A] tant ès qualités de président que de liquidateur a manqué à son obligation de loyauté et que les détournements commis au profit de la SAS GEPAR GENESYL PARTICIPATIONS dont il est le bénéficiaire sont contraires à l'intérêt social et ont eu pour effet de dévaloriser la participation de Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] (38 %);

Constater que la SAS GEPAR GENESYL PARTICIPATIONS a bénéficié du rachat des titres de la SAS AL INVESTMENTS dans le cadre d'un montage frauduleux organisé par Monsieur [S] [A] dans des conditions qui préjudicient à la SAS LYTTLE et à Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] à concurrence de ses droits dans cette société (38 %) ;

Condamner Monsieur [S] [A] à payer à Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] une provision de 50.000 € au titre des préjudices qu'elle a personnellement subis du fait des fautes commises par Monsieur [S] [A] tant à titre de président, qu'ès qualités de liquidateur amiable de la SAS LYTTLE, somme à parfaire en fonction des éléments qui seront découverts et/ou confirmés dans le cadre de la procédure et de l'expertise à venir ;

Prononcer la condamnation solidaire de la SAS GEPAR GENESYL PARTICIPATIONS au paiement de la provision de 50.000 € sus visée au titre des préjudices personnels subis par Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] ;

Désigner tel expert qu'il plaira au tribunal avec la mission suivante :

Déterminer la valeur des titres détenus par la SAS LYTTLE dans la SAS AL INVESTMENTS ;

Chiffrer subséquemment le boni de liquidation de la SAS LYTTLE le cas échéant ;

Se faire remettre par l'ensemble des parties toutes les pièces comptables et administratives permettant de mener à bien sa mission (FEC, bilan, compte de résultat détaillé et liasse fiscale);

De façon générale donner tous éléments d'appréciation sur les préjudices subis par la SAS LYTTLE et Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] ;

Plus généralement, faire part de ses observations quant à l'opération dans son ensemble ;

Prendre acte que la SAS LYTTLE chiffrera sa demande de dommages et intérêts après le dépôt du rapport de l'expert ;

Condamner in solidum Monsieur [S] [A] et la SAS GEPAR GENESYL PARTICIPATIONS à payer à Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Dans ses conclusions exposées à la barre, Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] demande au tribunal de :

Rejeter la fin de non-recevoir tirée de la prescription soulevée par Monsieur [S] [A], le délai ayant été suspendu durant la période où la SAS LYTTLE était dépourvue de représentant légal ;

Constater que Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] reprend à son compte les moyens et arguments initialement développés par Maître [E] [V] ès qualités de mandataire ad hoc, suite à la réduction de sa mission par la cour d'appel ;

Constater que Monsieur [S] [A] a organisé la spoliation de la SAS LYTTLE au profit de sa propre structure, la SAS GENESYL PARTICIPATIONS ;

Constater que Monsieur [S] [A] tant ès qualités de président que de liquidateur a manqué à son obligation de loyauté et que les détournements commis au profit de la SAS GEPAR GENESYL PARTICIPATIONS dont il est le bénéficiaire sont contraires à l'intérêt social et ont eu pour effet de dévaloriser la participation de Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] (38 %);

Constater que la SAS GEPAR GENESYL PARTICIPATIONS a bénéficié du rachat des titres de la SAS AL INVESTMENTS dans le cadre d'un montage frauduleux organisé par Monsieur [S] [A] dans des conditions qui préjudicient à la SAS LYTTLE et à Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] à concurrence de ses droits dans cette société (38 %) ;

Désigner tel expert qu'il plaira au tribunal avec la mission suivante :

Déterminer la valeur des titres détenus par la SAS LYTTLE dans la SAS AL INVESTMENTS ;

Chiffrer subséquemment le boni de liquidation de la SAS LYTTLE le cas échéant ;

Se faire remettre par l'ensemble des parties toutes les pièces comptables et administratives permettant de mener à bien sa mission (FEC, bilan, compte de résultat détaillé et liasse fiscale);

De façon générale donner tous éléments d'appréciation sur les préjudices subis par la SAS LYTTLE et Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] ;

Plus généralement, faire part de ses observations quant à l'opération dans son ensemble ;

Faire injonction à Monsieur [S] [A] ès qualités de communiquer le rapport du liquidateur et les comptes définitifs de la liquidation se rapportant à la SAS LYTTLE ;

Assortir la mesure de communication de pièces d'une astreinte journalière de 500 € par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de 8 jours de la signification de la décision à intervenir ;

Condamner Monsieur [S] [A] à payer à Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] une provision de 50.000 € au titre des préjudices qu'elle a personnellement subis du fait des fautes commises par Monsieur [S] [A] tant à titre de président, qu'ès qualités de liquidateur amiable de la SAS LYTTLE, somme à parfaire en fonction des éléments qui seront découverts et/ou confirmés dans le cadre de la procédure et de l'expertise à venir ;

Prendre acte que la SAS LYTTLE chiffrera sa demande de dommages et intérêts après le dépôt du rapport de l'expert ;

Condamner in solidum Monsieur [S] [A] et la SAS GEPAR GENESYL PARTICIPATIONS à payer à Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Dans leurs conclusions en défense Monsieur [S] [A], la SAS AL INVESTMENTS et la SAS GENESYL PARTICIPATION demandent au tribunal de :

A titre principal,

Constater que Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] n'a ni pouvoir ni qualité pour agir au nom de la société et qu'elle est prescrite de toutes ses actions ;

Ainsi,

Débouter Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] de l'ensemble de ses demandes ;

Constater que Maître [V] ès qualités de mandataire ad hoc de la SAS LYTLLE ne formule aucune demande au nom de la société ;

En tout état de cause,

Constater que Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] n'a formulé aucune demande dans l'acte introductif d'instance à l'encontre de la SAS AL INVESTMENTS ;

Constater que Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] est irrecevable pour défaut d'intérêt à agir contre la SAS GENESYL PARTICPATION enregistrée sous le numéro RCS 479 154 734 puisque cette dernière n'a pas acquis les actions de la SAS AL INVESTMENTS ; la requérante s'est simplement trompée de personne morale ;

Juger comme sans fondement les demandes de Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] au titre de son indemnisation ;

Et ainsi,

Débouter Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] intégralement et de toutes ses demandes ;

Débouter Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] de sa demande de désignation d'un expert ;

Débouter Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] de sa demande de communication sous astreinte des convocations aux assemblées générales du 7 mai 2018, 22 octobre 2018, 30 octobre 2018, et 7 mars 2019 qui ont déjà été versées aux débats ;

A titre reconventionnel,

Condamner Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] à une amende de 10.000 € au titre de son action abusive ;

Condamner Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] à payer à Monsieur [S] [A] la somme de 30.000 € au titre de son préjudice moral ;

Condamner Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] à payer la somme de 10.000 € à chacun des défendeurs au titre de l'article 700 Code de procédure civile ;

Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par assignation en date du 26 juin 2024, Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] a assigné la SELARL [V] prise en la personne de Maître [E] [V] devant le tribunal de commerce de NICE aux fins d'entendre :

Déclarer recevable et bien fondée Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] en sa demande d'intervention forcée de la SELARL [V] prise en la personne de Maître [E] [V] à la procédure actuellement pendante devant le tribunal de commerce de NICE sous le RG2024F00091 suite à l'assignation régularisée par Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] les 7 et 8 février 2024 ;

Dire que les dépens suivront le sort de l'instance principale régularisée par Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] actuellement pendante devant le tribunal de commerce de NICE sous le RG2024F00091.

Dans ses conclusions en réponse, la SELARL [V] prise en la personne de Maître [E] [V] demande au tribunal de :

Recevoir la SELARL [V] ès qualités de mandataire ad hoc de la SAS LYTTLE en ses demandes ;

Les déclarer bien fondées ;

Joindre les procédures enrôlées devant votre juridiction sous les numéros RG2024F00091 et RG2024F00383 ;

Donner acte de ce que la SELARL [V] ès qualités s'en rapporte à justice ;

Débouter Madame [N] [G] [Q] [Y] [T], Monsieur [S] [A], SAS AL INVESTMENTS et SAS GENESYL PARTICIPATIONS de toutes leurs demandes, fins et conclusions dirigées à l'encontre de la SELARL [V] ès qualités ;

Condamner tout succombant à payer à la SELARL [V] ès qualités la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner tout succombant aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l'audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS

Attendu que pour une bonne administration de la justice, le tribunal estime nécessaire de joindre les affaires enrôlées sous les numéros 2024F00091 et 2024F00383.

Il convient d'ordonner la jonction, des affaires enrôlées sous les numéros 2024F00091 et 2024F00383.

Sur la prescription :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

Les défenderesses estiment qu'aux termes de l'article L.225-254 du Code de commerce, l'action en responsabilité, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, à compter de la date de sa révélation.

Elles prétendent que le délai pour agir au titre de l'action Ut SINGULI est prescrit depuis le 14 mars 2022.

Qu'il n'y a donc pas lieu de faire droit à la demande de Madame [N] [G] [Q] [Y] [T].

Qu'elle doit être déclarée irrecevable car prescrite puisque introduite par assignation du 7 février 2024.

Les parties défenderesses estiment que l'action de Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] ayant pour finalité la condamnation de Monsieur [A] au visa des articles L 225-252 et suivants du Code de commerce est prescrite et donc irrecevable.

Madame [N] [G] [Q] [Y] [T], en demande, expose au contraire que son action n'est pas prescrite.

Elle soutient que la cession litigieuse des titres date du 11 mai 2018.

Que la SAS LYTTLE a été radiée du R.C.S le 13 mars 2019.

Et que ce n'est que le 12 janvier 2024 que la SELARL [V] a été désignée en qualité de mandataire ad hoc.

Elle prétend que du fait de la clôture des opérations liquidatives et de la radiation du R.C.S. de la SAS LYTTLE, Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] étant dans l'impossibilité d'agir au titre de l'action Ut SINGULI et que la SAS LYTTLE était manifestement dans l'impossibilité d'agir au titre de l'action ut universi à l'encontre de son ancien dirigeant, de sorte que la prescription était suspendue entre le 13 mars 2019 et le 12 janvier 2024.

La demanderesse fait le décompte suivant :

Elle considère que le délai de prescription court à compter du 11 mai 2018.

Et qu'entre cette date et le 13 mars 2019 elle comptabilise un délai de 10 mois et 2 jours.

Elle comptabilise depuis le 12 janvier 2024 (date de désignation) jusqu'aux premières écritures au fond (septembre 2024) : 8 mois et 14 jours.

Elle totalise un délai de 1 an, 6 mois et 16 jours, soit un délai bien inférieur au délai de prescription quinquennale de l'article L. 110-4 du Code de commerce.

Par conséquent, la demanderesse demande au tribunal de débouter Monsieur [S] [A] de sa fin de non-recevoir, l'action Ut SINGULI de Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] n'étant pas prescrite, de même que l'action ut universi de la SAS LYTTLE.

La SELARL [V] ès qualités s'en rapporte à justice et demande au tribunal de débouter Madame [N] [G] [Q] [Y] [T], Monsieur [S] [A], SAS AL INVESTMENTS et SAS GENESYL PARTICIPATIONS de toutes leurs demandes, fins et conclusions dirigées à l'encontre de la SELARL [V] ès qualités. SUR CE

Attendu que Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] soutient que la cession des 38 actions détenues par la SAS LYTTLE dans la SAS AL INVESTMENTS à la SAS GENESYL PARTICIPATIONS a été conclue dans des conditions anormales et frauduleuses.

Qu'elle estime que cette cession a été réalisée à la seule valeur nominale des titres, sans tenir compte de la valeur réelle des actifs sous-jacents.

Qu'elle prétend que Monsieur [S] [A] a organisé cette cession au profit de sa propre structure, la SAS GENESYL PARTICIPATIONS, qu'il contrôlait, ce qui a eu pour effet de spolier la SAS LYTTLE de l'un de ses actifs et de lui causer, ainsi qu'à elle-même en sa qualité d'associée à hauteur de 38 %, un préjudice direct.

Attendu que le tribunal est donc ici saisi d'une action sociale Ut SINGULI.

Que la société qui nous concerne ici est de nature commerciale et non civile, et que sa forme est une SAS.

Que pour l'action sociale Ut SINGULI en matière de sociétés commerciales, la prescription est de 3 ans.

Que l'action en responsabilité contre les dirigeants sociaux se prescrit à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, à compter de sa révélation.

Attendu que la cession litigieuse des titres date du 11 mai 2018

Que l'assignation introduite par Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] date du 7 février 2024.

Attendu qu'il y a lieu de juger l'action introduite par Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] comme irrecevable le délai pour agir au titre de l'action Ut SINGULI étant prescrit depuis le 12 mai 2021.

Qu'à considérer que le délai ne débuterait pas à la cession litigieuse des titres mais à la liquidation de la société.

Attendu que le procès-verbal de l'assemblée générale du 7 mars 2019 concernant la clôture de la liquidation de la société LYTTLE a été enregistré le 13 mars 2019 et publié le 15 mars 2019.

Que le délai pour agir au titre de l'action Ut SINGULI est ici prescrit depuis le 14 mars 2022. Attendu qu'il convient de donner acte à la SELARL [V] de ce qu'elle s'en rapporte à justice.

Qu'il convient de juger l'action introduite par Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] irrecevable.

Attendu que pour faire reconnaître leurs droits, Monsieur [S] [A], la SAS AL INVESTMENTS et la SAS GENESYL PARTICIPATION ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] à leur payer in solidum la somme de 1.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, la SELARL [V] prise en la personne de Maître [E] [V] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] à lui payer la somme de 750 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Ordonne la jonction des affaires enrôlées sous les numéros 2024F00091 et 2024F00383 Donne acte de ce que la SELARL [V] prise en la personne de Maître [E] [V] ès qualités s'en rapporte à justice ;

Déclare l'action introduite par Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] irrecevable ;

Condamne Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] à payer in solidum à Monsieur [S] [A], la SAS AL INVESTMENTS et la SAS GENESYL PARTICIPATION la somme de 1.000 € (mille euros) au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] à payer à la SELARL [V] la somme de 750 € (sept cent cinquante euros) au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne Madame [N] [G] [Q] [Y] [T] aux entiers dépens ;

Liquide les dépens du présent jugement à la somme de 157,60 € (cent cinquante-sept euros et soixante centimes).

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du Code de procédure civile.