Tribunal de commerce de Valenciennes, CHAMBRE 1, 30 juin 2026, n° 2024004509

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

PREMIÈRE CHAMBRE

JUGEMENT DU 30 JUIN 2026

N° de répertoire général : 2024004509

Réf :

DB / AR

ENTRE :

La SAS NEOLA, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 493 090 377, dont le siège social est situé au [Adresse 1] à [Localité 1], agissant poursuites et diligences de son représentant légal en cette qualité audit siège ;

DEMANDERESSE

, comparaissant et plaidant par

Maître [M] [A]

, avocat au barreau de DOUAI,

D'UNE PART;

ET :

2) La SAS SETAM, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 342 007 333, dont le siège social est situé au [Adresse 2] à [Localité 1], prise en la personne de son représentant légal en cette qualité audit siège ;

DEFENDERESSE

, comparaissant et plaidant par

Maître [D] [S]

, avocat au barreau de LILLE,

D'AUTRE PART;

3)

L'EURL DD&CO, EURL immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 847 876 737, dont le siège social est situé au [Adresse 2] à [Localité 1], prise en la personne de son représentant légal en cette qualité audit siège ;

DEFENDERESSE, INTERVENANTE VOLONTAIRE,

comparaissant et plaidant par

Maître Éric DELFLY

, avocat au barreau de LILLE,

ENCORE D'AUTRE PART

DÉBATS

: à l'audience publique du 28 avril 2026 tenue par Messieurs Raymond DUYCK, président, Didier GILLET, Benoit TAISNE, Didier BAUDE et Rémy LIENARD, juges ;

GREFFIER LORS DES DÉBATS

: Madame Lydiane GUARIN ;

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE

: Messieurs Raymond DUYCK, président, Didier GILLET, Benoit TAISNE, Didier BAUDE et Rémy LIENARD, juges ;

JUGEMENT CONTRADICTOIRE

prononcé à l'audience publique par mise à disposition au greffe du tribunal de commerce de VALENCIENNES, le 30 juin 2026 (date indiquée à l'issue des débats), par Monsieur Raymond DUYCK, président, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier, à qui la minute a été remise par le magistrat signataire.

LES FAITS :

La société NEOLA exerce une activité de services administratifs, comptables, financiers et commerciaux.

La société SETAM exerce une activité de maintenance industrielle.

Jusqu'au 30 juin 2023, la SAS NEOLA était actionnaire de la SAS SETAM à hauteur de 59,44%.

Etaient également actionnaires de la société SETAM, la SAS VANEO (39,76%), et Monsieur [V] [O] pour les quelques actions résiduelles.

Monsieur [O] était également président de la société NEOLA.

Le 12 juin 2023, un « protocole de cession sous conditions suspensives » est signé entre Monsieur [O], la société NEOLA, la société VANEO et la société DD&CO, en présence de la société SETAM.

Le 30 juin 2023 (date de réalisation), la société DD&CO achète :

Les titres de la société NEOLA (299),

Les titres de Monsieur [O] (4),

La moitié des titres de la société VANEO (100 sur les 200 détenus).

Soit 403 titres (80,12% du capital) pour 1.002.261,26 €.

Le même jour, est signée une Garantie d'Actif Passif.

Après la cession, la société NEOLA a émis des factures en contrepartie de tâches administratives, comptables, financières et commerciales comme elle le faisait auparavant.

La société SETAM a refusé de payer certaines de ces factures.

Le contrat de prestation de services a été résilié le 15 mars 2024. A cette date, la société NEOLA a établi un décompte faisant ressortir un restant dû de 302.057,45 € à son profit.

En l'absence de règlement, la société NEOLA a saisi le juge des référés du tribunal de céans. Celui-ci a estimé, dans une ordonnance du 19 juillet 2024, qu'il y avait une contestation sérieuse qui faisait échapper le litige à sa compétence, et a donc renvoyé les parties à mieux se pourvoir.

C'est dans ces conditions que se présente l'instance.

LA PROCÉDURE :

Suivant acte du ministère de Maître [J] [P], commissaire de justice à [Localité 2], en date du 20 août 2024, la société NEOLA a fait assigner la société SETAM par devant le tribunal de commerce de VALENCIENNES pour l'audience du 24 septembre 2024.

L'instance appelée à l'audience du 24 septembre 2024 a fait, à la demande des parties, l'objet de plusieurs renvois, pour finalement être évoquée, plaidée et mise en délibéré à l'audience du 28 avril 2026.

PRETENTIONS DES PARTIES :

La société NEOLA

au titre de ses conclusions, déposées à l'audience du 28 avril 2026, au visa des articles 1101 et suivants du code civil et 70 du code de procédure civile, demande au tribunal de :
 * Juger

recevables et bien fondées les demandes, fins et conclusions de la SAS NEOLA, y faire droit.
 * Juger que la demande conventionnelle de la société DD & CO ne présente pas de lien suffisant avec la demande initiale de la SAS NEOLA au sens de l'article 70 du code de procédure civile.

En conséquence,
 * Juger

irrecevable la demande reconventionnelle de la société DD&CO.
 * Condamner

la société SETAM à payer à la société NEOLA la somme de 302.057,45 €.
 * Assortir cette condamnation des intérêts au taux légal à compter du 4 décembre 2023 jusqu'à complet paiement et avec capitalisation par année entière.
 * Condamner la société SETAM à payer à la société NEOLA la somme de 480 € à titre d'indemnité forfaitaire de recouvrement en application de l'article D.441-5 du code de commerce.
 * Débouter

les sociétés SETAM et DD&CO de leurs demandes.
 * Condamner solidairement les sociétés SETAM et DD&CO à payer à la société NEOLA la somme de 7.000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile.
 * Les

Condamner

solidairement aux entiers dépens.

Par voie de conclusions, déposées à l'audience du 28 avril 2026,

la société SETAM

demande au tribunal de :

A titre principal
 * Débouter

la société NEOLA de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Sur l'intervention volontaire de DD & CO :
 * Recevoir

l'intervention volontaire de la société DD&CO et faire droit à sa demande de condamnation de la société NEOLA.

A cet effet :
 * Condamner la société NEOLA à payer à la société DD&CO toute somme pour laquelle la société SETAM pourrait être condamnée au paiement au titre des factures litigieuses.

En toute hypothèse :
 * Débouter

la société NEOLA de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.
 * Condamner

la société NEOLA au paiement d'une somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
 * La condamner

en tous les frais et dépens de la procédure.

MOYENS DES PARTIES

Pour l'exposé des moyens des parties, il est renvoyé aux conclusions écrites de cellesci prises pour l'audience du 28 avril 2026 et ce, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

On retiendra simplement les éléments suivants :
 * Sur la recevabilité de la demande reconventionnelle de la société DD&CO :

La société NEOLA rappelle que la demande initiale est une demande de condamnation de la société SETAM au paiement des factures émises dans le cadre de la fourniture de prestations, essentiellement administratives.

Elle estime que la demande de la société DD&CO s'appuie sur un fondement juridique différent et vise en réalité la mise en jeu de sa responsabilité délictuelle, mais que les éléments constitutifs du dol ne sont pas réunis.

Elle considère qu'en l'absence de lien direct, la demande reconventionnelle de DD&CO n'est pas recevable.

La société SETAM revient sur la base de la GAP et sur les comptes de référence (30 septembre 2022). Elle considère que cet accord implique un quitus donné aux parties et que l'émission de factures postérieures au 30 juin montre que la société NEOLA a délibérément trompé la société DD&CO. Ce dol permettrait d'agir concomitamment sur le plan contractuel et sur le plan délictuel et justifierait ainsi la demande reconventionnelle de la société DD&CO.
 * Sur la convention de prestation de services entre les sociétés NEOLA et SETAM :

La société NEOLA se réfère à une convention datée du 14 janvier 2020 qui prévoit une assistance administrative, des services de gestion et de comptabilité.

Elle rappelle que cette convention n'est pas une convention réglementée, mais une convention courante. Le commissaire aux comptes n'a jamais formulé la moindre observation à ce titre.

Elle précise également que la société DD&CO avait nécessairement connaissance de la convention à la suite de l'audit de reprise.

Par ailleurs, le 19 février 2024, la société SETAM a décidé de mettre fin à la convention sans remettre en cause les prestations antérieures. Elle aurait ainsi confirmé la réalité des prestations servies par la société NEOLA à la société SETAM.

Dans ses dernières écritures et lors des plaidoiries, la société SETAM, même si elle émet beaucoup de réserves, ne conteste plus l'existence même de cette convention.
 * Sur l'existence d'un quitus donné par la GAP :

La société NEOLA rappelle que l'existence d'un quitus général n'est pas prévue, ni dans le protocole de cession ni dans la GAP.

Le seul quitus est celui donné par la société NEOLA quant à ses droits en tant que mandataire social. La société NEOLA reconnait effectivement qu'aucune somme ne lui est due dans ce cadre.

Aucune des stipulations du protocole de cession ou de la GAP n'indiquent l'existence d'un quitus dans le cadre des prestations de services fournies.

En conséquence, elle estime comme mal fondée l'argumentation de l'existence d'un quitus général.

Quant à elle, la société SETAM estime dans trois documents différents : le protocole, la GAP et la lettre de démission de la société NEOLA en tant que présidente, que la société NEOLA a donné un quitus général sur les comptes intragroupes.

Elle se réfère notamment aux articles 9.2 et 14 du protocole et aux articles 10 et 4.26 de la GAP.

Elle considère que ce quitus général interdit aujourd'hui à la société NEOLA de réclamer une quelconque somme dont l'origine serait antérieure au 30 juin 2023, date de la cession.
 * Sur la justification des montants des factures :

La société NEOLA rappelle qu'elle a continué à prester pour la société SETAM après la cession et ce jusqu'à la résiliation du contrat le 15 mars 2024.

Après la cession, la société SETAM a réglé un montant de factures à hauteur de 37.999,78 €.

Au titre de 2023, le montant des factures impayées s'élève à 287.013,53 € ; pour 2024, le montant dû est de 15.043,92 €.

Elle rappelle qu'aucune prescription n'est susceptible de venir entacher la demande de paiement des différentes factures. Peu importe par ailleurs que les factures aient été émises avant ou après la cession à partir du moment où elles correspondent à des prestations effectuées.

La société NEOLA revient sur les détails fournis à l'appui des factures et considère que la société SETAM sait exactement à quoi correspondent les factures qu'elle refuse d'honorer. Le détail annexé aux factures est toujours identique dans sa présentation et dans le type de charges refacturées.

La société NEOLA revient également sur les salaires du comptable et sur la rémunération de Monsieur [O]. Elle rappelle que l'audit prévu à l'article 8.3 du protocole a permis à la société DD&CO de disposer de toutes les informations nécessaires et notamment sur les refacturations entre sociétés.

Elle rappelle également les conditions d'utilisation des copieurs refacturés à la société SETAM.

Quant à la clé de répartition utilisée, la société NEOLA rappelle que dès le mois d'avril 2023, trois modifications ont été opérées :

Réduction du pourcentage de cotisation retraite article 83 et article 39, de 100 % à 95%,

Majoration du pourcentage de frais copieurs/fournitures/divers de 50% à 60%,

Reprise des salaires et charges liées à 95/75 ce qui aboutit à une répartition in fine équivalente à antérieurement (95/75 = 87%).

L'augmentation en avril 2023 du pourcentage de frais copieurs/fournitures/divers (de 50% à 60%) s'explique par une utilisation plus importante de la société SETAM par rapport à la société CELEST (nombre de salariés, activité, chiffre d'affaires, etc.). La répartition de la charge salariale n'a, in fine, pas changé.

Dès la cession, la société NEOLA a cessé de facturer les salaires du président, Monsieur [V] [O], et ses frais afférents au véhicule ; et dès la cession, la seule charge demeurée refacturée est celle de Monsieur [C] pour lequel le pourcentage a été réduit de 87 % à 70%, en faveur donc de la société SETAM.

La société NEOLA demande donc la condamnation de la société SETAM au paiement de la totalité des factures impayées, soit 302.057,45 €, assortie des intérêts de retard au taux légal et de l'indemnité forfaitaire de recouvrement.

La société SETAM, si elle reconnait l'existence de la convention de prestations intragroupe, estime que la société NEOLA ne justifie pas que les conditions d'exécution sont des conditions normales. Seule cette apparente normalité permettrait à ladite convention d'échapper à la procédure spécifique prévue pour les conventions réglementées.

Elle revient également sur le quitus général induit par la GAP et conteste les factures émises avant la cession.

Elle estime que les montants ne sont pas suffisamment justifiés et que les factures pourraient même faire doublon avec des factures de 2022.

La société SETAM met également en cause les documents produits par la société NEOLA au motif que le commissaire aux comptes remplirait effectivement des missions d'expertise comptable en parfaite irrégularité avec les articles L. 821-54 et L. 822-11 du code de commerce.

La société SETAM estime que :

La convention de prestations de service, dont elle met en doute la véracité, n'explique pas quelles prestations sont fournies ;

Les factures litigieuses n'expliquent pas non plus quelles prestations sont fournies ;

Les postes inclus au hasard des lignes présentes dans les extraits comptables d'une facture sur l'autre, sont inintelligibles ;

La clé de répartition est hasardeuse et pas toujours la même d'un mois sur l'autre.

En conséquence, la société NEOLA ne serait pas légitime à solliciter le paiement de ces factures.

SUR QUOI LE TRIBUNAL:
 * Sur la recevabilité de la demande reconventionnelle de la société DD&CO :

L'article 70 du code de procédure civile dispose : «

Les demandes reconventionnelles ou additionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant.».

En l'espèce, la société NEOLA a émis des factures à la suite de la réalisation de prestations administratives au bénéfice de la société SETAM dans le cadre d'une convention intragroupe. Ces prestations ne sont pas contestées sur le fond par la société SETAM. Postérieurement à la cession, la société SETAM n'a d'ailleurs pas mis fin à la convention avant plusieurs mois (15 mars 2024).

La société SETAM estime que les factures émises concernent une période antérieure à la cession et que si elles avaient été reçues dans les temps, leur paiement aurait impacté le solde bancaire de la société qui se serait trouvé de fait, inférieur au minimum prévu dans la GAP.

Le tribunal constate que pour se justifier, la société SETAM fait référence à la GAP, ce qui est dans l'instance hors de propos. Cette garantie permettrait à la société SETAM de demander une indemnisation sur la base des éléments repris dans ledit contrat mais en aucun cas ne permet de refuser le paiement de factures.

Quant à l'existence d'un dol, qui permettrait à la société SETAM d'agir sur le plan contractuel et délictuel et pourrait également justifier la demande reconventionnelle de la société DD&CO, le tribunal constate que la société SETAM n'apporte pas d'éléments juridiques concrets susceptibles de qualifier le dol tel que défini à l'article 1137 du code civil.

En conséquence, la demande reconventionnelle de la société DD&CO sera écartée.
 * Sur la convention de prestation de services entre NEOLA et SETAM :

La défenderesse ne contestant plus l'existence de cette convention, le tribunal retiendra son existence et en tirera les conséquences.
 * Sur l'existence d'un quitus donné par la GAP :

La société SETAM se réfère à plusieurs dispositions repris dans le protocole et la GAP.

Protocole :
 * Article 9.2 Apurement des comptes courants et comptes Inter-sociétés

Cet article ne vise, comme indiqué dans son titre, que les comptes courants. Aucun quitus général ou plus ciblé n'est défini.
 * Article 10 Déclarations des Cédants et Garanties

Contrairement à ce qui est indiqué par la société SETAM, l'extrait repris dans ses écritures n'est pas issu de la GAP mais bien du protocole. Il s'agit simplement dans cet article de confirmer la signature d'une GAP accessoire au protocole.
 * Article 14 Démission de la société NEOLA et de la société VANEO

Cet article précise que, dans le cadre de leur mandat social, ces deux sociétés confirment qu'aucune somme ne leur est due.

Si on peut admettre qu'il s'agit là d'un quitus, il est bien évidemment cantonné aux mandats sociaux.

GAP:
 * Article 2 Déclarations des garants

Il s'agit ici d'énumérer les devoirs d'informations dans le cadre de la GAP. Aucune forme de quitus n'y figure.
 * Article 4.26 Paiements

Même si la société NEOLA prétend que cet article n'existe pas, il est bien présent dans la GAP.

Cependant il n'apporte rien de nouveau au débat, puisqu'il s'agit pour la société SETAM de confirmer qu'elle « est à jour de ses paiements et de l'exécution de toutes ses obligations contractuelles, comme du règlement des cotisations et charges sociales de toute nature, ainsi que de tout impôt direct ou indirect ainsi que de tout droit d'enregistrement. ».

La société SETAM ne fait que confirmer qu'elle n'a aucun retard de paiement ; ce qui est exact puisque les factures émises par la société NEOLA n'ont pas encore été reçues.

En conséquence, il n'existe aucune disposition mettant en exergue, dans les actes signés lors de la cession, l'existence d'un quelconque quitus général.

Le tribunal rejettera donc la demande de la société SETAM.
 * Sur la justification des montants des factures :

Si la société SETAM estime que la convention de garantie n'est pas exécutée dans des conditions normales, c'est à elle d'apporter les éléments de preuve. Or, dans son

exposé, elle ne fait que reprendre des généralités, sans démontrer que la convention de prestations est une convention réglementée.

A défaut d'éléments contraires probants, le tribunal considérera que la convention n'est pas une convention réglementée.

Cela étant, force est de constater que l'acquéreur des titres de la société SETAM a eu toute latitude lors de son audit préalable d'appréhender les flux de facturations intragroupe. Même si cet audit ne concerne que les comptes de référence arrêtés au 30 septembre 2022, il ne ressort à aucun moment des pièces fournies, que des questions complémentaires aient été posées lors de cet audit sur le contenu des prestations, ni même sur les montants refacturés.

Sauf à exciper d'une mauvaise réalisation de l'audit, on ne peut que constater que tous les éléments sur les refacturations étaient disponibles.

Par ailleurs, il appert que les arguments tendant à remettre en cause la probité et le professionnalisme de l'expert-comptable n'ont pas à être entendus ici et le tribunal ne les retiendra pas.

Les arguments tendant à un hypothétique quitus ont été déjà écartés supra par le tribunal.

Au vu des pièces présentées, le tribunal dit que les explications fournies à l'appui des factures sont suffisantes pour en expliquer les montants.

En conséquence, le tribunal condamnera la société SETAM au paiement des factures litigieuses à hauteur de 302.057,45 € assortie des intérêts au taux légal à compter du 20 août 2024, date de l'assignation, avec capitalisation par année entière.

La société SETAM sera également condamnée à payer l'indemnité forfaitaire de recouvrement prévue à l'article D 441-5 du code de commerce à hauteur de 480 € (40 € par facture impayée).
 * Sur l'article 700:

Pour faire reconnaître ses droits, la société NEOLA a dû exposer des frais, non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Il y a donc lieu de condamner solidairement les sociétés SETAM et DD&CO à lui payer la somme de 1.200 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et de la débouter du surplus de sa demande.
 * Sur les dépens :

La société SETAM succombant, elle sera, conformément à l'article 696 du code de procédure civile, condamnée aux entiers frais et dépens de l'instance.

PAR CES MOTIFS

Le TRIBUNAL, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort, par jugement contradictoire mis à disposition au greffe ;

Vu

les articles 1101 et suivants du code civil, D 441-5 du code commerce, 70, 696 et 700 du code de procédure civile ;

Juge la société NEOLA recevable et bien fondée en ses demandes ;

Juge irrecevable la demande reconventionnelle de la société DD&CO ;

Déboute la société SETAM de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamne la société SETAM à payer à la société NEOLA les sommes suivantes :

302.057,45

 € assortie des intérêts au taux légal à compter du 20 août 2024 jusqu'à complet paiement et avec capitalisation par année entière ;

480

 € à titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement ;

Condamne

solidairement les sociétés

SETAM et DD&CO

à payer à la société

NEOLA

la somme de

1.200

€ en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne

solidairement les sociétés

SETAM et DD&CO

aux entiers dépens de l'instance, dont frais de greffe liquidés à la somme de 85,22 € ;

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Raymond DUYCK président et Maitre Arnauld RENARD, greffier.

Signé électroniquement par M. Raymond DUYCK.