Tribunal de commerce de Nice, Chambre 1, 29 juin 2026, n° 2025F00074

DE [Localité 1]

JUGEMENT DU 29 juin 2026 Chambre 1

N° minute : 2026/3418 N° RG : 2025F00074 SCP BTSG2 PRISE EN LA PERSONNE DE MAÎTRE [E] [P] / DE SAS ABC AMBULANCES contre SARLU AMBULANCES [U]

DEMANDEUR

SCP BTSG2 PRISE EN LA PERSONNE DE MAÎTRE [E] [P] / DE SAS ABC AMBULANCES [Adresse 1] comparant par Me Philippe MILLET Selarl ABM et Associés [Adresse 2] et par Me Valentine ALBECKER " [Adresse 3]" [Adresse 4]

DEFENDEURS

SARLU AMBULANCES [U] [Adresse 5] comparant par Me Florence PUJOL Selarl PIERRI DE MONTLOVIER-ROYNAC & PUJOL [Adresse 6]

SCP EZAVIN-[A] ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES représentés par Me [Y] [A] [Adresse 7] comparant par Me Florence PUJOL Selarl PIERRI DE MONTLOVIER-ROYNAC & PUJOL [Adresse 6]

Me Didier CARDON [Adresse 8] comparant par Me Florence PUJOL Selarl PIERRI DE MONTLOVIER-ROYNAC & PUJOL [Adresse 6]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 27 avril 2026

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats et délibéré par Mme TALLON Odile, Président, M. BAUCHE Régis, M. GUERRINI Alain Francis, Assesseurs.

Prononcée le 29 juin 2026 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l'assignation introductive d'instance,

Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

La société ABC AMBULANCES a été immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 849 770 870 le 8 mars 2019.

La société avait pour activité le transport sanitaire agréé de malades, la location d'ambulances, le transport de sang.

Par acte en date du 14 décembre 2021, la société ABC AMBULANCES a cédé l'agrément N° 224 à la société AMBULANCES [U] immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 453 046 203 au prix de 180.000,00 € dont 40.000,00 € payable au plus tard au 31 décembre 2022 et 40.000,00 € payable le 31 décembre 2023.

Le 15 avril 2022, les sociétés ABC AMBULANCES et AMBULANCES [U] ont signé un avenant à la cession d'agrément N° 224 du 14 décembre 2021 ramenant le prix de vente de l'agrément au prix de 120.000,00 €.

Par jugement rendu le 8 juin 2023, le tribunal de commerce de NICE a prononcé la liquidation judiciaire de la société ABC AMBULANCES et désigné la SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] en sa qualité de liquidateur judiciaire.

Ledit jugement a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 8 juin 2023.

Le passif total déclaré dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société ABC AMBULANCES s'élève à la somme de 627.194,97 €.

Par jugement du 16 avril 2024, le tribunal de commerce de NICE a reporté la date de cessation des paiements au 8 décembre 2021.

Cette date est antérieure à la cession de l'agrément N° 224 qui intervient en conséquence durant la période d'observation.

La SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] en sa qualité de liquidateur de la société ABC AMBULANCES, estime que le prix de cession de 180.000,00 € est très inférieur au prix du marché, un agrément étant cédé actuellement entre 350.000,00 € et 400.000,00 €.

Le liquidateur prétend que la cession de l'agrément N° 224 constitue une cession d'éléments essentiels du fonds de commerce qui nécessite un séquestre du prix, une publicité et un enregistrement.

Par acte du 23 janvier 2025, le liquidateur a délivré assignation à la société AMBULANCES [U] afin de voir condamner cette dernière à régler à la SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] ès qualités de mandataire judiciaire la somme de 180.000,00 € correspondant au prix de cession visé à l'acte du 14 décembre 2021.

Par jugement du 12 décembre 2025, le tribunal de commerce de GRASSE a prononcé l'ouverture de la procédure de sauvegarde judiciaire de la société AMBULANCES [U] désignant Maître [X] ès qualités de mandataire judiciaire et Maître [A] avec mission de surveillance en qualité d'administrateur judiciaire.

Le 23 décembre 2025, la SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] ès qualités de mandataire à la liquidation de la société ABC AMBULANCES a procédé à la déclaration de sa créance au passif de la société AMBULANCES [U] pour un montant de 185.163,37 €, dont 180.000,00 € de prix de cession, 163,37 € au titre des dépens et 5.000,00 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

C'est dans ces conditions que l'affaire se présente devant le tribunal de commerce de NICE.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par acte en date du 23 janvier 2023, la société BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P], ès qualités de mandataire à la liquidation de la société ABC AMBULANCES a assigné devant le tribunal de commerce de NICE la société AMBULANCES [U] aux fins d'entendre :

Juger que la cession d'agrément intervenue entre la société ABC AMBULANCES et la société AMBULANCES [U] est une cession d'éléments essentiels de fonds de commerce soumise à enregistrement, publicité et à séquestre ;

Condamner la société AMBULANCES [U] à régler à la SCP BTSG2, prise en la personne de Maître [E] [P], ès qualités de mandataire à la liquidation judiciaire de la société ABC AMBULANCES, la somme de 180.000,00 € correspondant au prix de cession visé à l'acte du 14 décembre 2021 ;

Condamner la société AMBULANCES [U] à régler à la SCP BTSG2, prise en la personne de Maître [E] [P], ès qualités de mandataire à la liquidation judiciaire de la société ABC AMBULANCES, la somme de 5.000,00 € par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Dans ses conclusions en réponse exposées à la barre, la société AMBULANCES [U] demande au tribunal de commerce de NICE de :

Juger que ce dernier est territorialement incompétent ;

Renvoyer en conséquence la connaissance du litige au tribunal de commerce de CANNES, ou, subsidiairement, devant le tribunal de commerce de GRASSE ;

A titre subsidiaire, si le tribunal de commerce de NICE se déclarait compétent,

Mettre en demeure les parties de conclure au fond ;

Sur le surplus,

Donner acte à la société EZAVIN [A] prise en la personne de Maître [Y] [A] ès qualités et Maître [X] ès qualités de leur intervention volontaire à la présente procédure ;

Réserver les dépens.

Dans ses conclusions récapitulatives exposées à la barre, la SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société ABC AMBULANCES demande au tribunal de céans de :

Rejeter l'exception d'incompétence territoriale soulevée par la société AMBULANCES [U] ;

Se déclarer territorialement compétent ;

Juger que la cession d'agrément intervenue entre la société ABC AMBULANCES et la société AMBULANCES [U] est une cession d'éléments essentiels du fonds de commerce, soumise à enregistrement, publicité et séquestre ;

Fixer la créance de la SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société ABC AMBULANCES au passif de la société AMBULANCES [U] à la somme de 185.163,37 € se décomposant comme suit : 180.000,00 € à titre de dommages et intérêts ; 5.000,00 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; 163,37 € au titre des dépens.

Pour plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenues oralement à l'audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS

Sur la compétence territoriale du tribunal de commerce de NICE :

La société AMBULANCES [U] soulève l'incompétence territoriale du tribunal de commerce de NICE au motif que le contrat de cession conclu entre la société AMBULANCES [U] et la société ABC AMBULANCES comporte une clause attributive de juridiction au profit du tribunal de commerce de CANNES.

La SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société ABC AMBULANCES sollicite le rejet de cette exception d'incompétence territoriale sur le fondement de l'article R 662-3 du Code de commerce, au motif que la clause attributive de compétence figurant au contrat de cession ne lui est pas opposable, la présente procédure ayant pour but de reconstituer l'actif de la société ABC AMBULANCES avant de Constituer l'actif de la société ABC AMBULANCES gage commun des créanciers.

La société AMBULANCES [U] s'oppose à cet argument, l'action engagée par la SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] ès qualités à son encontre n'étant pas née de la procédure collective et n'étant pas soumise à l'influence juridique de celle-ci.

SUR CE

Attendu que le tribunal de commerce de NICE a prononcé la liquidation judiciaire de la société ABC AMBULANCES le 8 juin 2023, constatant que cette dernière se trouvait dans l'impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, son redressement étant manifestement impossible.

Que par jugement du 16 avril 2024, le tribunal de commerce de NICE a reporté la date de cessation des paiements de la société ABC AMBULANCES à la date du 8 décembre 2021, constatant que cette dernière a cessé de régler la plupart de ses fournisseurs à cette date, faute d'actif disponible.

Que la cession de l'agrément est advenue le 14 décembre 2021, postérieurement à la date de cessation des paiements retenue par le tribunal.

Attendu que la cession de l'agrément N° 224 telle qu'elle se présente, exerce une influence juridique directe sur la procédure collective.

Que l'article R662-3 du Code de commerce dispose que le tribunal saisi d'une procédure de liquidation judiciaire connaît de tout ce qui concerne cette liquidation judiciaire.

Que l'acte de cession d'agrément du 14 décembre 2021 entre par nature dans la procédure collective.

Que la clause attributive de compétence visée par l'acte de cession d'agrément n'est pas opposable à la procédure collective.

Il convient de rejeter l'exception d'incompétence territoriale soulevée par la société AMBULANCES [U] et juger que le tribunal de commerce de NICE qui est le tribunal de la procédure collective est territorialement compétent.

Sur le fond du litige :

La société AMBULANCE [U] sollicite, à titre subsidiaire, de mettre en demeure les parties d'avoir à conclure sur le fond, si le tribunal de commerce de NICE retenait sa compétence territoriale.

La société ABC AMBULANCES, ayant elle-même conclu sur le fonds, s'oppose à cette demande.

SUR CE

Attendu qu'en vertu de l'article 78 du Code de procédure civile, le juge peut, dans un même jugement, mais par des dispositions distinctes, se déclarer compétent et statuer sur le fond du litige.

Qu'en l'espèce, l'assignation délivrée par la société ABC AMBULANCES à la société AMBULANCES [U] date du 23 janvier 2025.

Que par jugement du 12 décembre 2025, le tribunal de commerce de GRASSE a prononcé l'ouverture de la procédure de sauvegarde judiciaire de la société AMBULANCES [U], désignant Maître [X] ès qualités de mandataire judiciaire intervenant volontaire à la présente procédure.

Que la procédure a déjà fait l'objet de cinq renvois.

Que la société AMBULANCES [U] avait ainsi la possibilité de conclure au fond.

Qu'elle s'est volontairement abstenue de le faire.

Il convient, dans un souci de bonne administration de la justice de statuer sur le fond.

Sur la cession d'agrément du 14 décembre 2021 :

La SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] ès qualités de liquidateur de la société ABC AMBULANCES reproche à la société AMBULANCES [U] d'avoir procéder par acte du 14 décembre 2021 à une simple cession d'agrément, alors même qu'il s'agissait, de la cession d'un élément essentiel de son fonds de commerce, conditionnant toute son activité, et nécessitant un séquestre du prix, une publicité et un enregistrement.

De son côté, la société AMBULANCES [U] maintient et oppose que l'acte de cession du 14 décembre 2021 porte uniquement sur l'agrément N° 224 qui ne constitue pas une cession de fonds de commerce et n'est donc pas soumise au formalisme s'y rapportant. SUR CE

Attendu que la cession de l'unique agrément détenu par la société ABC AMBULANCES prive définitivement cette dernière de la possibilité d'exercer son activité à compter du 14 décembre 2021.

Que cette cession fait disparaître de facto la valeur du fonds de commerce que la société ABC AMBULANCES exploitait, la vide de sa substance et permet en pratique à un tiers, la société AMBULANCE [U], de reprendre cette activité.

Que la cession de l'unique agrément détenu par la société ABC AMBULANCES doit être assimilée à la cession d'un élément substantiel du fonds de commerce, cession soumise à séquestre du prix, publicité légale et enregistrement.

Que la publicité légale permet notamment aux créanciers de faire opposition à la cession du fonds de commerce si besoin.

Il convient de juger que la cession d'agrément intervenue entre la société ABC AMBULANCES et AMBULANCES [U] le 14 décembre 2021 constitue une cession de fonds de commerce soumise à séquestre, enregistrement et formalité de publicité.

Sur le préjudice subj :

Le liquidateur soutient, qu'en s'abstenant du formaliste propre à une cession d'éléments de fonds de commerce, notamment la publicité légale prévue par l'article L141-22 du Code de commerce, la société AMBULANCES [U] engage sa responsabilité et cause un préjudice à l'ensemble des créanciers de la société ABC AMBULANCES qu'elle doit réparer en versant des dommages et intérêts à la procédure collective.

La signature, le 15 avril 2022, d'un avenant à la cession d'agrément N° 224, ayant pour objet de diminuer le prix de vente de l'agrément est de nature à aggraver le préjudice subi par la collectivité des créanciers de la liquidation ABC AMBULANCES.

L'acte de cession convient d'un prix de 180.000,00 € dont 100.000,00 € payés au moment de la signature de l'acte et 80.000,00 € par versements ultérieurs.

L'avenant a pour effet de réduire le prix à 120.000,00 € dont 100.000,00 € déjà payés à la signature et 20.000,00 € à devoir.

Le conseil du liquidateur judiciaire a tenté d'alerter par courrier recommandé du 5 octobre 2023 la société AMBULANCES [U], revenu non réclamé, afin de solliciter le versement du solde du prix entre les mains de la SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P], la partie du prix payable à crédit devant être versée avant le 31 décembre 2023.

Faute de réponse, à ce jour, le liquidateur ne sait rien des modalités de règlement du prix de cession.

Attendu que la société AMBULANCE [U] justifie la réduction du prix par l'absence du véhicule immatriculé FP 365 KS.

SUR CE

Attendu que la cession de l'unique agrément N° 224 détenu par la société ABC AMBULANCES prive définitivement cette dernière de la possibilité d'exercer son activité.

Qu'elle fait disparaître de facto la valeur du fonds de commerce que la société ABC AMBULANCES exploitait et qui est vidé de sa substance.

Attendu que la modification a posteriori du prix de vente de l'agrément par avenant signé le 15 avril 2022 entre les sociétés ABC AMBULANCES et AMBULANCES [U] ne peut être justifiée par l'absence du véhicule immatriculé FP 365 KS, ce dernier n'étant pas visé par la cession d'agrément du 14 décembre 2021.

Que les dispositions de cet avenant privent les créanciers de la société ABC AMBULANCES du complément de prix.

Que le montant du préjudice subi par la collectivité des créanciers s'élève en conséquence au montant du prix de cession prévu par l'acte du 14 décembre 2021, soit la somme de 180.000,00 €.

Il convient de juger que la cession d'agrément intervenue entre la société ABC AMBULANCES et la société AMBULANCES [U] sans procéder aux formalités requises a causé un préjudice à la collectivité des créanciers.

Et de condamner la société AMBULANCES [U] à payer à la SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] ès qualités de liquidateur de la société ABC AMBULANCES la somme de 180.000,00 € au titre du préjudice subi.

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, la société ABC AMBULANCES a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, il convient de condamner la société AMBULANCES [U] à payer à la société ABC AMBULANCES la somme de 1.000,00 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Attendu qu'il convient de condamner la société AMBULANCES [U] qui succombe aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS :

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Se déclare compétent ;

Déboute la société AMBULANCES [U] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

Dit que la cession d'agrément intervenue entre la société ABC AMBULANCES et la société AMBULANCES [U] est une cession d'éléments essentiels du fonds de commerce soumise à enregistrement, publicité et séquestre ;

Condamne la société AMBULANCES [U] à payer à la SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P] ès qualités de liquidateur de la société ABC AMBULANCES la somme de 180.000,00 € (cent quatre-vingt mille euros) à titre de dommages et intérêts ;

Condamne la société AMBULANCES [U] à payer à la SCP BTSG2 prise en la personne de Maître [E] [P], ès qualités de liquidateur de la société ABC AMBULANCES, la somme de 1.000,00 € (mille euros) au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Fixe la créance de la société BTSG2 en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société ABC AMBULANCES au passif de la société AMBULANCES [U] à la somme de 181.000 € (cent quatre-vingt-un mille euros) majorée des dépens de la présente instance ;

Condamne la société AMBULANCES [U] aux entiers dépens de l'instance ;

Liquide les dépens du présent jugement à la somme de 57,23 € (cinquante-sept euros et vingt-trois centimes).

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du Code de procédure civile.