Tribunal de commerce de Montpellier, AFFAIRE COURANTE, 24 juin 2026, n° 2025010721

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025 010721

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 24/06/2026

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : TOUT POUR LA FAMILLE (ASS) [Adresse 1] Représentant (s) : MAITRE TALLON Samuel

Défendeur (s):

SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE FIDEXPERTISE (SA)

[Adresse 2]

[Localité 1]

N° SIREN : 552 108 722

Représentant(s):

SCP BRUGUES ET ASSOCIES - ME LASRY

SELARL ARGUO AVOCATS - ME Nathalie SIU BILLOT

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Greffier présent lors des débats : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Débats à l'audience publique du 01/04/2026

FAITS ET PROCÉDURE

L'association TOUT POUR LA FAMILLE exerce une activité dans le secteur des services à la personne.

Elle a confié à la société FIDUCIAIRE NATIONALE EXPERTISE COMPTABLE, exerçant sous l'enseigne [F] EXPERTISE, une mission d'expertise comptable.

Une première lettre de mission a été conclue entre les parties au cours de l'année 2012, laquelle prévoyait notamment, en matière sociale, l'examen des bulletins de paie, l'examen du livre de paie, le contrôle des déclarations URSSAF, retraite cadre, retraite salariée, ASSEDIC et congés payés, ainsi que la révision globale des déclarations sociales de fin d'exercice.

Il ressort des pièces produites que, par courrier du 29 novembre 2013, la société [F] EXPERTISE a attiré l'attention de l'association TOUT POUR LA FAMILLE sur plusieurs points relatifs aux bulletins de paie et aux exonérations applicables aux services à la personne, en rappelant notamment que l'exonération dite « service à la personne » dépendait non de l'entreprise mais des bénéficiaires concernés.

Par la suite, l'association TOUT POUR LA FAMILLE a cessé d'appliquer l'exonération « aide à domicile » ou « service à la personne » au profit du dispositif dit « Fillon ».

La société [F] EXPERTISE soutient que ce changement de dispositif résultait d'un choix opéré par l'association, laquelle connaissait les deux régimes d'exonération et avait elle-même procédé, avec l'assistance du cabinet MAIAE, au paramétrage de son logiciel de paie.

L'association TOUT POUR LA FAMILLE soutient au contraire que ce changement résulte d'une erreur de paramétrage et de déclaration imputable à [F] EXPERTISE.

Le 17 octobre 2019, les parties ont conclu une nouvelle lettre de mission, laquelle a modifié le périmètre d'intervention de [F] EXPERTISE.

Cette lettre de mission contenait une clause relative au délai d'action, prévoyant notamment que la responsabilité de [F] EXPERTISE ne pourrait être recherchée que pendant un délai d'un an.

Fin 2023, l'association TOUT POUR LA FAMILLE a fait appel au cabinet NEOPTIM afin de procéder à une analyse des cotisations sociales acquittées et de rechercher l'existence d'éventuels trop-versés.

Le 23 novembre 2023, l'association TOUT POUR LA FAMILLE a adressé à l'URSSAF une demande d'exonération « aide à domicile » aux fins d'obtenir une régularisation de cotisations.

Par courrier du 18 décembre 2023, l'association TOUT POUR LA FAMILLE a écrit à [F] EXPERTISE pour lui reprocher une erreur de paramétrage et de déclaration de cotisations, en sollicitant la prise en charge des sommes qui ne seraient plus récupérables auprès de l'URSSAF du fait de la prescription.

À la suite de la demande de régularisation, l'URSSAF a adressé à l'association TOUT POUR LA FAMILLE une lettre d'observations datée du 14 juin 2024.

Cette lettre d'observations a validé une régularisation au titre des années 2021 et 2022, pour des montants respectifs de 129 237 euros pour l'année 2021 et 147 232 euros pour l'année 2022, soit un total de 275 324 euros.

Un avis de régularisation est ensuite intervenu le 29 juillet 2024, faisant apparaître, après imputation de la situation débitrice de l'association, un solde créditeur de 76 718 euros.

Par courrier du 11 septembre 2024, l'association TOUT POUR LA FAMILLE a de nouveau écrit à [F] EXPERTISE afin de solliciter la déclaration du sinistre auprès de son assureur de responsabilité civile professionnelle et l'indemnisation du préjudice qu'elle estimait avoir subi.

Par courrier du 25 mars 2025, l'association TOUT POUR LA FAMILLE a mis en demeure [F] EXPERTISE de prendre en charge les sommes qu'elle estimait lui être dues.

Par acte du 25 juillet 2025, l'association TOUT POUR LA FAMILLE a fait assigner la société FIDUCIAIRE NATIONALE EXPERTISE COMPTABLE devant le Tribunal de commerce de Montpellier.

Après avoir entendu les parties, la formation de jugement a clos les débats et mis le jugement en délibéré.

Monsieur le Président d'audience a indiqué aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 27 mai 2026.

Les parties ont été présentes ou représentées à l'audience au cours de laquelle les dossiers ont été plaidés.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Prétentions et moyens de l'association TOUT POUR LA FAMILLE

L'association TOUT POUR LA FAMILLE expose avoir confié à [F] EXPERTISE une mission comprenant la tenue de sa comptabilité et l'établissement ou le suivi des bulletins de salaire.

Elle soutient qu'à la suite d'un audit réalisé fin 2023 par le cabinet NEOPTIM, il est apparu qu'une erreur de paramétrage et de déclaration des cotisations avait été commise.

Selon elle, depuis la prise en charge du dossier par [F] EXPERTISE, l'exonération applicable à l'activité d'aide à domicile n'apparaissait plus sur les bulletins de salaire et avait été remplacée, à tort, par la réduction générale dite « Fillon ».

L'association TOUT POUR LA FAMILLE fait valoir que cette erreur a conduit à un trop-versé de cotisations sociales auprès de l'URSSAF.

Elle expose avoir adressé des tableaux de demande de remboursement à l'URSSAF et indique que l'organisme social a confirmé, dans sa lettre d'observations du 14 juin 2024, l'existence d'un trop-versé pour les années 2021 et 2022.

Elle soutient que la lettre d'observations URSSAF a confirmé l'erreur de paramétrage imputable à [F] EXPERTISE et a permis de déterminer un crédit de cotisations de 275 324 euros au titre des années 2021 et 2022.

Elle précise toutefois que la prescription applicable en matière URSSAF ne permettait pas d'obtenir la régularisation des années antérieures à 2021.

L'association TOUT POUR LA FAMILLE sollicite donc la réparation du préjudice qu'elle estime avoir subi pour les exercices 2015 à 2020, correspondant selon elle aux cotisations indûment versées et non récupérables du fait de la prescription.

Elle chiffre ce préjudice financier à la somme de 481 490 euros, ventilée comme suit :

62 351 euros pour l'exercice 2015 ;

58 927 euros pour l'exercice 2016 ;

61 871 euros pour l'exercice 2017 ;

80 333 euros pour l'exercice 2018 ;

103 297 euros pour l'exercice 2019 ;

114 711 euros pour l'exercice 2020.

Elle demande également le remboursement des factures du cabinet NEOPTIM, exposant avoir été contrainte d'avoir recours à ce cabinet pour identifier l'erreur et chiffrer les sommes récupérables.

À ce titre, elle sollicite la condamnation de [F] EXPERTISE à lui payer la somme de 115 636 euros au titre des factures NEOPTIM relatives aux régularisations 2021 et 2022.

Elle sollicite également la prise en compte d'un préjudice futur ou provisionnel lié à une facture NEOPTIM à établir au titre de l'année 2023, pour un montant de 92 696 euros, ou subsidiairement l'organisation d'une expertise judiciaire afin d'évaluer ce poste de préjudice.

Elle demande encore l'allocation de la somme de 5 000 euros au titre des frais administratifs et de gestion supplémentaires exposés.

Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription, l'association TOUT POUR LA FAMILLE ne conteste pas l'existence de la clause de la lettre de mission de 2019 prévoyant un délai d'action d'un an.

Elle soutient toutefois que le point de départ du délai ne doit pas être fixé à la date de la lettre d'observations URSSAF du 14 juin 2024, mais à celle de l'avis de régularisation du 29 juillet 2024.

Elle fait valoir que seule cette décision du 29 juillet 2024 a arrêté définitivement le crédit de cotisations, fixé le montant du remboursement et ouvert les voies de recours.

Elle en déduit que le délai d'un an expirait le 29 juillet 2025, de sorte que l'assignation délivrée le 25 juillet 2025 serait intervenue dans le délai conventionnel.

En conséquence, l'association TOUT POUR LA FAMILLE demande au Tribunal de :
 * Rejeter la fin de non-recevoir tirée de la prescription ;

Constater la faute professionnelle de [F] EXPERTISE dans l'exécution de sa mission;

Condamner [F] EXPERTISE à lui payer la somme de 481 490 euros au titre du préjudice financier;

Condamner [F] EXPERTISE à lui payer la somme de 115 636 euros au titre des factures NEOPTIM ;

Constater l'existence d'un préjudice futur au titre de l'exercice 2023 et condamner [F] EXPERTISE à lui payer une provision de 92 696 euros, ou subsidiairement ordonner une expertise judiciaire ;

Condamner [F] EXPERTISE à lui payer la somme de 5 000 euros au titre des frais administratifs et de gestion supplémentaire ;

Condamner [F] EXPERTISE à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Ordonner l'exécution provisoire ;

Condamner [F] EXPERTISE aux entiers dépens.

Prétentions et moyens de la société FIDUCIAIRE NATIONALE EXPERTISE COMPTABLE

La société FIDUCIAIRE NATIONALE EXPERTISE COMPTABLE, exerçant sous l'enseigne [F] EXPERTISE, conclut à titre principal à l'irrecevabilité des demandes de l'association TOUT POUR LA FAMILLE comme prescrites.

Elle se prévaut de la lettre de mission du 17 octobre 2019, laquelle stipule que sa responsabilité ne peut être recherchée que pendant un délai d'un an.

Elle rappelle que la clause prévoit, dans l'hypothèse d'un sinistre consécutif à un redressement fiscal ou social, que le point de départ du délai d'un an court à compter de la réception par le client de la première notification de redressement émise par l'administration, quels que soient le bien-fondé de la position de l'administration et les éventuels recours engagés par le client.

[F] EXPERTISE soutient que la lettre d'observations URSSAF du 14 juin 2024 constitue précisément la première notification de redressement ou de régularisation sociale émise par l'administration.

Elle en déduit que le délai d'un an a commencé à courir à cette date et expirait le 14 juin 2025.

L'assignation ayant été délivrée le 25 juillet 2025, [F] EXPERTISE soutient que l'action est prescrite.

Elle ajoute que la lettre d'observations du 14 juin 2024 portait déjà à la connaissance de l'association les exercices concernés, les motifs de la régularisation et les montants ayant vocation à être remboursés, de sorte que l'association disposait, dès cette date, de tous les éléments lui permettant d'agir.

Elle soutient que déplacer le point de départ du délai à la date de l'avis de régularisation du 29 juillet 2024 reviendrait à méconnaître les stipulations claires et précises de la clause contractuelle, laquelle vise la première notification émise par l'administration et non la décision définitive intervenue après la phase contradictoire.

À titre subsidiaire, [F] EXPERTISE conteste toute faute.

Elle soutient d'abord que l'association TOUT POUR LA FAMILLE ne rapporte pas la preuve de son éligibilité au dispositif d'exonération « aide à la personne » pour les années 2015 à 2020.

Elle fait valoir que l'éligibilité reconnue par l'URSSAF pour les années 2021 et 2022 ne permet pas de présumer que les mêmes conditions étaient réunies pour les années antérieures.

Elle expose que l'exonération « aide à la personne » est un dispositif restrictif, dépendant notamment de la qualité des bénéficiaires et de la nature des prestations réalisées, de sorte qu'un simple tableau récapitulatif ne suffit pas à démontrer l'éligibilité de l'association pour les exercices litigieux.

[F] EXPERTISE soutient ensuite que les griefs invoqués se situent hors du périmètre de sa mission.

Elle rappelle que sa mission initiale était limitée à l'examen des bulletins de paie, à l'examen du livre de paie, au contrôle des déclarations sociales et à la révision globale des déclarations de fin d'exercice, mais qu'elle n'était pas chargée de l'établissement des bulletins de paie ni du paramétrage du logiciel.

Elle fait valoir qu'à compter de la lettre de mission de 2019, les missions sociales ont été encore davantage réduites, l'intervention de [F] EXPERTISE se limitant notamment au contrôle de certains registres.

Elle soutient que le paramétrage du logiciel de paie était réalisé par le cabinet MAIAE ou en interne par l'association TOUT POUR LA FAMILLE.

À l'appui de cette affirmation, elle invoque notamment un courriel du 6 mai 2014, dans lequel le cabinet MAIAE indique être en train de paramétrer une nouvelle société.

[F] EXPERTISE soutient encore que le passage de l'exonération « aide à la personne » au dispositif Fillon ne résulte pas d'une erreur de sa part mais d'un choix volontaire de l'association.

Elle expose que l'association connaissait le dispositif « aide à la personne », dont les conditions lui avaient été rappelées dès 2013, et qu'elle a fait le choix de recourir au dispositif Fillon en raison du caractère plus simple de ce dernier.

Elle invoque également des échanges intervenus avec l'URSSAF en 2015 relatifs au recalcul de la loi Fillon, ainsi qu'un courriel de l'association demandant à [F] EXPERTISE de vérifier l'absence d'erreur sur les cotisations URSSAF après les changements de cotisations.

[F] EXPERTISE conteste enfin le préjudice allégué.

Elle soutient que l'association TOUT POUR LA FAMILLE fonde l'ensemble de ses demandes sur un audit du cabinet NEOPTIM, mais que cet audit n'est pas produit.

Elle fait valoir que les seules pièces produites seraient des tableaux relatifs aux années 2021 et 2022, dépourvus selon elle de valeur probante suffisante, ne comportant pas d'en-tête du cabinet NEOPTIM et ne permettant pas d'apprécier l'éligibilité de l'association pour les années 2015 à 2020.

Elle soutient que les factures NEOPTIM, d'un montant total de 115 636 euros, ne sont pas justifiées faute de communication du rapport, de l'audit complet ou du détail des diligences accomplies.

Elle conteste également la demande au titre des frais administratifs et de gestion supplémentaire, estimant qu'elle n'est pas justifiée et qu'elle ferait double emploi avec les prestations prétendument réalisées par NEOPTIM.

Elle sollicite, à titre subsidiaire, qu'il soit enjoint à l'association TOUT POUR LA FAMILLE de communiquer le rapport réalisé par NEOPTIM, l'intégralité de l'audit et l'ensemble des travaux réalisés par ce cabinet.

Enfin, [F] EXPERTISE conteste les insinuations de l'association relatives à l'exercice illégal de la profession d'expert-comptable, rappelant qu'elle est une société d'expertise comptable régulièrement inscrite et que la circonstance qu'un directeur d'agence ne soit pas luimême expert-comptable est indifférente.

En conséquence, la société FIDUCIAIRE NATIONALE EXPERTISE COMPTABLE demande au Tribunal de :

Juger l'action de l'association TOUT POUR LA FAMILLE irrecevable comme prescrite ;

Subsidiairement, débouter l'association TOUT POUR LA FAMILLE de l'ensemble de ses demandes ;

Condamner l'association TOUT POUR LA FAMILLE à lui payer la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner l'association TOUT POUR LA FAMILLE aux entiers dépens.

DISCUSSION

Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription

Aux termes de l'article 122 du Code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel notamment la prescription.

Aux termes de l'article 2254 du Code civil, la durée de la prescription peut être abrégée ou allongée par accord des parties, sans pouvoir être réduite à moins d'un an ni étendue à plus de dix ans.

Il est constant que les parties peuvent, dans les limites fixées par ce texte, aménager conventionnellement la durée de la prescription ainsi que son point de départ.

En l'espèce, la société [F] EXPERTISE oppose à l'association TOUT POUR LA FAMILLE la clause de prescription figurant dans la lettre de mission du 17 octobre 2019.

Cette clause stipule :

« La responsabilité de [F] Expertise ne pourra être recherchée que pendant un délai d'un an. Ce délai écoulé, toute action sera prescrite.

Le point de départ du délai d'un an court à compter du jour où le client aura eu connaissance ou aurait dû connaître le caractère éventuellement défaillant des travaux réalisés.

Par dérogation à ce qui précède, dans l'hypothèse d'un sinistre consécutif à un redressement fiscal ou social, le point de départ du délai d'un an court à compter de la réception par le client de la première notification de redressement émise par l'administration, quels que soient le bienfondé de la position de l'administration et les éventuels recours engagés par le client. »

Cette clause n'a pas pour effet de priver l'association TOUT POUR LA FAMILLE de tout droit d'agir, mais seulement de limiter à un an le délai dans lequel la responsabilité de [F] EXPERTISE peut être recherchée.

Elle respecte ainsi la durée minimale prévue par l'article 2254 du Code civil.

Sa validité n'est au demeurant pas utilement contestée par l'association TOUT POUR LA FAMILLE, qui fonde au contraire sa défense sur l'interprétation de son point de départ.

La clause doit donc recevoir application.

Il convient dès lors de déterminer si la lettre d'observations adressée par l'URSSAF le 14 juin 2024 constitue la première notification de redressement émise par l'administration au sens de la clause contractuelle.

L'association TOUT POUR LA FAMILLE soutient que tel n'est pas le cas et que seul l'avis de régularisation du 29 juillet 2024 doit être retenu comme point de départ du délai, au motif que cet avis aurait seul fixé définitivement le montant du crédit et ouvert les voies de recours.

Toutefois, la clause contractuelle ne vise ni la décision définitive de régularisation, ni la mise en recouvrement, ni l'acte ouvrant les voies de recours.

Elle vise expressément la « première notification de redressement émise par l'administration », et précise que le délai court quels que soient le bien-fondé de la position de l'administration et les éventuels recours engagés par le client.

Cette rédaction démontre que les parties ont entendu fixer le point de départ du délai non à l'issue définitive de la procédure administrative, mais au premier acte par lequel l'administration porte à la connaissance du client les constatations et conséquences financières du contrôle.

En matière de contrôle URSSAF, la lettre d'observations constitue précisément l'acte par lequel l'organisme de recouvrement notifie au cotisant les constatations opérées à l'issue du contrôle, les chefs de redressement ou de régularisation envisagés, leur fondement et leur montant.

Elle ouvre la phase contradictoire entre le cotisant et l'organisme social.

Elle constitue donc la première notification formalisant la position de l'administration.

En l'espèce, la lettre d'observations du 14 juin 2024 a porté à la connaissance de l'association TOUT POUR LA FAMILLE :

L'existence de la régularisation opérée au titre de l'exonération « aide à domicile » ;

Les années concernées, à savoir 2021 et 2022 ;

Les motifs de la régularisation ;

Les montants retenus, soit 129 237 euros au titre de 2021 et 147 232 euros au titre de 2022.

Dès cette date, l'association TOUT POUR LA FAMILLE disposait donc des éléments essentiels lui permettant d'apprécier les faits qu'elle impute à [F] EXPERTISE, ainsi que les conséquences financières susceptibles d'en résulter.

Il importe peu que l'avis de régularisation du 29 juillet 2024 ait ultérieurement arrêté le solde définitif après imputation de la situation du compte URSSAF de l'association.

Cet avis ne constitue pas la première notification de la position de l'administration, mais une décision postérieure intervenue dans le prolongement de la lettre d'observations.

Retenir la date du 29 juillet 2024 reviendrait à substituer à la notion contractuelle de « première notification de redressement » celle de décision définitive de régularisation, alors même que cette dernière n'est pas visée par la clause.

Il convient en conséquence de retenir que la lettre d'observations URSSAF du 14 juin 2024 constitue la première notification de redressement émise par l'administration au sens de la clause de la lettre de mission du 17 octobre 2019.

Le délai conventionnel d'un an a donc commencé à courir à compter de cette date.

Il expirait le 14 juin 2025.

Or l'assignation a été délivrée le 25 juillet 2025.

L'action de l'association TOUT POUR LA FAMILLE a donc été introduite postérieurement à l'expiration du délai contractuel de prescription.

La fin de non-recevoir tirée de la prescription doit dès lors être accueillie.

L'action de l'association TOUT POUR LA FAMILLE sera déclarée irrecevable comme prescrite.

Sur les demandes au fond

Dès lors que l'action de l'association TOUT POUR LA FAMILLE est déclarée irrecevable comme prescrite, il n'y a pas lieu pour le Tribunal d'examiner les moyens relatifs à la faute alléguée, au lien de causalité, au préjudice financier invoqué, aux factures NEOPTIM, à la demande de provision au titre de l'année 2023, ni aux frais administratifs et de gestion supplémentaire.

Les demandes principales, subsidiaires et accessoires formés par l'association TOUT POUR LA FAMILLE seront en conséquence déclarées irrecevables.

Sur l'article 700 du Code de procédure civile et les dépens

L'association TOUT POUR LA FAMILLE succombe en son action.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société FIDUCIAIRE NATIONALE EXPERTISE COMPTABLE l'intégralité des frais irrépétibles qu'elle a dû exposer pour assurer sa défense.

Il convient, au regard des circonstances de l'espèce, de condamner l'association TOUT POUR LA FAMILLE à payer à la société FIDUCIAIRE NATIONALE EXPERTISE COMPTABLE la somme de 3 000,00 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

L'association TOUT POUR LA FAMILLE sera également condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Vu les articles 122 du Code de procédure civile et 2254 du Code civil,

Vu l'ensemble des pièces versées aux débats.

DIT recevable et bien fondée la fin de non-recevoir tirée de la prescription soulevée par la société FIDUCIAIRE NATIONALE EXPERTISE COMPTABLE ;

DIT que la clause de prescription figurant dans la lettre de mission du 17 octobre 2019 est applicable au litige ;

DIT que la lettre d'observations URSSAF du 14 juin 2024 constitue la première notification de redressement émise par l'administration au sens de ladite clause ;

DIT que le délai conventionnel d'un an a commencé à courir à compter du 14 juin 2024 ;

CONSTATE que l'assignation a été délivrée le 25 juillet 2025, soit postérieurement à l'expiration du délai conventionnel de prescription ;

DIT en conséquence que l'action engagée par l'association TOUT POUR LA FAMILLE est prescrite ;

DÉCLARE irrecevables l'ensemble des demandes, fins et conclusions de l'association TOUT POUR LA FAMILLE

DIT n'y avoir lieu à statuer sur les moyens de fond ;

CONDAMNE l'association TOUT POUR LA FAMILLE à payer à la société FIDUCIAIRE NATIONALE EXPERTISE COMPTABLE la somme de 3 000,00euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELLE que l'exécution provisoire est de droit ;

REJETTE toutes demandes plus amples ou contraires.

CONDAMNE l'association TOUT POUR LA FAMILLE aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 67,41 € toutes taxes comprises.

Ainsi jugé et prononcé.

Le Greffier

Le Président.