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Décision de justice

Tribunal de commerce de Créteil, Chambre 03, 30 juin 2026, n° 2025F00515

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Parties (entreprises)

SIREN 831740899

Exposé du litige

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 30 JUIN 2026 3ème Chambre

N° RG : 2025F00515

DEMANDEUR

M. [Y] [T] [Adresse 1] comparant par Me [X] [Z] [Adresse 2] et par Mes [C] [B] et Sophie HADDAD du cabinet CARLER-SOPHIE HADDAD [Adresse 3] [Localité 1]

DEFENDEURS

M. [S] [U] [Adresse 4] comparant par Me Lucie PERSON [Adresse 5] et par Me Harold LAFOND du cabinet AARPI LAFOND - SAUTELET [Adresse 6]

SAS [M] [Adresse 7] [Localité 2] non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

La présente affaire a été débattue devant Mme Elisabeth PIQUEE en qualité de Juge chargé d'instruire l'affaire qui a clos les débats et mis en délibéré.

Décision réputée contradictoire en premier ressort.

Délibérée par M. Xavier GANDILLOT, Président, Mme Elisabeth PIQUEE, M. François-Xavier SCHWEITZER, Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

Minute signée pour le Président empêché par Mme Elisabeth PIQUEE, l'un des juges qui en ont délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier.

Le 2 juin 2016, M. [S] [U] et M. [Y] [T] ont signé un pacte d'associés en vue de créer le 4 août 2017, la société [M]. Le 14 janvier 2019, M. [S] [U] a cédé à M. [Y] [T] des actions lui permettant de détenir 50% du capital social de la société, suivi le 15 janvier 2019 d'un second pacte d'associés.

A la suite de difficultés, le 9 février 2022 par Ordonnance de référé, le Tribunal de céans a débouté M. [Y] [T] de ses demandes d'obtenir les accès aux comptes bancaires de la société [M].

Le 11 février 2022 par Requête en référé, le Tribunal de céans a rejeté la demande de M. [Y] [T] de nomination d'un mandataire de justice Ad [P] pour la société [M].

Le 7 juin 2022, M. [Y] [T] a envoyé une consultation écrite pour valider l'augmentation de la rémunération mensuelle et la distribution du dividende et émis le 17 juin 2022 le PV correspondant. Par Jugement du 9 mai 2023, le Tribunal de céans a débouté M. [S] [U] de sa demande de nullité de la consultation écrite, a dit inopposable à la société [M] la résolution portant sur la distribution de dividendes et a condamné M. [Y] [T] à restituer à la société [M] les dividendes exceptionnels de 70.000,00€.

Puis, M. [Y] [T] a activé à son profit la levée de l'option d'achat d'actions dite «

Promesse B

» prévue dans le pacte d'associés, après avoir constaté que M. [S] [U] avait cessé toute action au titre de son mandat social.

Il reproche à M. [S] [U] de ne pas avoir pris en compte le rachat d'actions de la société [Q] lié à cette levée d'option et de ne pas avoir mis à jour le registre des titres et les comptes individuels des associés.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Par actes de Commissaire de justice du 4 avril 2025 pour la société [M] et du 9 avril 2025 pour M. [S] [U], signifiés par dépôt en l'étude, M. [Y] [T] les a assignés demandant au Tribunal de :

Vu les articles L228-1, R228-7 et R228-8 du Code de commerce,

Vu l'article 1194 du Code civil,

Vu les articles 696 et 700 du Code de procédure civile,

Juger que la cession de 20 actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés liant les parties est intervenue à la date du 28 janvier 2025 ;

Ordonner à la société [M] de mettre à jour, en conséquence, le registre des mouvements de titres et les comptes individuels des actionnaires en actant la cession de 20 actions de la société du compte de M. [S] [U] vers le compte de M. [Y] [T] avec effet au 28 janvier 2025 ; Ordonner à M. [S] [U] de restituer à la société [M], prise en la personne de son Directeur Général, le registre des mouvements titres et les comptes individuels d'actionnaires, d'associés afin qu'ils soient conservés dans les locaux de l'entreprise et cette injonction d'une astreinte de 1.000,00€ par document et par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et de se réserver la liquidation de cette astreinte ;

Condamner M. [S] [U] à restituer à la société [M] la somme de 140.000,00€ correspondant aux rémunérations versées sans contrepartie effective depuis le mois de février 2024 ;

Condamner M. [S] [U] à verser à M. [Y] [T] la somme de 10.000,00€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

L'affaire a été appelée à l'audience collégiale du 29 avril 2025 à laquelle M. [S] [U] et la société [Q] n'ont pas comparu, puis a été renvoyée à l'audience collégiale du 20 mai 2025 avec avis aux parties.

A l'audience collégiale du 20 mai 2025 à laquelle M. [S] [U] a comparu et à laquelle la société [M] est restée non comparante, l'affaire a été renvoyée à l'audience collégiale du 10 juin 2025.

L'affaire a alors fait l'objet de plusieurs renvois en audiences collégiales auxquelles la société [Q] n'a pas comparu et au cours desquelles la mise en état s'est poursuivie.

A l'audience collégiale du 25 novembre 2025 à laquelle la société [Q] n'a pas comparu, M. [S] [U] a déposé des conclusions (« Conclusions en défense »), demandant au Tribunal de :

Vu les articles 1188 et suivants du Code civil,

Vu l'article 1240 du Code civil,

Vu l'article 1844-7 5ème alinéa du Code civil,

Vu les articles L.228-1, R.228-7 et R.228-8 du Code de commerce,

Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile,

Vu le pacte d'associés du 15 janvier 2019.

Le Tribunal de Commerce de Créteil devra intégralement débouter M. [Y] [T] de ses demandes, fins et conclusions.

M. [S] [U] sollicite en outre, à titre reconventionnel, que le Tribunal :

Constate les manquements de M. [Y] [T] aux articles 8.1 et 8.2 du pacte d'associés du 15 janvier 2019 en consacrant une importante partie de son temps professionnel à d'autres activités, dont certaines sont concurrentes de celles exploitées par la société [M] ;

Condamne M. [Y] [T] à verser à la société [M] une somme de 50.000,00€ à titre d'indemnisation du préjudice causé par les manquements de M. [Y] [T] à ses engagements d'exclusivité et de non-concurrence ;

Condamne M. [Y] [T] à verser à M. [S] [U] la somme de 30.000,00€ à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Constate la mésentente grave entre les associés et la paralysie de la société [M] ;

Prononce la dissolution judiciaire de la société [Q] ayant son siège social [Adresse 8], 94160 Saint-Mandé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 831 740 899 à la date du jugement à intervenir ;

Nomme tel mandataire judiciaire qu'il lui plaira en qualité de liquidateur judiciaire en définissant les missions les plus larges pour accomplir sa mission de :

Réaliser les opérations de liquidation de la société [Q] et mener à bonne fin les opérations sociales en cours, les instances judiciaires en cours impliquant la société, réaliser tous les éléments de l'actif social, payer le passif et répartir le solde en numéraire entre les associés en proportion de leurs droits respectifs,

Remplir toutes formalités afférentes ou corrélatives à la dissolution de la société,

Continuer l'exploitation sociale jusqu'au jour de la réalisation de l'actif en entreprenant toutes opérations nouvelles nécessaires au maintien de la valeur de réalisation des éléments d'actif comme de maintenir la valeur des éléments d'actif que les associés se proposent de partager entre eux,

Faire tous les actes d'administration, représenter la société dissoute vis à vis des tiers, délivrer et certifier tous comptes et documents sociaux de toute nature,

Céder ou résilier tous contrats avec ou sans indemnité,

Vendre de gré à gré ou aux enchères publiques, selon qu'il avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, tous les biens et droits mobiliers ou immobiliers composant l'actif social,

En tant que de besoin, faire tous dires, déclarations, réserves, additions, modifications et rectifications à tous cahiers des charges et procès-verbaux d'enchères,

Recevoir toutes sommes dues à la société, payer ce qu'elle peut devoir, négocier tous règlements par anticipation, accorder toutes prorogations de délai,

De toutes sommes et valeurs reçues ou payées, donner ou retirer toutes quittances et décharges,

Retirer de toutes messageries, de tous bureaux de poste et de douane, tous plis, tous colis, expéditions et autres adressés à la société, se faire remettre tous dépôts et mandats, donner toutes signatures à ces effets ou pour tous encaissements, donner toutes quittances et décharges,

En cas de redressement ou liquidation judiciaire ou de sauvegarde de débiteurs sociaux, prendre toutes mesures utiles dans l'intérêt de la société adhérer à tous arrangements et règlements de toute nature ou les rejeter, recevoir tous dividendes,

Engager ou continuer toutes instances devant tous juges et tribunaux compétents,

En cas de difficultés et à défaut de paiement, engager et exercer toutes poursuites et actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant devant toutes juridictions qu'il appartiendra, faire exécuter toutes décisions de justice par tous les moyens et voies de droit, y compris la saisie immobilière, consentir tous acquiescements,

En tout état de cause, traiter, transiger, compromettre sur toutes les affaires de la société, faire toutes remises de dettes, nommer tous experts, arbitres et autres qu'il y aura lieu, consentir au désistement de tous droits de privilèges, hypothèques, actions résolutoires, oppositions, saisies et de tous droits généralement quelconques, avec ou sans constatation de paiement, consentir toutes mentions et subrogations avec ou sans garantie,

Fixer tous délais aux associés pour retirer toutes sommes pouvant leur revenir, consigner toutes sommes non retirées dans les délais,

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, registres et procès- verbaux, constituer tous mandataires spéciaux, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile et généralement faire pour la liquidation de la société tout ce qui sera utile et nécessaire sans aucune restriction ni réserve,

Appeler les associés à statuer sur les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2024 et sur ceux de l'exercice social en cours jusqu'au jour de la dissolution de la société et sur le quitus à donner à la présidence ;

Dire que les correspondances et la notification de tous actes et documents de la liquidation de la société devront être adressées à l'adresse du liquidateur ;

Dit que la rémunération du liquidateur sera prise en charge directement par la société [M],

Dit que le liquidateur devra accomplir les formalités légales de publicité de la liquidation ;

En tout état de cause :

Condamne M. [Y] [T] à payer à M. [S] [U] la somme de 20.000,00€ en application de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamne M. [Y] [T] aux entiers dépens de première instance,

Assortit le jugement à intervenir de l'exécution provisoire.

Puis, l'affaire a été renvoyée à l'audience collégiale du 20 janvier 2026.

A l'audience collégiale du 20 janvier 2026 à laquelle la société [Q] n'a pas comparu, M. [Y] [T] a déposé ses dernières conclusions (« Conclusions en demande n°1 »), réitérant ses demandes introductives d'instance et y ajoutant :

Débouter M. [S] [U] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions.

A cette même audience du 20 janvier 2026, l'affaire a été envoyée à l'audience d'un Juge chargé de l'instruire fixée au 10 mars 2026 pour audition des parties, reportée au 31 mars 2026 pour indisponibilité du Juge.

A l'audience du Juge chargé d'instruire l'affaire du 31 mars 2026 à laquelle la société [Q] n'a pas comparu, M. [Y] [T] a modifié oralement sa demande au titre de la restitution des rémunérations en :

Condamner M. [S] [U] à restituer à la société [M] la somme de 250.000,00€ correspondant aux rémunérations versées sans contrepartie effective depuis le mois de février 2024 jusqu'au 31 mars 2026.

A cette même audience du 31 mars 2026, M. [S] [U] a modifié oralement le bénéficiaire de sa demande au titre du préjudice causé par les manquements en :

Condamner M. [Y] [T] à verser à M. [S] [U] une somme de 50.000,00€ à titre d'indemnisation du préjudice causé par les manquements de M. [Y] [T] à ses engagements d'exclusivité et de non-concurrence.

Puis, le Juge chargé d'instruire l'affaire, après avoir entendu M. [Y] [T] et M. [S] [U] en leurs explications, a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu'un jugement serait prononcé le 30 juin 2026 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal.

LES MOYENS DES PARTIES

M. [Y] [T] expose que :

A la création de la société [M], les associés se sont répartis les rôles, le développement commercial pour M. [S] [U] et le développement technique pour lui. Le 16 janvier 2019, ils ont régularisé un second pacte d'associés, prévoyant la levée de l'option de la « Promesse B » en cas de départ d'un associé et définissant les trois cas d'activation de cette clause.

Le 29 janvier 2024 en l'absence de signature de nouveau client, il a interrogé M. [S] [U] sur l'état de la société. Puis, il l'a alerté sur son manque de participation au développement commercial, la baisse du nombre de présentations mensuelles aux clients, son absence aux réunions clients et les avis négatifs de clients insatisfaits de sa gestion.

Le pacte d'associés du 15 janvier 2019 à son article 6.1 établit trois conditions de levée d'option et définit le « Départ » :

pour un salarié, la rupture du contrat de travail,

pour un mandataire social, la cessation du mandat social,

pour toute autre partie, la cessation de contribution au développement commercial.

Il soutient que lors de la rédaction du pacte d'associés, étant tous les deux mandataires sociaux de la société, leur intention était d'éviter la situation de « rentier » et que chaque associé participe à l'évolution de la société. Cette intention rend les conditions non exclusives, en particulier pour un mandataire social que son départ soit constaté s'il n'assure plus ses fonctions de mandataire ou s'il ne contribue plus au développement commercial de la société.

Sans réponse et sans action correctrice, il considère que M. [S] [U] a cessé d'exercer son mandat social. Par un courrier du 4 décembre 2024, il lui a notifié la levée de l'option de la « Promesse B » et lui a adressé le 7 janvier 2025, un chèque de banque d'un montant de 200,00€ correspondant au prix des actions. Le 28 janvier 2025, en application de l'article 6.8 du pacte, il a déposé cette somme sur un compte séquestre spécialement ouvert à cet effet.

Les rémunérations perçues par M. [S] [U] depuis février 2024 n'ont pas de contrepartie et doivent être remboursées.

Conformément aux dispositions légales et aux dispositions du pacte d'associé, la société est tenue de mettre à jour le registre des mouvements titres ainsi que les comptes individuels d'actionnaires. Il n'a pu le faire car ces documents ont été remis à M. [S] [U] le 30 mars 2023 par le cabinet d'expertise comptable ECAI. Il l'a mis en demeure de passer les écritures et de lui restituer ces documents, en vain.

M. [S] [U] oppose que :

La relation entre les deux associés s'est dégradée et est devenue critique à la fin de 2020. M. [Y] [T] a organisé le chaos en étant agressif à l'égard d'une salariée qui a sollicité une rupture conventionnelle, à l'égard des cabinets d'expertise comptable successifs qui ont mis un terme à leur mission, en révoquant les droits d'accès au code source, en restreignant les accès aux serveurs hébergeant la plateforme, en refusant de signer le PV d'AGO d'approbation des comptes de l'exercice 2020 et en refusant le 20 juin 2022, la tenue de l'AGO annuelle chargée d'approuver les comptes 2021. Puis M. [Y] [T] a revendiqué les droits de propriété intellectuelle de la plateforme et exigé la signature d'un contrat de licence d'exploitation et le paiement de redevances.

Le même pacte d'associés établit à son article 6 les conditions de cession des parts (dite promesse B) en stipulant les conditions de « Départ ». La troisième condition ne peut s'appliquer qu'aux associés qui ne relèvent d'aucune des deux premières catégories.

Seule la cessation de son mandat social pourrait caractériser son départ et une application de la « Promesse B », or il n'a jamais cessé d'exercer son mandat de Président. Les mails des 4, 8 et 11 octobre 2024 relèvent de questions opérationnelles et ou des difficultés de communication qui ne peuvent caractériser la notion de « Départ ».

L'article 6.8 du Pacte, qui prévoit une inscription d'office en cas de défaillance, suppose une levée d'option régulière. La « Promesse B » n'ayant pas été valablement levée, la cession invoquée par M. [Y] [T] est nulle.

Le siège social de la société [Q] est établi dans une société de domiciliation sans entreposage des documents administratifs. Le registre des mouvements de titres doit être conservé chez l'un des associés, lui-même en sa qualité de Président.

La rémunération du Président de la société [Q] a été fixée par la consultation écrite des associés et le jugement du Tribunal de céans du 9 mai 2023 a validé cette rémunération. Le grief de cessation de la contribution au développement commercial de la société est insuffisant pour demander le remboursement des rémunérations.

La dissolution judiciaire de la société est nécessaire compte-tenu de la mésentente des associés. Les organes de décision sont paralysés par la répartition du capital à 50/50. Les comptes de l'exercice 2020 n'ont pu être approuvés. Les consultations écrites fin 2024 et début 2025 et l'approbation des comptes 2024 ont été bloquées. L'outil de production est également bloqué par la révocation de ses droits d'accès constituant une paralysie de facto de la fonction technique et de développement de la société.

Les articles 8.1 et 8.2 du pacte obligent à l'exclusivité et à la non-concurrence. En parallèle de ses fonctions de DG de la société [M], M. [Y] [T] a exercé des activités de free-lance et un poste de CTO au sein d'une société concurrente, causant un préjudice de défaut de développement de la plateforme et de manque à gagner, estimé à la somme de 50.000,00€.

L'action initiée par M. [Y] [T] est la quatrième procédure en trois ans, sans fondement sérieux et avec l'intention de lui nuire, justifie sa condamnation pour procédure abusive à hauteur de 30.000,00€.

A l'appui de ses demandes M. [S] [U] verse aux débats 60 pièces dont :

Ordonnance de référé du TC [Localité 3] du 9 février 2022,

Jugement du TC [Localité 3] du 9 mai 2023.

M. [Y] [T] réplique que :

La demande reconventionnelle de dissolution de la société est irrecevable car elle ne présente aucun lien avec la demande de constatation d'une levée d'option convenue dans un pacte d'associés.

Le défaut d'affectio societatis n'est pas caractérisé et la mésentente des associés ne constitue pas un juste motif justifiant la demande de dissolution.

La paralysie de la société ne résulte pas de l'outil de production qui continue à être commercialisé et qui est accessible à l'intégralité des clients, la fin de la collaboration du cabinet comptable ECAI ne lui est pas imputable et en juin 2024, des dividendes ont été versés prouvant le fonctionnement de la société.

La demande reconventionnelle, au titre des manquements aux obligations d'exclusivité et de nonconcurrence, est irrecevable car n'a pas un lien suffisant avec la demande originaire. De plus, l'extrait pappers de son entreprise individuelle ne démontre pas qu'il exercerait une activité de free-lance en programmation informatique. Le mail du 7 juillet 2024 n'est qu'une mise en relation entre Me [N] et M. [I], pour le rachat des actions de M. [S] [U]. Les captures d'écran du site FINZY.Al ne sont pas datées. Ni son nom, ni ses fonctions, n'apparaissent sur ces pièces.

Les actions ont été introduites en réaction aux refus de M. [S] [U] qui ne peut demander des dommages et intérêts pour procédure abusive.

A l'appui de ses demandes, M. [Y] [T] verse aux débats 31 pièces dont :

Pacte d'associés fondateurs en date du 2 juin 2016

Statuts de la société [M]

Cession d'actions du 14 janvier 2019

Pacte d'associés en date du 15 janvier 2019 régularisé le 16 janvier 2019

Motifs

LES MOTIFS DE LA DECISION

En vertu des dispositions de l'article 472 du CPC, lorsque le défendeur ne comparaît pas, le Juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée.

La société [M], n'ayant pas comparu, n'a donc pu présenter aucun argument susceptible de l'exonérer des griefs qui lui sont reprochés et s'expose ainsi à ce qu'un Jugement soit prononcé contre elle au vu des seuls moyens et pièces présentés par M. [Y] [T] ou par M. [S] [U].

Sur la cession des actions consécutive à la levée d'option de la « Promesse B »

M. [Y] [T] demande au Tribunal de juger que la cession de 20 actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés liant les parties est intervenue à la date du 28 janvier 2025.

M. [Y] [T] soutient que M. [S] [U] ayant cessé de contribuer au développement commercial de la société, il est en droit de pratiquer la levée d'option prévue l'article 6.1 du Pacte d'associés en date du 15 janvier 2019 sur 2% des actions détenue par M. [S] [U].

M. [S] [U] s'y oppose et soutient que les trois cas prévus pour la levée d'option sont exclusifs les uns des autres et que continuant à exercer son mandat social, son départ n'est pas caractérisé.

L'article 6.1 du pacte d'associés en date du 15 janvier 2019 stipule que « Chaque Partie s'engage, en cas de rupture de son contrat de travail au sein de la société, de cessation de son mandat social au sein de la société, ou de cessation de sa contribution au développement commercial de la société au résultat d'un Départ, à céder aux autres Parties, […] un nombre d'actions qu'elle détiendra […]. ».

Il ressort de cet article que la cession de part peut être exercée à l'occasion de l'un des 3 cas suivants : soit par un salarié dont le contrat de travail est rompu, soit par un mandataire social qui perd son mandat, soit par toute autre personne cessant de contribuer au développement commercial à la suite de son «

Départ».

Le premier cas n'est pas applicable car il n'est pas contesté que M. [S] [U] n'est pas un salarié.

Le second cas n'est pas applicable car il ressort de l'extrait KBis de la société [M] que M. [S] [U] est toujours mandataire social de cette société.

Le troisième cas n'est applicable qu'à la suite d'un « Départ ».

Or, l'article 1 du pacte d'associés définit le «

Départ

» pour «

une Partie mandataire social

» comme «

la cessation de son mandat social au sein de la Société ;

». Le troisième cas, qui suppose un « Départ » n'est donc pas applicable non plus.

Ainsi les conditions d'application de la levée d'option n'étaient pas réunies.

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [Y] [T] de sa demande de juger que la cession de 20 actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés liant les parties est intervenue à la date du 28 janvier 2025.

Sur la demande de mise à jour du registre des mouvements et des comptes individuels des actionnaires

M. [Y] [T] demande au Tribunal d'ordonner à la société [Q] de mettre à jour le registre des mouvements de titres et les comptes individuels des actionnaires en actant la cession de 20 actions de la société du compte de M. [S] [U] vers le compte de M. [Y] [T] avec effet au 28 janvier 2025.

Le Tribunal a retenu que les conditions d'application de l'article 6.1 du Pacte d'associés en date du 15 janvier 2019 ne sont pas réunies et qu'il déboutera M. [Y] [T] de sa demande au titre de la levée d'option de la « Promesse B ».

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [Y] [T] de sa demande d'ordonner à la société [M] de mettre à jour le registre des mouvements de titres et les comptes individuels des actionnaires.

Sur la demande de restitution du registre des mouvements et des comptes individuels des actionnaires

M. [Y] [T] demande au Tribunal d'ordonner à M. [S] [U] de restituer à la société [M], prise en la personne de son Directeur Général, le registre des mouvements titres et les comptes individuels d'actionnaires afin qu'ils soient conservés dans les locaux de l'entreprise sous astreinte de 1.000,00€ par document et par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et de se réserver la liquidation de cette astreinte.

M. [Y] [T] justifie sa demande en alléguant que la société [Q] ne détiendrait pas ces registres, mais que ceux-ci seraient détenus, à titre personnel, par M. [S] [U].

Le Tribunal retient que M. [S] [U] est le Président de la société [M] et que M. [Y] [T] est défaillant à démontrer que les registres sont entre les mains de M. [S] [U] à titre personnel et non en sa qualité de Président de la société.

S'il est allégué que ces registres auraient été remis à M. [S] [U] par l'expert-comptable, celui-ci n'avait de lien contractuel qu'avec la société, et c'est donc à M. [S] [U], en tant que président de la société, que ces registres auraient été remis.

Le Tribunal relève également que, pendant toute la durée de la procédure, MM. [U] et [T] ont précisé et répété ne pas représenter la société [M], qui est restée non comparante. M. [Y] [T] ne peut donc pas simultanément formuler une demande au nom de la société [M], quand bien même il en serait le Directeur Général, à moins de prétendre vouloir obtenir la garde des registres à titre personnel, ce qu'il reproche en même temps à M. [S] [U], sans qu'une telle demande ne relève du principe d'estoppel.

Cette demande de restitution est donc mal fondée.

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [Y] [T] de sa demande d'ordonner à M. [S] [U] de restituer à la société [M], prise en la personne de son Directeur Général, le registre des mouvements titres et les comptes individuels d'actionnaires.

Sur la demande de restitution des rémunérations

M. [Y] [T] demande au Tribunal de condamner M. [S] [U] à restituer à la société [M] la somme de 250.000,00€ correspondant aux rémunérations versées sans contrepartie effective depuis le mois de février 2024 jusqu'au 31 mars 2026, au motif que M. [S] [U] a cessé d'exercer son mandat social depuis février 2024.

M. [S] [U] s'y oppose et soutient que pour une société de forme juridique SAS, la rémunération relève de la compétence des associés et ne peut être modifiée que par une nouvelle décision des associés, et qu'il continue à exercer son mandat social.

Il n'est pas contesté que la rémunération mensuelle brute du Président a été fixée à 10.000,00€ par le procès-verbal de la consultation écrite en date du 17 juin 2022 en contrepartie de l'exercice de son mandat définis dans les statuts.

Les statuts de la société [Q] stipulent à leur paragraphe « 14.4 Rémunération du Président » que « En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, […], une rémunération librement fixée par décision […] collective des associés de la Société dans les conditions fixées par l'article 18 des Statuts. […]. La rémunération du Président peut être, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision […] collective des associés. […]. ».

Il ressort de ces statuts que c'est à l'Assemblée Générale des associés et à elle seule, d'apprécier la tenue des missions confiées au Président et de décider de la révision éventuelle de sa rémunération ou de sa révocation.

M. [Y] [T] ne justifie ni d'une démission de M. [S] [U] de son mandat social, ni d'une décision des associés minorant sa rémunération en qualité de Président, ni d'une révocation de M. [S] [U].

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [Y] [T] de sa demande au titre des rémunérations versées à M. [S] [U] depuis le mois de février 2024 jusqu'au 31 mars 2026.

Sur la demande reconventionnelle de manquements aux obligations d'exclusivité et de nonconcurrence

M. [S] [U] demande au Tribunal de condamner M. [Y] [T] à lui verser somme de 50.000,00€ à titre d'indemnisation du préjudice causé par les manquements de M. [Y] [T] à ses engagements d'exclusivité et de non-concurrence prévus aux articles 8.1 et 8.2 du pacte d'associés du 15 janvier 2019.

En vertu des dispositions de l'article 70 du Code de procédure civile, M. [Y] [T] soulève l'irrecevabilité de cette demande pour défaut de lien suffisant avec la demande principale.

La demande initiale porte sur la cession d'actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés, laquelle repose sur le constat que M. [S] [U] aurait cessé de contribuer au développement commercial de la société.

Les manquements allégués au même pacte d'associés qui auraient été commis par M. [Y] [T] ont manifestement un lien avec la demande initiale.

Cette demande est donc recevable.

M. [S] [U] soutient que M. [Y] [T] a exercé des activités de free-lance causant un préjudice à la société [M].

Il ressort de l'extrait Pappers communiqué aux débats qu'il concerne un entrepreneur individuel dont l'identité n'est pas stipulée.

M. [S] [U] ne démontre donc pas que M. [Y] [T] ait exercé une activité de freelance.

Ce moyen est donc inopérant.

M. [S] [U] soutient que M. [Y] [T] a un poste de CTO au sein de la société concurrente FINZY.Al causant un préjudice à la société [Q].

Il ressort des statuts de la société FINZY.Al qu'elle est constituée par deux associés, M. [E] [G] et la société LB HOLDING, pour laquelle M. [Y] [T] a un rôle de « représentant dûment habilité ». Il n'est pas démontré par les pièces produites qu'il en soit, directement ou indirectement, associé.

Il ressort des copies d'écran du site de la société FINZY.AI que le poste CTO ne mentionne pas le nom de la personne occupant ce poste.

M. [S] [U] est donc défaillant à démontrer que M. [Y] [T] ait manqué à ses engagements d'exclusivité et de non-concurrence prévus aux articles 8.1 et 8.2 du pacte d'associés du 15 janvier 2019 en acceptant un poste de CTO au sein de la société FINZY.Al ou en en étant associé, direct ou indirect.

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [S] [U] de sa demande d'indemnisation au titre des engagements d'exclusivité et de non-concurrence prévus au pacte d'associés du 15 janvier 2019.

Sur la demande reconventionnelle d'indemnisation pour procédure abusive

M. [S] [U] demande au Tribunal de condamner M. [Y] [T] à lui verser la somme de 30.000,00€ à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

M. [S] [U] est défaillant à démontrer que M. [Y] [T] ait fait dégénérer en abus son droit d'avoir recours à la justice.

En conséquence, M. [S] [U] étant mal fondé en sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, le Tribunal l'en déboutera.

Sur la demande reconventionnelle de dissolution judiciaire de la société [Q]

M. [S] [U] demande au Tribunal de prononcer la dissolution judiciaire de la société [M] et de nommer le mandataire judiciaire pour conduire la liquidation.

M. [Y] [T] soulève l'irrecevabilité de cette demande pour défaut de lien suffisant avec la demande principale.

L'article 70 du Code de procédure civile dispose que « Les demandes reconventionnelles ou additionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant. […]. ».

La demande initiale porte sur la cession d'actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés, laquelle repose sur le constat que M. [S] [U] aurait cessé de contribuer au développement commercial de la société.

Les reproches adressés réciproquement par chaque associé en demande ou en défense sur la cession d'actions, révèle la mésentente des associés, laquelle peut conduire à une demande de dissolution judiciaire de la société par l'un d'eux.

Cette demande est donc recevable.

L'article 1844-7 du Code civil dispose que « La société prend fin : […] 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; […]. ».

M. [S] [U] soutient que la mésentente s'est manifestée par la rupture de l'affectio societatis (violence, harcèlement, menaces de mort) et par irruption répétée du conflit dans la sphère judiciaire, et que la société est bloquée car :

la répartition du capital à 50/50 entraine un blocage administratif de l'approbation des consultations écrites 2024 et 2025, l'approbation des comptes 2020 et 2024 et des rémunérations,

M. [T] a bloqué techniquement l'outil de production en révoquant ses accès au code source et en transférant l'environnement de travail sur un espace personnel, et en revendiquant la Propriété Intellectuelle ce qui remet en cause la cession de la PI à la société,

M. [T] a bloqué la gestion en étant à l'origine des départs de la salariée et des cabinets comptables.

Le Tribunal observe que si la mésentente n'est pas contestée, le blocage de la société n'est pas avéré car :

le blocage de l'approbation des consultations écrites 2024 et 2025, des comptes 2020 et 2024 et des rémunérations, n'empêchent pas le fonctionnement quotidien de la société,

la révocation des accès de M. [S] [U] et le transfert de l'environnement de travail sur un espace personnel n'empêchent pas le fonctionnement quotidien de l'outil de production avec les clients existants,

la revendication de la Propriété Intellectuelle repose sur une mise en demeure et un projet de contrat de licence d'exploitation non abouti, et est donc non avérée,

les départs de la salariée et des cabinets comptables peuvent être remplacés par des embauches ou des recours à des prestations de services, ces actions entrant dans les missions du Président de la société, M. [S] [U], qui est toujours Président,

il n'est pas démontré, au quotidien, une impossibilité d'encaisser les factures clients ou de payer les fournisseurs,

en outre :

la gouvernance de la société est assurée car elle dispose d'un président, unique, qui peut toujours agir en son nom,

si le président ou le directeur général venait à démissionner ou a quitter son poste, le Pacte d'associés prévoit un mécanisme permettant à l'autre associé de devenir majoritaire avec pour effet de débloquer la gouvernance de la société. En aucun cas ceci ne serait susceptible de paralyser le fonctionnement de la société.

Si la mésentente des associés est avérée, et que plusieurs litiges opposent effectivement la société et son directeur général, sa paralysie n'est toutefois pas démontrée.

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [S] [U] de sa demande de prononcer la dissolution judiciaire de la société [M] et déboutera M. [S] [U] de sa demande de désigner un liquidateur judiciaire pour conduire la liquidation de la société [M].

Sur l'application de l'article 700 du CPC

Le Tribunal, estimant qu'il est équitable de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu'elles ont engagés dans cette instance, déboutera les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du CPC.

Sur l'exécution provisoire

Le Tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

Sur les dépens

Au vu des faits de la cause, chaque partie conservera les dépens qu'elle a engagés dans cette instance.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par un jugement réputé contradictoire en premier ressort :

Déboute M. [Y] [T] de sa demande de juger que la cession de 20 actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés liant les parties est intervenue à la date du 28 janvier 2025.

Déboute M. [Y] [T] de sa demande d'ordonner à la société [M] de mettre à jour le registre des mouvements de titres et les comptes individuels des actionnaires.

Déboute M. [Y] [T] de sa demande d'ordonner à M. [S] [U] de restituer à la société [M], prise en la personne de son Directeur Général, le registre des mouvements titres et les comptes individuels d'actionnaires.

Déboute M. [Y] [T] de sa demande au titre des rémunérations versées à M. [S] [U] depuis le mois de février 2024 jusqu'au 31 mars 2026.

Déboute M. [S] [U] de sa demande d'indemnisation au titre des engagements d'exclusivité et de non-concurrence prévus au pacte d'associés du 15 janvier 2019.

Déboute M. [S] [U] de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive.

Déboute M. [S] [U] de sa demande de prononcer la dissolution judiciaire de la société [M].

Déboute M. [S] [U] de sa demande de désigner un liquidateur judiciaire pour conduire la liquidation de la société [M].

Déboute les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du CPC.

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Dit que chaque partie conservera les dépens qu'elle a engagés dans cette instance.

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 85,22€ T.T.C. (dont 20% de T.V.A.).

11ème et dernière page.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 30 JUIN 2026 3ème Chambre

N° RG : 2025F00515

DEMANDEUR

M. [Y] [T] [Adresse 1] comparant par Me [X] [Z] [Adresse 2] et par Mes [C] [B] et Sophie HADDAD du cabinet CARLER-SOPHIE HADDAD [Adresse 3] [Localité 1]

DEFENDEURS

M. [S] [U] [Adresse 4] comparant par Me Lucie PERSON [Adresse 5] et par Me Harold LAFOND du cabinet AARPI LAFOND - SAUTELET [Adresse 6]

SAS [M] [Adresse 7] [Localité 2] non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

La présente affaire a été débattue devant Mme Elisabeth PIQUEE en qualité de Juge chargé d'instruire l'affaire qui a clos les débats et mis en délibéré.

Décision réputée contradictoire en premier ressort.

Délibérée par M. Xavier GANDILLOT, Président, Mme Elisabeth PIQUEE, M. François-Xavier SCHWEITZER, Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

Minute signée pour le Président empêché par Mme Elisabeth PIQUEE, l'un des juges qui en ont délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier.

Le 2 juin 2016, M. [S] [U] et M. [Y] [T] ont signé un pacte d'associés en vue de créer le 4 août 2017, la société [M]. Le 14 janvier 2019, M. [S] [U] a cédé à M. [Y] [T] des actions lui permettant de détenir 50% du capital social de la société, suivi le 15 janvier 2019 d'un second pacte d'associés.

A la suite de difficultés, le 9 février 2022 par Ordonnance de référé, le Tribunal de céans a débouté M. [Y] [T] de ses demandes d'obtenir les accès aux comptes bancaires de la société [M].

Le 11 février 2022 par Requête en référé, le Tribunal de céans a rejeté la demande de M. [Y] [T] de nomination d'un mandataire de justice Ad [P] pour la société [M].

Le 7 juin 2022, M. [Y] [T] a envoyé une consultation écrite pour valider l'augmentation de la rémunération mensuelle et la distribution du dividende et émis le 17 juin 2022 le PV correspondant. Par Jugement du 9 mai 2023, le Tribunal de céans a débouté M. [S] [U] de sa demande de nullité de la consultation écrite, a dit inopposable à la société [M] la résolution portant sur la distribution de dividendes et a condamné M. [Y] [T] à restituer à la société [M] les dividendes exceptionnels de 70.000,00€.

Puis, M. [Y] [T] a activé à son profit la levée de l'option d'achat d'actions dite «

Promesse B

» prévue dans le pacte d'associés, après avoir constaté que M. [S] [U] avait cessé toute action au titre de son mandat social.

Il reproche à M. [S] [U] de ne pas avoir pris en compte le rachat d'actions de la société [Q] lié à cette levée d'option et de ne pas avoir mis à jour le registre des titres et les comptes individuels des associés.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Par actes de Commissaire de justice du 4 avril 2025 pour la société [M] et du 9 avril 2025 pour M. [S] [U], signifiés par dépôt en l'étude, M. [Y] [T] les a assignés demandant au Tribunal de :

Vu les articles L228-1, R228-7 et R228-8 du Code de commerce,

Vu l'article 1194 du Code civil,

Vu les articles 696 et 700 du Code de procédure civile,

Juger que la cession de 20 actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés liant les parties est intervenue à la date du 28 janvier 2025 ;

Ordonner à la société [M] de mettre à jour, en conséquence, le registre des mouvements de titres et les comptes individuels des actionnaires en actant la cession de 20 actions de la société du compte de M. [S] [U] vers le compte de M. [Y] [T] avec effet au 28 janvier 2025 ; Ordonner à M. [S] [U] de restituer à la société [M], prise en la personne de son Directeur Général, le registre des mouvements titres et les comptes individuels d'actionnaires, d'associés afin qu'ils soient conservés dans les locaux de l'entreprise et cette injonction d'une astreinte de 1.000,00€ par document et par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et de se réserver la liquidation de cette astreinte ;

Condamner M. [S] [U] à restituer à la société [M] la somme de 140.000,00€ correspondant aux rémunérations versées sans contrepartie effective depuis le mois de février 2024 ;

Condamner M. [S] [U] à verser à M. [Y] [T] la somme de 10.000,00€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

L'affaire a été appelée à l'audience collégiale du 29 avril 2025 à laquelle M. [S] [U] et la société [Q] n'ont pas comparu, puis a été renvoyée à l'audience collégiale du 20 mai 2025 avec avis aux parties.

A l'audience collégiale du 20 mai 2025 à laquelle M. [S] [U] a comparu et à laquelle la société [M] est restée non comparante, l'affaire a été renvoyée à l'audience collégiale du 10 juin 2025.

L'affaire a alors fait l'objet de plusieurs renvois en audiences collégiales auxquelles la société [Q] n'a pas comparu et au cours desquelles la mise en état s'est poursuivie.

A l'audience collégiale du 25 novembre 2025 à laquelle la société [Q] n'a pas comparu, M. [S] [U] a déposé des conclusions (« Conclusions en défense »), demandant au Tribunal de :

Vu les articles 1188 et suivants du Code civil,

Vu l'article 1240 du Code civil,

Vu l'article 1844-7 5ème alinéa du Code civil,

Vu les articles L.228-1, R.228-7 et R.228-8 du Code de commerce,

Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile,

Vu le pacte d'associés du 15 janvier 2019.

Le Tribunal de Commerce de Créteil devra intégralement débouter M. [Y] [T] de ses demandes, fins et conclusions.

M. [S] [U] sollicite en outre, à titre reconventionnel, que le Tribunal :

Constate les manquements de M. [Y] [T] aux articles 8.1 et 8.2 du pacte d'associés du 15 janvier 2019 en consacrant une importante partie de son temps professionnel à d'autres activités, dont certaines sont concurrentes de celles exploitées par la société [M] ;

Condamne M. [Y] [T] à verser à la société [M] une somme de 50.000,00€ à titre d'indemnisation du préjudice causé par les manquements de M. [Y] [T] à ses engagements d'exclusivité et de non-concurrence ;

Condamne M. [Y] [T] à verser à M. [S] [U] la somme de 30.000,00€ à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Constate la mésentente grave entre les associés et la paralysie de la société [M] ;

Prononce la dissolution judiciaire de la société [Q] ayant son siège social [Adresse 8], 94160 Saint-Mandé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 831 740 899 à la date du jugement à intervenir ;

Nomme tel mandataire judiciaire qu'il lui plaira en qualité de liquidateur judiciaire en définissant les missions les plus larges pour accomplir sa mission de :

Réaliser les opérations de liquidation de la société [Q] et mener à bonne fin les opérations sociales en cours, les instances judiciaires en cours impliquant la société, réaliser tous les éléments de l'actif social, payer le passif et répartir le solde en numéraire entre les associés en proportion de leurs droits respectifs,

Remplir toutes formalités afférentes ou corrélatives à la dissolution de la société,

Continuer l'exploitation sociale jusqu'au jour de la réalisation de l'actif en entreprenant toutes opérations nouvelles nécessaires au maintien de la valeur de réalisation des éléments d'actif comme de maintenir la valeur des éléments d'actif que les associés se proposent de partager entre eux,

Faire tous les actes d'administration, représenter la société dissoute vis à vis des tiers, délivrer et certifier tous comptes et documents sociaux de toute nature,

Céder ou résilier tous contrats avec ou sans indemnité,

Vendre de gré à gré ou aux enchères publiques, selon qu'il avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, tous les biens et droits mobiliers ou immobiliers composant l'actif social,

En tant que de besoin, faire tous dires, déclarations, réserves, additions, modifications et rectifications à tous cahiers des charges et procès-verbaux d'enchères,

Recevoir toutes sommes dues à la société, payer ce qu'elle peut devoir, négocier tous règlements par anticipation, accorder toutes prorogations de délai,

De toutes sommes et valeurs reçues ou payées, donner ou retirer toutes quittances et décharges,

Retirer de toutes messageries, de tous bureaux de poste et de douane, tous plis, tous colis, expéditions et autres adressés à la société, se faire remettre tous dépôts et mandats, donner toutes signatures à ces effets ou pour tous encaissements, donner toutes quittances et décharges,

En cas de redressement ou liquidation judiciaire ou de sauvegarde de débiteurs sociaux, prendre toutes mesures utiles dans l'intérêt de la société adhérer à tous arrangements et règlements de toute nature ou les rejeter, recevoir tous dividendes,

Engager ou continuer toutes instances devant tous juges et tribunaux compétents,

En cas de difficultés et à défaut de paiement, engager et exercer toutes poursuites et actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant devant toutes juridictions qu'il appartiendra, faire exécuter toutes décisions de justice par tous les moyens et voies de droit, y compris la saisie immobilière, consentir tous acquiescements,

En tout état de cause, traiter, transiger, compromettre sur toutes les affaires de la société, faire toutes remises de dettes, nommer tous experts, arbitres et autres qu'il y aura lieu, consentir au désistement de tous droits de privilèges, hypothèques, actions résolutoires, oppositions, saisies et de tous droits généralement quelconques, avec ou sans constatation de paiement, consentir toutes mentions et subrogations avec ou sans garantie,

Fixer tous délais aux associés pour retirer toutes sommes pouvant leur revenir, consigner toutes sommes non retirées dans les délais,

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, registres et procès- verbaux, constituer tous mandataires spéciaux, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile et généralement faire pour la liquidation de la société tout ce qui sera utile et nécessaire sans aucune restriction ni réserve,

Appeler les associés à statuer sur les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2024 et sur ceux de l'exercice social en cours jusqu'au jour de la dissolution de la société et sur le quitus à donner à la présidence ;

Dire que les correspondances et la notification de tous actes et documents de la liquidation de la société devront être adressées à l'adresse du liquidateur ;

Dit que la rémunération du liquidateur sera prise en charge directement par la société [M],

Dit que le liquidateur devra accomplir les formalités légales de publicité de la liquidation ;

En tout état de cause :

Condamne M. [Y] [T] à payer à M. [S] [U] la somme de 20.000,00€ en application de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamne M. [Y] [T] aux entiers dépens de première instance,

Assortit le jugement à intervenir de l'exécution provisoire.

Puis, l'affaire a été renvoyée à l'audience collégiale du 20 janvier 2026.

A l'audience collégiale du 20 janvier 2026 à laquelle la société [Q] n'a pas comparu, M. [Y] [T] a déposé ses dernières conclusions (« Conclusions en demande n°1 »), réitérant ses demandes introductives d'instance et y ajoutant :

Débouter M. [S] [U] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions.

A cette même audience du 20 janvier 2026, l'affaire a été envoyée à l'audience d'un Juge chargé de l'instruire fixée au 10 mars 2026 pour audition des parties, reportée au 31 mars 2026 pour indisponibilité du Juge.

A l'audience du Juge chargé d'instruire l'affaire du 31 mars 2026 à laquelle la société [Q] n'a pas comparu, M. [Y] [T] a modifié oralement sa demande au titre de la restitution des rémunérations en :

Condamner M. [S] [U] à restituer à la société [M] la somme de 250.000,00€ correspondant aux rémunérations versées sans contrepartie effective depuis le mois de février 2024 jusqu'au 31 mars 2026.

A cette même audience du 31 mars 2026, M. [S] [U] a modifié oralement le bénéficiaire de sa demande au titre du préjudice causé par les manquements en :

Condamner M. [Y] [T] à verser à M. [S] [U] une somme de 50.000,00€ à titre d'indemnisation du préjudice causé par les manquements de M. [Y] [T] à ses engagements d'exclusivité et de non-concurrence.

Puis, le Juge chargé d'instruire l'affaire, après avoir entendu M. [Y] [T] et M. [S] [U] en leurs explications, a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu'un jugement serait prononcé le 30 juin 2026 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal.

LES MOYENS DES PARTIES

M. [Y] [T] expose que :

A la création de la société [M], les associés se sont répartis les rôles, le développement commercial pour M. [S] [U] et le développement technique pour lui. Le 16 janvier 2019, ils ont régularisé un second pacte d'associés, prévoyant la levée de l'option de la « Promesse B » en cas de départ d'un associé et définissant les trois cas d'activation de cette clause.

Le 29 janvier 2024 en l'absence de signature de nouveau client, il a interrogé M. [S] [U] sur l'état de la société. Puis, il l'a alerté sur son manque de participation au développement commercial, la baisse du nombre de présentations mensuelles aux clients, son absence aux réunions clients et les avis négatifs de clients insatisfaits de sa gestion.

Le pacte d'associés du 15 janvier 2019 à son article 6.1 établit trois conditions de levée d'option et définit le « Départ » :

pour un salarié, la rupture du contrat de travail,

pour un mandataire social, la cessation du mandat social,

pour toute autre partie, la cessation de contribution au développement commercial.

Il soutient que lors de la rédaction du pacte d'associés, étant tous les deux mandataires sociaux de la société, leur intention était d'éviter la situation de « rentier » et que chaque associé participe à l'évolution de la société. Cette intention rend les conditions non exclusives, en particulier pour un mandataire social que son départ soit constaté s'il n'assure plus ses fonctions de mandataire ou s'il ne contribue plus au développement commercial de la société.

Sans réponse et sans action correctrice, il considère que M. [S] [U] a cessé d'exercer son mandat social. Par un courrier du 4 décembre 2024, il lui a notifié la levée de l'option de la « Promesse B » et lui a adressé le 7 janvier 2025, un chèque de banque d'un montant de 200,00€ correspondant au prix des actions. Le 28 janvier 2025, en application de l'article 6.8 du pacte, il a déposé cette somme sur un compte séquestre spécialement ouvert à cet effet.

Les rémunérations perçues par M. [S] [U] depuis février 2024 n'ont pas de contrepartie et doivent être remboursées.

Conformément aux dispositions légales et aux dispositions du pacte d'associé, la société est tenue de mettre à jour le registre des mouvements titres ainsi que les comptes individuels d'actionnaires. Il n'a pu le faire car ces documents ont été remis à M. [S] [U] le 30 mars 2023 par le cabinet d'expertise comptable ECAI. Il l'a mis en demeure de passer les écritures et de lui restituer ces documents, en vain.

M. [S] [U] oppose que :

La relation entre les deux associés s'est dégradée et est devenue critique à la fin de 2020. M. [Y] [T] a organisé le chaos en étant agressif à l'égard d'une salariée qui a sollicité une rupture conventionnelle, à l'égard des cabinets d'expertise comptable successifs qui ont mis un terme à leur mission, en révoquant les droits d'accès au code source, en restreignant les accès aux serveurs hébergeant la plateforme, en refusant de signer le PV d'AGO d'approbation des comptes de l'exercice 2020 et en refusant le 20 juin 2022, la tenue de l'AGO annuelle chargée d'approuver les comptes 2021. Puis M. [Y] [T] a revendiqué les droits de propriété intellectuelle de la plateforme et exigé la signature d'un contrat de licence d'exploitation et le paiement de redevances.

Le même pacte d'associés établit à son article 6 les conditions de cession des parts (dite promesse B) en stipulant les conditions de « Départ ». La troisième condition ne peut s'appliquer qu'aux associés qui ne relèvent d'aucune des deux premières catégories.

Seule la cessation de son mandat social pourrait caractériser son départ et une application de la « Promesse B », or il n'a jamais cessé d'exercer son mandat de Président. Les mails des 4, 8 et 11 octobre 2024 relèvent de questions opérationnelles et ou des difficultés de communication qui ne peuvent caractériser la notion de « Départ ».

L'article 6.8 du Pacte, qui prévoit une inscription d'office en cas de défaillance, suppose une levée d'option régulière. La « Promesse B » n'ayant pas été valablement levée, la cession invoquée par M. [Y] [T] est nulle.

Le siège social de la société [Q] est établi dans une société de domiciliation sans entreposage des documents administratifs. Le registre des mouvements de titres doit être conservé chez l'un des associés, lui-même en sa qualité de Président.

La rémunération du Président de la société [Q] a été fixée par la consultation écrite des associés et le jugement du Tribunal de céans du 9 mai 2023 a validé cette rémunération. Le grief de cessation de la contribution au développement commercial de la société est insuffisant pour demander le remboursement des rémunérations.

La dissolution judiciaire de la société est nécessaire compte-tenu de la mésentente des associés. Les organes de décision sont paralysés par la répartition du capital à 50/50. Les comptes de l'exercice 2020 n'ont pu être approuvés. Les consultations écrites fin 2024 et début 2025 et l'approbation des comptes 2024 ont été bloquées. L'outil de production est également bloqué par la révocation de ses droits d'accès constituant une paralysie de facto de la fonction technique et de développement de la société.

Les articles 8.1 et 8.2 du pacte obligent à l'exclusivité et à la non-concurrence. En parallèle de ses fonctions de DG de la société [M], M. [Y] [T] a exercé des activités de free-lance et un poste de CTO au sein d'une société concurrente, causant un préjudice de défaut de développement de la plateforme et de manque à gagner, estimé à la somme de 50.000,00€.

L'action initiée par M. [Y] [T] est la quatrième procédure en trois ans, sans fondement sérieux et avec l'intention de lui nuire, justifie sa condamnation pour procédure abusive à hauteur de 30.000,00€.

A l'appui de ses demandes M. [S] [U] verse aux débats 60 pièces dont :

Ordonnance de référé du TC [Localité 3] du 9 février 2022,

Jugement du TC [Localité 3] du 9 mai 2023.

M. [Y] [T] réplique que :

La demande reconventionnelle de dissolution de la société est irrecevable car elle ne présente aucun lien avec la demande de constatation d'une levée d'option convenue dans un pacte d'associés.

Le défaut d'affectio societatis n'est pas caractérisé et la mésentente des associés ne constitue pas un juste motif justifiant la demande de dissolution.

La paralysie de la société ne résulte pas de l'outil de production qui continue à être commercialisé et qui est accessible à l'intégralité des clients, la fin de la collaboration du cabinet comptable ECAI ne lui est pas imputable et en juin 2024, des dividendes ont été versés prouvant le fonctionnement de la société.

La demande reconventionnelle, au titre des manquements aux obligations d'exclusivité et de nonconcurrence, est irrecevable car n'a pas un lien suffisant avec la demande originaire. De plus, l'extrait pappers de son entreprise individuelle ne démontre pas qu'il exercerait une activité de free-lance en programmation informatique. Le mail du 7 juillet 2024 n'est qu'une mise en relation entre Me [N] et M. [I], pour le rachat des actions de M. [S] [U]. Les captures d'écran du site FINZY.Al ne sont pas datées. Ni son nom, ni ses fonctions, n'apparaissent sur ces pièces.

Les actions ont été introduites en réaction aux refus de M. [S] [U] qui ne peut demander des dommages et intérêts pour procédure abusive.

A l'appui de ses demandes, M. [Y] [T] verse aux débats 31 pièces dont :

Pacte d'associés fondateurs en date du 2 juin 2016

Statuts de la société [M]

Cession d'actions du 14 janvier 2019

Pacte d'associés en date du 15 janvier 2019 régularisé le 16 janvier 2019

LES MOTIFS DE LA DECISION

En vertu des dispositions de l'article 472 du CPC, lorsque le défendeur ne comparaît pas, le Juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée.

La société [M], n'ayant pas comparu, n'a donc pu présenter aucun argument susceptible de l'exonérer des griefs qui lui sont reprochés et s'expose ainsi à ce qu'un Jugement soit prononcé contre elle au vu des seuls moyens et pièces présentés par M. [Y] [T] ou par M. [S] [U].

Sur la cession des actions consécutive à la levée d'option de la « Promesse B »

M. [Y] [T] demande au Tribunal de juger que la cession de 20 actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés liant les parties est intervenue à la date du 28 janvier 2025.

M. [Y] [T] soutient que M. [S] [U] ayant cessé de contribuer au développement commercial de la société, il est en droit de pratiquer la levée d'option prévue l'article 6.1 du Pacte d'associés en date du 15 janvier 2019 sur 2% des actions détenue par M. [S] [U].

M. [S] [U] s'y oppose et soutient que les trois cas prévus pour la levée d'option sont exclusifs les uns des autres et que continuant à exercer son mandat social, son départ n'est pas caractérisé.

L'article 6.1 du pacte d'associés en date du 15 janvier 2019 stipule que « Chaque Partie s'engage, en cas de rupture de son contrat de travail au sein de la société, de cessation de son mandat social au sein de la société, ou de cessation de sa contribution au développement commercial de la société au résultat d'un Départ, à céder aux autres Parties, […] un nombre d'actions qu'elle détiendra […]. ».

Il ressort de cet article que la cession de part peut être exercée à l'occasion de l'un des 3 cas suivants : soit par un salarié dont le contrat de travail est rompu, soit par un mandataire social qui perd son mandat, soit par toute autre personne cessant de contribuer au développement commercial à la suite de son «

Départ».

Le premier cas n'est pas applicable car il n'est pas contesté que M. [S] [U] n'est pas un salarié.

Le second cas n'est pas applicable car il ressort de l'extrait KBis de la société [M] que M. [S] [U] est toujours mandataire social de cette société.

Le troisième cas n'est applicable qu'à la suite d'un « Départ ».

Or, l'article 1 du pacte d'associés définit le «

Départ

» pour «

une Partie mandataire social

» comme «

la cessation de son mandat social au sein de la Société ;

». Le troisième cas, qui suppose un « Départ » n'est donc pas applicable non plus.

Ainsi les conditions d'application de la levée d'option n'étaient pas réunies.

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [Y] [T] de sa demande de juger que la cession de 20 actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés liant les parties est intervenue à la date du 28 janvier 2025.

Sur la demande de mise à jour du registre des mouvements et des comptes individuels des actionnaires

M. [Y] [T] demande au Tribunal d'ordonner à la société [Q] de mettre à jour le registre des mouvements de titres et les comptes individuels des actionnaires en actant la cession de 20 actions de la société du compte de M. [S] [U] vers le compte de M. [Y] [T] avec effet au 28 janvier 2025.

Le Tribunal a retenu que les conditions d'application de l'article 6.1 du Pacte d'associés en date du 15 janvier 2019 ne sont pas réunies et qu'il déboutera M. [Y] [T] de sa demande au titre de la levée d'option de la « Promesse B ».

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [Y] [T] de sa demande d'ordonner à la société [M] de mettre à jour le registre des mouvements de titres et les comptes individuels des actionnaires.

Sur la demande de restitution du registre des mouvements et des comptes individuels des actionnaires

M. [Y] [T] demande au Tribunal d'ordonner à M. [S] [U] de restituer à la société [M], prise en la personne de son Directeur Général, le registre des mouvements titres et les comptes individuels d'actionnaires afin qu'ils soient conservés dans les locaux de l'entreprise sous astreinte de 1.000,00€ par document et par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et de se réserver la liquidation de cette astreinte.

M. [Y] [T] justifie sa demande en alléguant que la société [Q] ne détiendrait pas ces registres, mais que ceux-ci seraient détenus, à titre personnel, par M. [S] [U].

Le Tribunal retient que M. [S] [U] est le Président de la société [M] et que M. [Y] [T] est défaillant à démontrer que les registres sont entre les mains de M. [S] [U] à titre personnel et non en sa qualité de Président de la société.

S'il est allégué que ces registres auraient été remis à M. [S] [U] par l'expert-comptable, celui-ci n'avait de lien contractuel qu'avec la société, et c'est donc à M. [S] [U], en tant que président de la société, que ces registres auraient été remis.

Le Tribunal relève également que, pendant toute la durée de la procédure, MM. [U] et [T] ont précisé et répété ne pas représenter la société [M], qui est restée non comparante. M. [Y] [T] ne peut donc pas simultanément formuler une demande au nom de la société [M], quand bien même il en serait le Directeur Général, à moins de prétendre vouloir obtenir la garde des registres à titre personnel, ce qu'il reproche en même temps à M. [S] [U], sans qu'une telle demande ne relève du principe d'estoppel.

Cette demande de restitution est donc mal fondée.

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [Y] [T] de sa demande d'ordonner à M. [S] [U] de restituer à la société [M], prise en la personne de son Directeur Général, le registre des mouvements titres et les comptes individuels d'actionnaires.

Sur la demande de restitution des rémunérations

M. [Y] [T] demande au Tribunal de condamner M. [S] [U] à restituer à la société [M] la somme de 250.000,00€ correspondant aux rémunérations versées sans contrepartie effective depuis le mois de février 2024 jusqu'au 31 mars 2026, au motif que M. [S] [U] a cessé d'exercer son mandat social depuis février 2024.

M. [S] [U] s'y oppose et soutient que pour une société de forme juridique SAS, la rémunération relève de la compétence des associés et ne peut être modifiée que par une nouvelle décision des associés, et qu'il continue à exercer son mandat social.

Il n'est pas contesté que la rémunération mensuelle brute du Président a été fixée à 10.000,00€ par le procès-verbal de la consultation écrite en date du 17 juin 2022 en contrepartie de l'exercice de son mandat définis dans les statuts.

Les statuts de la société [Q] stipulent à leur paragraphe « 14.4 Rémunération du Président » que « En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, […], une rémunération librement fixée par décision […] collective des associés de la Société dans les conditions fixées par l'article 18 des Statuts. […]. La rémunération du Président peut être, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision […] collective des associés. […]. ».

Il ressort de ces statuts que c'est à l'Assemblée Générale des associés et à elle seule, d'apprécier la tenue des missions confiées au Président et de décider de la révision éventuelle de sa rémunération ou de sa révocation.

M. [Y] [T] ne justifie ni d'une démission de M. [S] [U] de son mandat social, ni d'une décision des associés minorant sa rémunération en qualité de Président, ni d'une révocation de M. [S] [U].

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [Y] [T] de sa demande au titre des rémunérations versées à M. [S] [U] depuis le mois de février 2024 jusqu'au 31 mars 2026.

Sur la demande reconventionnelle de manquements aux obligations d'exclusivité et de nonconcurrence

M. [S] [U] demande au Tribunal de condamner M. [Y] [T] à lui verser somme de 50.000,00€ à titre d'indemnisation du préjudice causé par les manquements de M. [Y] [T] à ses engagements d'exclusivité et de non-concurrence prévus aux articles 8.1 et 8.2 du pacte d'associés du 15 janvier 2019.

En vertu des dispositions de l'article 70 du Code de procédure civile, M. [Y] [T] soulève l'irrecevabilité de cette demande pour défaut de lien suffisant avec la demande principale.

La demande initiale porte sur la cession d'actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés, laquelle repose sur le constat que M. [S] [U] aurait cessé de contribuer au développement commercial de la société.

Les manquements allégués au même pacte d'associés qui auraient été commis par M. [Y] [T] ont manifestement un lien avec la demande initiale.

Cette demande est donc recevable.

M. [S] [U] soutient que M. [Y] [T] a exercé des activités de free-lance causant un préjudice à la société [M].

Il ressort de l'extrait Pappers communiqué aux débats qu'il concerne un entrepreneur individuel dont l'identité n'est pas stipulée.

M. [S] [U] ne démontre donc pas que M. [Y] [T] ait exercé une activité de freelance.

Ce moyen est donc inopérant.

M. [S] [U] soutient que M. [Y] [T] a un poste de CTO au sein de la société concurrente FINZY.Al causant un préjudice à la société [Q].

Il ressort des statuts de la société FINZY.Al qu'elle est constituée par deux associés, M. [E] [G] et la société LB HOLDING, pour laquelle M. [Y] [T] a un rôle de « représentant dûment habilité ». Il n'est pas démontré par les pièces produites qu'il en soit, directement ou indirectement, associé.

Il ressort des copies d'écran du site de la société FINZY.AI que le poste CTO ne mentionne pas le nom de la personne occupant ce poste.

M. [S] [U] est donc défaillant à démontrer que M. [Y] [T] ait manqué à ses engagements d'exclusivité et de non-concurrence prévus aux articles 8.1 et 8.2 du pacte d'associés du 15 janvier 2019 en acceptant un poste de CTO au sein de la société FINZY.Al ou en en étant associé, direct ou indirect.

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [S] [U] de sa demande d'indemnisation au titre des engagements d'exclusivité et de non-concurrence prévus au pacte d'associés du 15 janvier 2019.

Sur la demande reconventionnelle d'indemnisation pour procédure abusive

M. [S] [U] demande au Tribunal de condamner M. [Y] [T] à lui verser la somme de 30.000,00€ à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

M. [S] [U] est défaillant à démontrer que M. [Y] [T] ait fait dégénérer en abus son droit d'avoir recours à la justice.

En conséquence, M. [S] [U] étant mal fondé en sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, le Tribunal l'en déboutera.

Sur la demande reconventionnelle de dissolution judiciaire de la société [Q]

M. [S] [U] demande au Tribunal de prononcer la dissolution judiciaire de la société [M] et de nommer le mandataire judiciaire pour conduire la liquidation.

M. [Y] [T] soulève l'irrecevabilité de cette demande pour défaut de lien suffisant avec la demande principale.

L'article 70 du Code de procédure civile dispose que « Les demandes reconventionnelles ou additionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant. […]. ».

La demande initiale porte sur la cession d'actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés, laquelle repose sur le constat que M. [S] [U] aurait cessé de contribuer au développement commercial de la société.

Les reproches adressés réciproquement par chaque associé en demande ou en défense sur la cession d'actions, révèle la mésentente des associés, laquelle peut conduire à une demande de dissolution judiciaire de la société par l'un d'eux.

Cette demande est donc recevable.

L'article 1844-7 du Code civil dispose que « La société prend fin : […] 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; […]. ».

M. [S] [U] soutient que la mésentente s'est manifestée par la rupture de l'affectio societatis (violence, harcèlement, menaces de mort) et par irruption répétée du conflit dans la sphère judiciaire, et que la société est bloquée car :

la répartition du capital à 50/50 entraine un blocage administratif de l'approbation des consultations écrites 2024 et 2025, l'approbation des comptes 2020 et 2024 et des rémunérations,

M. [T] a bloqué techniquement l'outil de production en révoquant ses accès au code source et en transférant l'environnement de travail sur un espace personnel, et en revendiquant la Propriété Intellectuelle ce qui remet en cause la cession de la PI à la société,

M. [T] a bloqué la gestion en étant à l'origine des départs de la salariée et des cabinets comptables.

Le Tribunal observe que si la mésentente n'est pas contestée, le blocage de la société n'est pas avéré car :

le blocage de l'approbation des consultations écrites 2024 et 2025, des comptes 2020 et 2024 et des rémunérations, n'empêchent pas le fonctionnement quotidien de la société,

la révocation des accès de M. [S] [U] et le transfert de l'environnement de travail sur un espace personnel n'empêchent pas le fonctionnement quotidien de l'outil de production avec les clients existants,

la revendication de la Propriété Intellectuelle repose sur une mise en demeure et un projet de contrat de licence d'exploitation non abouti, et est donc non avérée,

les départs de la salariée et des cabinets comptables peuvent être remplacés par des embauches ou des recours à des prestations de services, ces actions entrant dans les missions du Président de la société, M. [S] [U], qui est toujours Président,

il n'est pas démontré, au quotidien, une impossibilité d'encaisser les factures clients ou de payer les fournisseurs,

en outre :

la gouvernance de la société est assurée car elle dispose d'un président, unique, qui peut toujours agir en son nom,

si le président ou le directeur général venait à démissionner ou a quitter son poste, le Pacte d'associés prévoit un mécanisme permettant à l'autre associé de devenir majoritaire avec pour effet de débloquer la gouvernance de la société. En aucun cas ceci ne serait susceptible de paralyser le fonctionnement de la société.

Si la mésentente des associés est avérée, et que plusieurs litiges opposent effectivement la société et son directeur général, sa paralysie n'est toutefois pas démontrée.

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [S] [U] de sa demande de prononcer la dissolution judiciaire de la société [M] et déboutera M. [S] [U] de sa demande de désigner un liquidateur judiciaire pour conduire la liquidation de la société [M].

Sur l'application de l'article 700 du CPC

Le Tribunal, estimant qu'il est équitable de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu'elles ont engagés dans cette instance, déboutera les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du CPC.

Sur l'exécution provisoire

Le Tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

Sur les dépens

Au vu des faits de la cause, chaque partie conservera les dépens qu'elle a engagés dans cette instance.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par un jugement réputé contradictoire en premier ressort :

Déboute M. [Y] [T] de sa demande de juger que la cession de 20 actions de M. [S] [U] au bénéfice de M. [Y] [T], consécutive à la levée d'option de la « Promesse B » convenue dans le pacte d'associés liant les parties est intervenue à la date du 28 janvier 2025.

Déboute M. [Y] [T] de sa demande d'ordonner à la société [M] de mettre à jour le registre des mouvements de titres et les comptes individuels des actionnaires.

Déboute M. [Y] [T] de sa demande d'ordonner à M. [S] [U] de restituer à la société [M], prise en la personne de son Directeur Général, le registre des mouvements titres et les comptes individuels d'actionnaires.

Déboute M. [Y] [T] de sa demande au titre des rémunérations versées à M. [S] [U] depuis le mois de février 2024 jusqu'au 31 mars 2026.

Déboute M. [S] [U] de sa demande d'indemnisation au titre des engagements d'exclusivité et de non-concurrence prévus au pacte d'associés du 15 janvier 2019.

Déboute M. [S] [U] de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive.

Déboute M. [S] [U] de sa demande de prononcer la dissolution judiciaire de la société [M].

Déboute M. [S] [U] de sa demande de désigner un liquidateur judiciaire pour conduire la liquidation de la société [M].

Déboute les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du CPC.

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Dit que chaque partie conservera les dépens qu'elle a engagés dans cette instance.

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 85,22€ T.T.C. (dont 20% de T.V.A.).

11ème et dernière page.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1194, code de commerce R228-8, code de commerce L228-1, code civil 1844-7, code de commerce R228-7, code civil 1188, code de procedure civile 70). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-07-04T09:42:06.976Z.