Tribunal de commerce d'Arras, POUR PLAIDER, 15 juillet 2026, n° 2024003401

2026 AE TRIBUNAL DE COMMERCE D'ARRAS JUGEMENT DU 15 JUILLET 2026

Rôle 2024/3401

Prononcé publiquement le Mercredi Quinze Juillet Deux Mille Vingt Six par Monsieur Pascal DESREUMAUX, Président de Chambre, assisté de Monsieur Rémy PARMENTIER, Commis-Greffier, par mise à disposition au greffe, après débats en audience publique du Mercredi Premier Avril Deux Mille Vingt Six auxquels siégeaient :

Président : Monsieur Pascal DESREUMAUX, Président de Chambre Juges : Monsieur Pierre MARGOLLE, Monsieur Jean-Luc PERROT Qui en ont délibéré.

Présents lors des débats : Greffier : Madame Amélie PARMENTIER

Signé par Monsieur Pascal DESREUMAUX, Président de Chambre et par Monsieur Rémy PARMENTIER, Commis-Greffier.

ENTRE

La Société HOLDING [P] [C], SARL au capital de 5 000,00 € ayant son siège social [Adresse 1], immatriculée au RCS d'ARRAS sous le numéro [Numéro identifiant 1], prise en la personne de son représentant légal, ayant pour Conseil, Maître Nicolas Friscourt, Avocat au Barreau de LILLE, demeurant [Adresse 2], comparant en personne.

ET

SAS DOCUMENT SOLUTIONS 62 ayant siège [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal,

La société OSA Division, SARL au capital social de 2 001 000 € immatriculée au RCS de DRAGUIGNAN sous le numéro 810 939 033, ayant son siège social [Adresse 4], agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié audit siège,

ayant pour Conseils, Maître Philippe MEILLIER, Avocat au Barreau d'ARRAS y demeurant [Adresse 5], avocat postulant, non comparant et pour avocat plaidant, Maître Jean-François FENAERT, Avocat au Barreau de LILLE demeurant [Adresse 6], assisté de Maître SPECQ

EXPOSE DES FAITS

Monsieur [P] [C] a été embauché en qualité de commercial, chargé de clientèle de la société Document Solution 62 le 2 janvier 2018.

Par la suite, Monsieur [N] [Y], représentant OSA Division, Présidente de la société Document Solution 62 a proposé à Monsieur [P] [C] d'entrer au capital de la société

Monsieur [P] [C] a démissionné de son poste le 31 mars 2022 et a immatriculé, le 10 mars 2022, la société Holding [P] [C], cette dernière ayant vocation à acquérir les titres de la société Document Solution 62 et d'être nommée Directrice Générale.

Au cours de l'assemblée générale du 8 avril 2022 les sociétés Holding [P] [C] et Holding [T] ont été nommées « Directeur Général ».

Un pacte d'associé dont l'objectif était de favoriser le développement de la société, de poursuivre la stratégie de croissance et de permettre le transfert à terme de l'intégralité du capital de la société aux nouveaux associés a été conclu, le même jour, entre les sociétés OSA Division, Holding [P] [C] et Holding [T]

Le rapport de gestion du président à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 septembre 2023 concernant l'exercice clos le 31 mars 2023 indique que la société Document Solution 62 présente un chiffre d'affaires hors taxes de 2 070 697 € contre 1 719 300 € en 2022 et une perte nette comptable de 22 793 € contre 3 820 € en 2022.

Par courrier recommandé du 12 avril 2024, la société OSA Division a informé la société Holding [P] [C] que l'assemblée générale se tiendrait le 29 avril 2024 et qu'à l'ordre du jour il était prévu la proposition de révocation du directeur général, Holding [P] [C]. Était joint à ce courrier le rapport du président présentant 6 griefs dont l'ensemble des faits étaient constitutifs, selon lui, d'une perte de confiance.

2026 B

En réponse, par courrier du 22 avril, le conseil de la société Holding [P] [C] a répondu aux 6 griefs en précisant que les motifs évoqués ne caractérisent pas un juste motif de révocation et a conclu en demandant la communication de différentes pièces afin que la société Holding [P] [C] puisse présenter ses arguments en défense lors de l'assemblée.

Lors de l'assemblée, la résolution de révocation de la société Holding [P] [C] a été acceptée.

La société OSA Division disposant de 1 200 voix a voté pour cette résolution, la société Holding [P] [C] forte de 150 voix a voté contre, alors que la société Holding [T] disposant de 120 voix s'est abstenue.

La société Holding [P] [C] estimant avoir été révoqué de ses fonctions de Directrice générale sans juste motifs et dans des conditions brutales et vexatoires a saisi le Tribunal de commerce d'Arras.

EXPOSE DE LA PROCEDURE

Maître [N] [K], Commissaire de justice associé, a signifié le 13 juin 2024 à la société OSA Division l'assignation, à la demande de la société Holding [P] [C] d'avoir à comparaitre le 3 juillet 2024 devant le Tribunal de commerce d'Arras.

Après 6 renvois l'affaire a été retenue à l'audience du 1er avril 2026.

Par ses conclusions confirmées à l'audience sans ajout ni retrait, la société Holding [P] [C], demande Tribunal de :

In limine litis :

Prononcer la désignation d'un mandataire ad hoc à savoir la SELARLAJC prise en la personne de Maître [U] [Q] exerçant professionnellement [Adresse 7] ou tout autre mandataire ad hoc aux fins de représentation de la société Documents Solutions 62 devant le Tribunal de commerce d'Arras dans le cadre de la présente procédure sous le numéro de RG 2024003401 ;

Prononcer que son mandat s'inscrira pendant toute la procédure et jusqu'à ce qu'une décision ayant force de chose jugée soit rendue ;

Prononcer que les honoraires du mandataire ad hoc seront provisoirement laissés à la charge de la société OSA Division, à charge pour la juridiction du fond d'affecter ces honoraires ;

Fixer le calendrier de procédure à venir de la présente instance enrôlée sous le numéro 2024003401

Condamner la société Documents Solutions 62 et la société OSA Division en sa qualité de Présidente à communiquer l'ensemble des documents sollicités par le mandataire ad hoc dans le cadre de sa mission de représentation et ce, sous astreinte de 500 euros par jour de retard ; Puis :

Prononcer que l'ensemble des demandes de la société Holding [P] [C] sont recevables et bien fondées ;

Prononcer que la révocation de la société Holding [P] [C] de ses fonctions de Directrice Générale de la société Documents Solution 62 est dépourvue de juste motif ;

Prononcer que la révocation de la société Holding [P] [C] de ses fonctions de Directrice Générale de la société Documents Solutions 62 est intervenue dans des circonstances brutales et vexatoires ;

Prononcer que la révocation abusive de la société Holding [P] [C] de ses fonctions de Directrice Générale lui a causé d'importants préjudices notamment financiers et moraux qu'il convient de réparer

Prononcer que l'adoption de la résolution relative à la révocation de la société Holding [P] [C] par la seule actionnaire majoritaire, la société OSA Division caractérise un abus de majorité ;

En conséquence :

Condamner la société Document Solution 62 à verser à la société Holding [P] [C] la somme de 521 935,00 €, à titre de dommages et intérêts en raison de la révocation de ses fonctions de Directrice générale de ladite société, intervenue sans juste motif ;

Condamner la société Document Solution 62 à verser à la société Holding [P] [C] la somme de 178 000,00 €, à titre de dommages et intérêts en raison de la révocation de ses fonctions de Directrice générale de ladite société, intervenue dans des circonstances brutales et vexatoires portant une atteinte démesurée et injustifiée à son honneur et à sa réputation ;

Condamner la société Document Solution 62 à verser à la société Holding [P] [C] la somme de 139 643,15 €, à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier subi suite à la révocation abusive de ses fonctions de Directrice générale ;

Condamner la société Document Solution 62 à verser à la société Holding [P] [C] la somme de 35 000,00 €, à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi suite à la révocation abusive de ses fonctions de Directrice générale ;

Condamner la société OSA Division à verser à la société Holding [P] [C] la somme de 45 000,00 €, à titre de dommages et intérêts en raison de l'abus de majorité caractérisé lors de l'adoption de la décision de révocation de ses fonctions de Directrice générale de la société Document Solution 62 ;

2026 C

Condamner la société Document Solution 62 à verser à la société Holding [P] [C] la somme de 6 000,00 €, au titre de l'indemnisation forfaitaire prévue à l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société OSA Division à verser à la société Holding [P] [C] la somme de 6 000,00 €, au titre de l'indemnisation forfaitaire prévue à l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement la société Document Solution 62 et la société OSA Division aux entiers frais et dépens. Par ses conclusions numéro 3 confirmées à l'audience sans ajout ni retrait, le conseil des sociétés Document Solution 62 et OSA Division, demande Tribunal de :

Rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires,

Déclarer la demanderesse à la présente procédure mal fondée en toutes ses demandes et l'en débouter ;

Condamner la société Holding [P] [C] à verser à la société Document Solution 62 la somme de 20 000€ à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la procédure abusive et injustifiée ;

Condamner la société Holding [P] [C] à payer à la société Document Solution 62 la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société Holding [P] [C] aux entiers dépens.

LES MOYENS DES PARTIES

Le Tribunal, qui s'en rapporte pour plus ample énoncé des moyens et prétentions des parties aux écritures de celles-ci, se bornera à rappeler que, à l'appui de sa demande,

La société Holding [P] [C] fait valoir que :

In limine litis, la société OSA Division est présidente de la société Document Solution 62 et toutes deux sont parties à la présente procédure.

Que l'existence d'un conflit d'intérêt entre les deux sociétés est caractérisée.

Qu'ainsi la demande de désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de représentation de la société Document Solution 62 est justifiée.

Que la société Holding [P] [C] a été révoquée de ses fonctions de Directrice générale de manière abusive en l'absence de justes motifs et dans des circonstances brutales et vexatoires

Que de cela elle demande réparations

Que les agissements de la société OSA Division caractérisent un abus de majorité

Les sociétés DS62 et OSA Division font valoir que :

Les prétendus agissements de la société OSA Division, qui seraient contraires à l'intérêt social, ne sont absolument pas caractérisés.

Aucune situation de conflit d'intérêt ne saurait être caractérisé

Les jurisprudences dont a tenté de se prévaloir la société Holding [P] [C] pour préciser les contours de la notion de justes motifs sont inapplicables au présent litige

Que le juste motif ne se limite pas à la faute de gestion

Que la société Holding [P] [C] n'apporte pas la preuve d'absence de juste motif

Que la divergence d'appréciation sur l'évolution de la stratégie de l'entreprise constitue un juste motif de révocation.

Qu'il appartient au dirigeant révoqué de démontrer l'abus dans l'exercice du droit de révocation, consistant en une brutalité hors du commun, une malveillance intentionnelle ou une publicité intempestive.

Que, concernant la réparation du prétendu préjudice résultant de la révocation abusive, la société Holding [P] [C] procède par voie de confusion en rattachant l'exercice des fonctions de directeur général à la détention des actions.

Que, outre qu'il a été démontré que la révocation est intervenue sans brutalité ni vexation, l'indemnité sollicitée par la société Holding [P] [C] est totalement hors de proportion eu égard tant à sa durée d'exercice en qualité de co-Directeur général qu'à sa rémunération à ce titre et ne repose sur aucune valorisation sérieuse Que la société Holding [P] [C] ne rapporte pas les preuves du préjudice financier et du préjudice moral qu'elle aurait subis

Que Monsieur [T], second actionnaire minoritaire confirme que la décision de révocation de la société Holding [P] [C] était conforme à l'intérêt social.

SUR CE, LE TRIBUNAL

In Limine Litis:

Il résulte de l'article R.225-170 du Code de commerce que : « Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article R. 223-31, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux. »

2026 D

En l'espèce le capital de la société par actions simplifiée Document Solution 62 est détenu par les sociétés Holding [P] [C], Holding [T] et OSA Division. Cette dernière étant la présidente de la société Document Solution 62.

La société Holding [P] [C] représentée par Monsieur [C] a assigné à la fois la société Document Solution 62 représentée par son président la société OSA Division, elle-même représentée par Monsieur [N] [Y] et la société OS représentée par Monsieur [N] [Y].

La société Holding [P] [C] estime que des agissements de la société OSA Division sont contraires à l'intérêt social de la société Document Solution 62, notamment qu'il existe des mouvements de fonds irréguliers sur les fonds de la société Document Solution 62, que les assemblées ne sont pas tenues de manière régulière et s'interroge sur le montant des loyers versées à la SCI OSA dont Monsieur [N] [Y] est le gérant.

Les sociétés Document Solution 62 et OSA Division répliquent sur l'ensemble des griefs en expliquant qu'il n'y a aucun conflit d'intérêt.

Elles présentent, entre autres, le rapport de gestion du Président à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 16 septembre de la société

Document Solution 62

relatif aux exercices clos le 31 mars 2022 et 2023 et signés par le président le 6 septembre 2024. Ou encore les rapports spéciaux sur les conventions relatives aux mêmes exercices et signés le 6 septembre 2024. Il en est de même concernant les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales ordinaires qui se sont tenues le 16 septembre 2024 et dont la première résolution concerne l'approbation des comptes respectivement clos le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023.

Il est ici important de rappeler que, concernant les sociétés par actions simplifiées, l'assemblée générale ordinaire doit se tenir dans un délai de 6 mois suivant la clôture de l'exercice.

D'autre part l'action ut singuli est exercée à l'encontre de la société DS62 mais aussi de son président la société OSA Division.

De ces éléments, il ressort qu'il existe un conflit d'intérêt et que la société Document Solution 62 n'est pas valablement représentée à l'instance.

La société Holding [P] [C] demande la désignation comme mandataire ad hoc de la SELARL AJC prise en la personne de Maître [U] [Q].

Dans leur conclusion subsidiaire sur les conditions du mandat, les sociétés Document Solution 62 et OSA Division ne s'opposent pas à la nomination de la SELARL AJC en tant que mandataire ad hoc.

Le mandataire ad hoc étant le représentant de la société durant la procédure son mandat doit perdurer jusqu'à ce qu'une décision ayant force de chose jugée soit rendue et ses honoraires doivent être payés par la société qu'il représente.

Afin de pouvoir assurer sa mission, le mandataire doit avoir accès à tous documents qu'il jugerait utile à la représentation des intérêts de la société Document Solution 62 dans le cadre de cette procédure.

En conséquence le tribunal désignera la SELARL AJC prise en la personne de Maître [U] [Q] domicilié [Adresse 7] en qualité de mandataire ad hoc aux fins de représentation de la société

Document Solution 62

dans la présente procédure jusqu'à ce qu'une décision ayant force de chose jugée soit rendue.

Dira que les honoraires du mandataire ad hoc seront payés par la société qu'il représente, en l'occurrence la société Document Solution 62.

Ordonnera aux sociétés Holding [P] [C] et OSA Division de communiquer au mandataire l'ensemble des documents qu'il solliciterait dans le cadre de sa mission.

Dira que l'instance est interrompue jusqu'à la réalisation des diligences nécessaires à la reprise du procès par le conseil de la société Document Solution 62 désigné par le mandataire ad'hoc.

Sur les autres demandes :

Compte tenu de ce qui précède le Tribunal dira qu'il y a lieu de sursoir à statuer sur les autres demandes dans l'attente, pour la société Document Solution 62, d'être régulièrement représentée lors des prochaines audiences.

Sur l'application de l'article 700 du Code de Procédure Civile :

Il résulte de l'article 700 du Code de Procédure Civile que « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer …Dans tous les cas, le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a pas lieu à ces condamnations. Néanmoins, s'il alloue une somme au titre du 2° du présent article, celle-ci ne peut être inférieure à la part contributive de l'Etat. »

En l'espèce à ce stade de la procédure l'équité commande à ce que chaque partie supporte les frais exposés. En conséquence le Tribunal dira qu'il n'y a pas lieu à application de l'article 700 du Code de procédure civile.

Sur les dépens :

Il résulte de l'article 696 du Code de procédure civile que « La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie » En l'espèce à ce stade de la procédure il y a lieu de réserver les dépens

En conséquence le Tribunal réservera les dépens.

2026 E

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement par jugement avant dire droit

Ordonne la désignation de la SELARL AJC, prise en la personne de Maître [U] [Q] domicilié [Adresse 7], en qualité de mandataire ad hoc aux fins de représentation de la SAS DOCUMENT SOLUTION 62 dans la présente procédure jusqu'à ce qu'une décision ayant force de chose jugée soit rendue.

Dit que la décision sera signifiée au mandataire ad hoc par la SARL HOLDING [P] [C],

Dit que les honoraires du mandataire ad hoc seront payés par la SAS DOCUMENT SOLUTION 62

Ordonne aux sociétés HOLDING [P] [C] et OSA DIVISION de communiquer au mandataire l'ensemble des documents qu'il solliciterait dans le cadre de sa mission de représentation de la SAS DOCUMENT SOLUTION 62 à la présente instance.

Dit que l'instance est interrompue jusqu'à la réalisation des diligences nécessaires à la reprise du procès par le conseil de la SAS DOCUMENT SOLUTION 62 désigné par le mandataire ad'hoc.

Sursoit à statuer sur les autres demandes dans l'attente, pour la SAS DOCUMENT SOLUTION 62, d'être régulièrement représentée lors des prochaines audiences.

Dit que la juridiction sera à nouveau saisie par la partie la plus diligente sur présentation d'une requête conjointe de l'ensemble des parties ou à défaut par la délivrance d'une nouvelle assignation,

Dit qu'il n'y a pas lieu à application de l'article 700 du Code de procédure civile.

Réserve les dépens

Taxe les frais de greffe à la somme de 76,32 €uros.

M. PARMENTIER Commis-Greffier

M. DESREUMAUX Président de Chambre

Grosse délivrée à Maître Nicolas FRISCOURT Avocat au Barreau de LILLE Le 15 Juillet 2026

Signé électroniquement par M. Pascal DESREUMAUX

Signé électroniquement par M. Rémy PARMENTIER.