Tribunal de commerce de Compiègne, ., 21 juillet 2026, n° 2025F00115

TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE

Première Chambre

JUGEMENT PRONONCE LE 21 juillet 2026

ENTRE

Madame [U] [D], née le [Date naissance 1] 1978 à [Localité 1], de nationalité française, domiciliée au [Adresse 1]

et

Madame [B] [D], née le [Date naissance 2] 1981 à [Localité 1], de nationalité française, domiciliée au [Adresse 2], UNITED ARAB EMIRATES

Ayant pour

Avocat plaidant Maître Valentin FRAISSE

, Avocat au Barreau de PARIS, domicilié [Adresse 3]

Et pour

Avocat postulant Maître Laetitia EUDELLE

, Avocat au Barreau de COMPIEGNE, domiciliée [Adresse 4]

Comparantes par Maître Valentin FRAISSE

CONTRE

Monsieur [H] [D]

, né le [Date naissance 3] 1946 à [Localité 2], de nationalité française, domicilié au [Adresse 5]

Ayant pour

Avocat plaidant Maître Vincent NEDELEC

, Avocat au Barreau de PARIS, domicilié au [Adresse 3]

Et pour

Avocat postulant Maître Frédérique ANGOTTI

, Avocat au Barreau de COMPIEGNE, domiciliée au [Adresse 6]

Comparant par Maître Vincent NEDELEC

ΕT

La société EUREP INDUSTRIES, société par actions simplifiées, au capital social de 1 000 000€, immatriculée au RCS de COMPIEGNE sous le numéro 322.032.376, ayant son siège social au [Adresse 7]

et

La société MOON AEROSPACE CONSULTING, société par actions simplifiées, au capital social de 1 000€, immatriculée au RCS de COMPIEGNE sous le numéro 848 811 584, ayant son siège social au [Adresse 8]

Ayant pour Avocat

Maître Yann DELOFFRE

, Avocat associé de la SELARL D-FISCALYS, société d'avocats inscrite au Barreau de SENLIS, domiciliée au [Adresse 9]

Comparantes

par Maître Yann DELOFFRE

EXPOSE DU LITIGE

1- LES FAITS

La société EUREP INDUSTRIES a pour activité le négoce et l'outillage dans le secteur de l'aéronautique et propose des solutions de gestion complète des stocks et de logistique.

L'administration de ladite société est assurée par Monsieur [H] [D] son Président depuis 1981 et depuis le 26 mai 2023 conjointement par la société MOON AEROSPACE CONSULTING en qualité de directrice générale, représentée par Monsieur [E] [D], Président de cette société et fils de Monsieur [H] [D].

Le 2 juin 2022, Monsieur [H] [D] a cédé au profit de la société MOON AEROSPACE CONSULTING mille actions de la société EUREP INDUSTRIES pour un montant de 300 000€.

Le 14 septembre 2022 une seconde cession de cinq actions supplémentaires a été conclue entre

Monsieur [H] [D] et la société MOON AEROSPACE CONSULTING permettant à cette entité de détenir définitivement plus de la majorité du capital social de la société EUREP INDUSTRIES, cession conclue pour un prix de 300€ par actions, soit un prix total de 1 500€.

Mesdames [U] [D] et [B] [D], actionnaires de la société EUREP INDUSTRIES avec une action chacune, ont déclaré avoir eu connaissance de ces deux cessions de façon fortuite et auraient également eu connaissance de la même façon qu'une assemblée générale de la société EUREP INDUSTRIES se serait tenue le 26 mai 2023 entre Monsieur [H] [D] et son fils, Monsieur [E] [D] en sa qualité de représentant de la société MOON ESPACE CONSULTING, assemblée au cours de laquelle trois résolutions ont été adoptées et qu'à la suite des statuts modificatifs de la société EUREP INDUSTRIES auraient également été adoptés.

Considérant que ces opérations ont été conduites de manière frauduleuse par Monsieur [H] [D], Mesdames [U] [D] et [B] [D], se sont rapprochées à de multiples reprises de lui afin de tenter de résoudre amiablement ce différend, sans succès.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que Mesdames [U] [D] et [B] [D], par actes séparés de commissaire de justice, ont fait assigner en date du 16 mai 2025 Monsieur [H] [D], la société MOON AEROSPACE CONSULTING et la société EUREP INDUSTRIES à comparaitre devant le Tribunal de commerce de COMPIEGNE.

L'affaire a été enrôlée le 3 mai 2025 sous le numéro de répertoire Contentieux général au fond 2025F00115, puis placée et appelée une première fois lors de l'audience de mise en état du 24 juin 2025.

Après plusieurs renvois, l'affaire a été appelée lors de l'audience de mise en état du 10 février 2026 et confiée à Monsieur Bernard DELALLEAU, juge chargé d'instruire l'affaire, qui, les parties ne s'y étant pas opposées, a tenu l'audience du 14 avril 2026 assisté de Maître Fabrice BERNARD, Greffier, audience lors de laquelle l'affaire a été retenue pour entendre les plaidoiries, et en a fait rapport au Tribunal en son délibéré, en application de l'article 871 du Code de procédure civile.

À l'issue de cette audience les débats ont été clos et l'affaire mise en délibéré pour le jugement être prononcé ce jour par mise à disposition au Greffe.

3- PRETENTIONS ET MOYENS

Mesdames [U] [D] et [B] [D]

, lors de l'audience du 14 avril 2026 et par référence orale au contenu de leurs conclusions récapitulatives N°1 auxquelles il y a lieu de se référer pour le détail de leurs moyens, demandent au Tribunal :

Vu l'article 1240 du code civil

Vu les articles L227-9, L 227-14 et L 227-15 du Code de commerce

JUGER Madame [U] [D] et Madame [B] [D] recevables et bien fondées en leurs demandes ;

En conséquence,
 * PRONONCER la nullité de l'acte de cession de parts de la société EUREP INDUSTRIES entre Monsieur [H] [D] et la société MOON AEROSPACE CONSULTING du 2 juin 2022 ;
 * PRONONCER la nullité de l'acte de cession de part de la société EUREP INDUSTRIES entre Monsieur [H] [D] et la société MOON AEROSPACE CONSULTING du 14 septembre 2022 ;
 * PRONONCER la nullité du procès-verbal de l'assemblée générale du 26 mai 2023 de la société EUREP INDUSTRIES ;
 * PRONONCER la nullité des statuts de la société EUREP INDUSTRIES dans leur version prétendument mise à jour à la suite de l'assemblée générale du 26 mai 2023 ;
 * PRONONCER la nullité de tous les actes subséquents de la cession des parts du 2 juin 2022 ;
 * CONDAMNER les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON AEROSPACE CONSULTING à verser à Madame [U] [D] et Madame [B] [D] la somme de 10 000€ chacune au titre de dommages et intérêts ;

En tout état de cause :

DIRE n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoires de la décision à intervenir ;

CONDAMNER la société EUREP INDUSTRIES à verser à Madame [U] [D] et Madame [B] [D] la somme de 5 000€ chacune au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société MOON AEROSPACE CONSULTING à verser à Madame [U] [D] et Madame [B] [D] la somme de 5 000€ chacune au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON ESPACE CONSULTING aux entiers dépens de l'instance ;

A l'appui de leurs demandes elles versent au débat 23 pièces numérotées de 1 à 23.

1-Sur la nullité des actes de cession de parts de la société EUREP INDUSTRIES

Mesdames [U] [D] et [B] [D] (ci-après dénommées les Demanderesses) font valoir que les valeurs de cession pour chacune à savoir celle de 1000 actions le 2 juin 2022 et cinq actions le 14 septembre 2022 sont dérisoires au regard de la valeur des capitaux propres et de la trésorerie de la société EUREP INDUSTRIES ;

Qu'elles n'ont pas été informées ni notifiées du projet de cession et encore moins convoquées à une quelconque assemblée en ce sens alors que les statuts de la société EUREP dans leur version applicable au litige prévoient sous peine de nullité une clause de préemption au bénéfice des actionnaires existants en cas de cession à un tiers à la société ainsi qu'une clause d'agrément préalable à toute cession au bénéfice d'un tiers ;

Qu'elles ont mandaté un cabinet d'expertise en valorisation des sociétés, la société CROWE, qui a évalué l'intégralité des actions représentant le capital social de la société EUREP au 31 octobre 2022 à 12 320 000€, soit un prix de 6 190 000€ pour les actions cédées par Monsieur [H] [D] à la société MOON AEROSPACE CONSULTING (ci-après dénommée société MOON) ;

Que les actions de la société EUREP INDUSTRIES ont été obtenue en violation des statuts et pour un prix correspondant à 4,8% de la valeur de marché des titres, soit à vingt fois moins que leur valeur réelle ;

Elles font état que suivant l'article L227-9 du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.

« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé » (SIC- disposition annulée au 1 octobre 2025) ;

Que l'article L.227-15 du Code de commerce applicable aux sociétés par actions simplifiées prévoit que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » ;

Qu'en application de cet article, la jurisprudence confirme qu'est sanctionnée par la nullité « la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d'actions librement consenties par leur titulaire

Que sont sanctionnées par la nullité les cessions d'actions intervenues en violation des clauses statutaires faisant nécessité l'agrément des associés lors de toute cession de titre à un tiers, telles que visées à l'article L 227-14 (Sic-L227-15) du Code de commerce et des clauses statutaires instituant un droit de préemption en faveur des associés ;

Que les modalités de l'article 11 des statuts de la société EUREP INDUSTRIES déposés le 8 août 2019 n'ont pas été respectées puisque la société EUREP INDUSTRIES ne leur a jamais notifié valablement les projets de cession tel que prévu dans cet article ;

Que c'est sans aucune justification que les société EUREP INDUSTRIES et MOON affirment qu'elles auraient « eu à disposition les documents utiles, notamment le projet de protocole de cession d'actions » en faisant référence au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2022 sans verser cette pièce au débat, pièce dont elles n'ont jamais eu connaissance ;

Que « la feuille de présence » du 2 juin 2022 que lesdites sociétés produisent est dépourvue de toute portée dans le présent litige puisqu'elle n'est annexée à aucun procès-verbal d'assemblée générale, de sorte qu'il n'est pas possible de savoir à quoi elle fait référence ;

Que le 2 juin 2022 supposée jour de l'assemblée générale, les signataires ne pouvaient être présentes comme l'attestent les documents justifiant de leurs occupations à cette même date ; Que la feuille de présence du 2 juin 2022 produite est manifestement fausse ;

Que l'argument des sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON relatif au fait qu'elles détiennent chacune une action sur les deux mille composant le capital social n'a aucune incidence car le

droit de préemption se calcul sur le reste du capital et n'a donc aucune incidence sur la nullité des cessions litigieuses ;

Que l'article 11 des statuts de la société EUREP INDUSTRIES prévoit également les modalités d'agrément lorsque toute ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée à savoir qu'une décision d'agrément doit être prise par les associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société étant précisé que les actions de l'associé qui projette une cession ne sont pas prises en compte ;

Que suivant ce même article il est prévu que les associés délibèrent par décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L.228-24 du Code de commerce et l'article 20 des statuts prévoit que les décisions collectives sont prises au choix du Président suivant différentes modalités et précise que quel que soit le mode retenu il doit faire l'objet d'une information préalable ellemême soumise à des modalités précises ;

Que lesdits statuts précisent que « toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle » ;

Qu'en l'espèce elles n'ont pas été valablement été informées du projet de cession, et ont été privées de leur droit de se prononcer sur l'agrément d'un nouvel associé, la société MOON, n'ayant pas reçu par lettre recommandée les éléments énoncés dans les statuts devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation ou du bulletin de vote destiné à être complété par les associés;

Qu'ainsi en leur qualité d'actionnaire elles sont recevables en leur demande d'annulation des actes de cession au titre des éléments précités.

2-Sur les actes subséquents à la cession des actions pris par Monsieur [H] [D] et Monsieur [E] [D]

2-1 Sur l'assemblée générale de la société EUREP INDUSTRIES du 26 mai 2023

Les Demanderesses font état qu'elles ont découvert que cette assemblée avait été organisée entre Monsieur [H] [D] et son fils [E] [D] en sa qualité de représentant de la société MOON en violation de toutes les règles et procédures applicables et sans aucune convocation des associés ou transmission de l'ordre du jour correspondant ;

Que cette assemblée a donné lieu à trois résolutions ; la première relative à un emprunt bancaire de 600 000€ auprès de la SG, dont l'objet reste inconnu, la deuxième diminuant le droit des actionnaires de la société avec la suppression de l'accord préalable de la collectivité pour des investissements et emprunts supérieurs à 50 000€, la troisième donnant pouvoirs au Président ou au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions précédentes ;

Qu'à la suite de cette assemblée générale les statuts ont été modifiés et adoptés unilatéralement par le Directeur général dans son propre intérêt avec une signature forcée du Président, déchu dans les faits de toute autorité depuis 2008 ;

2-2 Sur l'assemblée générale d'approbation des comptes de la société EUREP INDUSTRIES clos le 31 décembre 2024

Elles indiquent que pour la première fois de leur vie elles ont reçu une convocation à cette assemblée ;

Qu'elles ont constatées qu'il a été proposé que le mandat de Directeur général de la société MOON en qualité de Directeur Général de la société EUREP INDUSTRIES soit prorogé pour six années supplémentaires et que l'ensemble du bénéfice de l'exercice de ladite société, soit 1 341 423€ soit reporté à nouveau et non distribué, alors que le compte report à nouveau présentait un solde positif de 3 613 378,01€;

Que bien qu'aucune distribution de dividende n'ait été prononcée depuis plus de sept ans, la société MOON a bénéficié en fin d'année 2023, d'une prime de 3% et en fin d'année 2024 d'une augmentation de sa propre rémunération mensuelle de 15 000€ passant de 30 000€ à 45 000€, soit une augmentation globale de 180 000€ portant ce montant à 540 000€ par an ;

Qu'ainsi la charge annuelle relative à la rémunération de la société MOON s'élève à 621 516€ au 31 décembre 2024, soit près de la moitié de la masse salariale de la société, alors que son résultat était seulement de 1 341 423€ pour cet exercice ;

Qu'elles se sont opposées à l'adoption de ces résolutions en raison de la violation de leurs droits telle que dénoncée ci avant.

2-3 Sur l'ensemble des actes subséquents à la cession des actions

Les Demanderesses indiquent également qu'elles ont appris par une décision dont elles n'ont pas été informées que la société EUREP INDUSTRIES a souscrit un contrat de bail avec la SCI MARJOKE, appartenant à Monsieur [E] [D] pour un loyer d'un montant de plus de 250 000€ annuel payé par la société EUREP INDUSTRIES depuis 2017 ;

Qu'elles se sont inquiétées de ces loyers, plus de cinq fois supérieurs à deux des précédents locaux, qui constituent déjà plus de 4 500 000€ de loyers, et qui correspondent à des locaux manifestement disproportionnés aux besoins d'une PME de 10 salariés ;

Sur l'ensemble de ces actes subséquents à la cession des actions les Demanderesses font valoir que la nullité de cession d'action est susceptible d'entrainer la nullité de ces actes en cascade ; Que la Cour de cassation dans un arrêt publié le 11 octobre 2023 (n°21-24.646) considère qu'à la suite de l'annulation d'une cession d'actions, l'ensemble des assemblées générales tenues en présence des acquéreurs rétroactivement dépourvus de la qualité d'associé doivent être annulées dès lors que cette irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ;

Qu'en l'espèce la société MOON, en application des cessions litigieuses s'est vu attribuer plus de la majorité des actions du capital de la société EUREP INDUSTRIES et a pu mécaniquement influer sue les assemblées générales subséquentes ;

Qu'en conséquence elles sont fondées à demander au Tribunal de se prononcer la nullité de ces actes.

3-Sur la demande de dommages et intérêts

Les Demanderesses en référence à l'article 1240 du Code civil qui établit que « tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » font valoir qu'en l'espèce il est patent que la cession par Monsieur [H] [D] de ses actions à la société MOON est le fruit de manœuvres visant à les évincer au profit de son fils [E] [D] qui a bénéficié de cessions à vil prix à savoir 300 000€ alors qu'elles valaient plus de 6 000 000€ ;

Qu'en conséquence elles demandent que les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON soient condamnées à leur régler la somme de 10 000€ chacune au titre de dommages et intérêts en réparation de leur préjudice moral, ceci sans préjudice de toute réparation des dommages matériels qu'elles ont subis à savoir l'atteinte à leurs droits à réserve héréditaire.

4-Sur les demandes accessoires

Les Demanderesses font valoir qu'il serait inéquitable que les frais de cette instance, rendue nécessaire par la mauvaise foi des sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON et leurs dirigeants, demeurent à leur charge et elles demandent qu'elles soient condamnées à leur verser chacune à l'une et l'autre la somme de 5 000€ au titre des frais irrépétibles, outre les entiers dépens.

5-Sur l'exécution provisoire

Les Demanderesses demandent que conformément à l'article 514 du Code de procédure civile, Le Tribunal statue par jugement bénéficiant de l'exécution provisoire.

Monsieur [H] [D]

lors de l'audience du 14 avril 2026 et par référence orale au contenu de ses conclusions en réponse déposées le 9 décembre 2025 auxquelles il y a lieu de se référer pour le détail de ses moyens demande au Tribunal :

Vu les articles 1169, 1130 et suivants, en particulier les articles 1140 et 1143, et l'article 1178 du Code civil

Vu les articles L.227-14 et L.227-15 du Code de commerce

Vu les articles 514 «et 700 du Code de procédure civile
 * PRONONCER la nullité des actes de cession des actions de la société EUREP INDUSTRIES entre Monsieur [H] [D] et la SASU MOON ESPCE AEROSPACE CONSULTING intervenues le 2 juin 2022 et le 14 septembre 2022
 * PRONONCER la nullité de tous les actes subséquents à la cession des actions du 2 juin 2022, en ce compris le procès-verbal de l'assemblée générale du 26 mai 2023 de la société EUREP

INDUSTRIES et les statuts de la société EUREP INDUSTRIES dans leur version prétendument mise à jour à la suite de l'assemblée générale du 26 mai 2023 ;
 * CONDAMNER la SASU MOON AEROSPACE CONSULTING à régler à Monsieur [H] [D] la somme de 20 000€ à titre de dommages et intérêts ;
 * DIRE n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir ;
 * CONDAMNER la SASU MOON AEROSPACE CONSULTING à régler à Monsieur [H] [D] la somme de 5 000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
 * CONDAMNER la SASU MOON AEROSPACE CONSULTING aux entiers dépens de l'instance.

A l'appui de ces demandes il verse au débat 19 pièces numérotées de 1 à 19.

Il rappelle qu'il a fondé la société EUREP INDUSTRIES en 1981 que son fils [E] [D] après un BTS de commerce a été formé par lui, et a intégré la société en 1997, en est devenu le Directeur général à titre personnel en 2008 puis par le truchement de sa holding la SASU MOON à compter de 2019 ;

Qu'il a profité de sa situation de Directeur général pour exercer sur lui l'ascendant et bénéficier d'un traitement de faveur confinant à l'emprise en l'isolant dans des locaux inappropriés ;

Qu'à partir cette nomination la société EUREP INDUSTRIES s'est mise à payer un loyer très important de l'ordre de 150 000€ par an pour ces nouveaux locaux, loyer intégralement versé à Monsieur [E] [D] possédant directement ou indirectement 100% des parts de la SCI MAJORKE ;

Que Monsieur [E] [D] a considérablement augmenté sa propre rémunération, en disproportion avec ses qualifications, son rôle opérationnel et son rôle commercial, la portant à plus du décuple de la sienne pourtant principal porteur d'affaires ;

Que les nombreuses discussions sur la transmission de la société EUREP INDUSTRIES révèlent la contrainte exercée par Monsieur [E] [D] à son égard et sa volonté de déshériter ses sœurs bien avant les cessions frauduleuses ;

Que cette situation s'est empirée jusqu'aux cessions frauduleuse de juin et septembre 2022 ;

Que les « cessions frauduleuses » des actions sont intervenus pour un prix manifestement dérisoire à savoir 300€ soit près de deux fois inférieur à la valeur nominal des actions de 500€, près de quatre fois inférieur à la quote-part du capital dans la trésorerie nette au 31 décembre 2022 et plus de trois fois inférieur à la quote-part dans la trésorerie nette au 31 décembre 2021 et plus de vingt fois inférieur à la valeur réelle telle que déterminée selon trois méthodes d'évaluation usuelles décrites dans le rapport d'expertise établi par un expert financier près la Cour d'appel de VERSAILLES ;

Que les différentes pièces versées au dossier attestent du contexte de contrainte et d'abus de dépendance entre Monsieur [E] [D] et lui-même ;

Que le rapport d'examen psychiatrique en date du 13 novembre 2025 atteste « d'un état de faiblesse psychologique dont son fils [E], qui a été le moteur dans la situation vécue, a profité pour abuser d'un pouvoir que son père avait commencer à lui laisser il y a longtemps » ;

Que les certificats médicaux de son cardiologue attestent de sa vulnérabilité depuis qu'il le suit en février 2015, des lourdes opérations cardiaques subies l'affaiblissant progressivement depuis les années 2010, avec une aggravation remarquée de son cas depuis 2022 ;

Qu'au moment de la première « cession frauduleuse » il était au chevet de son épouse, la mère de [E] [D], en Corse comme le justifient les pièces versées au dossier ;

Que depuis les cessions frauduleuses des actions les violences de Monsieur [E] [D] à son égard n'ont pas cessé ;

1-Sur la nullité des « cessions frauduleuses »

1-1 la nullité des « cessions frauduleuses » pour violation des statuts

A titre liminaire, Monsieur [H] [D] ne s'oppose pas à l'argument soulevé par les Demanderesses tiré de la violation des dispositions statutaires, prévues à peine de nullité.

Il confirme que la « prétendue feuille de présence » du 2 juin 2022 produite par les Défenderesses pour tenter de justifier d'un agrément et d'une purge de droit de préemption est dépourvue de force probante d'autant plus que lui et son épouse se trouvait en Corse à cette date.

1-2 la nullité des « cessions frauduleuses » pour un prix dérisoire

Il rappelle que suivant l'article 1169 du Code civil « un contrat à titre onéreux est nul, lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire » ;

Que les juridictions du fond annulent fréquemment les cessions d'actions et de parts sociales lorsque le prix de cession est dérisoire et que pour déterminer si le prix est dérisoire, les juges, dont l'appréciation est souveraine doivent se placer au jour de la cession ;

Qu'en l'espèce d'un point de vue comptable et financier, le prix unitaire par action de 300€ est manifestement dérisoire suivant les critères indiqués dans l'exposé ci-avant ;

Que les acteurs ne pouvaient être dupe du caractère manifestement dérisoire de ce prix ;

Que les estimations antérieures de la société EUREP INDUSTRIES, la valorisaient le 8 juin 2007 et le 25 février 2008 à 3 millions d'euros, soit un prix unitaire de 1 500€, cinq fois supérieur au prix des « cessions frauduleuses » ;

Que Monsieur [E] [D] a lui-même proposé le 11 octobre 2024 puis le 1er décembre 2025 un prix huit fois supérieur au prix des « cessions frauduleuses » ;

Que Monsieur [V] [G], Expert-comptable de la société EUREP INDUSTRIES pendant 35 ans s'est ému de cette cession « pour un prix dérisoire au regard de la valeur réelle de la société » ;

Il fait valoir que les pièces produites par les Défenderesses ne résistent pas à l'analyse et prouvent contre elles pour les raisons suivantes :

La première étude produite datée du 9 juillet 2021 est censée avoir été actualisée par la seconde mais pourtant datée du 8 juillet 2021.

Les hypothèses des études, irréalistes au moment de leur confection en 2021, sont manifestement périmées au moment des « cessions frauduleuses » en juin et septembre 2022 puisqu'elles se fondent sur les bilans des années 2018, 2019 et 2020 et ont pondéré une situation passagère déjà dépassée au moment des cessions, comme l'indique la trajectoire du résultat net de l'entreprise et que la reprise suite au Covid était déjà prévisible dès juin 2022.

Il relève que les méthodes des évaluations produites par les Défenderesses sont contestables pour les raisons suivantes :

Il semble particulièrement suspect que les deux évaluations aboutissent très précisément à la même conclusion alors même que les méthodes employées sont différentes, ainsi de l'approche patrimoniale qui est surpondérée dans un cas et exclue dans l'autre et que les fourchettes d'approximations sont particulièrement larges.

Ces rapports d'évaluation passent sous silence des opérations qui semblent viser l'abaissement artificiel de la valeur comptable de la société EUREP INDUSTRIES et qu'ils contiennent des absurdités manifestes, notamment une valorisation de 500 000€ d'une société qui réussit pourtant à sortir chaque année cette somme en monnaie sonnante et trébuchante au profit de son Directeur général.

Ces évaluations « manifestement de complaisance » valorisent la société EUREP INDUSTRIES plus faiblement que les frais annuels de management et de loyers versés à son Directeur général alors que sont prédits tout à la fois l'effondrement de l'activité et l'augmentation de ces frais de management.

En conséquence Monsieur [H] [D] demande que le Tribunal annule les « cessions frauduleuses » intervenues pour un prix dérisoire et constate la nullité des actes subséquents, notamment l'assemblée générale de la société EUREP INDUSTRIES du 26 mai 2023 et les statuts mis à jour.

1-3 la nullité des « cessions frauduleuses » pour vice de consentement par violence

Il rappelle que l'article 1130 du Code civil dispose que « l'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné »;

Que l'article 1131 du Code civil quant à lui précise que « les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat ».

Que deux types de contraintes sont prévues par les textes à savoir :
 * La violence par contrainte définie à l'article 1140 du Code civil en ces termes : «Il y a violence lorsqu'une partie s'engage sous la pression d'une contrainte qui lui inspire la crainte d'exposer sa personne, sa fortune ou celles de ses proches à un mal considérable ».

L'article 1142 du Code civil précise que «la violence est une cause de nullité qu'elle ait été exercée par une partie ou par un tiers ».
 * La violence pour abus de dépendance définie à l'article 1143 du Code civil en ces termes : « Il y a également violence lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif ».

Que la Cour de cassation admet que la violence puisse être caractérisée par des éléments postérieurs à la date de formation du contrat et admet que des professionnels de santé puissent établir « de fortes pressions d'ordre psychologiques exercées sur la victime »;

Que d'autre part, dans la mesure où l'appréciation des juges du fond est souveraine en matière de violence, la Cour de cassation valide leur raisonnement

in concerto

dans des situations très variées ;

Que les juges au fond sont attentifs à l'exploitation par des enfants de la faiblesse de leurs parents

En l'espèce il fait valoir que les « cessions frauduleuses » sont intervenues dans un contexte de violence par contrainte et par abus de dépendance ;

Qu'en amont la contrainte et l'état de dépendance étaient déjà caractérisés par l'emprise exercée par Monsieur [E] [D] à son égard alors qu'il était dans un état de grande vulnérabilité comme l'attestent les dires de son médecin psychiatre et de son cardiologue susmentionné;

Qu'au moment des « cessions frauduleuses » il était désespéré par l'état de santé de sa femme, Madame [W] [D], et qu'il s'est vu contraindre par son fils à lui vendre 1005 actions comme le décrit le docteur [F] [L] dans son rapport d'examen psychiatrique en date du 13 novembre 2025 ainsi que la doctoresse [R] [C], psychologue experte honoraire agréée près la Cour de cassation sollicité par ses soins, dans son rapport en date du 24 octobre 2025 ;

Qu'en aval des « cessions frauduleuses », les effets des violences ont perduré et son état de dépendance et de vulnérabilité s'est aggravé tel que l'atteste les éléments versés au dossier.

En conséquence Monsieur [H] [D] demande que le Tribunal annule les « cessions frauduleuses » intervenues en raison du vice affectant son consentement, résultant de la violence par contrainte ou en tout état de cause par abus de dépendance commise par la société MOON par le truchement de son Directeur général et prononce également la nullité des actes subséquents, notamment l'assemblée générale de la société EUREP INDUSTRIES du 26 mai 2023 et les statuts mis à jour.

2-Sur la demande de dommages et intérêts

Il fait état que l'article 1178, alinéa 4 du Code civil dispose que «indépendamment de l'annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle »;

Qu'en l'espèce les violences exercées par la société MOON par le truchement de son Directeur général ont causé un préjudice moral constitué par les souffrances psychiques et leur somatisation, entraînant la dégradation de son état de santé tel qu'établi supra, évalué à 20 000€;

Qu'en conséquence il demande au Tribunal de condamner la société MOON à lui régler la somme de 20 000€ à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral, ceci sans préjudice de la demande d'annulation des « cessions frauduleuses ».

3-Sur les demandes accessoires

Monsieur [H] [D] fait valoir qu'il serait inéquitable que les frais de cette instance, rendue nécessaire par la mauvaise foi de la société MOON et de son Directeur général, demeurent à sa

charge et il demande qu'elle soit condamnée à lui verser la somme de 5 000€ au titre des frais irrépétibles, outre les entiers dépens.

4-Sur l'exécution provisoire

Monsieur [H] [D] demande que conformément à l'article 514 du Code de procédure civile, Le Tribunal statue par jugement bénéficiant de l'exécution provisoire.

Les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON AEROSACE CONSULTING lors de l'audience du 14 avril 2026 et par référence orale au contenu de leurs conclusions récapitulatives N°1 complétées par un envoi en date du 13 avril 2026 comportant un nouveau « Bordereau de communication des pièces » et les pièces 41,42,43,44, auxquelles il y a lieu de se référer pour le détail de leurs moyens, demandent au Tribunal :

Vu l'article L.227-9, L.227-15 et L.235-1 du Code de Commerce, les articles 1103, 1130, 1169, 1179, 1181 du Code Civil et les articles 9, 143, 144 et 146 du Code de Procédure Civile, Vu les pièces versées au débat,

AVANT DIRE DROIT :

ORDONNER

une mesure d'expertise psychiatrique de Monsieur [H] [D], confiée à tel Expert près la Cour d'appel, ayant pour mission de :

Convoquer et entendre les parties, assistées, le cas échéant, de leurs conseils, et recueillir leurs observations;

Se faire communiquer l'intégralité du dossier médical de Monsieur [D] [H] et toutes pièces qu'il jugera nécessaire ;

Entendre toute personne qu'il jugera nécessaire ; Examiner, à partir de son dossier médical, la situation clinique de Monsieur [H] [D], tant sur le plan physique que psychologique au moment de la cession intervenue le 2 juin 2022 et 14 septembre 2022,

Dire s'il existe des éléments médicaux, de nature à altérer son discernement, à caractériser un état de dépendance ou de faiblesse de Monsieur [H] [D] ;

Dire si une emprise exercée par Monsieur [D] [E] sur son père a pu être relevé dans le cadre de cet examen ;

Dire si cet état était de nature à vicier le consentement de Monsieur [D] [H] lors de la cession des titres de la société EUREP INDUSTRIES le 2 juin 2022 et 14 septembre 2022 ;

De façon générale, faire toutes observations utiles à la manifestation de la vérité et consigner ces observations dans un rapport.

SUR LE FOND,

DE DIRE

que les cessions d'actions du 2 juin et 14 septembre 2022 entre Monsieur [H] [D] et la société MOON AEROSPACE CONSULTING sont régulières ;

DE DEBOUTER les Demanderesses de l'ensemble de leurs demandes ;

DE DEBOUTER Monsieur [D] [H] de ses demandes ;

DE CONDAMNER les Demanderesses aux entiers dépens ;

DE CONDAMNER solidairement

Madame [P] [D] et Madame [B] [D] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l'article 700 du CPC, au profit des sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON AEROSPACE CONSULTING

DE CONDAMNER

Monsieur [D] [H] au paiement de la somme de 5.000 euros au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l'article 700 du CPC, au profit des sociétés EUREP INDUSTRIE et MOON AEROSPACE CONSULTING ;

Au soutien de leurs demandes elles versent au dossier 44 pièces numérotées de 1 à 44 auxquelles il y a lieu d'ajouter 6 pièces communiquées contradictoirement après accord pris entre les parties lors de l'audience du 14 avril 2026 à savoir :
 * Bulletin de salaire de décembre 2018 de Monsieur [E] [D]
 * Bulletin de salaire de janvier 2019 de Monsieur [E] [D]
 * Bulletin de salaire de février 2019 de Monsieur [E] [D]
 * Bulletin de salaire de mars 2019 de Monsieur [E] [D]
 * Extrait de l' « Edition Grand –livre » en date du 4 février 2021 (2 pages) -Extrait de l' « Edition Grand –livre » en date du 7 février 2021 (2 pages)

Elles exposent :

1-Sur la nullité de l'acte de cession et des actes subséquents

1-1 Nullité en raison du non-respect du droit de préemption invoqué par les Demanderesses A-Sur la nullité de l'acte de cession

Elles font valoir que l'article L227-9 du Code de commerce invoqués par les Demanderesses vise clairement la nullité de décisions collectives prises par les associés qui ne respecteraient pas les dispositions statutaires ;

Qu'en l'occurrence, un acte de cession d'actions n'est pas une décision collective des associés, mais un contrat synallagmatique qui échappe aux dispositions de cet article et qu'il ne saurait fonder l'annulation de l'acte de cession cause, faute de revêtir la qualité de décisions au sens du droit des sociétés.

Concernant l'article L227-15 du Code de commerce invoqué également par les Demanderesses elles font valoir que suivant la Cour de cassation dans un arrêt (Cass.com.21-361995 n)93-14.564 : RJDA 7/95 n° 854) admet une ratification expresse émanant de l'organe compétent pour statuer en cas de non-respect des dispositions légales ou statutaires encadrant la cession des titres mais, que la Jurisprudence écarte toutefois la ratification implicite (TC MONTPELLIER 7 mai 2014 n°20130034442) ;

Qu'il est par ailleurs possible à tout titulaire d'un droit d'y renoncer, la renonciation étant définie comme une manifestation de volonté unilatérale, par laquelle une personne éteint un droit dont elle est titulaire et que l'existence de la renonciation ne se présume pas et doit être non équivoque ;

Qu'en l'espèce, il ressort de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2022, dont la feuille a été émargée par les Demanderesses qu'elles ont eu connaissance du projet de cession des actions de Monsieur [H] [D] au bénéfice de la société MOON, dans la mesure ou l'exposé préalable du procès-verbal de cette assemblée précise que les documents utiles, notamment le projet de protocole de cession d'actions, ont été mis à leur disposition au siège social conformément aux dispositions statutaires ;

Qu'elles ont validé par le vote à l'unanimité à la fois l'agrément de la société MOON et donc le projet de cession et le constat de la purge du droit de préemption prévu à l'article 11 des statuts ; Qu'il ressort de ces éléments de fait que les Demanderesses ont entendu renoncer de façon clair et non équivoque à leur droit de préemption (Article 1103 du Code civil) ;

Qu'en tout état de cause si la nullité de l'acte de cession était encourue pour non-respect d'une disposition statutaire tel le droit de préemption, la nullité encourue serait nécessairement relative au sens de l'article 1179 du Code Civil, puisque cette disposition a pour objet de sauvegarder un intérêt privé ;

Que l'application de ce droit de préemption aurait permis aux Demanderesses de solliciter le rachat prioritaire auprès de Monsieur [H] [D] au prorata de leur participation, Monsieur [H] [D] vendant 1000 actions et les Demanderesses disposant chacune d'une action sur 2000 actions composant le capital social, leur droit prioritaire de rachat aurait porté sur 0,5 action chacune et que compte tenu du caractère indivisible de l'action, le droit de préemption, bien qu'opposable, est inefficace, en l'espèce, une fraction du droit de préemption ne pouvant donner droit à une action entière ;

Que conformément à l'article 1181 du Code civil, cette nullité peut être couverte par la confirmation que celle-ci ne se présume pas et qu'elle peut être expresse ou tacite à condition de ne pas être équivoque ;

Qu'en l'occurrence la renonciation à la préemption et ainsi la confirmation tacite de l'acte de cession résultent de l'agrément de la société MOON donné, à l'unanimité, le 2 juin 2022 par la collectivité des associés de la société EUREP INDUSTRIES ;

Que de surcroît, lors de l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2023, auxquels ont participé les Demanderesses, aucune réserve n'a été formulée sur la répartition du capital de la société EUREP INDUSTRIES ;

Que pour contrevenir à l'affirmation des Demanderesses affirmant que la feuille de présence de l'assemblée générale du 2 juin 2022 est un faux, elles versent au dossier un rapport d'expertise

graphologique établi par Monsieur [Y] [J], Expert judiciaire honoraire auprès de la Cour d'appel de CHAMBERY confirmant qu'elles ont bien signé cette feuille de présence et qui précise que « fort de ces cohérences techniques l'authenticité du document de question est avéré et donc recevable dans une démarche de droit. Les opérations techniques ne permettent pas d'émettre une tout autre hypothèse » ;

A toutes fins utiles, elles rappellent que si la présente Juridiction estime qu'elle ne dispose pas suffisamment d'éléments pour statuer, elle a la possibilité d'ordonner une ou plusieurs mesures d'instruction, conformément aux article 143,144 et 146 du Code de procédure civile ;

B-Sur la nullité des actes subséquents à la cession du 2 juin 2022, à savoir les décisions adoptées dans le cadre de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2023

Les Défenderesses font état que compte tenu des développements précédents, il n'y pas lieu d'annuler les actes subséquents dont l'assemblée générale mixte du 26 mai 2023, dans la mesure où il a été démontré que la cession querellée avait été réalisée conformément aux dispositions légales et statutaires ;

Qu'en tout état de cause, les conditions légales ne sont pas réunies pour que l'assemblée générale mixte du 26 mai 2023 soient annulées car dans un arrêt du 15 mars 2023, la Cour de Cassation a précisé que désormais seules les décisions prises en violation de clauses statutaires déterminant les décisions qui devaient être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions prévus statutairement, étaient susceptibles d'être annulées dès lors que cette violation était de nature à influer sur le résultat du processus de décision (Cass.com., 15 mars 2023, n°21-18.324, n° 191B) ;

Qu'en l'espèce une telle démonstration n'est pas faite car l'article 20 des statuts de la société EUREP INDUSTRIES prévoit que les assemblées générales extraordinaires « sont valablement prises sur première convocation, si les associés présents ou représentés possèdent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote et que les décisions sont valablement adoptées à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés » ;

Qu'en l'occurrence les Demanderesses disposent que d'une action chacune sur les 2000 composant le capital de la société et qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2023, déposé au registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE le 2 juin 2023 sous le numéro 3155 que les décisions ont été adoptées à l'unanimité des associés présents, représentant 1997 voix et qu'en conséquence le vote des Demanderesses demeure sans incidence sur le résultat des décisions adoptées par cette assemblée générale ;

Qu'ainsi la condition d'une violation de nature à influer sur le résultat du processus de décision n'étant pas satisfaite, l'annulation de l'assemblée générale du 26 mai 2023 doit être écartée.

1-2 Sur la nullité de l'acte de cession tiré du non-respect de la procédure d'agrément

A-Sur la nullité de l'acte de cession d'action du 2 juin 2022

Les défenderesses pour s'opposer à la demande des demanderesses qui font référence aux articles 11 et 20 des statuts de la société EUREP INDUSTRIES pour justifier leur demande d'annulation de cet acte de cession au titre du défaut d'agrément, rappellent, comme elles l'ont développé et justifié précédemment, que lors de l'assemblée générale du 2 juin 2022 la société EUREP INDUSTRIES a valablement agréée la société MOON.

B- Sur la nullité des actes subséquents

Les demanderesses reprennent les éléments précédemment développés pour considérer qu'il n'y a pas lieu d'annuler les actes subséquents dont l'assemblée générale mixte du 26 mai 2023.

2-Sur la demande de dommages et intérêts

Les Défenderesses considèrent que les demandes indemnitaires des Demanderesses devront être écarté par le Tribunal compte tenu des développements précités établissant l'absence de violation des dispositions statutaires et la validité de la cession d'actions intervenues le 2 juin 2022.

3-Sur la demande de nullité de la cession par Monsieur [H] [D] en raison du prix dérisoire et d'un vice de consentement.

3-1 Sur la nullité des cessions pour prix dérisoire

Les Défenderesses font état de l'article 1169 du Code civil qui établit qu'« un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire » et relèvent que si certains tribunaux ont annulé des cessions de titres sur ce fondement lorsque le titre était dérisoire ou vil, en raison de l'absence de contrepartie réelle, le fait que la cession de droits sociaux a été consentie moyennant un prix inférieur à la valeur des titres ne constitue pas à lui seul un motif suffisant pour justifier la nullité de la cession car le caractère réel et sérieux du prix librement convenu entre les parties ne se confond pas avec la valeur du bien vendu ;

Que pour déterminer si le prix est dérisoire, les juges, dont l'appréciation est souveraine doivent se placer au jour de la cession ;

Qu'en l'espèce le prix de cession a un caractère réel et sérieux dans la mesure où il a été déterminé sur la base de deux évaluations de deux cabinets différents et sur la base des exercices clos le 31 décembre 2018,2019 et 2020 à la sortie de la crise Covid et intégrant les conséquences de cette crise et des difficultés qui s'en sont suivies comme l'attestent les éléments versés au dossier ;

Que les éléments évoqués par Monsieur [H] [D] à savoir les évaluations faites plus de dix ans avant, l'évaluation du Cabinet CROWE basée sur les comptes annuels du 31 décembre 2022 et du 31 décembre 2023, la référence à des données financières ou des offres d'achat post cession ne sont pas en lien direct avec la temporalité de la cession des actions ;

Que le seul élément objectif est le prix unitaire du titre convenu à 300€ qui est inférieur à sa valeur nominale de 500€ ;

Que ce constat n'est pas suffisant à établir la nullité de la cession selon la jurisprudence judiciaire et que le caractère réel et sérieux du prix librement convenu entre les parties ne doit pas se confondre avec la valeur du bien vendu et que le prix de cession peut être en deçà de sa valeur nominale en raison d'une négociation libre des parties, intégrant notamment de multiples facteurs internes (rôle clé de Monsieur [E] [D], départ de plus de 10 salariés entre 2019 et 2020 …) et externes à l'entreprise (Covid et ses répercussions économique incertaine)

Sur le prix librement négocié

Les Défenderesses font valoir que le prix a été librement négocié entre Monsieur [H] [D] et Monsieur [E] [D] représentant légal de la société MOON ;

Que Monsieur [H] [D] était jusqu'au 2 juin 2022, l'associé ultra majoritaire de la société EUREP INDUSTRIES en détenant 99,70% du capital social et qu'en sa qualité d'administrateur et d'actionnaire, il bénéficie d'une information parfaite sur la valeur de l'entreprise ;

Que la fixation du prix a été discuté en toute transparence ;

Que Monsieur [H] [D] pour justifier que ce prix n'a pas été librement négocié fait état d'un prétendu abus de faiblesse ou de violence morale ;

Qu'à ce titre il y a lieu de rappeler les dispositions de l'article 9 du Code de procédure civil qui stipule qu' « il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention » ;

Qu'il faut rappeler que les juges doivent se placer au jour de la cession et qu'en l'occurrence l'ensemble des éléments médicaux versés au dossier ont été établis en 2025 ;

Que la validité du consentement doit être appréciée au moment de la formation du contrat et qu'ainsi ces éléments médicaux postérieurs de plus de trois ans à la cession contestée, ne peuvent qu'être écartés en raison de leur défaut de pertinence ;

Qu'en conséquence la demande de nullité fondée sur l'article 1169 du Code civil ne pourra qu'être rejetée faute d'apporter la preuve d'un prix dérisoire et non librement négocié.

3-2 Sur la nullité des cessions pour vice du consentement par violence

Les défenderesses pour s'opposer aux allégations de Monsieur [H] [D] relatives à l'emprise que son fils [E] [D] aurait eu sur lui et notamment sur le fait qu'il y aurait une forte distorsion de rémunération entre le Président et le Directeur général et son isolement depuis le transfert des locaux de [Localité 3] à [Localité 4], font état des éléments suivants :

Monsieur [H] [D] avait dans l'entreprise toute latitude qu'il voulait et disposait des ressources de la société en fonction de ses besoins et ce malgré le fait que depuis 2006 il n'était plus actif professionnellement ;

Officiellement il avait une rémunération de 29 400€ par an ;

Grâce à ses fonctions de Président et sa qualité d'associé ultra-majoritaire il avait mis en place un système lui permettant d'avoir un train de vie conforme à son statut de chef d'entreprise en créant le 16 avril 1999 la société ALKMAAR qui facturait des prestations de service de représentation à la société EUREP INDUSTRIES pour un montant total de 880 979€ sur la période de 2006 à février 2019 ;

Il a perçu directement des paiements d'un contrat de représentation entre la société EUREP INDUSTRIES et la société SARGENT AEROSPACE DEFENSE sur un compte à l'étranger pour un total de 1 324 504€ entre 2012 et 2015 ;

Il bénéficiait librement et sans contrôle de deux cartes bancaires pour le règlement de restaurants, d'hôtel et de billets d'avion avec son épouse

Il faisait des notes de frais intitulées «

extra-expenses

 » pour se faire rembourser les dépenses et retirer quelques espèces ;

L'ensemble de ces dépenses (cartes, « extra-expenses », retrait d'espèces) représente un total de 396 845,60€ entre 2015 et 2025 année où les cartes ont été supprimées ;

Il a bénéficié de la mise à disposition d'un véhicule de fonction de type Mercedes Benz CLS 400 DA COUPE AMG LINE ;

Comme l'atteste la responsable ADV présente depuis 30 ans dans l'entreprise il avait les pleins pouvoirs en tant que PDG

En ce qui concerne son prétendu isolement les Défenderesses font valoir que Monsieur [H] [D] a quitté toute activité effective en 2006 et qu'il ne passait que rarement dans l'entreprise les interactions avec le personnel étaient de ce fait limitées ;

Pour ce qui est des allégations de l'ancien Expert-comptable elles indiquent que celles-ci sont motivées par la rancœur que ce dernier a à l'égard de Monsieur [E] [D], dans la mesure où il a mis fin à sa mission d'expertise comptable pour laquelle il se faisait grassement rémunérer en raison de sa proximité et d'une certaine complaisance à l'égard de Monsieur [H] [D].

Pour ce qui est des rapports médicaux produits par Monsieur [H] [D], comme exposé précédemment elles rappellent que la validité du consentement doit être apprécié au moment de la formation du contrat et que compte tenu qu'ils aient été établis plus de trois ans après les dates de cession ils ne peuvent être retenus pour apprécier l'état de santé de Monsieur [H] [D] au jour de la cession soit le 2 juin 2022.

Elles font valoir qu'il n'est pas possible d'avoir un débat contradictoire avec les Défenderesses sur l'état de santé de Monsieur [H] [D] compte tenu du secret médical, sans avoir recours à une expertise psychiatrique judiciaire.

Elles rappellent que l'article 143 du Code de procédure civile spécifie que « les mesures d'instruction sont ordonnées par le juge lorsqu'une partie demande ou lorsqu'il estime qu'il n'a pas suffisamment d'éléments pour statuer »;

Que l'article 144 du CPC précise que « les mesures d'instruction peuvent être ordonnées en tout état de cause, dès lors que le juge ne dispose pas d'éléments suffisants pour statuer » et l'article 146 du CPC qu'« une mesure d'instruction ne peut être ordonnée que sur un fait pertinent pour la solution du litige dont la preuve n'est pas encore rapportée » ; (SIC-Article 146 du CPC)

C'est pourquoi sur le fondement des articles 143, 144 et 146 du Code de procédure civile, elles demandent la désignation d'un expert psychiatre qu'il plaira à la Juridiction saisie avec pour mission de :

Convoquer et entendre les parties, assistées, le cas échéant, de leurs conseils, et recueillir leurs observations;

Se faire communiquer l'intégralité du dossier médical de Monsieur [D] [H] et toutes pièces utiles ou qu'il jugera nécessaire ;

Entendre toute personne qu'il jugera nécessaire ;

Examiner, à partir de son dossier médical, la situation clinique de Monsieur [H] [D], tant sur le plan physique que psychologique au moment de la cession intervenue le 2 juin 2022,

Dire s'il existe des éléments médicaux, de nature à caractériser un état de dépendance ou de faiblesse de Monsieur [H] [D] ;

Dire si une emprise exercée par Monsieur [D] [E] sur son père a pu être relevé dans le cadre de cet examen ;

Dire si cet état était de nature à vicier le consentement de Monsieur [D] [H] lors de la cession des titres de la société EUREP INDUSTRIES le 2 juin 2022.

4-Sur la demande de dommages et intérêts de Monsieur [H] [D]

Les Défenderesses considèrent que la demande indemnitaire de Monsieur [H] [D] de 20 000€ devra être écartée pour les raisons suivantes :

D'une part, la société MOON n'a commis aucune faute en se portant acquéreur des titres visés par les cessions contestées ;

D'autre part, il n'y a aucun lien de causalité entre l'état de santé fin d'année 2025 et les cessions de l'année 2022, contestées plus de 3 ans après leur réalisation.

5-Sur les frais irrépétibles

Les Défenderesses font valoir qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge les frais irrépétibles exposés et elles sollicitent en conséquence :

La condamnation solidaire des Demanderesses au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC, au bénéfice des sociétés EUREP INDUSTRIE et MOON AEROSPACE CONSULTING ;

La condamnation de Monsieur [H] [D] au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC, au bénéfice des sociétés EUREP INDUSTRIE et MOON AEROSPACE CONSULTING

MOTIFS DE LA DECISION

1-Sur la demande d'expertise AVANT DIRE DROIT des sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON

Les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON pour soutenir leur demande de la désignation d'un Expert psychiatre font référence aux articles 143, 144 et 146 du Code de procédure civile. D'autre part elles considèrent que les éléments médicaux versés au dossier par Monsieur [H] [D] ne sont pas recevables car établis en 2025.

En l'occurrence si l'énoncé des articles 143 et 144 du Code de procédure civile sont conformes aux textes de la Loi il faut remarquer que l'énoncé de l'article 146 du Code de procédure civile tel que versé au dossier est erroné car celui-ci établit qu'« une mesure d'instruction ne peut être ordonnée sur un fait que si la partie qui l'allègue ne dispose pas d'éléments suffisants pour le prouver.

En aucun cas une mesure d'instruction ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence de la partie dans l'administration de la preuve ».

Au titre des articles 143 et 144 du Code de procédure civile les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON sont recevables et bien fondées en leur demande d'expertise mais au titre de l'article 146 tel qu'énoncé ci-avant, les rapports versés au dossier par Monsieur [D] constituent des éléments suffisamment probants pour permettre au Tribunal de fonder sa décision.

En l'occurrence les rapports certes sont établis en 2025 mais il y a lieu de noter qu'ils émanent de professionnels de la santé qualifiés dont un psychiatre et psychothérapeute en la personne du Docteur [F] [L], d'un cardiologue en la personne du Docteur [M] [K] et que ces deux professionnels font explicitement référence aux périodes de la vie de Monsieur [H] [D] correspondant aux dates de cession des actions.

D'autre part les Défenderesses font valoir qu'un débat contradictoire avec les Défenderesses sur l'état de santé de Monsieur [H] [D] n'est pas possible compte tenu du secret médical.

Ces rapports médicaux ayant été régulièrement communiqués et versés aux débats, les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON AEROSPACE CONSULTING ont été en mesure de discuter la teneur, la portée et la valeur probante. Le principe du contradictoire a donc été respecté.

En conséquence, les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON AEROSPACE CONSULTING sont recevables en leur demande d'expertise. Toutefois, le Tribunal estime disposer d'éléments suffisants pour statuer, les pièces médicales produites par Monsieur [H] [D] ayant été

régulièrement versées aux débats et soumises à la discussion contradictoire des parties. Il n'y a donc pas lieu d'ordonner une mesure d'instruction qui ne saurait avoir pour objet de suppléer la carence d'une partie dans l'administration de la preuve, conformément à l'article 146 du Code de procédure civile.

2-Sur la nullité des actes de cession des parts de la société EUREP INDUSTRIES en date du 2 juin 2022 et du 14 septembre 2022

2-1 Au titre de la violation des clauses statutaires relatives au droit d'agrément des associés et au droit de préemption

Pour faire droit à leur demande de nullité de la cession des parts de la société EUREP INDUSTRIES les Défenderesses font référence à l'article L227-9 du Code de commerce.

Il y a tout d'abord lieu de noter que l'article L227-9 dans sa dernière version n'énonce plus depuis le 1er octobre 2025 l'alinéa suivant : « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ».

Toutefois l'article L227-9 précise que « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient ».

Pour s'opposer les Défenderesses font valoir que l'acte de cession d'actions n'est pas une décision collective des associés mais un contrat synallagmatique qui échappe aux dispositions de cet article.

De fait la cession d'action entre associés est bien un contrat synallagmatique mais pour autant l'article L227-9 concerne spécifiquement les cessions d'actions entre associés ou à des tiers dans les sociétés par actions simplifiées (SAS) qui est la forme juridique de la société EUREP INDUSTRIES il y a donc bien lieu de se référer au statuts de ladite société comme le prévoit cet article et de vérifier les conditions qui y sont définies pour apprécier la validité des cessions d'actions objet du litige.

En l'occurrence les conditions de transmission des actions sont établies à article 11 des statuts qui font état d'une part à un droit de préemption et d'autre part à une procédure d'agrément.

Le droit de préemption :

Au préalable suivant l'article 11 des statuts de la société EUREP INDUSTRIES les conditions à remplir pour que ce droit puisse être exercer imposent que « l'associé qui envisage la cession de ses actions, doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action ».

Les Demanderesses font état qu'elles n'ont été ni informées, ni notifiées du projet de cession et pour leur part les Défenderesses ne versent pas au dossier les éléments justifiant ces modalités.

Pour justifier cette absence de formalité les défenderesses indiquent que les demanderesses ont renoncé à leur droit de préemption lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 2022 auxquelles elles auraient participé et elles versent au dossier une feuille de présence en date du 2 juin 2022 signée par l'ensemble des associés.

Les demanderesses font valoir que ce document est un faux et versent pour leur part des pièces justifiant de leurs occupations à savoir :

Pour Madame [B] [D] : un billet d'avion en date du 2 juin 2022 entre [Localité 5] et [Localité 6] ainsi que deux attestations sur l'honneur datées du 13 novembre 2025 attestant de sa présence à [Localité 5] le 2 juin 2022.

Pour Madame [U] [N] ([D]) : des réservations de séjour du 2 juin 2022 à 15H00 à [Localité 7], un billet d'avion en date du 2 juin 2022 avec un départ à 11H15 de [Localité 8] et une attestation sur l'honneur attestant de sa présence à [Localité 7] du 2 juin 2022 au 6 juin 2022.

Pour Madame [S] [D] une attestation de séjour à l'hôpital de [Localité 9] du 31 mai 2022 au 2 juin 2022 ainsi que des documents relatifs au séjour de Monsieur [H] [D] son mari à [Localité 9] du 30 mai 2022 au 2 juin 2022.

Ces documents, compte tenu de leur contenu lacunaire sur la journée spécifique du 2 juin 2022 (exceptées les attestations sur l'honneur relatives à Madame [A] [D]) ne peuvent

constituer pour le Tribunal une preuve formelle de leur absence pour la signature de la feuille de présence versée au dossier par les Défenderesses.

Ces dernières font valoir la certification des signatures apposées sur cette feuille par un Expert judiciaire en la personne de Monsieur [Y] [J].

Il y a donc lieu de retenir la validité de la feuille de présence de l'assemblée générale du 2 juin 2022.

Le Tribunal relève que les formalités de notification des associés prévues par les statuts en leur article 11 n'ont pas été strictement respectées mais prend acte que le Procès-verbal de l'Assemblée générale fait état d'une adoption à l'unanimité de la résolution unique qui purge le droit de préemption des associés.

Le droit d'agrément

Les Demanderesses font valoir au titre de l'article 11 à savoir : « le Président de la société doit, dans un délai de 15 jours à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société en délibérant dans les conditions prévues par l'article L.228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté » ; qu'elles n'ont pas été valablement informées, et ont été privées de leur droit de se prononcer sur l'agrément du nouvel associé, la société MOON ;

Pour s'opposer les Défenderesses font état de l'agrément explicite de la société MOON par les défenderesses du fait du vote à l'unanimité de la résolution unique inscrite dans le Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire du 2 juin 2022 qui spécifie que « l'Assemblée Générale, en conséquence, décide d'agréer expressément, la société MOON AEROSPACE CONSULTING, en qualité d'associé à compter du jour où l'ordre de mouvement des titres sera signé par le parties ».

En conséquence il y a lieu de dire que Mesdames [U] [D], Madame [A] [D] et Monsieur [H] [D] qui s'est associé à leur demande de nullité de la cession des actions au titre de la violation des clauses statutaires sont recevables mais mal fondées en leur demande et de statuer dans les termes ci-après.

2-2 Au titre d'un prix dérisoire des actions cédées

L'article 1169 du Code civil dispose qu'« un contrat à titre onéreux est nul lorsque au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire ». En l'occurrence Monsieur [H] [D], les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON versent au dossier différentes études donnant des résultats très contradictoire quant à la valorisation des actions lors de la cession des parts opérées en juin et septembre 2022 à l'avantage de la société Moon.

Le Tribunal retient que la valorisation nominale des actions était de 500€ avant ces deux cessions et que le prix de 300€ consenti entre les parties ne présente pas un caractère suffisamment dérisoire par justifier d'une nullité de la vente.

En conséquence, il y a lieu de dire Monsieur [H] [D] recevable mais mal fondé en sa demande de nullité de la cession des actions au titre d'un prix dérisoire et statuer dans les termes ci-après.

2-3 Au titre du vice de consentement

L'article 1131 du Code civil dispose que « les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat ». L'article 1142 du même code précise que « la violence est une cause de nullité, qu'elle ait été exercée par une partie ou par un tiers ». Enfin, l'article 1143 du Code civil prévoit « qu'il y a également violence lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif ».

En l'occurrence le Tribunal, au vu des différentes pièces versées au dossier et en particulier les rapports médicaux des docteurs [F] [L] et [M] [K] ainsi que les dires et attestation de Monsieur [V] [G] considère que l'état de dépendance de Monsieur [H] [D] vis-à-

vis de son fils [E] [D] était avéré au moment de la cession des actions ayant entrainé un vice de consentement tel que pris en considération dans les articles 1130 et 1142 du Code civil.

En conséquence, II y a donc lieu de dire Monsieur [H] [D] recevable et bien fondé en sa demande de nullité de la cession des actions en date du 2 juin 2022 et du 14 septembre 2022 au titre du vice de consentement et de statuer dans les termes ci-après.

2-Sur la nullité des actes subséquents aux cessions des parts de la société EUREP INDUSTRIES

La nullité des cessions des actions de la société EUREP INDUSTRIES à la société MOON entraine de fait la nullité des actes subséquents puisque les assemblées générales qui ont suivi celle du 2 juin 2022 l'ont été en présence de la société MOON rétroactivement dépourvue de la qualité d'associé et doivent donc être annulées comme l'indique la jurisprudence en la matière.

Il y a donc lieu de prononcer la nullité des actes subséquents directement affectés par la nullité des cessions des 2 juin 2022 et 14 septembre 2022, et notamment du procès-verbal de l'assemblée générale du 26 mai 2023 de la société EUREP INDUSTRIES ainsi que des statuts de ladite société dans leur version mise à jour à la suite de cette assemblée et les procès-verbaux d'assemblée générale d'approbation des comptes clos le 21 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 et de statuer dans les termes ci-après.

4-Sur les demandes de dommages et intérêts de Mesdames [U] [D] et [B] [D]

Les Demanderesses en référence à l'article 1240 du Code civil demandent réparation du préjudice moral qu'elles estiment avoir subi du fait de la cession des actions de Monsieur [H] [D] à la société MOON.

Toutefois elles ne versent au dossier aucun élément justifiant suffisamment ce préjudice et les dommages consécutifs.

Il y a donc lieu de dire Madame [U] [D] et Madame [A] [D] recevables mais mal fondées en leurs demandes de dommages et intérêts et de statuer dans les termes ci-après.

5-Sur la demande de dommages et intérêts de Monsieur [H] [D]

Monsieur [H] [D] en référence à l'article 1178, alinéa 4 du Code civil demande réparation du préjudice moral constitué par les souffrances psychiques et leur somatisation.

Les éléments versés au dossier par Monsieur [D] sont suffisamment probants pour retenir qu'il a subi un préjudice moral justifiant d'une demande de dommages et intérêts.

Il y a donc lieu de dire Monsieur [H] [D] recevable et bien fondé en sa demande de dommages et intérêts, d'en fixer le montant à la somme de 10 000€ et de statuer dans les termes ci-après

6-Sur les frais irrépétibles

En application de l'article 696 du Code de procédure civile, les société EUREP INDUSTRIE et MONN qui voient leur cause succomber seront condamnées solidairement aux entiers dépens et à payer à Monsieur [H] [D] la somme de 3 000€ chacun sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.

7-Sur l'exécution provisoire

L'exécution provisoire étant de droit, et aucune circonstance ne justifiant qu'elle soit écartée, il n'y a pas lieu de l'écarter.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort, sur le rapport de Monsieur [Q] [T] ; Vu les articles 143,144, 146,1131,1142, 1143,1169, 1178-4 et 1240 du Code Civil Vu l'article L227-9 du Code de Commerce Vu l'article 696 du Code de Procédure civile Vu les pièces versées au dossier

DEBOUTE

les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON AEROSPACE CONSULTING de leur demande d'AVANT DIRE DROIT

DIT Monsieur [H] [D] recevable et bien fondé en ses demandes.

PRONONCE

la nullité de l'acte de cession des parts de la société EUREP INDUSTRIES entre Monsieur [H] [D] et la société MOON AEROSPACE CONSULTING en date du 2 juin 2022 ;

PRONONCE

la nullité de l'acte de cession des parts de la société EUREP INDUSTRIES entre Monsieur [H] [D] et la société MOON AEROSPACE CONSULTING en date du 14 septembre 2022 ;

PRONONCE

la nullité des actes subséquents à la cession des actions de la société EUREP INDUSTRIES à la société MOON AEROSPACE CONSULTING et en particulier le procès-verbal de l'assemblée générale du 26 mai 2023 de la société EUREP INDUSTRIES, les procès-verbaux d'assemblée générale d'approbation des comptes clos le 21 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 de la société EUREP INDUSTRIES et les statuts de ladite société dans leur version mise à jour suite à l'assemblée du 26 mai 2023 de la société EUREP INDUSTRIES

DEBOUTE Madame [U] [D] et [A] [D] de leur demande de dommages et intérêts

CONDAMNE

les société EUREP INDUSTRIES et MOON AEROSPACE CONSULTING à payer solidairement à Monsieur [H] [D] la somme de 10 000€ au titre des dommages et intérêts

CONDAMNE

les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON AEROSPACE CONSULTING à payer solidairement à Monsieur [H] [D] la somme de 3 000€ au titre au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE

les sociétés EUREP INDUSTRIES et MOON AEROSPACE CONSULTING aux dépens

LIQUIDE les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 123,41 €, dont TVA à 20%.

Délibéré par Madame Nathalie PISCHEDDA et Messieurs Jean-Pierre CRINELLI et Bernard DELALLEAU juges.

La minute du jugement est signée par Madame Nathalie PISCHEDDA, Présidente du délibéré et par Maître Georges BERNARD, greffier.