Cour d'appel de Toulouse, 2ème chambre, 28 juillet 2026, n° 25/03189

28/07/2026



ARRÊT N°2026 / 232



N° RG 25/03189 - N° Portalis DBVI-V-B7J-RF7L

IMM CG



Décision déférée du 29 Août 2025

 Tribunal arbitral de TOULOUSE 

( )

M. [Q]

















SAS [U]





C/



S.A.R.L. VETCONSEILSERVICES























SURSIS A STATUER





Copie certifiée conforme délivrée



le 



à 



- Me [Localité 1]



- Me DESSART

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D'APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU VINGT HUIT JUILLET DEUX MILLE VINGT SIX

***



DEMANDERESSE AU RECOURS EN ANNULATION D'UNE SENTENCE ARBITRALE



SAS [U]

[Adresse 1]

[Localité 2]



Représentée par Me Luc FERRET de l'AARPI SQUAIR, avocat plaidant au barreau d'AIX-EN-PROVENCE et par Me Gilles SOREL, avocat postulant au barreau de TOULOUSE









DEFENDERESSE AU RECOURS EN ANNULATION D'UNE SENTENCE ARBITRALE



S.A.R.L. VETCONSEILSERVICES poursuites et diligences de son gérant en exercice, Monsieur [G] [F]

[Adresse 2]

[Localité 3]



Représentée par Me Emmanuelle DESSART de la SELAS CABINET D'AVOCATS DESSART ROULLET, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par Me Jacques SAMUEL, avocat plaidant au barreau de TOULOUSE













COMPOSITION DE LA COUR



En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 30 Mars 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère, chargée du rapport et S. MOULAYES, conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

S. MOULAYES, conseillère



Greffier, lors des débats : A. CAVAN



 



ARRET : 



- Contradictoire

- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties 

- signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Exposé des faits et de la procédure 



Créée en 2017, la société Altitude Vet Software était initialement détenue par la société Altitude et Vetconseilservices. 



Par acte de cession du 5 juillet 2021, la société Altitude a cédé la totalité de ses actions dans la société Altitude Vet Software aux sociétés Vetconseilservices et [U]. 



Les sociétés [U], associé minoritaire et Vetconseilsservices, associé majoritaire sont respectivement titulaires de 49% et 51% des parts de la société Altitude Vet Software.



Le même jour, les sociétés associées ont conclu un pacte d'associés, qui comporte notamment, une clause d'impasse qui qu'un asocié peut imposer à l'autre la cession des titres, le prix définitif étant fixé en cas de désaccord à dire d'expert.

Le pacte d'associés comporte également une clause compromissoire attribuant compétence à la chambre de médiation, de conciliation et d'arbitrage d'Occitanie. 



Des dissensions sont apparues entre les associés. 



Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 5 juillet 2023, la société Vetconseilservices a mis en 'uvre la clause d'impasse. 



La société [U] soutient ne jamais avoir reçu ce courrier. 



Par courrier du 23 août 2023, la société Vetconseilservices a indiqué à la société [U], qu'à défaut de réponse apportée à la correspondance du 5 juillet 2023, cette dernière était réputée avoir accepté le prix de cession proposé d'un montant de 580.000 euros et que la cession devait être réalisée dans un délai de 90 jours à compter de la détermination dudit prix devenu définitif.



Le 17 octobre 2023, la société Vetconseilsservices a saisi la chambre de médiation, de conciliation et d'arbitrage d'Occitanie (ci-après la CMCAO) aux fins d'organisation d'une conciliation préalable à l'arbitrage. 



Les parties ne sont pas parvenues à trouver un accord. 



Le 23 janvier, la société Vetconseilservices a saisi la CMCAO d'une demande d'arbitrage. 



Le 16 mai 2024, le tribunal arbitral a été constitué avec pour mission de « déterminer si la société Vetconseilservices a régulièrement notifié à la société [U] l'option de vendre l'intégralité de sa participation dans la société Altitude Vet Sofware, conformément à la clause d'impasse prévue au 2.b ii du pacte d'associé en date du 5 juillet 2021 et d'en tirer toutes les conséquences ». 



Par sentence arbitrale du 9 août 2024, le tribunal arbitral a notamment : 

- jugé l'envoi de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception du 5 juillet 2023 valable en la forme ; 

- jugé que la réception de la notification par la Sas [U] est réputée être intervenue le 30 août 2023; 

- déclaré que l'exercice du droit de contestation du prix notifié de la cession des participations de la société Vetconseilservices est intervenu dans le délai de 30 jours prévus par le pacte et qu'il y a dès lors désaccord sur le prix notifié, au sens des stipulations du pacte d'associé.

- déclaré nommer l'expert chargé de procéder à la détermination du prix de cession définitif conformément aux stipulations du pacte d'associés, en la personne de Monsieur [A] [R], expert enregistré sur les listes des experts de la cour d'appel de Toulouse.



Le 13 septembre 2024, l'expert a fait signer aux parties une lettre de mission afin 'd'évaluer les 1020 actions de la SAS Altitude Vet Software (SIREN 827 832 544) appartenant à la Sarl Vetconseilservices déterminées conformément à l'article 1843- 4 du Code civil.'



Le 28 mars 2025, l'expert a rendu son rapport dans lequel il a retenu la valeur de 40 000 euros si la société Altitude Vet Software est bien propriétaire du logiciel Ves et une valeur nulle si cette propriété n'est pas établie. 



La société Vetconseilservices a soulevé l'incompétence du tribunal arbitral pour statuer sur la détermination du prix définitif de cession des titres de la société Altitude Vet Software au profit du tribunal de commerce de Toulouse. 



Par sentence arbitrale rendue le 29 août 2025, le tribunal arbitral a : 

- déclaré qu'en vertu de la clause compromissoire, il est compétent pour connaitre des prétentions opposant la Sarl Vetconseilservices et la Sas [U]

- déclaré qu'en vertu de la faculté qui lui est offerte par la clause compromissoire, le tribunal statue en droit 

In limine litis, 

- rejeté la demande de constater l'extinction de l'instance arbitrale et le dessaisissement du tribunal 

- jugé que les délais d'arbitrage ont été respectés et que la procédure est régulière 

In Limine Litis, à titre subsidiaire, 

- s'est déclaré incompétent pour statuer sur la validité du rapport établi par l'expert désigné dans la sentence du 9 août 2024 et sur la détermination du prix définitif des titres sociaux de la Sas Altitude Vet Software et de toute question conditionnée à la validité du rapport d'évaluation de [A] [R] pouvant influencer cette détermination 

- rejeté la demande d'homologation du rapport d'évaluation de [A] [R] du 28 mars 2025 par la société [U]

- déclaré que les autres points litigieux relevant de la compétence du tribunal en état tranchés l'ont été par la sentence du 9 août 2025 et la présente sentence

- condamné la société [U] à supporter l'ensemble des frais du présent arbitrage, en ce compris les frais et honoraires de l'expertise ordonnée par le tribunal, et ce à l'exception des frais e honoraires des conseils et experts amiables respectifs de chaque partie qui en assumera la charge exclusive. 



Par déclaration de saisine du 25 septembre 2025, la Sas [U] a formé un recours aux fins d'annulation de la sentence arbitrale devant la cour d'appel de Toulouse , en ce que le tribunal arbitral s'est déclaré à tort incompétent, a statué sans se conformer à la mission qui lui avait été confiée, en ce que la sentence est contraire à l'ordre public et qu'elle n'indique pas si elle a été rendue à la majorité des voix. 

L'affaire a été enrôlée sous le numéro RG 25/3189. 



Par déclaration de saisine du 29 septembre 2025, la société Vetconseilservices a formé un recours contre la sentence arbitrale devant la cour d'appel de Toulouse aux fins d'annulation de la sentence arbitrale rendue le 29 août 2025 par le Tribunal arbitral de Toulouse en ce qu'elle est contraire à l'ordre public notamment en ce qu'elle a :

 - Rejeté la demande de constater l'extinction de l'instance arbitrale et le dessaisissement du Tribunal,

- Jugé que les délais d'arbitrage ont été respectés et que la procédure est régulière. 

L'affaire a été enrôlée sous le numéro RG 25/3202. 



Par ordonnance du 23 octobre 2025, la conseillère déléguée de la 2ème chambre de la cour d'appel de Toulouse a prononcé la jonction des instances et dit que ces instances seront désormais appelées sous le seul numéro RG 25/3189. 



Par conclusions notifiées le 16 décembre 2025, la société Vetconseilservices a indiqué se désister de son recours formé contre la sentence arbitrale. 



Par ordonnance du 05 mars 2026, la conseillère déléguée de la 2ème chambre a ordonné la révocation de l'ordonnance de clôture et dit que la nouvelle clôture interviendrait le 16 mars 2026. 



L'affaire initialement appelée à l'audience de plaidoirie du 16 mars 2026 a été renvoyée au 30 mars 2026 à 09h30. 





Exposé des prétentions et des moyens 



Vu les conclusions d'appelant n°3 notifiées par RPVA le 09 mars 20206 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de la Sas [U] demandant, au visa des articles 1489 et suivants, 1493 du code de procédure civile de : 



- Annuler totalement la sentence arbitrale rendue le 29 août 2025 par la Chambre de médiation, de conciliation et d'arbitrage d'Occitanie en toutes ses dispositions ; 

- En conséquence, juger que la sentence annulée sera réputée n'avoir jamais existé ; 

- Se déclarer compétente pour statuer sur le fond du litige en application de l'article 1493 du code de procédure civile ; 



Puis statuant sur le fond du litige en application de l'article 1493 du code de procédure civile : 

- Se déclarer compétente pour fixer le prix de cession définitif et faire application de la clause d'impasse, sans qu'il y ait lieu de tenir compte de la contestation artificielle élevée par Vetconseilservices sur la validité du rapport d'expertise sans saisir la juridiction qu'elle estime compétente, 



En conséquence, 

A titre principal : 

- Juger que la preuve de la propriété du logiciel [H] par la société Altitude Vet Software n'est pas établie ; 

- Juger que le prix définitif de cession des 1.020 actions détenues en pleine propriété par la société Vetconseilservices (et représentant 51 % du capital de la société Altitude Vet Software) est fixé à la somme de 0 euros ; 

- Enjoindre à la société Vetconseilservices de signer le Cerfa n°2759-SD dûment complété avec mention d'un prix de cession nul, dans un délai de 90 jours courant à compter du prononcé de la sentence à intervenir ; 

- Passé le délai de 90 jours, enjoindre à la société Vetconseilservices de signer le Cerfa n°2759-SD dûment complété, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard ; 

- Se réserver expressément la possibilité de liquider l'astreinte ; 



A titre subsidiaire, et dans l'éventualité où la preuve de la propriété du logiciel [H] par la société Altitude Software serait rapportée : 

- Juger que le Prix Définitif de cession des 1.020 actions détenues en pleine propriété par la société Vetconseilservices (et représentant 51 % du capital de la société Altitude Vet Software) est fixé à la somme de 20.400 euros ; 

- Juger en raison de la compensation à opérer entre les dettes et créances des sociétés [U] et Vetconseilservices qu'il n'y aura pas lieu à consignation du Prix Définitif, payé par compensation ; 

- Enjoindre à la société Vetconseilservices de signer le Cerfa n°2759-SD dûment complété avec mention d'un prix de cession de 20.400 euros, dans un délai de 90 jours courant à compter du prononcé de la sentence à intervenir ; 

- Passé le délai de 90 jours, enjoindre à la société Vetconseilservices de signer le Cerfa n°2759-SD dûment complété, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard ; 

- Se réserver expressément la possibilité de liquider l'astreinte ; 



En tout état de cause, sur les comptes à établir : 

- Condamner la société Vetconseilservices à payer à la société [U] la somme de 11.575 euros au titre des honoraires des experts et sapiteurs ; 

- Condamner la société Vetconseilservices à payer à la société [U] la somme de 20.297,90 euros au titre de la provision sur honoraires des arbitres et frais administratifs ; 

- Condamner la société Vetconseilservices à payer à la société [U] la somme de 33.483,94 euros au titre des frais d'avocats et des honoraires des experts amiables; 

- Ordonner une compensation entre les dettes et créances des sociétés Vetconseilservices et [U]; 

- Juger qu'en vertu de la compensation, l'obligation au paiement du Prix Définitif de la société [U] est éteinte ; 

- Condamner la société Vetconseilservices à payer tous les frais de procédure, honoraires des arbitres, honoraires d'avocats et autres dépens et sommes qui n'auraient pas été compensés ; 

- Juger que la société Vetconseilservices, si elle refusait de s'exécuter, sera tenue de tous les frais et droits auxquels cette exécution donnera lieu ; 



En tout état de cause, 

- Débouter la société Vetconseilservices de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ; 

- Condamner la société Vetconseilservices à verser à la société [U] la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; 

- Condamner la société Vetconseilservices aux entiers dépens.





Vu les conclusions d'intimée notifiées par RPVA le 20 février 2026 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de la Sarl Vetconseilservices demandant, au visa des articles 1843-4 du code civil ; 1466 et 1492 du code de procédure civile de : 



In limine litis, sur la demande d'évocation par la Sas [U], pour le cas seulement ou la cour annulerait la sentence et se considérait compétence pour statuer au fond, 

- Se déclarer incompétente pour statuer sur la détermination du prix définitif des titres sociaux de la Sas Altitude Vet Software et toute question laissée en suspens dans le rapport d'évaluation de [A] [R] pouvant influencer cette détermination 



A titre principal, 

- prendre acte du désistement, par la Sarl Vetconseilservices de son recours à l'encontre de la sentence arbitrale

- déclarer le recours de la Sas [U] irrecevable en ses moyens fondés sur les alinéas 1 (compétence), 3 (mission) et 5 (ordre public) de l'article 1492 du code de procédure civile



En toute hypothèse, 

- rejeter le recours en annulation de la Sas [U] à l'encontre de la sentence arbitral de [Localité 4] du 29 août 2025

- dire n'y avoir lieu à statuer au fond

- débouter la Sas [U] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions 



A titre subsidiaire, en cas d'annulation de la sentence, évocation au fond et le cas échéant de rejet de l'exception d'incompétence présentée in limine litis

- écarter le rapport d'évaluation de [A] [R] du 28 mars 2025 

- débouter la Sas [U] de ses demandes et renvoyer les parties à saisir la juridiction compétente à l'effet de voir désigner un nouveau tiers évaluateur,



Et qu'il soit fait droit à l'exception d'incompétence ou qu'il soit statué sur le fond, 

- condamner la Sas [U] à supporter l'ensemble des frais et honoraires afférents à l'évaluation des titres sociaux conduite par [A] [R], en ce compris ceux des sapiteurs et la condamner à verser à la Sarl Vetconseilservices la somme de 855 euros

- condamner la Sas [U] à supporter l'ensemble des frais et honoraires de la procédure arbitrale et la condamner à verser à la Sarl Vetconseilservices la somme de 12 603,75 euros

- la condamner à verser à la Sarl Vetconseilservices la somme de 33 082 euros au titre des frais et honoraires exposés en première instance 



En toute hypothèse, 

- condamner la Sas [U] à payer à la Sarl Vetconseilservices la somme de 15 000 euros sur le fondement de l'article 700 ainsi qu'à supporter les dépens





Motifs



La société Vetconseilservices qui avait, par recours formé par déclaration du 29 septembre 2025, sollicité l'annulation de la sentence arbitrale, s'est désistée de son recours. Elle a ainsi renoncé à invoquer le moyen de nullité tiré de la contrariété de la sentence arbitrale à l'ordre public en ce cette sentence a rejeté sa demande tendant au constat de l'extinction de l'instance arbitrale et du dessaisissement du tribunal arbitral mais également en ce qu'elle a jugé que les délais d'arbitrage ont été respectés et que la procédure est régulière. 



La cour demeure en revanche saisie du recours formé par la société [U] qui sollicite également l'annulation de la sentence arbitrale.



Selon l'article 1489: ' la sentence n'est pas susceptible d'appel sauf volonté contraire des parties'.



L'article 1491 dispose que 'la sentence peut toujours faire l'objet d'un recours en annulation à moins que la voie de l'appel soit ouverte conformément à l'accord des parties. Toute stipulation contraire est réputée non écrite.'



 Enfin, l'article 1492, prévoit que le recours en annulation n'est ouvert que si : 

« 1° Le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent ; ou 

2° Le tribunal arbitral a été irrégulièrement constitué ; ou 

3° Le tribunal arbitral a statué sans se conformer à la mission qui lui avait été confiée; ou, 

4° Le principe de la contradiction n'a pas été respecté ; ou, 

5° La sentence est contraire à l'ordre public ; ou,

6° La sentence n'est pas motivée ou n'indique pas la date à laquelle elle a été rendue 

ou le nom du ou des arbitres qui l'ont rendue ou ne comporte pas la ou les signatures 

requises ou n'a pas été rendue à la majorité des voix ». 



En l'espèce, les parties ont renoncé à la voie de l'appel dans la clause compromissoire, si bien que le recours en annulation est seul ouvert.



La société [U] poursuit l'annulation de la sentence arbitrale en relevant que le tribunal arbitral s'est déclaré à tort incompétent, qu'il a statué sans se conformer à la mission qui lui avait été confiée, que la sentence est contraire à l'ordre public, que la sentence n'indique pas si elle a été rendue à la majorité des voix. 



Il convient en conséquence d'examiner chacun de ces griefs.





- Sur le défaut d'indication que la sentence a été rendue à la majorité des voix



La société [U] fait valoir que la sentence ne précise pas qu'elle a été rendue à la majorité des voix et qu'elle est donc nulle par application du 6° de l'article 1492 susvisé.



La société Vetconseil fait valoir que la sentence n'est pas nulle lorsqu'elle a été signée par les 3 arbitres.



L'article 1480 du code de procédure civile dispose que 'la sentence arbitrale est rendue à la majorité des voix'.

Néanmoins, la mention de ce que la sentence a bien été rendue à la majorité des voix n'est pas imposée à peine de nullité et la signature de la sentence par chacun des 3 arbitres emporte présomption de ce qu'ils ont délibéré et prononcé la sentence à la majorité ( Cass Civ 1ère, 1er avril 2015, 14-13.908)

Or, en l'espèce, la sentence a bien été signée par chacun des 3 arbitres et la société [U] n'apporte aux débats aucun élément de nature à établir que la décision n'a pas été rendue à la majorité des voix.

Il n'y a donc pas lieu d'accueillir ce moyen.





- Sur les moyens tirés de ce que le tribunal arbitral s'est déclaré à tort incompétent et de ce qu'il a statué sans se conformer à la mission qui lui avait été confiée



La société [U] soutient que c'est à tort que le tribunal s'est déclaré ' in limine litis, à titre subsidiaire' incompétent pour connaître de la validité du rapport d'expertise judiciaire, avant de rejeter la demande d'homologation de ce rapport.



Elle estime que le tribunal, qui s'était dit compétent pour trancher toutes les contestations liées à la clause d'impasse était nécessairement compétent pour statuer sur l'ensemble des moyens de défense, y compris celui résultant de la nullité prétendue du rapport d'expertise en raison d'une erreur grossière.



Elle soutient qu'en tout état de cause, le tribunal arbitral demeurait compétent pour statuer sur la fixation du prix définitif.



La société [U] reproche également au tribunal arbitral de ne pas s'être conformé à sa mission; Elle estime que le tribunal a été saisi d'un mécanisme contractuel, à savoir la clause d'impasse, et que sa mission consistait non seulement à apprécier la validité de la notification de l'option de vente faite par la société Vetconseilservices mais également de tirer toutes les conséquences de la notification de cette option. 

Elle en déduit que le tribunal ne pouvait mettre fin à sa mission comme il l'a fait sans que l'ensemble des points litigieux ait été tranché et que, à supposer même qu'il soit incompétent pour statuer sur la validité du rapport de M.[R], il lui appartenait de surseoir à statuer jusqu'à ce que cette question ait été tranchée, puis d'en tirer les conclusions conformément aux stipulations de la clause d'impasse.



La société Vetconseilservices soutient que les parties ont expressément confié au tribunal de commerce la compétence pour apprécier la validité du rapport d'expertise et que c'est donc à juste titre que le tribunal en a déduit d'une part qu'il n'était pas compétent pour le faire et d'autre part qu'il ne pouvait statuer sur la fixation du prix.



Elle estime que la société [U] n'est pas recevable à reprocher au tribunal de ne pas avoir sursis à statuer sur la détermination du prix de vente puisqu'elle n'avait pas saisi le tribunal d'une demande de sursis à statuer dans l'hypothèse ou, faisant droit à l'exception élevée, il se dirait incompétent pour statuer sur la validité du rapport d'expertise de M.[R]. Elle rappelle qu'en droit de l'arbitrage, les parties doivent invoquer devant le tribunal tous les griefs connus au moment de l'instance arbitrale. Elle soutient dès lors que, s'étant abstenue de faire valoir devant le tribunal que la décision d'incompétence imposait le sursis à statuer, elle est réputée avoir renoncé à se prévaloir de ce moyen.



Elle ajoute que ce moyen n'est pas pertinent sur le fond puisque, contrairement à ce que soutient la société [U], la mission du tribunal arbitral était limitée à l'appréciation de la validité de la notification du droit d'option, puis à la désignation d'un expert mais non à la fixation du prix de cession.



Elle estime qu'en confiant au tribunal de commerce, le soin de trancher l'éventuelle contestation du prix de vente déterminé par l'expert, les parties ont elles-mêmes de facto limité la mission du tribunal arbitral dans l'hypothèse d'une telle contestation.



- Sur la recevabilité de ces moyens



La société Vetconseilservices soutient que le recours de la société [U] est irrecevable dès lors que les irrégularités invoquées n'ont pas été présentées au tribunal alors que la société [U] en avait connaissance.



L'article 1466 du code de procédure civile dispose que ' la partie qui, en connaissance de cause et sans motif légitime, s'abstient d'invoquer en temps utile une irrégularité devant le tribunal arbitral est réputée avoir renoncé à s'en prévaloir' ;



En l'espèce néanmoins, la société Vetconseilservices ne reproche pas à la société [U] de ne pas avoir invoqué une irrégularité mais seulement de ne pas avoir sollicité le sursis à statuer dans l'hypothèse ou le tribunal arbitral admettrait son incompétence pour statuer sur l'erreur grossière invoquée par le tribunal.



Mais d'une part, la société [U] sollicitait à titre principal le rejet de tous les moyens opposés par la société Vetconseilservices, et notamment celui de l'existence d'une erreur grossière affectant le rapport d'expertise et lui demandait de fixer la valeur des parts sociales. Il ne peut donc pas lui être reprochés de ne pas avoir sollicité le sursis à statuer dont la pertinence n'apparaît que dès lors qu'il est acquis que le tribunal ne peut pas apprécier l'erreur grossière.



Et d'autre part, il ne peut être reproché à une partie de ne pas avoir sollicité d'un tribunal, fut-il arbitral, de tirer les conséquences procédurales nécessaires des questions qu'il a tranchées.

Il n'y a donc pas lieu de faire droit à cette fin de non-recevoir.





- Sur leur bienfondé 



La cour observe comme le fait la société [U] que l'emploi dans le dispositif de la sentence de la formule 'in limine litis et à titre subsidiaire' précédant les dispositions par lesquelles le tribunal a statué sur sa compétence, est dépourvue de sens, puisque si une demande peut être formée à titre subsidiaire, une juridiction ne statue pas à titre subsidiaire.

Néanmoins, hormis cette formule inadaptée, la décision demeure intelligible puisque le tribunal s'est sans ambiguïté ' déclaré incompétent pour statuer sur la validité du rapport établi par l'expert désigné dans sa sentence du 9 août 2024 et sur la détermination du prix définitif des titres sociaux de la SAS Altitude Vet Software et de toute question conditionnée à la validité du rapport d'évaluation pouvant influencer cette détermination.'



La cour constate que par décision du 9 août 2024, le tribunal arbitral après avoir déclaré que la société [U] avait régulièrement exercé son droit de contestation du prix de cession des participations de la société Vetconseilservices, a désigné Monsieur [A] [R] en qualité d'expert afin de procéder à la détermination du prix de cession définitif conformément aux stipulations du pacte d'associés.



Sur la préconisation de l'expert qui estimait que sa mission ne pouvait intervenir que dans un cadre contractuel conforme aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les parties et l'expert se sont engagés par une lettre de mission du 13 septembre 2024 confiant à [A] [R] l'évaluation des 1020 actions de la société Altitude appartenant à la société Vetconseilservices.



L'article 11 de cette lettre de mission prévoit que ' en cas de litige portant sur l'exécution du présent contrat, l'expert et les parties s'efforceront de le régler à l'amiable, le cas échéant par une médiation. A défaut de solution amiable, les litiges seront portés par le tribunal de commerce de Toulouse.'



En application de cette stipulation contractuelle, les parties ont renoncé à contester la validité du rapport d'expertise en raison d'une erreur grossière devant une autre juridiction que le tribunal de commerce.



C'est vainement que la société [U] soutient qu'en application de l'article 49 du code de procédure civile le juge de l'action est juge de l'exception et qu'en conséquence le tribunal arbitral saisi d'une demande d'évaluation de la valeur des parts sociales était nécessairement compétent pour apprécier l'existence d'une erreur grossière imputable à l'expert. En effet, les parties qui ont défini la mission de l'arbitre en ont expressément exclu, en s'accordant sur la clause prévue à l'article 11 de la convention d'expertise susvisée, les litiges portant sur l'exécution du contrat d'expertise, comprenant ceux relatifs aux modalités d'évaluation retenues par l'expert, susceptibles de permettre de caractériser une erreur grossière. Ce litige échappe donc à la compétence de l'arbitre.

C'est donc à juste titre que le tribunal arbitral s'est dit incompétent pour statuer sur la validité du rapport établi par l'expert désigné dans la sentence du 9 août 2024.



Il convient néanmoins de déterminer si la clause attributive de compétence avait également pour effet, comme le soutient la société Vetconseilservices et comme l'a retenu le tribunal arbitral, mais comme le conteste la société [U], d'attribuer compétence au tribunal de commerce pour 'statuer sur la détermination du prix définitif des titres sociaux de la Sas Altitude Vet Software et de toute question conditionnée à la validité du rapport d'évaluation de [A] [R] pouvant influencer cette détermination'.



L'article 11 de la lettre de mission de M.[R] n'accorde compétence au tribunal de commerce que pour statuer sur le litige portant sur l'exécution du contrat d'expertise, c'est à dire sur tout litige relatif à l'exécution par l'expert de la mission qui lui était confié et le cas échéant sur la régularité du rapport d'expertise, mais non sur le litige opposant les parties relativement à la fixation de la valeur des parts cédées.



Le tribunal arbitral auquel aucune clause attributive de compétence ne pouvait être opposée sur ce point, ne pouvait donc se déclarer incompétent pour 'statuer sur la détermination du prix définitif des titres sociaux de la Sas Altitude Vet Software et de toute question conditionnée à la validité du rapport d'évaluation de [A] [R] pouvant influencer cette détermination'.

C'est donc à tort qu'il a retenu son incompétence sur ce point.



La cour souligne en outre que contrairement à ce que soutient la société Vetconseilservices, la détermination du prix définitif des titres sociaux entrait bien dans la mission du tribunal arbitral telle qu'elle résulte de l'acte de mission du 16 mai 2024, dont le tribunal arbitral tient ses pouvoirs, conformément à l'appréciation qu'il a lui-même portée sur cet acte de mission.



En effet, le tribunal arbitral a rappelé au paragraphe 33 de la sentence du 29 août 2025 que sa mission était de ' trancher le point litigieux suivant : déterminer si la société Vetconseilservices a régulièrement notifié à la société [U] l'option de vendre l'intégralité de sa participation dans la société Altitude conformément à la clause d'impasse ( ..) et d'en tirer toutes les conséquences.



Certes, la formule 'et d'en tirer toutes les conséquences' est imprécise et le tribunal n'a pas expressément affirmé que sa mission ne prendrait fin qu'avec la fixation de la valeur des parts sociales. Néanmoins, le tribunal arbitral n'a pas estimé sa mission achevée après avoir dans sa sentence du 9 août 2024 tranché la question de la régularité de la notification de l'option par la société Vetconseilservices et de la réponse de la société [U], et après avoir désigné l'expert chargé d'évaluer les parts sociales cédées, puisqu'il a renvoyé sa sentence finale au 15 novembre 2024. 



Alors qu'il pouvait être envisagé qu'à ce stade les parties tirent seules toutes conséquences de l'évaluation à réaliser par l'expert désigné et qu'ainsi la mission de la juridiction arbitrale telle que fixée par l'acte de mission avait pris fin, le tribunal arbitral a, au contraire, ainsi admis que sa mission comprenait également la fixation de la valeur des parts sociales, seul litige opposant encore les parties.



Pour retenir que sa mission se poursuivait en vertu de la clause compromissoire pour connaître des prétentions opposant les parties, le tribunal a expressément précisé au paragraphe 193, en caractère gras et souligné, qu'il ne 'retenait pas l'argument de la société Vetconseilservices consistant à dire qu'une modification de la mission initialement prescrite par le tribunal arbitral à l'expert dans sa sentence du 9 août 2024, conventionnellement modifiée par les parties en présence de leurs conseils par lettre de mission du 13 septembre 2024, emporterait renonciation à la compétence du tribunal arbitral. Aucun élément de la lettre de mission de l'expert, ni aucun autre émanant des parties ne permettent de caractériser la volonté commune des parties de mettre un terme à l'instance arbitrale'.



Ainsi, dans la sentence finale du 29 août 2025 dont la cour est saisie, le tribunal arbitral a également retenu que les parties n'avaient pas entendu mettre fin à sa mission en régularisant avec l'expert une convention par laquelle elles confiaient à ce dernier le soin d'évaluer la valeur des parts sociales.



Dès lors, le tribunal ne pouvait ni se dire incompétent pour statuer sur la détermination du prix définitif des titres sociaux, objet de sa mission dont il n'avait pas été déchargé par les parties par la clause attributive de compétence insérée au contrat d'expertise, ni considérer que sa mission avait pris fin alors qu'il n'avait pas tranché un point dont il estimait lui-même, à juste titre, avoir été saisi.



La sentence arbitrale doit en conséquence être annulée.





- Sur les conséquences de l'annulation de la sentence arbitrale



La société [U] demande à la cour, après annulation de la sentence arbitrale, de statuer sur le fond du litige. La société Vetconseilservices s'y oppose et soutient que l'article 1493 du code de procédure civile permet à l'une des parties de refuser la dévolution. 



L'article 1493 du code civil dispose que ' lorsque la juridiction annule la sentence arbitrale, elle statue sur le fond dans les limites de la mission de l'arbitre, sauf volonté contraire des parties'.

Contrairement à ce que soutient la société [U], ce texte parfaitement clair pose le principe de l'effet dévolutif du recours en annulation, auquel il n'est dérogé que par la volonté des parties. La référence à ' la volonté des parties' s'entend nécessairement de la volonté commune des parties, ou de la volonté de toutes les parties. 



Certes, à l'occasion de la réforme de l'arbitrage issue du Décret 2011-48 du 13 janvier 2011, l'article 1493 du code de procédure civile issu de ce décret n'est pas la reprise à l'identique de l'article 1485 qui prévoyait que 'lorsque la juridiction saisie d'un recours en annulation annule la sentence arbitrale, elle statue sur le fond dans les limites de la mission de l'arbitre, sauf volonté contraire de toutes les parties'. Mais d'une part, les formules ' sauf volonté de toutes les parties' et sauf 'volonté des parties', sont parfaitement synonymes, la seconde évitant simplement l'effet d'insistance de la première, et d'autre part, rien ne permet de retenir, comme l'affirme sans aucune justification la société Vetconseilservices, que cette nouvelle rédaction traduit une volonté du pouvoir réglementaire de revenir sur le principe d'un effet dévolutif auquel seule la volonté commune des parties peut faire échec.

Si tel avait été le cas, les rédacteurs auraient alors précisé que " lorsque la juridiction annule la sentence, elle statue sur le fond dans les limites de la mission de l'arbitre sauf volonté contraire d'une partie".



Enfin, contrairement à la présentation fallacieuse de la société Vetconseilservices, la Cour de cassation, bien que saisie de cette question à deux reprises, ne s'est pas prononcée sur ce point dans les arrêts 1re Civ., 24 mai 2018, pourvoi n 17-18.796 et 1ère Civ., 10 février 2021, pourvoi n° 20-10.449.

La cour est donc bien saisie du fond du litige. Il lui appartient de statuer sur les demandes des parties dans les limites de la mission de l'arbitre.





Le rapport de M.[R] est critiqué par la société Vetconseilservices qui relève que l'expert a commis des erreurs grossières en refusant de satisfaire à ses demandes et notamment en refusant d'interroger M.[I], sapiteur technique choisi par M.[R], pour qu'il réponde à des questions complémentaires essentielles à la valorisation de l'actif unique détenu par la société SAS Altitude, à savoir, le logiciel [H]. Elle souligne que M.[V], expert près la cour d'appel de Bordeaux dans la rubrique ' évaluation d'entreprise et des droits sociaux' s'est étonné de l'absence de prise en compte des coûts de développement de l'actif, pourtant nécessaire pour déterminer la valeur de remplacement/reconstruction et la valeur de l'ANCC( actif net comptable corrigé), laquelle, complétée par d'autres méthodes permet de fixer la valeur vénale de l'actif de la société.



Elle rappelle sur ce point que c'est en considération de la richesse de ce logiciel et sans considération de ' la faiblesse des surprofits' retenue par M.[R], que les deux sociétés, parties à la présente instance, ont acquis en 2021 les titres de la société Altitude au prix de 569 € le titre et non de 20 € le titre comme l'a retenu l'expert dont le rapport est critiqué.



La société [U] estime que l'expert a répondu aux critiques de la société Vetconseilservices si bien qu'aucune erreur grossière ne peut être invoquée.





La cour rappelle que lorsque, comme c'est le cas en l'espèce, les parties ont accepté de confier à un expert le soin de fixer la valeur des parts sociales, elles ne peuvent contester l'estimation de l'expert qu'en cas d'erreur grossière. 



Il a été retenu ci-dessus que les parties ont confié au tribunal de commerce compétence pour statuer sur 'tous litiges portant sur l'exécution du contrat les liant à l'expert'. En application de cette stipulation contractuelle l'existence d'une erreur grossière qui suppose qu'une appréciation soit portée sur les modalités selon lesquelles l'expert a accompli sa mission, échappe à la compétence du tribunal arbitral et par voie de conséquence à la cour statuant avec les pouvoirs de l'arbitre.



Il convient en conséquence de surseoir à statuer et d'inviter la société Vetconseilservices à saisir le tribunal de commerce de Toulouse afin qu'il dise si l'expert a ou non commis une erreur grossière dans l'accomplissement de sa mission.



A défaut de saisine du tribunal de commerce dans le délai de deux mois à compter de la présente décision, la société Vetconseilservices sera réputée avoir renoncé à toute critique du rapport d'expertise.



Les dépens seront réservés.





Par ces motifs



Dit que le tribunal arbitral s'est dit à tort incompétent pour statuer sur la détermination du prix définitif des titres sociaux de la Sas Altitude Vet Software et de toute question conditionnée à la validité du rapport d'évaluation de [A] [R] pouvant influencer cette détermination,



Dit que le tribunal arbitral a statué sans se conformer à la mission qui lui avait été confiée,



Annule la sentence finale du tribunal arbitral du 29 août 2025,



Ordonne le sursis à statuer,



Invite la société Vetconseilservices à saisir le tribunal de commerce de Toulouse afin qu'il statue sur l'existence d'une erreur grossière affectant le rapport d'expertise de M.[R] dans le délai de deux mois à compter du présent arrêt,



Dit qu'à défaut, la société Vetconseilservices sera réputée avoir renoncé à critiquer le rapport d'expertise,



Ordonne le renvoi à l'audience de mise en état du 12 novembre 2026,



Réserve les demandes des parties et les dépens.



Le greffier La présidente.