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Décision de justice

Tribunal de commerce de Lorient, 29 juin 2026, n° 2025J00204

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Parties (entreprises)

SIREN 884250424

Exposé du litige

LES FAITS, LA PROCEDURE ET LES PRETENTIONS DES PARTIES

La société LA COMPAGNIE DES PAYES a été créée en juin 2020 par Madame [Z] [P].

Elle exerce une activité de conseils et d'accompagnement des entreprises pour la gestion des ressources humaines et des paies.

Madame [M] [D] exerce en qualité de juriste en droit social.

Par acte sous seing privé du 28 mars 2022, Madame [Z] [P] a cédé une partie des actions qu'elle détenait au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES à Madame [M] [D].

Cette cession portait sur 500 actions, soit 25 % du capital social.

Par procès-verbal d'assemblée générale du même jour, Madame [M] [D] a été nommée directrice générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Par acte sous seing privé du 19 décembre 2022, Mesdames [Z] [P] et [M] [D] ont conclu un pacte d'associés contenant notamment une promesse unilatérale de cession des actions en cas de cessation des fonctions de l'une d'elles.

Ce pacte d'associés prévoit ainsi qu'en cas de cessation des fonctions de l'associée minoritaire (Madame [M] [D]) :

La levée d'option, par l'associée majoritaire, doit intervenir dans le délai de six mois à compter de la cessation des fonctions du promettant, par lettre recommandée avec accusé de réception ;

Une fois l'option levée, l'acte de cession des actions doit être signé dans le délai de six mois courant à compter de la levée d'option ;

Les modalités de détermination du prix de cession des actions, qui correspondent, en cas de départ fautif de l'associée minoritaire dans les trois années suivant la signature du pacte, au moins élevé des deux montants suivants : la valeur de souscription ou d'acquisition des titres ou 50 % de la Valeur de la formule visée par le pacte.

Le 27 mars 2024, Madame [F] [E], adjointe de direction au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, a informé Madame [Z] [P] des difficultés qu'elle rencontrait dans sa collaboration avec Madame [M] [D] (management autoritaire et dévalorisant).

Madame [W] [T], stagiaire en reconversion professionnelle, a également relaté à Madame [Z] [P] le comportement «

humiliant

» et «

dénigrant

» de Madame [M] [D] lors d'une réunion en visioconférence quelques jours auparavant.

Sur la base de ces deux témoignages, Madame [Z] [P] a mis en œuvre une procédure de révocation de son associée.

Deux entretiens ont eu lieu les 29 mars et 2 avril 2024, mais n'ont pas permis d'aboutir à une solution amiable.

C'est ainsi, que le 4 avril 2024, Madame [Z] [P] a convoqué son associée qui était alors en arrêt de travail, à une assemblée générale fixée au 16 avril 2024 aux fins, notamment, de procéder à sa révocation.

Un rapport de la gérance, annexé à la convocation, relatait les différents manquements reprochés à Madame [M] [D].

Par courrier du 15 avril 2024, signifiée par huissier le même jour, Madame [M] [D] a contesté les manquements qui lui étaient reprochés et fait valoir que la révocation était abusive et vexatoire.

Le 16 avril 2024, Madame [M] [D] a été révoquée par l'assemblée générale des actionnaires de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Cette révocation lui a été notifiée par courrier recommandé du 17 avril 2024, reçu le 19 avril suivant.

Par courrier recommandé du 10 mai 2024, et conformément à l'article 2.1.2.1 du pacte d'associés du 19 décembre 2022, Madame [Z] [P] a levé l'option d'achat des titres détenus par Madame [M] [D] au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Madame [M] [D] n'a pas donné suite à cette levée d'option.

Par courrier recommandé du 15 juillet 2024, la société LA COMPAGNIE DES PAYES a mis en demeure Madame [M] [D] d'avoir à procéder à la cession de ses actions.

En vain.

C'est dans ce contexte que, par exploit de commissaire de justice du 1er octobre 2024, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ont fait assigner Madame [M] [D] devant le juge des référés du tribunal de commerce de LORIENT afin notamment, de voir prononcer la cession forcée des titres de cette dernière détenus au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Par ordonnance du 24 mars 2024, le juge des référés a considéré que cette demande de cession forcée des titres se heurtait à l'existence de contestations sérieuses.

La société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ont alors, par exploit de commissaire de justice du 16 juin 2025 fait assigner Madame [M] [D] au fond devant le tribunal de commerce de LORIENT.

L'affaire a été plaidée à l'audience de plaidoirie du 25 mars 2026.

Aux termes de ses conclusions déposées et réitérées à l'audience du 25 mars 2026, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] demandent :

Vu les articles 1103, 1124, 1240 du code civil, Vu la jurisprudence citée, Vu les statuts de la société LA COMPAGNIE DES PAYES et le pacte d'associés du 19 décembre 2022,

Débouter Madame [M] [D] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Constater que la révocation de Madame [M] [D] est valablement intervenue ;

Constater que Madame [Z] [P] a valablement levé l'option d'achat des actions détenues par Madame [M] [D] le 10 mai 2024 ;

En conséquence, condamner Madame [M] [D] à céder ses titres au sein de LA COMPAGNIE DES PAYES à Madame [Z] [P] au prix de 500 €, correspondant à la valeur nominale des titres, dans un délai de 8 jours à compter du jugement à intervenir, sous astreinte de 100 € par jour de retard ;

Débouter Madame [M] [D] de sa demande tendant à la désignation d'un expert ;

A défaut, dire que les frais d'expertise seront supportés en totalité par Madame [M] [D];

Constater que le comportement de Madame [M] [D] est constitutif de concurrence déloyale eu égard à la désorganisation de la société LA COMPAGNIE DES PAYES ;

Condamner Madame [M] [D] à verser la somme de 25.576,11 € à la société LA COMPAGNIE DES PAYES correspondant à :

525,11 € TTC, au titre de la facture de résiliation anticipée de la ligne de Madame [M] [D] ;

1.000 € à titre de dommages et intérêts au titre de la résiliation brutale de la ligne téléphonique de Madame [P], ayant eu pour effet de désorganiser la société LA COMPAGNIE DES PAYES pendant quatre jours ;

24.051 € à titre de dommages et intérêts par LA COMPAGNIE DES PAYES au titre de la perte des clients résultant des actes de concurrence déloyale opérés par Madame [M] [D];

3.000 € à titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral causé à la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P];

Ordonner l'exécution provisoire ;

Condamner Madame [M] [D] à verser à la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P], la somme de 8.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Madame [M] [D] aux entiers dépens de l'instance ;

[…]

Aux termes de ses conclusions déposées et réitérées à l'audience du 25 mars 2026, Madame [M] [D] oppose :

Vu les pièces et les développements supra, Vu l'article 1240 du code civil, Vu le pacte d'associés en date du 28 mars 2022, Vu l'article 133 du code de procédure civile,

Vu les articles 143, 232 et 263 du code de procédure civile,

Ecarter des débats les pièces 28 et 34 produites par la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ;

Débouter la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de l'ensemble de leurs demandes ;

Constater que la révocation du mandat de directrice générale de Madame [M] [D] prononcée le 16 avril 2024 revêt un caractère abusif ;

Constater que la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ne caractérisent aucune faute commise par Madame [M] [D] dans l'exercice de ses fonctions ;

Constater que le prix de cession des parts sociales détenues par Madame [M] [D] doit être fixée conformément aux modalités de détermination du prix de cession stipulées à l'article 2.1.3.1.

(a) du pacte d'associés ;

Condamner la société LA COMPAGNIE DES PAYES à communiquer à Madame [M] [D] les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 sous astreinte de 100 € par jour ;

Désigner tel expert judiciaire, exerçant la profession d'expert-comptable, qui lui plaira aux fins de :

Se faire communiquer tous documents utiles pour la réalisation de sa mission

Convoquer les parties ;

Entendre toute personne susceptible de répondre à toute question qui lui paraîtrait utile pour la réalisation de sa mission ;

Calculer le montant du prix de cession des titres détenus par Madame [M] [D] selon les modalités contractuelles prévues à l'article 2.1.3.1. (a) du pacte d'associés ;

En cas de difficultés, exposer et expliquer ces difficultés et indiquer les solutions éventuelles avant de les appliquer pour calculer le montant du prix ;

Donner le détail et le résultat du calcul réalisé ;

Donner son avis sur les observations formulées par les parties à l'issue de ses investigations et le cas échéant compléter celles-ci ;

Entendre tout sachant, le cas échéant, se faire remettre toutes pièces par quiconque et, de manière générale, procéder à toutes investigations nécessaires à l'accomplissement de sa mission;

Etablir un pré-rapport, s'expliquer techniquement sur tous les points soulevés par les parties dans leurs dires ou observations et établir un rapport définitif ;

Mettre à la charge de la société LA COMPAGNIE DES PAYES les frais d'expertise ;

Condamner la société LA COMPAGNIE DES PAYES à verser à Madame [M] [D] la somme de 586,28 € correspondant au solde de la carte PLUXEE ;

Condamner in solidum la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] à verser à Madame [M] [D] la somme de 15.000 € à titre de dommages-intérêts ;

Condamner in solidum la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] à verser à [M] [D] la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Les condamner in solidum aux dépens ;

Motifs

SUR CE, [Y] TRIBUNAL, APRES EN AVOIR DELIBERE

1) Sur la recevabilité des enregistrements audio

Madame [M] [D] sollicite que soient écartés des débats les enregistrements audios des entretiens des 29 mars et 2 avril 2024, aux motifs qu'ils ont été enregistrés à son insu, et qu'ils ne sont pas retranscrits par commissaire de justice.

Les demanderesses répliquent que selon une jurisprudence de la Cour de cassation, la production d'un enregistrement réalisé à l'insu d'une personne est possible en contentieux civil/commercial si cette production est nécessaire à l'exercice du droit de la preuve et que l'atteinte portée est proportionnée au but poursuivi.

La Cour de cassation considère que :

« Dans un procès civil, l'illicéité ou la déloyauté dans l'obtention ou la production d'un moyen de preuve ne conduit pas nécessairement à l'écarter des débats. Le juge doit, lorsque cela lui est demandé, apprécier si une telle preuve porte une atteinte au caractère équitable de la procédure dans son ensemble, en mettant en balance le droit à la preuve et les droits antinomiques en présence, le droit à la preuve pouvant justifier la production d'éléments portant atteinte à d'autres droits à condition que cette production soit indispensable à son exercice et que l'atteinte soit strictement proportionnée au but poursuivi. » (Cass., Assemblée plénière, 22 décembre 2023, n°20-20.648).

En l'espèce, les enregistrements produits sont de simples fichiers audios qui ne font l'objet d'aucune retranscription écrite par un commissaire de justice et qui ne permettent aucunement d'assurer l'authenticité de leur contenu.

Dans ces conditions, il conviendra d'écarter des débats les enregistrements audio (pièces n°28 et 34) produites par les demanderesses.

2) Sur la demande de dommages et intérêts de Madame [M] [D] pour révocation abusive

Madame [M] [D] soutient que sa révocation est abusive aux motifs que ;

La procédure de révocation a été menée de manière déloyale empêchant Madame [M] [D] de connaître l'ensemble des motifs de sa révocation et de préparer sa défense en violation du principe du contradictoire ;

Après la révocation, Madame [Z] [P] a mené une campagne de dénigrement sur les réseaux sociaux et auprès de son entourage professionnel, portant atteinte à sa réputation et son honorabilité ;

Madame [Z] [P] l'a harcelée pour la contraindre à céder ses titres à vil prix, en allant jusqu'à adresser des courriers au domicile de ses parents ;

De manière vexatoire, Madame [Z] [P] a déchargé sa carte PLUXEE (titresrestaurant) alors que son solde s'élevait à 586,28 €

Les demanderesses opposent que :

La révocation de Madame [M] [D], par procès-verbal d'assemblée générale du 16 avril 2024, est intervenue conformément aux dispositions statutaires ;

Madame [M] [D] a été en mesure de présenter ses observations en amont de l'assemblée générale ;

Les actes de dénigrement allégués ne sont pas établis et datent de plus de 6 mois après la révocation.

En application de l'article L.227-5 du code de commerce et de la jurisprudence de la Cour de cassation (Cass., Com., 9 mars 2022, n°19-25.795), sauf disposition statutaire contraire, le dirigeant d'une SAS est révocable ad nutum par les associés, c'est-à-dire sans juste motif.

En revanche, si la révocation est abusive, injurieuse ou vexatoire, le dirigeant révoqué peut obtenir des dommages et intérêts.

La révocation revêt nécessairement un caractère abusif lorsqu'elle a été votée sans que le dirigeant, avant que la révocation ne soit décidée, n'ait eu connaissance des motifs de sa révocation et ait été en mesure de présenter ses observations (Cass., Com., 11 octobre 2023, n° 22-12.361 ; Cass., Com., 14 mai 2023 n°11-22.845 ; Cass., Com., 22 novembre 2016 n°15-14.911).

En l'espèce, l'article 16 des statuts de la société LA COMPAGNIE DES PAYES dispose que : « Le directeur général peut être révoqué à tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnité. »

Toutefois, conformément à la jurisprudence précitée de la Cour de cassation, Madame [M] [D] peut obtenir des dommages et intérêts si elle démontre que sa révocation est intervenue dans des conditions abusives ou vexatoires.

Le tribunal constate qu'effectivement, comme le souligne Madame [M] [D], le procèsverbal de l'assemblée générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES en date du 16 avril 2024

comporte 17 pages de griefs alors que le rapport joint à la convocation adressée à Madame [M] [D] ne comportait que 2 pages.

Ainsi, lorsqu'elle a formulé ses observations avant la tenue de l'assemblée générale par courriers des 4 et 14 avril 2024, Madame [M] [D] disposait d'une information partielle et approximative.

En effet, le rapport de 2 pages joint à la convocation reproche à Madame [M] [D] un management brutal, des propos inadaptés à l'égard des salariés ou encore un manque de transparence sans plus de détail, alors que le procès-verbal de l'assemblée générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES en date du 16 avril 2024 reprend minutieusement les témoignages des salariées, [F] [E] et [W] [T].

En outre, ce procès-verbal qualifie juridiquement les faits reprochés à Madame [M] [D] de «

harcèlement moral à dimension collective par les méthodes de gestion »
 * Les 17 pages de griefs figurant dans le procès-verbal de l'assemblée générale du 16 avril 2024 comportent donc des éléments factuels plus précis ainsi que des notions juridiques nouvelles, sur lesquels Madame [M] [D] n'a pas été en mesure de présenter ses observations.

Dès lors, le tribunal considère que Madame [M] [D] n'a pas eu une connaissance exhaustive des motifs de sa révocation.

En outre, l'assemblée générale du 16 avril 2024 s'est tenue alors qu'elle était en arrêt maladie, dont le caractère professionnel a été reconnu par la CPAM.

Dans ces conditions, le tribunal dira que la révocation de Madame [M] [D] de son mandat de directrice générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES prononcée le 16 avril 2024 revêt un caractère abusif.

En conséquence, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront solidairement condamnées à payer à Madame [M] [D] une somme de 10.000 € à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive.

3) Sur les demandes de dommages et intérêts de la société LA COMPAGNIE DES PAYES

La société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] soutiennent que :

La révocation de Madame [M] [D] de ses fonctions de directrice générale au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES est intervenue pour faute car son comportement a porté atteinte à l'intérêt social (attitude autoritaire et inappropriée envers les salariées, Mesdames [K] et [E]);

Après sa révocation, Madame [M] [D] a détourné la clientèle de la société LA COMPAGNIE DES PAYES pour le compte de son nouvel employeur, alors qu'elle était tenue d'une obligation de non-sollicitation à l'égard de la société LA COMPAGNIE DES PAYES jusqu'au 10 mai 2027 ;

Ce détournement de clientèle est constitutif de concurrence déloyale, laquelle est sanctionnée, même en l'absence de clause de non-concurrence, sur le fondement de l'article 1240 du code civil, ce qui justifie la condamnation de Madame [M] [D] au versement d'une somme de 24.051 € à titre de dommages et intérêts ;

Juste avant sa révocation, Madame [M] [D] a sollicité le transfert de sa ligne téléphonique auprès de SFR, sans en informer son associée, ce qui a entraîné un coût pour la résiliation anticipée s'élevant à 525,11 € ;

Madame [M] [D] a également procédé, à compter du 12 avril 2024, à la résiliation de la ligne téléphonique de Madame [Z] [P], qui a été dans l'impossibilité d'échanger avec ses clients pendant 4 jours, désorganisant ainsi l'activité de la société LA COMPAGNIE DES PAYES ;

Le 10 avril 2024, Madame [M] [D] a sollicité le prestataire informatique de la société LA COMPAGNIE DES PAYES afin de recueillir l'ensemble des correspondances électronique des membres de la société, ce qui constitue un procédé déloyal.

Madame [M] [D] oppose que :

Les griefs tenant au caractère inadapté de son comportement à l'égard des salariés sont infondés car ils reposent sur les seules déclarations de Mesdames [W] [B] et [F] [E], qui ont travaillé à distance avec elle pendant moins de 2 mois et qui ne l'ont rencontrée que 3 fois ;

Elle n'a commis aucun acte de concurrence déloyale envers la société LA COMPAGNIE DES PAYES : plusieurs clients ont simplement décidé de rompre le contrat avec la société LA COMPAGNIE DES PAYES après le départ de leur interlocutrice privilégiée et ont souhaité confier la partie sociale à la société EFI-SCIENCES qui gérait déjà leur comptabilité ;

Les demanderesses ne justifient pas de la réalité des frais de résiliation anticipée prétendument facturés à la société LA COMPAGNIE DES PAYES ;

Elles ne prouvent pas non que Madame [M] [D] à résilié la ligne téléphonique de Madame [Z] [P] le 12 avril 2024 ;

Aucun détournement des correspondances électroniques n'est établi dès lors que la demande d'un «

alias de l'ensemble des adresses emails des membres de la structure

 » a été effectuée plusieurs mois avant la révocation.

L'article 1240 du code civil dispose que :

« Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à la réparer. »
 * Sur la révocation prétendument fautive en raison du comportement de Madame [M] [D] à l'égard des salariés :

En l'espèce, Madame [Z] [P] a initié la procédure de révocation en se fondant sur les témoignages de Madame [F] [E] et Madame [W] [T], respectivement salariée et stagiaire au sein de société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Dans son attestation du 13 septembre 2024, Madame [F] [E] reproche à Madame [M] [D] « un management non approprié », une « dévalorisation constante du travail effectué », une « supervision excessive » et « un manque de confiance ».

Dans son attestation du 17 septembre 2024, Madame [W] [B], fait quant à elle, grief à Madame [M] [D] d'avoir tardé à lui déléguer les tâches, de s'attribuer le mérite de certaines diligences (par exemple en s'attribuant son temps de travail sur le logiciel de facturation), et d'avoir refusé les améliorations qu'elle avait proposé d'apporter à un tableau interne de gestion des clients et des payes.

Elle précise qu'elle «

redoutait chaque interaction en seule à seule avec elle

(Madame [M] [D]) », et qu'elle « commençait même à angoisser » car chacun de ses gestes était « épié et critiqué et rarement de façon positive et encore moins constructive. »

Madame [W] [T] explique que la situation lui a créé de l'eczéma sur les mains, et les demanderesses versent aux débats un certificat médical attestant de ladite affection.

Or, le tribunal constate que le certificat médical a été établie le 19 avril 2024, soit après les faits allégués et la révocation.

Surtout, le tribunal considère que la force probante de ces témoignages est très faible, Madame [F] [E] étant en poste depuis le 12 février 2024 et en période d'essai, et Madame [W] [T], stagiaire, n'était en poste que depuis le 5 février 2024.

Ainsi, la révocation pour faute de Madame [M] [D] de son mandat de directrice générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, se fonde exclusivement sur les témoignages de Mesdames [F] [E] et Madame [W] [T], qui ont travaillé avec elle à distance pendant moins de deux mois.

Le tribunal estime donc que ces éléments de preuve ne sont pas suffisants pour caractériser la faute de Madame [M] [D] dans l'exercice de ses fonctions.
 * Sur le prétendu détournement de clientèle :

Pour justifier du détournement de clientèle, les demanderesses produisent un tableau des clients détournés avec le manque à gagner.

Toutefois, elles ne démontrent pas qu'après son départ, Madame [M] [D] a débauché via des manœuvres déloyales, pour le compte de son nouvel employeur EFI-SCIENCES, les clients qu'elle avait prospectés pour le compte de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

A l'inverse, Madame [M] [D] verse aux débats un courriel du 4 novembre 2024 dans lequel la directrice du client « ELA GROUP » indique qu'elle a décidé de confier la gestion des payes à d'autres sociétés, et en aucun cas qu'elle a dénoncé le contrat auprès de la société LA COMPAGNIE DES PAYES pour rejoindre la société EFI-SCIENCES.

Dès lors, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P], sur qui pèsent la charge d'actes de concurrence déloyale, ne prouvent pas les détournements de clientèles allégués à l'encontre de Madame [M] [D].

Dans ces conditions, elles seront déboutées de leur demande de dommages et intérêts d'un montant de 24.051 € au titre de la perte de clients résultant des actes de concurrence déloyale de Madame [M] [D].
 * Sur le prétendu détournement des correspondances électroniques :

Pour justifier du prétendu détournement des correspondances électroniques de l'ensemble des membres de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, les demanderesses versent aux débats un courriel du prestataire informatique XEFI daté du 10 avril 2024 indiquant :

« [M] n'a jamais demandé la redirection de vos boites mails sur la sienne, elle avait demandé la création d'un alias pour la boite social, chose que nous n'avions pas réalisé. (….).

Ce courriel fait ainsi état d'une ancienne demande d'alias pour la boite sociale émanant de Madame [M] [D] à laquelle le prestataire n'avait pas donné suite, sans qu'il soit possible d'identifier le motif de cette demande.

Il n'est donc pas démontré comme l'affirme la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P], que Madame [M] [D] avait pour objectif de recueillir l'ensemble des informations commerciales de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, avant son départ.

Dès lors, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront déboutées de leurs moyens sur ce point.
 * Sur les lignes téléphoniques :

En l'espèce, pour justifier sa demande en paiement de la somme de 525,11 € au titre des frais de résiliation anticipée de la ligne de Madame [M] [D], les demanderesses versent aux débats une facture SFR mentionnant des

« autres prestations »

entre le 1er et le 30 avril 2024 d'un montant de 432,80 € HT.

Or, il n'est pas démontré que ces «

autres prestations

» concernent des frais de résiliation anticipés afférents à la ligne de Madame [M] [D].

En conséquence, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront déboutées de leurs demande en paiement de la somme de 525,11 € au titre de la facture de résiliation anticipée de la ligne de Madame [M] [D].

Il n'est pas non plus démontré la résiliation de la ligne téléphonique de Madame [Z] [P] par Madame [M] [D] à compter du 12 avril 2024.

Dès lors, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront déboutées de leur demande en paiement de la somme de 1.000 € de dommages et intérêts au titre de la résiliation brutale de la ligne téléphonique de Madame [Z] [P].
 * Sur le préjudice moral :

Faute de justificatif, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront également déboutées de leur demande de dommages et intérêts d'un montant de 3.000 € en réparation de leur préjudice moral.

4) Sur la demande d'expertise

Pour la détermination du prix de cession de ses titres, Madame [M] [D] sollicite, en l'absence de faute de sa part, l'application de l'article 2.1.3.1 (a) du pacte d'associés, et compte-tenu de la complexité de la formule de calcul, la désignation d'un expert-comptable afin de procéder à l'évaluation de ses titres, aux frais de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Les demanderesses répliquent qu'il n'y a pas lieu de désigner un expert afin de déterminer le prix de cession des titres de Madame [M] [D], dès lors qu'en application de l'article 2.1.3.1 (b) du pacte d'associés, en cas de départ fautif, le prix de rachat correspond à la valeur de souscription, soit 500 €.

L'article 144 du code de procédure civile dispose que : « Les mesures d'instruction peuvent être ordonnées en tout état de cause, dès lors que le juge ne dispose pas d'éléments suffisants pour statuer. »

En l'espèce, la révocation de Madame [M] [D] n'étant pas fautive, il convient d'appliquer l'article 2.1.3.1 (a) du pacte d'associés qui fixe le prix de cession des titres en application de la promesse de vente consentie par l'associé minoritaire en cas de départ de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Cependant, compte-tenu de la complexité de la formule de calcul stipulée au pacte d'associés et afin d'éviter des nouvelles contestations entre les deux associées au sujet de l'évaluation faite par un expert amiable, il conviendra de désigner un expert afin de fixer le prix des titres détenus par Madame [M] [D] au jour de la levée d'option, soit le 10 mai 2024.

La provision sera fixée à la somme de 4.000 € et devra être consignée au greffe dans le mois suivant le prononcé du présent jugement par la demanderesse à l'expertise, soit Madame [M] [D].

5) Sur la demande de communication des comptes annuels

Madame [M] [D] soutient que :

Son droit à l'information en tant qu'associé, nécessaire à l'exercice de ses droits patrimoniaux (application du pacte, fixation du prix de cession) ne peut pas être vidé de sa substance par l'article 21 des statuts de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, qui prévoit que chaque associé peut prendre connaissance ou copie des comptes au siège social de la société ;

Il est en effet évident qu'ayant choisi d'élire domicile au cabinet de son conseil, elle se trouve dans l'impossibilité psychologique de se rendre au siège, compte-tenu des circonstances de sa révocation et du contentieux en cours ;

Dans ces conditions, la condamnation de la société LA COMPAGNIE DES PAYES à lui communiquer les comptes annuels sous astreinte s'impose ;

Les demanderesses opposent qu'elles n'ont été destinataires d'aucune sommation de communiquer les comptes annuels.

L'article 133 du code de procédure civile dispose que : « Si la communication des pièces n'est pas faite, il peut être demandé, sans forme, au juge d'enjoindre cette communication. »

L'article L.131-1 du code des procédures civiles d'exécution dispose que : «

Tout juge peut, même d'office, ordonner une astreinte pour assurer l'exécution de sa décision.»

En l'espèce, en tant qu'associée, Madame [M] [D] a droit de prendre connaissance des comptes annuels, et à fortiori, dans le cadre de la cession de ses titres au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

L'article 21 des statuts prévoit que chaque associé a « le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siège social (…) des (…) comptes annuels (…) ».

Compte-tenu du conflit entre les deux associées et de la révocation abusive de Madame [M] [D] de ses fonctions de directrice générale, il est compréhensible que cette dernière ne souhaite pas se rendre au siège de la société pour prendre connaissance des comptes annuels.

Dès lors, il conviendra de faire droit à sa demande et d'ordonner à la société LA COMPAGNIE DES PAYES de lui communiquer les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024, sous astreinte de 100 € par jour de retard commençant à courir 15 jours après la signification du présent jugement.

6) Sur les autres demandes

Madame [M] [D] a dû engager des frais d'avocat pour faire valoir ses droits, ce qui justifie sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Le tribunal estime faire bonne justice en lui accordant la somme de 7.000 €. La société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront solidairement condamnées à lui verser cette somme.

Succombant à l'instance, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront déboutées de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, les entiers dépens de l'instance seront mis solidairement à la charge de la société LA COMPAGNIE DES PAYES et de Madame [Z] [P].

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant contradictoirement et en premier ressort, assisté du greffier ;

Vu l'article L.227-5 du code de commerce, Vu l'article 1240 du code civil, Vu les articles 133 et 144 du code de procédure civile, Vu l'article L.131-1 du code des procédures civiles d'exécution, Vu la jurisprudence de la Cour de cassation,

Ecarte des débats les enregistrements audio (pièces n°28 et 34) produites par la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ;

Dit que la révocation de Madame [M] [D] de son mandat de directrice générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES prononcée le 16 avril 2024 revêt un caractère abusif ;

Condamne en conséquence solidairement la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] à payer à Madame [M] [D] une somme de

10.000

€ à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive ;

Dit que la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ne caractérisent aucune faute de Madame [M] [D] dans l'exercice de ses fonctions ;

Déboute la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de leur demande de dommages et intérêts d'un montant de 24.051 € au titre de la perte de clients résultant des actes de concurrence déloyale de Madame [M] [D] ;

Déboute la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de leur demande en paiement de la somme de 525,11 € au titre de la facture de résiliation anticipée de la ligne de Madame [M] [D] ;

Débouté la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de leur demande en paiement de la somme de 1.000 € de dommages et intérêts au titre de la résiliation brutale de la ligne téléphonique de Madame [Z] [P] ;

Déboute la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de leur demande de dommages et intérêts d'un montant de 3.000 € en réparation de leur préjudice moral ;

Ordonne à la société LA COMPAGNIE DES PAYES de communiquer à Madame [M] [D] les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 sous astreinte de 100 € par jour de retard commençant à courir 15 jours après la signification du présent jugement ;

Constate que la désignation d'un expert est utile et nécessaire à la résolution du litige ;

Dispositif

En conséquence,

Désigne

Monsieur [U] [X] exerçant [Adresse 4]

en qualité d'expert judiciaire avec la mission de :

Déterminer la valeur des 500 parts de Madame [M] [D] au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, au jour de la levée d'option, soit le 10 mai 2024, selon les modalités contractuelles prévues à l'article 2.1.3.1. (a) du pacte d'associés ;

En cas de difficultés, exposer et expliquer ces difficultés et indiquer les solutions éventuelles avant de les appliquer pour calculer le montant du prix ;

Donner le détail et le résultat du calcul réalisé ;

Dit que l'expert accomplira sa mission conformément aux dispositions des articles 273 à 283 du code de procédure civile; qu'en particulier il pourra recueillir de toutes personnes informées des déclarations; qu'il aura la faculté de s'adjoindre tout sapiteur de son choix dans une spécialité distincte de la sienne;

Dit que le présent jugement sera notifié par le greffier à l'expert qui devra faire connaître, sans délai, au président de ce tribunal, son acceptation ;

Dit que l'expert dressera du tout rapport qu'il devra déposer au greffe de ce tribunal dans le délai maximum de 6 mois à compter de la consignation, rapport devant être déposé en un seul et unique exemplaire ;

Dit qu'en cas de difficultés dans l'accomplissement de sa mission l'empêchant notamment de respecter le délai prescrit, l'expert en fera rapport au tribunal ;

Dit que l'expert devra, dans le même temps, informer immédiatement le tribunal au cas où les parties venant à se concilier, la mission deviendrait sans objet ;

Fixe la rémunération de l'expert à la somme de

4.000 €

, provision qui devra être consignée au greffe dans le mois suivant le prononcé du présent jugement par Madame [M] [D] ;

Dit que faute de consignation de la provision dans ce délai impératif, la désignation de l'expert sera caduque et privée de tout objet ;

Dit que le greffier de ce tribunal informera l'expert de la consignation intervenue ;

Dit que l'affaire sera rappelée à l'audience d'évocation devant la présente juridiction, [Adresse 5] à [Localité 2],

le lundi 7 décembre 2026 à 9h00;

Dit que lors de la première ou au plus tard de la seconde réunion des parties, l'expert dressera, si nécessaire, un programme de ses investigations et évaluera d'une manière aussi précise que possible le montant prévisible de ses honoraires et de ses débours ;

Dit que l'affaire pourra être rappelée, à l'initiative de l'une ou l'autre des parties, en cas de difficultés ;

Di que l'expert transmettra aux parties, en même temps que son rapport, une copie de sa demande de taxation de ses honoraires ;

Dit que cette mesure d'expertise sera effectuée sous le contrôle de Monsieur le président de ce tribunal et qu'il lui en sera référé en cas de difficulté ;

Dit qu'en cas d'empêchement de l'expert ou de refus de sa part, il sera, à la requête de la partie la plus diligente, procédé à son remplacement, par ordonnance de Monsieur le Président de ce tribunal ;

Condamne la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] à payer à Madame [M] [D] de

7.000 €

au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne solidairement la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] aux entiers dépens, ainsi que les frais de greffe liquidés à la somme de 113,20 € TTC ;

Dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en déboute ;

La présente décision a été signée sur l'original conservé au greffe en minute conformément à l'article 456 du code de procédure civile, et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l'article 453 du code de procédure civile, au lieu et date susdits.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Madame Emmanuelle EVENO

Le Président Monsieur Loïc CUEFF

Signe electroniquement par Loïc CUEFF

Signe electroniquement par Emmanuelle EVENO, commis-greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE LORIENT

JUGEMENT DU 29/06/2026

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025J204

DEMANDERESSES LA COMPAGNIE DES PAYES [Adresse 1] [Localité 1] RCS 884 250 424

Madame [Z] [P] [Adresse 2]

représentées par Maître Vincent DUTTO - SELARL CRESSARD & [Y] GOFF AVOCATS

DÉFENDERESSE Madame [M] [D] [Adresse 3]

représentée par Maître Jean-Malo HEUZE

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Loïc CUEFF Juges : Monsieur Jean YVARD Madame Hélène FILY HAMON

Greffier lors des débats : Greffier lors du prononcé :

Madame Déborah STEUNOU-FICHARD Madame Emmanuelle EVENO

Débat à l'audience du 25/03/2026

LES FAITS, LA PROCEDURE ET LES PRETENTIONS DES PARTIES

La société LA COMPAGNIE DES PAYES a été créée en juin 2020 par Madame [Z] [P].

Elle exerce une activité de conseils et d'accompagnement des entreprises pour la gestion des ressources humaines et des paies.

Madame [M] [D] exerce en qualité de juriste en droit social.

Par acte sous seing privé du 28 mars 2022, Madame [Z] [P] a cédé une partie des actions qu'elle détenait au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES à Madame [M] [D].

Cette cession portait sur 500 actions, soit 25 % du capital social.

Par procès-verbal d'assemblée générale du même jour, Madame [M] [D] a été nommée directrice générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Par acte sous seing privé du 19 décembre 2022, Mesdames [Z] [P] et [M] [D] ont conclu un pacte d'associés contenant notamment une promesse unilatérale de cession des actions en cas de cessation des fonctions de l'une d'elles.

Ce pacte d'associés prévoit ainsi qu'en cas de cessation des fonctions de l'associée minoritaire (Madame [M] [D]) :

La levée d'option, par l'associée majoritaire, doit intervenir dans le délai de six mois à compter de la cessation des fonctions du promettant, par lettre recommandée avec accusé de réception ;

Une fois l'option levée, l'acte de cession des actions doit être signé dans le délai de six mois courant à compter de la levée d'option ;

Les modalités de détermination du prix de cession des actions, qui correspondent, en cas de départ fautif de l'associée minoritaire dans les trois années suivant la signature du pacte, au moins élevé des deux montants suivants : la valeur de souscription ou d'acquisition des titres ou 50 % de la Valeur de la formule visée par le pacte.

Le 27 mars 2024, Madame [F] [E], adjointe de direction au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, a informé Madame [Z] [P] des difficultés qu'elle rencontrait dans sa collaboration avec Madame [M] [D] (management autoritaire et dévalorisant).

Madame [W] [T], stagiaire en reconversion professionnelle, a également relaté à Madame [Z] [P] le comportement «

humiliant

» et «

dénigrant

» de Madame [M] [D] lors d'une réunion en visioconférence quelques jours auparavant.

Sur la base de ces deux témoignages, Madame [Z] [P] a mis en œuvre une procédure de révocation de son associée.

Deux entretiens ont eu lieu les 29 mars et 2 avril 2024, mais n'ont pas permis d'aboutir à une solution amiable.

C'est ainsi, que le 4 avril 2024, Madame [Z] [P] a convoqué son associée qui était alors en arrêt de travail, à une assemblée générale fixée au 16 avril 2024 aux fins, notamment, de procéder à sa révocation.

Un rapport de la gérance, annexé à la convocation, relatait les différents manquements reprochés à Madame [M] [D].

Par courrier du 15 avril 2024, signifiée par huissier le même jour, Madame [M] [D] a contesté les manquements qui lui étaient reprochés et fait valoir que la révocation était abusive et vexatoire.

Le 16 avril 2024, Madame [M] [D] a été révoquée par l'assemblée générale des actionnaires de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Cette révocation lui a été notifiée par courrier recommandé du 17 avril 2024, reçu le 19 avril suivant.

Par courrier recommandé du 10 mai 2024, et conformément à l'article 2.1.2.1 du pacte d'associés du 19 décembre 2022, Madame [Z] [P] a levé l'option d'achat des titres détenus par Madame [M] [D] au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Madame [M] [D] n'a pas donné suite à cette levée d'option.

Par courrier recommandé du 15 juillet 2024, la société LA COMPAGNIE DES PAYES a mis en demeure Madame [M] [D] d'avoir à procéder à la cession de ses actions.

En vain.

C'est dans ce contexte que, par exploit de commissaire de justice du 1er octobre 2024, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ont fait assigner Madame [M] [D] devant le juge des référés du tribunal de commerce de LORIENT afin notamment, de voir prononcer la cession forcée des titres de cette dernière détenus au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Par ordonnance du 24 mars 2024, le juge des référés a considéré que cette demande de cession forcée des titres se heurtait à l'existence de contestations sérieuses.

La société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ont alors, par exploit de commissaire de justice du 16 juin 2025 fait assigner Madame [M] [D] au fond devant le tribunal de commerce de LORIENT.

L'affaire a été plaidée à l'audience de plaidoirie du 25 mars 2026.

Aux termes de ses conclusions déposées et réitérées à l'audience du 25 mars 2026, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] demandent :

Vu les articles 1103, 1124, 1240 du code civil, Vu la jurisprudence citée, Vu les statuts de la société LA COMPAGNIE DES PAYES et le pacte d'associés du 19 décembre 2022,

Débouter Madame [M] [D] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Constater que la révocation de Madame [M] [D] est valablement intervenue ;

Constater que Madame [Z] [P] a valablement levé l'option d'achat des actions détenues par Madame [M] [D] le 10 mai 2024 ;

En conséquence, condamner Madame [M] [D] à céder ses titres au sein de LA COMPAGNIE DES PAYES à Madame [Z] [P] au prix de 500 €, correspondant à la valeur nominale des titres, dans un délai de 8 jours à compter du jugement à intervenir, sous astreinte de 100 € par jour de retard ;

Débouter Madame [M] [D] de sa demande tendant à la désignation d'un expert ;

A défaut, dire que les frais d'expertise seront supportés en totalité par Madame [M] [D];

Constater que le comportement de Madame [M] [D] est constitutif de concurrence déloyale eu égard à la désorganisation de la société LA COMPAGNIE DES PAYES ;

Condamner Madame [M] [D] à verser la somme de 25.576,11 € à la société LA COMPAGNIE DES PAYES correspondant à :

525,11 € TTC, au titre de la facture de résiliation anticipée de la ligne de Madame [M] [D] ;

1.000 € à titre de dommages et intérêts au titre de la résiliation brutale de la ligne téléphonique de Madame [P], ayant eu pour effet de désorganiser la société LA COMPAGNIE DES PAYES pendant quatre jours ;

24.051 € à titre de dommages et intérêts par LA COMPAGNIE DES PAYES au titre de la perte des clients résultant des actes de concurrence déloyale opérés par Madame [M] [D];

3.000 € à titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral causé à la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P];

Ordonner l'exécution provisoire ;

Condamner Madame [M] [D] à verser à la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P], la somme de 8.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Madame [M] [D] aux entiers dépens de l'instance ;

[…]

Aux termes de ses conclusions déposées et réitérées à l'audience du 25 mars 2026, Madame [M] [D] oppose :

Vu les pièces et les développements supra, Vu l'article 1240 du code civil, Vu le pacte d'associés en date du 28 mars 2022, Vu l'article 133 du code de procédure civile,

Vu les articles 143, 232 et 263 du code de procédure civile,

Ecarter des débats les pièces 28 et 34 produites par la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ;

Débouter la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de l'ensemble de leurs demandes ;

Constater que la révocation du mandat de directrice générale de Madame [M] [D] prononcée le 16 avril 2024 revêt un caractère abusif ;

Constater que la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ne caractérisent aucune faute commise par Madame [M] [D] dans l'exercice de ses fonctions ;

Constater que le prix de cession des parts sociales détenues par Madame [M] [D] doit être fixée conformément aux modalités de détermination du prix de cession stipulées à l'article 2.1.3.1.

(a) du pacte d'associés ;

Condamner la société LA COMPAGNIE DES PAYES à communiquer à Madame [M] [D] les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 sous astreinte de 100 € par jour ;

Désigner tel expert judiciaire, exerçant la profession d'expert-comptable, qui lui plaira aux fins de :

Se faire communiquer tous documents utiles pour la réalisation de sa mission

Convoquer les parties ;

Entendre toute personne susceptible de répondre à toute question qui lui paraîtrait utile pour la réalisation de sa mission ;

Calculer le montant du prix de cession des titres détenus par Madame [M] [D] selon les modalités contractuelles prévues à l'article 2.1.3.1. (a) du pacte d'associés ;

En cas de difficultés, exposer et expliquer ces difficultés et indiquer les solutions éventuelles avant de les appliquer pour calculer le montant du prix ;

Donner le détail et le résultat du calcul réalisé ;

Donner son avis sur les observations formulées par les parties à l'issue de ses investigations et le cas échéant compléter celles-ci ;

Entendre tout sachant, le cas échéant, se faire remettre toutes pièces par quiconque et, de manière générale, procéder à toutes investigations nécessaires à l'accomplissement de sa mission;

Etablir un pré-rapport, s'expliquer techniquement sur tous les points soulevés par les parties dans leurs dires ou observations et établir un rapport définitif ;

Mettre à la charge de la société LA COMPAGNIE DES PAYES les frais d'expertise ;

Condamner la société LA COMPAGNIE DES PAYES à verser à Madame [M] [D] la somme de 586,28 € correspondant au solde de la carte PLUXEE ;

Condamner in solidum la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] à verser à Madame [M] [D] la somme de 15.000 € à titre de dommages-intérêts ;

Condamner in solidum la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] à verser à [M] [D] la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Les condamner in solidum aux dépens ;

SUR CE, [Y] TRIBUNAL, APRES EN AVOIR DELIBERE

1) Sur la recevabilité des enregistrements audio

Madame [M] [D] sollicite que soient écartés des débats les enregistrements audios des entretiens des 29 mars et 2 avril 2024, aux motifs qu'ils ont été enregistrés à son insu, et qu'ils ne sont pas retranscrits par commissaire de justice.

Les demanderesses répliquent que selon une jurisprudence de la Cour de cassation, la production d'un enregistrement réalisé à l'insu d'une personne est possible en contentieux civil/commercial si cette production est nécessaire à l'exercice du droit de la preuve et que l'atteinte portée est proportionnée au but poursuivi.

La Cour de cassation considère que :

« Dans un procès civil, l'illicéité ou la déloyauté dans l'obtention ou la production d'un moyen de preuve ne conduit pas nécessairement à l'écarter des débats. Le juge doit, lorsque cela lui est demandé, apprécier si une telle preuve porte une atteinte au caractère équitable de la procédure dans son ensemble, en mettant en balance le droit à la preuve et les droits antinomiques en présence, le droit à la preuve pouvant justifier la production d'éléments portant atteinte à d'autres droits à condition que cette production soit indispensable à son exercice et que l'atteinte soit strictement proportionnée au but poursuivi. » (Cass., Assemblée plénière, 22 décembre 2023, n°20-20.648).

En l'espèce, les enregistrements produits sont de simples fichiers audios qui ne font l'objet d'aucune retranscription écrite par un commissaire de justice et qui ne permettent aucunement d'assurer l'authenticité de leur contenu.

Dans ces conditions, il conviendra d'écarter des débats les enregistrements audio (pièces n°28 et 34) produites par les demanderesses.

2) Sur la demande de dommages et intérêts de Madame [M] [D] pour révocation abusive

Madame [M] [D] soutient que sa révocation est abusive aux motifs que ;

La procédure de révocation a été menée de manière déloyale empêchant Madame [M] [D] de connaître l'ensemble des motifs de sa révocation et de préparer sa défense en violation du principe du contradictoire ;

Après la révocation, Madame [Z] [P] a mené une campagne de dénigrement sur les réseaux sociaux et auprès de son entourage professionnel, portant atteinte à sa réputation et son honorabilité ;

Madame [Z] [P] l'a harcelée pour la contraindre à céder ses titres à vil prix, en allant jusqu'à adresser des courriers au domicile de ses parents ;

De manière vexatoire, Madame [Z] [P] a déchargé sa carte PLUXEE (titresrestaurant) alors que son solde s'élevait à 586,28 €

Les demanderesses opposent que :

La révocation de Madame [M] [D], par procès-verbal d'assemblée générale du 16 avril 2024, est intervenue conformément aux dispositions statutaires ;

Madame [M] [D] a été en mesure de présenter ses observations en amont de l'assemblée générale ;

Les actes de dénigrement allégués ne sont pas établis et datent de plus de 6 mois après la révocation.

En application de l'article L.227-5 du code de commerce et de la jurisprudence de la Cour de cassation (Cass., Com., 9 mars 2022, n°19-25.795), sauf disposition statutaire contraire, le dirigeant d'une SAS est révocable ad nutum par les associés, c'est-à-dire sans juste motif.

En revanche, si la révocation est abusive, injurieuse ou vexatoire, le dirigeant révoqué peut obtenir des dommages et intérêts.

La révocation revêt nécessairement un caractère abusif lorsqu'elle a été votée sans que le dirigeant, avant que la révocation ne soit décidée, n'ait eu connaissance des motifs de sa révocation et ait été en mesure de présenter ses observations (Cass., Com., 11 octobre 2023, n° 22-12.361 ; Cass., Com., 14 mai 2023 n°11-22.845 ; Cass., Com., 22 novembre 2016 n°15-14.911).

En l'espèce, l'article 16 des statuts de la société LA COMPAGNIE DES PAYES dispose que : « Le directeur général peut être révoqué à tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnité. »

Toutefois, conformément à la jurisprudence précitée de la Cour de cassation, Madame [M] [D] peut obtenir des dommages et intérêts si elle démontre que sa révocation est intervenue dans des conditions abusives ou vexatoires.

Le tribunal constate qu'effectivement, comme le souligne Madame [M] [D], le procèsverbal de l'assemblée générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES en date du 16 avril 2024

comporte 17 pages de griefs alors que le rapport joint à la convocation adressée à Madame [M] [D] ne comportait que 2 pages.

Ainsi, lorsqu'elle a formulé ses observations avant la tenue de l'assemblée générale par courriers des 4 et 14 avril 2024, Madame [M] [D] disposait d'une information partielle et approximative.

En effet, le rapport de 2 pages joint à la convocation reproche à Madame [M] [D] un management brutal, des propos inadaptés à l'égard des salariés ou encore un manque de transparence sans plus de détail, alors que le procès-verbal de l'assemblée générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES en date du 16 avril 2024 reprend minutieusement les témoignages des salariées, [F] [E] et [W] [T].

En outre, ce procès-verbal qualifie juridiquement les faits reprochés à Madame [M] [D] de «

harcèlement moral à dimension collective par les méthodes de gestion »
 * Les 17 pages de griefs figurant dans le procès-verbal de l'assemblée générale du 16 avril 2024 comportent donc des éléments factuels plus précis ainsi que des notions juridiques nouvelles, sur lesquels Madame [M] [D] n'a pas été en mesure de présenter ses observations.

Dès lors, le tribunal considère que Madame [M] [D] n'a pas eu une connaissance exhaustive des motifs de sa révocation.

En outre, l'assemblée générale du 16 avril 2024 s'est tenue alors qu'elle était en arrêt maladie, dont le caractère professionnel a été reconnu par la CPAM.

Dans ces conditions, le tribunal dira que la révocation de Madame [M] [D] de son mandat de directrice générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES prononcée le 16 avril 2024 revêt un caractère abusif.

En conséquence, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront solidairement condamnées à payer à Madame [M] [D] une somme de 10.000 € à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive.

3) Sur les demandes de dommages et intérêts de la société LA COMPAGNIE DES PAYES

La société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] soutiennent que :

La révocation de Madame [M] [D] de ses fonctions de directrice générale au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES est intervenue pour faute car son comportement a porté atteinte à l'intérêt social (attitude autoritaire et inappropriée envers les salariées, Mesdames [K] et [E]);

Après sa révocation, Madame [M] [D] a détourné la clientèle de la société LA COMPAGNIE DES PAYES pour le compte de son nouvel employeur, alors qu'elle était tenue d'une obligation de non-sollicitation à l'égard de la société LA COMPAGNIE DES PAYES jusqu'au 10 mai 2027 ;

Ce détournement de clientèle est constitutif de concurrence déloyale, laquelle est sanctionnée, même en l'absence de clause de non-concurrence, sur le fondement de l'article 1240 du code civil, ce qui justifie la condamnation de Madame [M] [D] au versement d'une somme de 24.051 € à titre de dommages et intérêts ;

Juste avant sa révocation, Madame [M] [D] a sollicité le transfert de sa ligne téléphonique auprès de SFR, sans en informer son associée, ce qui a entraîné un coût pour la résiliation anticipée s'élevant à 525,11 € ;

Madame [M] [D] a également procédé, à compter du 12 avril 2024, à la résiliation de la ligne téléphonique de Madame [Z] [P], qui a été dans l'impossibilité d'échanger avec ses clients pendant 4 jours, désorganisant ainsi l'activité de la société LA COMPAGNIE DES PAYES ;

Le 10 avril 2024, Madame [M] [D] a sollicité le prestataire informatique de la société LA COMPAGNIE DES PAYES afin de recueillir l'ensemble des correspondances électronique des membres de la société, ce qui constitue un procédé déloyal.

Madame [M] [D] oppose que :

Les griefs tenant au caractère inadapté de son comportement à l'égard des salariés sont infondés car ils reposent sur les seules déclarations de Mesdames [W] [B] et [F] [E], qui ont travaillé à distance avec elle pendant moins de 2 mois et qui ne l'ont rencontrée que 3 fois ;

Elle n'a commis aucun acte de concurrence déloyale envers la société LA COMPAGNIE DES PAYES : plusieurs clients ont simplement décidé de rompre le contrat avec la société LA COMPAGNIE DES PAYES après le départ de leur interlocutrice privilégiée et ont souhaité confier la partie sociale à la société EFI-SCIENCES qui gérait déjà leur comptabilité ;

Les demanderesses ne justifient pas de la réalité des frais de résiliation anticipée prétendument facturés à la société LA COMPAGNIE DES PAYES ;

Elles ne prouvent pas non que Madame [M] [D] à résilié la ligne téléphonique de Madame [Z] [P] le 12 avril 2024 ;

Aucun détournement des correspondances électroniques n'est établi dès lors que la demande d'un «

alias de l'ensemble des adresses emails des membres de la structure

 » a été effectuée plusieurs mois avant la révocation.

L'article 1240 du code civil dispose que :

« Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à la réparer. »
 * Sur la révocation prétendument fautive en raison du comportement de Madame [M] [D] à l'égard des salariés :

En l'espèce, Madame [Z] [P] a initié la procédure de révocation en se fondant sur les témoignages de Madame [F] [E] et Madame [W] [T], respectivement salariée et stagiaire au sein de société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Dans son attestation du 13 septembre 2024, Madame [F] [E] reproche à Madame [M] [D] « un management non approprié », une « dévalorisation constante du travail effectué », une « supervision excessive » et « un manque de confiance ».

Dans son attestation du 17 septembre 2024, Madame [W] [B], fait quant à elle, grief à Madame [M] [D] d'avoir tardé à lui déléguer les tâches, de s'attribuer le mérite de certaines diligences (par exemple en s'attribuant son temps de travail sur le logiciel de facturation), et d'avoir refusé les améliorations qu'elle avait proposé d'apporter à un tableau interne de gestion des clients et des payes.

Elle précise qu'elle «

redoutait chaque interaction en seule à seule avec elle

(Madame [M] [D]) », et qu'elle « commençait même à angoisser » car chacun de ses gestes était « épié et critiqué et rarement de façon positive et encore moins constructive. »

Madame [W] [T] explique que la situation lui a créé de l'eczéma sur les mains, et les demanderesses versent aux débats un certificat médical attestant de ladite affection.

Or, le tribunal constate que le certificat médical a été établie le 19 avril 2024, soit après les faits allégués et la révocation.

Surtout, le tribunal considère que la force probante de ces témoignages est très faible, Madame [F] [E] étant en poste depuis le 12 février 2024 et en période d'essai, et Madame [W] [T], stagiaire, n'était en poste que depuis le 5 février 2024.

Ainsi, la révocation pour faute de Madame [M] [D] de son mandat de directrice générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, se fonde exclusivement sur les témoignages de Mesdames [F] [E] et Madame [W] [T], qui ont travaillé avec elle à distance pendant moins de deux mois.

Le tribunal estime donc que ces éléments de preuve ne sont pas suffisants pour caractériser la faute de Madame [M] [D] dans l'exercice de ses fonctions.
 * Sur le prétendu détournement de clientèle :

Pour justifier du détournement de clientèle, les demanderesses produisent un tableau des clients détournés avec le manque à gagner.

Toutefois, elles ne démontrent pas qu'après son départ, Madame [M] [D] a débauché via des manœuvres déloyales, pour le compte de son nouvel employeur EFI-SCIENCES, les clients qu'elle avait prospectés pour le compte de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

A l'inverse, Madame [M] [D] verse aux débats un courriel du 4 novembre 2024 dans lequel la directrice du client « ELA GROUP » indique qu'elle a décidé de confier la gestion des payes à d'autres sociétés, et en aucun cas qu'elle a dénoncé le contrat auprès de la société LA COMPAGNIE DES PAYES pour rejoindre la société EFI-SCIENCES.

Dès lors, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P], sur qui pèsent la charge d'actes de concurrence déloyale, ne prouvent pas les détournements de clientèles allégués à l'encontre de Madame [M] [D].

Dans ces conditions, elles seront déboutées de leur demande de dommages et intérêts d'un montant de 24.051 € au titre de la perte de clients résultant des actes de concurrence déloyale de Madame [M] [D].
 * Sur le prétendu détournement des correspondances électroniques :

Pour justifier du prétendu détournement des correspondances électroniques de l'ensemble des membres de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, les demanderesses versent aux débats un courriel du prestataire informatique XEFI daté du 10 avril 2024 indiquant :

« [M] n'a jamais demandé la redirection de vos boites mails sur la sienne, elle avait demandé la création d'un alias pour la boite social, chose que nous n'avions pas réalisé. (….).

Ce courriel fait ainsi état d'une ancienne demande d'alias pour la boite sociale émanant de Madame [M] [D] à laquelle le prestataire n'avait pas donné suite, sans qu'il soit possible d'identifier le motif de cette demande.

Il n'est donc pas démontré comme l'affirme la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P], que Madame [M] [D] avait pour objectif de recueillir l'ensemble des informations commerciales de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, avant son départ.

Dès lors, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront déboutées de leurs moyens sur ce point.
 * Sur les lignes téléphoniques :

En l'espèce, pour justifier sa demande en paiement de la somme de 525,11 € au titre des frais de résiliation anticipée de la ligne de Madame [M] [D], les demanderesses versent aux débats une facture SFR mentionnant des

« autres prestations »

entre le 1er et le 30 avril 2024 d'un montant de 432,80 € HT.

Or, il n'est pas démontré que ces «

autres prestations

» concernent des frais de résiliation anticipés afférents à la ligne de Madame [M] [D].

En conséquence, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront déboutées de leurs demande en paiement de la somme de 525,11 € au titre de la facture de résiliation anticipée de la ligne de Madame [M] [D].

Il n'est pas non plus démontré la résiliation de la ligne téléphonique de Madame [Z] [P] par Madame [M] [D] à compter du 12 avril 2024.

Dès lors, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront déboutées de leur demande en paiement de la somme de 1.000 € de dommages et intérêts au titre de la résiliation brutale de la ligne téléphonique de Madame [Z] [P].
 * Sur le préjudice moral :

Faute de justificatif, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront également déboutées de leur demande de dommages et intérêts d'un montant de 3.000 € en réparation de leur préjudice moral.

4) Sur la demande d'expertise

Pour la détermination du prix de cession de ses titres, Madame [M] [D] sollicite, en l'absence de faute de sa part, l'application de l'article 2.1.3.1 (a) du pacte d'associés, et compte-tenu de la complexité de la formule de calcul, la désignation d'un expert-comptable afin de procéder à l'évaluation de ses titres, aux frais de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Les demanderesses répliquent qu'il n'y a pas lieu de désigner un expert afin de déterminer le prix de cession des titres de Madame [M] [D], dès lors qu'en application de l'article 2.1.3.1 (b) du pacte d'associés, en cas de départ fautif, le prix de rachat correspond à la valeur de souscription, soit 500 €.

L'article 144 du code de procédure civile dispose que : « Les mesures d'instruction peuvent être ordonnées en tout état de cause, dès lors que le juge ne dispose pas d'éléments suffisants pour statuer. »

En l'espèce, la révocation de Madame [M] [D] n'étant pas fautive, il convient d'appliquer l'article 2.1.3.1 (a) du pacte d'associés qui fixe le prix de cession des titres en application de la promesse de vente consentie par l'associé minoritaire en cas de départ de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

Cependant, compte-tenu de la complexité de la formule de calcul stipulée au pacte d'associés et afin d'éviter des nouvelles contestations entre les deux associées au sujet de l'évaluation faite par un expert amiable, il conviendra de désigner un expert afin de fixer le prix des titres détenus par Madame [M] [D] au jour de la levée d'option, soit le 10 mai 2024.

La provision sera fixée à la somme de 4.000 € et devra être consignée au greffe dans le mois suivant le prononcé du présent jugement par la demanderesse à l'expertise, soit Madame [M] [D].

5) Sur la demande de communication des comptes annuels

Madame [M] [D] soutient que :

Son droit à l'information en tant qu'associé, nécessaire à l'exercice de ses droits patrimoniaux (application du pacte, fixation du prix de cession) ne peut pas être vidé de sa substance par l'article 21 des statuts de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, qui prévoit que chaque associé peut prendre connaissance ou copie des comptes au siège social de la société ;

Il est en effet évident qu'ayant choisi d'élire domicile au cabinet de son conseil, elle se trouve dans l'impossibilité psychologique de se rendre au siège, compte-tenu des circonstances de sa révocation et du contentieux en cours ;

Dans ces conditions, la condamnation de la société LA COMPAGNIE DES PAYES à lui communiquer les comptes annuels sous astreinte s'impose ;

Les demanderesses opposent qu'elles n'ont été destinataires d'aucune sommation de communiquer les comptes annuels.

L'article 133 du code de procédure civile dispose que : « Si la communication des pièces n'est pas faite, il peut être demandé, sans forme, au juge d'enjoindre cette communication. »

L'article L.131-1 du code des procédures civiles d'exécution dispose que : «

Tout juge peut, même d'office, ordonner une astreinte pour assurer l'exécution de sa décision.»

En l'espèce, en tant qu'associée, Madame [M] [D] a droit de prendre connaissance des comptes annuels, et à fortiori, dans le cadre de la cession de ses titres au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES.

L'article 21 des statuts prévoit que chaque associé a « le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siège social (…) des (…) comptes annuels (…) ».

Compte-tenu du conflit entre les deux associées et de la révocation abusive de Madame [M] [D] de ses fonctions de directrice générale, il est compréhensible que cette dernière ne souhaite pas se rendre au siège de la société pour prendre connaissance des comptes annuels.

Dès lors, il conviendra de faire droit à sa demande et d'ordonner à la société LA COMPAGNIE DES PAYES de lui communiquer les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024, sous astreinte de 100 € par jour de retard commençant à courir 15 jours après la signification du présent jugement.

6) Sur les autres demandes

Madame [M] [D] a dû engager des frais d'avocat pour faire valoir ses droits, ce qui justifie sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Le tribunal estime faire bonne justice en lui accordant la somme de 7.000 €. La société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront solidairement condamnées à lui verser cette somme.

Succombant à l'instance, la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] seront déboutées de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, les entiers dépens de l'instance seront mis solidairement à la charge de la société LA COMPAGNIE DES PAYES et de Madame [Z] [P].

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant contradictoirement et en premier ressort, assisté du greffier ;

Vu l'article L.227-5 du code de commerce, Vu l'article 1240 du code civil, Vu les articles 133 et 144 du code de procédure civile, Vu l'article L.131-1 du code des procédures civiles d'exécution, Vu la jurisprudence de la Cour de cassation,

Ecarte des débats les enregistrements audio (pièces n°28 et 34) produites par la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ;

Dit que la révocation de Madame [M] [D] de son mandat de directrice générale de la société LA COMPAGNIE DES PAYES prononcée le 16 avril 2024 revêt un caractère abusif ;

Condamne en conséquence solidairement la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] à payer à Madame [M] [D] une somme de

10.000

€ à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive ;

Dit que la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] ne caractérisent aucune faute de Madame [M] [D] dans l'exercice de ses fonctions ;

Déboute la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de leur demande de dommages et intérêts d'un montant de 24.051 € au titre de la perte de clients résultant des actes de concurrence déloyale de Madame [M] [D] ;

Déboute la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de leur demande en paiement de la somme de 525,11 € au titre de la facture de résiliation anticipée de la ligne de Madame [M] [D] ;

Débouté la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de leur demande en paiement de la somme de 1.000 € de dommages et intérêts au titre de la résiliation brutale de la ligne téléphonique de Madame [Z] [P] ;

Déboute la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de leur demande de dommages et intérêts d'un montant de 3.000 € en réparation de leur préjudice moral ;

Ordonne à la société LA COMPAGNIE DES PAYES de communiquer à Madame [M] [D] les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 sous astreinte de 100 € par jour de retard commençant à courir 15 jours après la signification du présent jugement ;

Constate que la désignation d'un expert est utile et nécessaire à la résolution du litige ;

En conséquence,

Désigne

Monsieur [U] [X] exerçant [Adresse 4]

en qualité d'expert judiciaire avec la mission de :

Déterminer la valeur des 500 parts de Madame [M] [D] au sein de la société LA COMPAGNIE DES PAYES, au jour de la levée d'option, soit le 10 mai 2024, selon les modalités contractuelles prévues à l'article 2.1.3.1. (a) du pacte d'associés ;

En cas de difficultés, exposer et expliquer ces difficultés et indiquer les solutions éventuelles avant de les appliquer pour calculer le montant du prix ;

Donner le détail et le résultat du calcul réalisé ;

Dit que l'expert accomplira sa mission conformément aux dispositions des articles 273 à 283 du code de procédure civile; qu'en particulier il pourra recueillir de toutes personnes informées des déclarations; qu'il aura la faculté de s'adjoindre tout sapiteur de son choix dans une spécialité distincte de la sienne;

Dit que le présent jugement sera notifié par le greffier à l'expert qui devra faire connaître, sans délai, au président de ce tribunal, son acceptation ;

Dit que l'expert dressera du tout rapport qu'il devra déposer au greffe de ce tribunal dans le délai maximum de 6 mois à compter de la consignation, rapport devant être déposé en un seul et unique exemplaire ;

Dit qu'en cas de difficultés dans l'accomplissement de sa mission l'empêchant notamment de respecter le délai prescrit, l'expert en fera rapport au tribunal ;

Dit que l'expert devra, dans le même temps, informer immédiatement le tribunal au cas où les parties venant à se concilier, la mission deviendrait sans objet ;

Fixe la rémunération de l'expert à la somme de

4.000 €

, provision qui devra être consignée au greffe dans le mois suivant le prononcé du présent jugement par Madame [M] [D] ;

Dit que faute de consignation de la provision dans ce délai impératif, la désignation de l'expert sera caduque et privée de tout objet ;

Dit que le greffier de ce tribunal informera l'expert de la consignation intervenue ;

Dit que l'affaire sera rappelée à l'audience d'évocation devant la présente juridiction, [Adresse 5] à [Localité 2],

le lundi 7 décembre 2026 à 9h00;

Dit que lors de la première ou au plus tard de la seconde réunion des parties, l'expert dressera, si nécessaire, un programme de ses investigations et évaluera d'une manière aussi précise que possible le montant prévisible de ses honoraires et de ses débours ;

Dit que l'affaire pourra être rappelée, à l'initiative de l'une ou l'autre des parties, en cas de difficultés ;

Di que l'expert transmettra aux parties, en même temps que son rapport, une copie de sa demande de taxation de ses honoraires ;

Dit que cette mesure d'expertise sera effectuée sous le contrôle de Monsieur le président de ce tribunal et qu'il lui en sera référé en cas de difficulté ;

Dit qu'en cas d'empêchement de l'expert ou de refus de sa part, il sera, à la requête de la partie la plus diligente, procédé à son remplacement, par ordonnance de Monsieur le Président de ce tribunal ;

Condamne la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] à payer à Madame [M] [D] de

7.000 €

au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne solidairement la société LA COMPAGNIE DES PAYES et Madame [Z] [P] aux entiers dépens, ainsi que les frais de greffe liquidés à la somme de 113,20 € TTC ;

Dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en déboute ;

La présente décision a été signée sur l'original conservé au greffe en minute conformément à l'article 456 du code de procédure civile, et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l'article 453 du code de procédure civile, au lieu et date susdits.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Madame Emmanuelle EVENO

Le Président Monsieur Loïc CUEFF

Signe electroniquement par Loïc CUEFF

Signe electroniquement par Emmanuelle EVENO, commis-greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 283, code de procedure civile 144, code civil 1124, code de procedure civile 133, code de commerce L227-5). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-08-13T14:12:54.636Z.