Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 18 février 2026, n° 24-11.517

COMM.
 
 MB
 
 
 
 COUR DE CASSATION
 ______________________
 
 
 Arrêt du 18 février 2026
 
 
 
 
 Rejet
 
 
 M. VIGNEAU, président
 
 
 
 Arrêt n° 80 FS-D
 
 Pourvoi n° Q 24-11.517 
 
 
 
 
 
 
 
 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E 
 
 _________________________
 
 AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
 _________________________
 
 
 
 ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 FÉVRIER 2026
 
 L'association Sunlait, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° Q 24-11.517 contre l'arrêt rendu le 5 décembre 2023 par la cour d'appel de Caen (1re chambre civile), dans le litige l'opposant :
 
 1°/ à la société Savencia ressources laitières, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2],
 
 2°/ à la société Savencia, société anonyme, dont le siège est [Adresse 3], dont la dénomination commerciale est Savencia fromage & Dairy,
 
 défenderesses à la cassation.
 
 
 
 
 Les sociétés Savencia ressources laitières et Savencia ont formé un pourvoi incident éventuel contre le même arrêt.
 
 La demanderesse au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, deux moyens de cassation.
 
 Les demanderesses au pourvoi incident éventuel invoquent, à l'appui de leur recours, deux moyens de cassation.
 
 Le dossier a été communiqué au procureur général.
 
 Sur le rapport de Mme Bessaud, conseillère référendaire, les observations de la SARL Corlay, avocat de l'association Sunlait, de la SCP Spinosi, avocat des sociétés Savencia ressources laitières et Savencia, et l'avis de Mme Luc, première avocate générale, à la suite duquel le président a demandé aux avocats s'ils souhaitaient présenter des observations complémentaires, après débats en l'audience publique du 6 janvier 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Bessaud, conseillère référendaire rapporteure, M. Mollard, conseiller doyen, Mmes Poillot-Peruzzetto, Michel-Amsellem, Sabotier, Tréfigny, Valay-Brière, conseillères, M. Le Masne de Chermont, Mmes Comte, Bellino, MM. Regis, Richaud, conseillers référendaires, Mme Luc, première avocate générale, et Mme Labat, greffière de chambre,
 
 la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
 
 Faits et procédure
 
 1. Selon l'arrêt attaqué (Caen, 5 décembre 2023), en 2012, des organisations de producteurs (OP) de lait de vache ont conclu avec la société Savencia ressources laitières (la société SRL), filiale de la société Savencia, dont la dénomination commerciale est Savencia fromage & Dairy (la société Savencia), des contrats-cadre de vente de lait cru de vache d'une durée de sept ans, rédigés en des termes identiques et précisant, à leur article 10, les modalités de fixation du prix de base du lait. En 2015, ces OP se sont regroupées dans l'association d'organisations de producteurs (AOP) Sunlait (l'association Sunlait), reconnue en cette qualité dans le secteur du lait de vache par un arrêté du 25 octobre 2016 du ministre de l'agriculture.
 
 2. Le 21 juin 2018, un protocole d'accord portant sur une définition du prix de base du lait a été conclu entre l'association Sunlait et la société Savencia, pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2018.
 
 3. Les contrats-cadre ont été renouvelés automatiquement en 2019 pour une période de cinq ans.
 
 4. Le 15 septembre 2021, l'association Sunlait a assigné les sociétés SRL et Savencia (ensemble les sociétés Savencia) en paiement du solde restant dû au titre du prix du lait, tel que défini dans le protocole d'accord du 21 juin 2018, et de dommages et intérêts.
 
 Examen des moyens
 
 Sur le premier moyen, pris en sa cinquième branche, du pourvoi principal
 
 5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
 
 Et sur le second moyen, pris en sa première branche, du pourvoi principal
 
 Enoncé du moyen
 
 6. L'association Sunlait fait grief à l'arrêt de déclarer valables les accords du 29 septembre 2020 fixant le prix du lait pour l'ensemble de l'année 2020, du 29 décembre 2020 fixant le prix du lait pour le 1er quadrimestre de 2021 et du 29 avril 2021 fixant le prix du lait pour le 2e quadrimestre de 2021, de déclarer que ces accords ont été valablement conclus et exécutés et ce faisant, de rejeter ses demandes, alors « que les négociations doivent se poursuivre de bonne foi et, dans la mesure du possible, dans le respect des actes préparatoires ; qu'en considérant qu'il n'y avait pas de manquement à l'obligation de négocier de bonne foi pour des raisons économiques propres à l'acheteur, la société Savencia ayant fait valoir que l'application de la formule du prix du lait ainsi mise en œuvre avait conduit à une hausse significative du prix de base du lait en 2019, fortement déconnectée de son environnement économique et qu'en raison du non accord sur la nouvelle formule d'évolution du prix du lait après 26 réunions sur 21 mois, du fait du danger encouru par elle sur la pérennité de ses volumes, elle informait l'association Sunlait qu'elle ne pouvait plus poursuivre l'application d'une formule qui n'avait pas fait l'objet d'un accord", la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1112 du code civil. »
 
 Réponse de la Cour
 
 7. Après avis donné aux parties, conformément à l'article 16 du code de procédure civile, il est fait application des articles 619 et 978, alinéa 3, du même code.
 
 8. Selon l'article 978, alinéa 3, du code de procédure civile, chaque moyen ou chaque élément de moyen doit préciser, à peine d'être déclaré d'office irrecevable, la partie critiquée de la décision et en quoi celle-ci encourt le reproche allégué.
 
 9. N'explicitant pas les motifs de la cour d'appel qu'il critique ni la recherche que les juges du fond auraient dû opérer, le moyen ne satisfait pas aux exigences du texte susvisé.
 
 10. Le moyen, imprécis, n'est donc pas recevable. 
 
 Sur le premier moyen, pris en sa première branche, du pourvoi principal
 
 Enoncé du moyen 
 
 11. L'association Sunlait fait le même grief à l'arrêt, alors « que toute modification apportée à un terme contractuel constitue un avenant au contrat auquel il s'incorpore ; que le protocole du 21 juin 2018 portant sur le mode de fixation de la formule du prix du lait, signé par les parties, stipulait que Conformément aux dispositions des contrats-cadres signés entre Savencia (…..) et les organisations de producteurs lui livrant le lait (…) les représentants de l'Aop Sunlait et les représentants de Savencia Fromage et Dairy se réunissant à [Localité 1] ont conclu le présent protocole d'accord" et que la formule du prix du lait prévoyait qu'il était convenu d'utiliser cette formule avec effet rétroactif du 1er janvier 2018", seuls certains points restant à discuter ; que cette formule a eu pour objet et pour effet de remplacer la clause de prix prévue à l'article 10 du contrat-cadre tel que modifiée par avenants ultérieurs ; qu'en considérant que le protocole d'accord du 21 juin 2018 ne constitu(e) pas un avenant au contrat-cadre mais un accord partiel s'inscrivant dans le cadre de négociations non achevées, portant sur la détermination du prix du lait", la cour d'appel a violé les articles 1103, 1104 et 1113 du code civil. » 
 
 Réponse de la Cour 
 
 12. L'arrêt relève d'abord que, contrairement aux avenants précédents, le protocole d'accord du 21 juin 2018 ne s'intitule pas « avenant » et retient que cet acte n'a pas modifié les modalités de détermination du prix du lait dans la mesure où l'un des principaux éléments constitutifs de la formule de calcul du prix restait à négocier. Il en déduit qu'il n'y a pas eu, entre les parties, un accord définitif, applicable dans le temps et sur la durée sur la nouvelle formule à appliquer pour calculer le prix de base du lait, dès lors que le protocole ne permettait pas de calculer ce prix puisque certains de ses éléments ne pouvaient être déterminés que par une nouvelle négociation, ajoutant qu'il en était de même du prix de référence servant de point de départ de la formule de calcul du prix de base du lait, de la méthode d'application des évolutions des indicateurs, de celle à suivre pour l'évolution du PGC France en cas de non-accord des parties et de la clause de renégociation, qui devait intervenir au bout de trois ans.
 
 13. En l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui a interprété la volonté des parties, a souverainement retenu que le protocole d'accord du 21 juin 2018 ne constituait pas un avenant aux contrats-cadre. 
 
 14. Le moyen n'est donc pas fondé.
 
 Sur le premier moyen, pris en ses deuxième, troisième et quatrième branches, du pourvoi principal
 
 Enoncé du moyen 
 
 15. L'association Sunlait fait le même grief à l'arrêt, alors : 
 
 « 2°/ qu'un contrat, même préparatoire, a force obligatoire pour les termes définitivement acceptés par les parties ; que la clause de prix qui s'intègre à un contrat-cadre peut prévoir que certains éléments du prix seront à déterminer ultérieurement par les parties ; qu'en l'espèce le protocole du 21 juin 2018 énonçait que les parties ont conclu un accord sur les points suivants", pour déterminer la formule de détermination du prix du lait, sur la répartition entre PGC France (44 %) , PGC Export (43 %) et Ingrédients (11 %), fixant précisément les modes de détermination des PGC Export et Ingrédients ; que seul le mode de détermination du PGC France était laissé à la négociation, période par période, sur offre de l'association Sunlait, imposant en outre une réactivité mensuelle ; que ne restaient à discuter que le prix de référence ou les prix de référence de départ pour le calcul du prix de janvier 2018, la méthode précise d'application des évolutions, des indicateurs, la méthode à suivre pour l'évolution du PGC France en cas de non accord sur une valeur, les éléments de la clause de renégociation" ; qu'en déniant toute force obligatoire à cet acte, la cour d'appel a violé les articles 1103, 1104 et 1113 ensemble l'article 1164 du code civil ; 
 
 3°/ que la cour d'appel a constaté que les protocoles d'accord des 20 décembre 2018, 26 mars 2019 et 25 juin 2019 ne font en réalité qu'appliquer les éléments sur lesquels les parties s'étaient partiellement entendues le 21 juin 2018, et portent sur un accord pour une durée déterminée et limitée après négociations sur les éléments restés en suspens et principalement le prix de base, ce qui constituait un point essentiel qui, lui, était resté en discussion avec le prix de référence" ; qu'il s'évinçait de ce constat que les parties avaient effectivement fait application du protocole du 21 juin 2018, dont elles reconnaissaient la force obligatoire sur les principes de répartition qu'il posait ; qu'en déniant cependant toute force obligatoire audit protocole sur les éléments qu'il définissait fermement, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et violé les articles 1103, 1104 et 1113 ensemble l'article 1164 du code civil ; 
 
 
 
 
 4°/ qu'en matière de contrat-cadre, le prix n'a pas à être nécessairement déterminé ; que le constat de la cour d'appel selon lequel le courrier du 23 octobre 2019, dans lequel l'association Sunlait admet et partage le constat de la société [SRL] sur les points de désaccord persistant à savoir : l'indicateur PGC France et la clause de renégociation" et indiquant : - C'est dans cet état d'esprit et dans l'objectif de fixer d'un commun accord la valeur de l'indicateur PGC France pris en compte pour la détermination du prix 2020 que nous nous rendrons le 24 octobre à Paris. La bonne réussite de ces discussions serait un grand pas vers la finalisation de l'avenant 5 consacré à la mise en conformité de nos relations contractuelles avec la loi Egalim", ne permet pas de justifier sa décision de dénier toute force obligatoire au protocole du 21 juin 2018 portant sur la détermination du prix du lait, qui précisément prévoyait que le PGC France restait ouvert à la négociation et que la clause de renégociation restait à déterminer ; que, ce faisant, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1103, 1104, ensemble l'article 1164 du code civil et l'article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime. » 
 
 Réponse de la Cour
 
 16. Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.
 
 17. Après avoir dénié au protocole d'accord du 21 juin 2018 la qualification d'avenant aux contrats-cadre, l'arrêt retient que ce protocole, conclu pour les années 2018, 2019 et 2020, n'a pas défini les règles et modalités de fixation du prix de référence servant au prix de base indispensable à une telle détermination, ce qui contraignait les parties à des négociations pour établir et fixer le prix du lait, périodiquement.
 
 18. Il relève que les parties ont, d'un commun accord, soldé le prix du lait pour l'année 2020, lors d'une réunion de médiation du 29 septembre 2020, puis ont déterminé le prix de base du lait pour les mois de janvier à août 2021 par des accords du 29 décembre 2020 et du 29 avril 2021. 
 
 19. En cet état, la cour d'appel a, par des motifs suffisants, constaté que les parties avaient déterminé, par des accords successifs, le prix du lait pour l'année 2020 et jusqu'en août 2021.
 
 20. Le moyen, qui attaque des motifs surabondants, est donc inopérant. 
 
 Sur le second moyen, pris en ses deuxième, troisième et quatrième branches, du pourvoi principal
 
 Enoncé du moyen
 
 21. L'association Sunlait fait le même grief à l'arrêt, alors : 
 
 « 2°/ que l'article L. 631-24 du code rural prévoit au III in fine que les contrats, accords-cadres et propositions de contrat et d'accord-cadre mentionnés au premier alinéa du présent III ne comportent pas de clauses ayant pour effet une renégociation ou une modification automatique du prix liée à l'environnement concurrentiel" ; que cette disposition impérative s'applique aux contrats-cadres en cours ; qu'il est constant en l'espèce que la renégociation de la clause de détermination du prix intervient en modification de contrats-cadres existants pour une mise en conformité avec la loi nouvelle s'agissant de la prise en compte d'indicateurs liés en particulier au coût de la production ; que dans ce cadre, la clause de prix ne peut être liée à l'environnement concurrentiel ; qu'en considérant que cette disposition impérative n'était pas applicable aux motifs que le protocole du 21 juin 2018 n'avait pas force obligatoire et ne constituait pas un avenant aux contrats-cadre existants, la cour d'appel a violé ladite disposition ensemble l'article 1112 du code civil ;
 
 3°/ que l'article L 631-24 du code rural, tel qu'il résulte de la loi Egalim, est applicable immédiatement à la renégociation de l'ensemble des contrats-cadres en cours ; que les négociations pour la réfection de ces contrats doit se faire dans le respect des dispositions de cette loi ; qu'en validant les accords du 29 septembre 2020 fixant le prix du lait pour l'ensemble de l'année 2020, l'accord du 29 décembre 2020 fixant le prix du lait pour le 1er quadrimestre de 2021 et l'accord du 29 avril 2021 fixant le prix du lait pour le 2e quadrimestre de 2021 sans vérifier que lesdits accords respectaient les dispositions impératives de cette disposition, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard dudit article ensemble l'article 1112 du code civil ;
 
 4°/ qu'il y a violence lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif ; que constitue un tel avantage le fait par un acheteur de lait de pouvoir unilatéralement fixer un prix imposé aux producteurs conduisant à un manque à gagner considérable pour ceux-ci par rapport au prix antérieurement pratiqué ; qu'en l'espèce, il était démontré par l'association Sunlait que selon la formule de prix utilisée (celle prévue par le protocole du 21 juin 2018 et appliquée les deux années suivantes, ou celle(s) imposée(s) ultérieurement par l'acheteur) le gain manqué pour les producteurs variait de plus de 50 millions (50 693 195 euros), voire de plus de 90 millions (93 504 817 euros) au 30 juin 2022 en incluant les coûts de productions pour le PGC France selon ce qu'impose la loi Egalim, l'actualisation au 28 février 2023 portant ces chiffres à : 61 663 646 euros hors coûts de production pour le PGC France, et à 111 903 483 euros en incluant les prix de production ; qu'en considérant que l'avantage excessif par l'acheteur n'était pas suffisamment établi sans prendre en compte ces rapports extrêmement précis démontrant le manque à gagner pour les producteurs entre la formule de prix retenue les dernières années et la formule de prix précédemment utilisée pendant deux ans, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1143 du code civil. »
 
 Réponse de la Cour
 
 22. En premier lieu, le non-respect, lors de la négociation d'un contrat, des dispositions de l'article L. 631-24 du code rural et de la pêche maritime, dans sa rédaction issue de la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018, dite loi « Egalim I », n'est pas sanctionné par la nullité du contrat.
 
 23. Le moyen, pris en sa troisième branche, qui postule le contraire, n'est donc pas fondé.
 
 24. En deuxième lieu, ayant retenu que le protocole d'accord du 21 juin 2018 n'avait pas défini les règles et modalités de fixation du prix de base, la cour d'appel en a exactement déduit que les dispositions de l'article L. 631-24, III, dernier alinéa, du code rural et de la pêche maritime, dans sa rédaction issue de la loi n° 2021-1357 du 18 octobre 2021, n'étaient pas applicables en l'espèce. 
 
 25. En dernier lieu, après avoir retenu que le protocole du 21 juin 2018 ne constituait pas un avenant aux accords-cadre, l'arrêt retient que les accords des 29 septembre et 29 décembre 2020 ainsi que 29 avril 2021 ont été conclus sans violence, d'un commun accord entre les parties, pendant que se poursuivaient les négociations pour la mise en conformité des contrats-cadre avec la loi Egalim I.
 
 26. En l'état de ces appréciations, la cour d'appel a légalement justifié sa décision. 
 
 27. Le moyen n'est donc pas fondé. 
 
 PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le pourvoi incident, qui n'est qu'éventuel, la Cour :
 
 REJETTE le pourvoi ; 
 
 Condamne l'association Sunlait aux dépens ; 
 
 En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
 
 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le dix-huit février deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.