Tribunal des activités économiques de Nancy, DELIBERE CONTENTIEUX GENERAL, 26 août 2026, n° 2024007904

Exposé du litige

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANCY

Jugement du 26 août 2026

RG

: 2024007904

Composition du tribunal lors des débats :

Monsieur Jean-Paul CUSSENOT, président, Madame Albane MILLOT, Monsieur Ludovic des ROBERT, juges, assistés de Madame Nelly DUBAS, greffier.

Débats

: les débats ont eu lieu à l'audience publique du lundi 23 mars 2026 date à laquelle l'affaire a été mise en délibéré au lundi 03 août 2026, puis prorogée au mercredi 26 août 2026 par mise à disposition au greffe.

Délibéré par les mêmes juges.

ENTRE : PARTIE(S) DEMANDERESSE(S) :

SASU CKA TRANSPORT CONSULTING : [Adresse 1] Monsieur [A] [S] : [Adresse 1]

Comparants par Maître Bertrand ERMENEUX, avocat plaidant au barreau de Rennes, et Maître Laura LEDERLE, avocate correspondante au barreau de Nancy, d'une part.

ET : PARTIE(S) DÉFENDERESSE(S) :

UAB BLEIRAS LOGISTICS Sté de droit lituanien : [Adresse 2]

Monsieur [F] [K] [D] : [Adresse 3]

Comparants par Maître Martin DONATO, avocat plaidant au barreau de Paris, et Maître Armin CHEVAL, avocat correspondant au barreau de Nancy substitués par Maître Agathe LAXAGUE, avocate au barreau de Paris, d'autre part.

Jugement rendu par mise à disposition au greffe du tribunal des activités économiques de Nancy à la date du 26 août 2026 après prorogation, conformément à l'article 450 du code de procédure civile, signé par le président de la formation et par un des greffiers - mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

M. [A] [S] exerce, en qualité d'entrepreneur individuel, puis depuis le 30 mai 2023 par l'intermédiaire de sa société CKA TRANSPORT CONSULTING, une activité de conseil, assistance et courtage en matière de transport et d'achat de véhicules de fret, notamment sur le marché des camions porte-voitures en Europe.

La société UAB BLEIRAS LOGISTICS est une société de droit lituanien constituée en 2008 et spécialisée dans le transport international de véhicules et de fret de marchandises ; M. [F] [K] [D] en est le gérant.

Au premier semestre 2023, M. [A] [S] a réalisé des prestations en tant que mandataire du groupe lituanien BLEIRAS pour l'acquisition de camions et d'entreprises de transport dans plusieurs pays européens.

A ce titre, quatre factures d'un montant total de 137 500 € ont été émises entre mai 2023 et juillet 2023 alors que 139 000 € ont été réglés par la société UAB BLEIRAS LOGISTICS à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et à M. [A] [S].

En revanche, trois autres factures émises à compter de juillet 2023 et respectivement d'un montant de 97 500 €, 216 250 € et 372 400 €, soit un total de 686 150 € sont impayées.

Le 28 décembre 2023, le conseil lituanien EUROLEX de CKA, a adressé une lettre de mise en demeure demandant le paiement des factures à [Localité 1].

Une tentative d'accord transactionnel a échoué.

Par ordonnance en date du 19 juillet 2024, le président du tribunal de commerce de Nancy a fait droit à la requête de saisie-conservatoire sur les parts sociales de sociétés détenues par la société UAB BLEIRAS LOGISTICS.

C'est dans ce contexte que par exploit en date du 19 septembre 2024, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] ont assigné devant ce tribunal la société UAB BLEIRAS LOGISTICS et M. [F] [K] [D] aux fins de :

Vu les articles 1101 et suivants du Code civil,

Vu l'article L223-22 du Code de commerce,

Vu la Jurisprudence,

Vu les pièces,

Il est sollicité du Tribunal de Commerce de Nancy de :
 * se déclarer compétent pour connaître du présent litige ;
 * déclarer la société CKA TRANSPORT CONSULTING et Monsieur [A] [S] recevables et fondés en leurs demandes ;
 * retenir la responsabilité personnelle de Monsieur [F] [D] en tant que dirigeant de la société UAB BLEIRAS ;
 * condamner solidairement la société UAB BLEIRAS et Monsieur [F] [D] à verser à la société CKA TRANSPORT CONSULTING la somme de 686 150 € (assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 décembre 2023) en paiement des factures litigieuses ;
 * condamner solidairement la société UAB BLEIRAS et Monsieur [F] [D] à verser à la société CKA TRANSPORT CONSULTING et à Monsieur [A] [S] respectivement 15 000 € et 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
 * condamner solidairement la société UAB BLEIRAS et Monsieur [F] [D] aux entiers dépens, y compris les frais des saisies-conservatoires réalisées, les frais d'huissier et de traduction ;
 * constater l'exécution provisoire de droit.

Par ordonnance en date du 24 septembre 2025 à la suite d'un référérétractation, le président du tribunal des activités économiques de Nancy a rétracté l'ordonnance de saisie du 19 juillet 2024 et a ordonné la mainlevée des saisies conservatoires opérées par la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING au motif que la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et Monsieur [S] ne démontraient pas l'existence d'un risque de non-recouvrement.

Par écritures non datées, déposées pour l'audience du 15 décembre 2025 et reprises oralement à l'audience du 23 mars 2026, la SAS UAB BLEIRAS LOGISTICS et M. [F] [K] [D] demandent au tribunal de :

Vu l'article 1353 du code civil,

Vu l'article 9 du code de procédure civile,

Il est demandé au Tribunal des Activités Economiques de Nancy de :
 * débouter CKA TRANSPORT CONSULTING et Monsieur [A] [S] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,
 * condamner solidairement CKA TRANSPORT CONSULTING et Monsieur [A] [S] à payer à respectivement UAB BLEIRAS LOGISTICS et Monsieur [F] [D] les sommes de 15.000 € et de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
 * condamner solidairement CKA TRANSPORT CONSULTING et Monsieur [A] [S] aux entiers dépens.

A titre subsidiaire, si par impossible le Tribunal décidait de faire droit aux demandes de CKA TRANSPORT CONSULTING et de [A] [S] :
 * écarter l'exécution provisoire de la condamnation.

Par écritures conclusives n°5, datées du 21 janvier 2025, et reprises oralement à l'audience du 23 mars 2026, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] réitèrent l'ensemble de leurs demandes : y augmentant leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile, à savoir :
 * condamner solidairement la société UAB BLEIRAS et Monsieur [F] [D] à verser à la société CKA TRANSPORT CONSULTING et à Monsieur [A] [S] respectivement 20.000 € et 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

et y ajoutant :
 * débouter la société UAB BLEIRAS et Monsieur [F] [D] de leur demandes, fins et conclusions.

Les parties ont été convoquées à l'audience du 16 décembre 2024 régulièrement renvoyée jusqu'à l'audience du 23 mars 2026.

Motifs

MOTIFS

A titre liminaire, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] soutiennent la compétence du tribunal des activités économiques de Nancy pour connaître du litige, au motif que le contrat de prestations de service comportait notamment un accompagnement pour le rachat de sociétés de transport, dont la société TRANSPORTS ROMANIS dont le siège social se trouve dans le ressort du tribunal des activités économiques de Nancy, ce qui n'est pas contesté par les défendeurs.

Sur la demande principale

Au soutien de sa demande, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] exposent qu'un contrat est formé par le seul échange de volonté quel qu'en soit le mode d'expression et qu'à ce titre, un échange de messages électroniques peut former un contrat.

Qu'en l'espèce :

le contrat a été conclu par échanges WhatsApp en date du 6 mai 2023 et qu'il prévoyait :
 * Une commission de 2 000 € par camion acheté par l'intermédiaire de M. [S],

Une commission de 2,5 % de la valeur de l'achat de la société en cas d'achat d'une société trouvée par M. [S].

M. [A] [S], à titre d'entrepreneur individuel puis via sa société CKA TRANSPORT CONSULTING a effectué les prestations prévues au contrat, permettant notamment :

L'achat de 673 camions et remorques ;

L'achat de deux entreprises françaises de transport de voiture, la société INTERNATIONAL TRANSPORT SERVICE ITS et la société TRANSPORTS ROMANIS.

La requérante relève que le paiement partiel des prestations jusqu'en juillet 2023 (2 factures à M. [A] [S] et 2 factures à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING) atteste d'un commencement d'exécution d'un engagement contractuel.

La requérante expose ensuite, que la société UAB BLEIRAS LOGISTICS a, sans explication, cessé d'honorer les factures adressées par la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING.

Ainsi, la créance de 686 150 € réclamée par la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] correspond à trois factures impayées :

Facture 00002 du 10 juillet 2023, d'un montant de 97 500 € et correspondant au solde d'une commission de 2,5 % sur le prix d'achat de la société ITS (6,7 millions d'euros x 2,5 % = 167 500 € acompte de 70 000 € ;

Facture 00003 du 9 août 2023, d'un montant de 216 250 € et correspondant à une commission de 2,5 % sur le prix d'achat de la société ROMANIS (8,65 millions d'euros x %);

Facture 00019 du 13 décembre 2023, d'un montant de 372 400 €, correspondant à des commissions sur achats de véhicules (209 camions avec remorque, 33 camions et 3 remorques).

Par ailleurs, la requérante prétend qu'en n'honorant pas les factures précitées et en organisant l'insolvabilité de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS, Monsieur [F] [D], gérant, commet une faute séparable de ses fonctions et doit ainsi être tenu solidairement responsable avec la société UAB BLEIRAS LOGISTICS du paiement des sommes mise à la charge de cette dernière.

Par note en délibéré datée du 27 mars 2026, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING soutient que les quatre premières factures émises ont été payées. La première facture du 11 mai 2023 d'un montant de 33 500 € a été payée par la société UAB BLEIRAS LOGISTICS à hauteur de 35 000 € ce qui constitue une erreur matérielle de sa part.

Tribunal des activités économiques de Nancy RG · 2024007904

En réponse, les défendeurs rétorquent que les factures litigieuses ne reposent sur aucun fondement légitime et sérieux.

S'agissant des deux factures réclamant le paiement d'une commission égale à 2,5 % du prix d'acquisition des sociétés ITS et ROMANIS, la société UAB BLEIRAS LOGISTICS expose :

Qu'à aucun moment la société ne s'est engagée à verser une commission de 2,5 % du prix d'acquisition des sociétés ITS et Romanis,

Que la conversation du 6 mai 2023 ne mentionne pas les opérations d'acquisition d'ITS et de ROMANIS,

Qu'il ressort par ailleurs de cette conversation Whatsapp que les discussions entre Monsieur [D] et Monsieur [S] ne portent que sur les conditions tarifaires de futures interventions de Monsieur [S] et non d'interventions en cours, ce qui était le cas des deux opérations précitées,

Que la commission de 2,5 % n'aurait eu pour vocation qu'à s'appliquer qu'en cas d'achat d'une société trouvée par M. [S], ce qui, aux dires des deux dirigeants vendeurs, n'est pas le cas,

Qu'aucune facture réglée avant les factures litigieuses ne fait référence aux société ITS ou ROMANIS,

Que si les demandeurs étaient intervenus en qualité d'intermédiaires pour la négociation, leurs interventions auraient été soumises à la loi Hoguet qui réserve l'activité d'intermédiaire en vente de fonds de commerce aux titulaires dûment assurés d'une carte professionnelle, lesquels ne peuvent avoir droit à aucune commission sans mandat écrit préalable qui, en l'espèce, n'existe pas.

Concernant la facture 0019 du 13 décembre 2023, d'un montant de 372 400 €, correspondant à des commissions sur achats de véhicules, les défendeurs rétorquent :

Que M. [S] a déjà perçu en espèce un montant de 155 000 € en sus du montant de 139 000 € correspondant au paiement des quatre factures précitées en rémunération de ses services.

Que CKA TRANSPORT CONSULTING ne justifie pas en quoi la société UAB BLEIRAS LOGISTICS serait redevable en décembre 2023 d'une somme de 372 400 € alors que leur relation était terminée depuis juillet 2023.

Que le montant de cette facture n'est ni justifié, ni cohérent et semble se référer à des régularisations de prestations antérieures aux échanges du 6 mai 2023 et donc non concernées.

Qu'ainsi la preuve d'une créance quelconque de la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING vis-à-vis de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS n'est pas rapportée.

Par ailleurs, les défendeurs précisent que le fait pour un gérant de résister au paiement de facture n'est en rien susceptible d'être qualifié de faute détachable de ses fonctions. Au contraire, cela pourrait même être une faute que de les payer en l'absence de contrat, alors que toutes les prestations ont été payées et que les factures litigieuses sont contestées. À cela s'ajoute une bonne santé financière de la holding propriétaire de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS et les défendeurs contestent la preuve de l'organisation de son insolvabilité.

Par note en délibéré datée du 31 mars 2026, la société UAB BLEIRAS LOGISTICS soutient qu'elle n'a jamais réglé la facture d'acompte du 11 mai 2023 d'un montant de 33 500 € correspondant à un acompte de 20 % de commission de 2,5 % sur l'achat d'ITS. Le règlement avancé par la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING est d'un montant différent, 33 500 €, et aucun élément ne vient étayer une prétendue « erreur matérielle »,

Qu'II est relatif à la rémunération de M. [A] [S] par un forfait mensuel ;

La société UAB BLAIRAS LOGISTICS expose que le relevé de compte de M. [A] [S] du 4 juillet 2023 comporte la même référence que la facture n° 00002 du 20 juin 2023, dont l'objet vise des prestations de services liées à l'acquisition de camions.

Les défendeurs concluent en demandant au tribunal d'écarter l'exécution provisoire.

Sur ce,

Concernant la compétence du tribunal

A titre liminaire, le tribunal rappelle que l'article 7 du règlement européen 1215/2012 (dit Rome II) dispose qu'«

Une personne domiciliée sur le territoire d'un État membre peut être attraite dans un autre État membre :

1) a) en matière contractuelle, devant la juridiction du lieu d'exécution de l'obligation qui sert de base à la demande ; »
 * Qu'en l'espèce, le contrat de prestations de services liant les parties et ayant donné lieu à l'établissement des factures litigieuses a pour objet des services d'intermédiation ayant lieu en France.
 * Que la société UAB BLEIRAS LOGISTICS a d'ailleurs elle-même reconnu la compétence des tribunaux français.
 * Que le contrat de prestations de service comporte notamment un accompagnement pour le rachat de sociétés de transport, dont l'une des sociétés, la société TRANSPORTS ROMANIS, a son siège social dans le ressort du tribunal des activités économiques de Nancy et qu'en conséquence, l'un des lieux d'exécution du contrat se trouve dans le ressort du tribunal des activités économiques de Nancy.
 * Que ce n'est pas contesté par le défendeur,

Dès lors, le tribunal des activités économiques de Nancy est compétent pour connaitre du litige.

Concernant la demande principale

Concernant l'existence d'un contrat ; l'article 1109 du code civil dispose : «

Le contrat est consensuel lorsqu'il se forme par le seul échange des consentements quel qu'en soit le mode d'expression.

» Qu'à ce titre, il est constant que l'existence d'un contrat, résultant avant tout d'un accord de volonté entre les parties, peut valablement être prouvé par échanges électroniques.

En l'espèce, il apparait dans les échanges WhatsApp en date du 06 mai 2023 (pièce demandeur n° 3 bis) que M. [A] [S] écrit « 2000 euros pour un camion et 2,5 % [pour toutes les entreprises]. Je pense que tout le monde y gagne » et M. [F] [K] [D] répond « ok », accord confirmé par les deux co-contractants par une bouteille de champagne.

Il résulte ainsi des échanges WhatsApp en date du 06 mai 2023 qu'il existe bien un contrat valablement formé entre les parties.

Ensuite, la discussion porte sur l'étendue des obligations contractuelles et en particulier, il s'agit de définir si les engagements pris concernent les futures interventions de M. [A] [S] à compter de la date des échanges ou s'ils concernent également les anciennes interventions tant sur la recherche de camions que sur les entreprises rachetées par la société UAB BLEIRAS LOGISTICS.

A ce titre, le tribunal relève que dans les échanges traduits, les parties parlent à la fois des interventions futures et des interventions en cours. M. [A] [S] écrit « Nous sommes à mi-chemin… Je dois savoir ce que je gagne en travaillant… Proposez une confirmation concernant les camions et les entreprises ». M. [F] [K] [D] répond « Les travaux commencés doivent être terminés ». M. [A] [S] poursuit « Personne ne va s'arrêter car nous allons trouver un accord, mais dans tous les cas, il faudra encore quelques mois pour finir les travaux » et M. [F] [K] [D] répond « Je suis du même avis » et M. [F] [K] [D] poursuit « 2,5% pour toutes les entreprises et 2 000 euros pour tous les camions, c'est une bonne offre ».

Le tribunal relève que M. [F] [K] [D] précise « toutes les entreprises et tous les camions ». Il apparaît ainsi que la volonté des parties concerne bien les opérations passées et les opérations à venir.

L'article 1353 du code civil dispose : « Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. »

Concernant l'exécution des obligations deux cas sont à distinguer, les camions et l'intermédiation pour le rachat d'entreprises.

Concernant les camions, au regard des pièces fournies (pièce demandeur n° 4 récapitulatif et pièces demandeur n°4.1 à 4.112), il apparait que M. [A] [S] prouve son intermédiation pour l'achat de 245 camions et remorques qui, en l'absence d'élément contraire pourrait correspondre à une commission totale de 245 x 2 000 euros soit 490 000 euros. Mais, au vu de la facture fournie (pièce demandeur n°9) le tribunal constate un prix différent avant l'accord WhatsApp du 06 mai 2023, (53 avant mai 2023 et 192 après mai 2023) et un prix différent s'il s'agit d'un tracteur seul, d'une remorque seule ou d'un tracteur et remorque. D'où une obligation répartie comme suit :

Avant mai 2023 :
 * 3 tracteurs à 200 euros soit une commission de 600 euros

1 remorques à 200 euros soit une commission de 200 euros

49 tracteurs et remorques à 400 euros soit une commission de 19 600 euros

Après mai 2023 :

30 tracteurs à 1 000 euros soit une commission de 30 000 euros

2 remorques à 1 000 euros soit une commission de 2 000 euros

160 tracteurs et remorques à 2 000 euros soit une commission de 320 000 euros

L'obligation totale de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS envers M. [A] [S] et la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING s'élève donc sur ce point à 372 400 euros.

Concernant l'intermédiation pour le rachat d'entreprises

Sur l'application de la loi HOGUET n° 70-9 du 2 janvier 1970 qui restreint l'activité d'intermédiaire en vente de fonds de commerce aux titulaires d'une carte professionnelle et impose un mandat écrit préalable, il convient de noter que l'article 1er de la loi Hoguet dispose que «

les dispositions de la présente loi s'appliquent aux personnes physiques ou morales qui, d'une manière habituelle, se livrent ou prêtent leur concours, même à titre accessoire, aux opérations portant sur les biens d'autrui et relatives à :

5° L'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce ; »

Ainsi, la loi HOGUET ne couvre pas la cession de titres des sociétés par actions telles que les sociétés par actions simplifiées ou les sociétés anonymes, dans la mesure où il ne s'agit pas de cession de parts sociales nonnégociables.

Le tribunal constate qu'en l'espèce, la société TRANSPORTS ROMANIS était, au jour de la cession, une société par actions simplifiée, la transformation de la société en SAS avant la cession étant d'ailleurs une condition de l'achat (cf. pièces n°05.6 et pièce n°15). Dès lors, la loi HOGUET n'est pas applicable à la cession des titres de la société TRANSPORTS ROMANIS.

Ensuite, le tribunal constate que les dispositions de la loi HOGUET ne s'appliquent qu'aux personnes physiques ou morales qui, d'une manière habituelle se livrent ou prêtent leur concours aux opérations de vente de fonds de commerce.

Or, en l'espèce, il ne s'agit pas d'une activité habituelle de la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING, laquelle est spécialisée dans le conseil, l'assistance et le courtage en matière de transport et d'achat de véhicules de fret.

De plus, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING n'a réalisé qu'une seule opération qui aurait pu être couverte par la loi HOGUET portant sur la cession de parts sociales concernant la vente des titres d'ITS (les associés de celle-ci ayant refusé de procéder à une transformation de la SARL en SAS avant

cession, cf. pièce demandeur n° 05.6, page 21). Il s'agit donc d'une opération isolée et non d'une activité habituelle.

Dès lors, les restrictions posées par la loi HOGUET (et notamment le mandat écrit préalable) n'ont pas vocation à s'appliquer.

Concernant la rémunération de M. [A] [S], il est à noter que l'échange WhatsApp en date du 06 mai 2023, ne définit pas les prestations attendues par la société UAB BLEIRAS LOGISTICS et ne précise que « 2,5 % pour toutes les entreprises et 2 000 euros pour tous les camions » sur les opérations en cours et à venir. Les parties étaient donc d'accord sur les prestations que réalisait M. [A] [S] à ce moment-là.

En tout état de cause, au regard des pièces fournies :

pour la société ROMANIS pièces n°5.1, n°5.2 pages 1 à 4, n°5.4, n° 5.5,
5.6 et n°13.4

et pour la société ITS pièces n°6.1, n°6.2, n°6.5 et n°6.6,

M. [A] [S], et donc la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING, prouve son implication et son intermédiation pour l'achat de ces deux sociétés.

La société ROMANIS ayant été achetée 8 650 000 euros (pièce demandeur n°5.4 page 20), la dette de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS s'élève donc à 8 650 000 x 2.5 % = 216 250 euros (pièce demandeur n° 9 facture CKA n° 00003 du 09 août 2023)

La société ITS ayant été achetée 6 700 000 euros (pièce demandeur n°6.3 page 2), la dette de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS s'élève donc à 6 700 000 x 2.5 % = 167 500 euros (pièce demandeur n°8, facture CKA n°00002 du 10 juillet 2023).

Ainsi en l'espèce, M. [A] [S] et la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING prouvent l'obligation de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS de payer à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING un montant total de 372 400 euros + 216 250 euros + 167 500 euros soit 756 150 euros.

Toujours en vertu de l'article 1353 du code civil, celui qui se prétend libéré de son obligation doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.

Ainsi, la société UAB BLEIRAS LOGISTICS a payé soit directement à M. [A] [S], en tant qu'entrepreneur individuel, soit à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING (pièces défendeur n°9, n°10, n°11 et n°12 confirmées par les pièces demandeur n°8, n°8bis et 9 présentées par note en délibéré en date 27 mars), les sommes suivantes :

35 000 euros le 24 mai 2023 directement à M. [S] dont le tribunal ne peut établir le rattachement malgré les notes en délibéré qui n'apportent pas d'élément probant mais dont le paiement n'est pas contesté,

35 000 euros le 04 juillet 2023 directement à M. [S]

34 000 euros le 30 juin 2023 à la société CKA TRANSPORT CONSULTING

35 000 euros le 28 juillet 2023 à la société CKA TRANSPORT CONSULTING

Soit la somme totale de 139 000 euros.

Le défendeur verse aux débats la pièce n° 8 indiquant des paiements au profit de M. [A] [S] d'un montant de 155 000 euros qu'il attribue à des paiements en espèce. Le tribunal constate que la société UAB BLEIRAS LOGISTICS ne produit aucun élément probant de nature à démontrer un quelconque paiement en espèce (reçus). Au contraire, cette pièce, intitulée balance des paiements, qui en l'absence d'autres éléments de contexte, n'a pas de force probante, tendrait à prouver des paiements par virements et serait à rapprocher des 139 000 euros précités.

M. [A] [S] a d'abord exercé en tant qu'entrepreneur individuel puis depuis le 30 mai 2023 a exercé par l'intermédiaire de sa société CKA TRANSPORT CONSULTING et c'est cette dernière qui a émis les factures objet du présent litige.

En conséquence, le tribunal condamne la société UAB BLEIRAS LOGISTICS à payer, à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING, la somme correspondant au total de ses obligations, 756 150 euros, moins ce qu'elle a déjà payé, 139 000 euros, soit la somme de 617 150 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 décembre 2023 date de la mise en demeure par la société d'avocat Eurolex (pièce demandeur n°10).

Concernant la faute détachable du dirigeant

La SASU CKA TRANSPORT CONSULTING demande la condamnation solidaire de M. [F] [K] [D], gérant de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS au titre de sa responsabilité personnelle.

L'article L. 223-22 du code de commerce dispose que : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'État, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. »

Il s'ensuit que la responsabilité personnelle d'un dirigeant à l'égard des tiers ne peut être reconnue que s'il a commis une faute séparable de ses fonctions ; qu'il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales.

Attendu que le fait pour un gérant de résister au paiement de factures n'est en rien susceptible d'être qualifié de faute détachable de ses fonctions et qu'aucun élément n'est fourni par la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING sur l'impossibilité qui serait la sienne d'obtenir de sa débitrice le règlement de ses factures, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING sera donc déboutée sur ce point.

Concernant l'exécution provisoire

La société UAB BLEIRAS LOGISTICS demande au tribunal d'écarter l'exécution provisoire de droit du présent jugement.

Le tribunal relève que cette société ne produit aucun élément probant de nature à démontrer que l'exécution provisoire entraînerait des conséquences manifestement excessives. En conséquence, il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire de droit.

Sur les autres demandes

Au visa des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] sollicitent respectivement la somme de 20 000 euros et 10 000 euros et la société UAB BLEIRAS LOGISTICS et M. [F] [K] [D] respectivement celles de 15 000 et 5 000 €.

La SASU CKA TRANSPORT CONSULTING ayant été contrainte d'exposer des frais irrépétibles pour faire valoir ses droits, l'équité commande de lui allouer à ce titre, la somme de 20 000 € et de rejeter le surplus des prétentions des parties.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort, contradictoirement, après en avoir délibéré par un jugement rendu par mise à disposition au greffe ;

Condamne la société UAB BLEIRAS LOGISTICS à payer, à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING, la somme de 617 150 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 décembre 2023 ;

Déboute la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING de sa demande de condamnation solidaire du gérant de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS, M. [F] [K] [D] ;

Condamne la société UAB BLEIRAS LOGISTICS aux entiers dépens de l'instance y compris les frais des saisies-conservatoires réalisées, les frais d'huissier et de traduction et comprenant les frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 95,41 euros TTC ;

Condamne la société UAB BLEIRAS LOGISTICS à payer à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING la somme de 20 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle le caractère exécutoire de plein droit du présent jugement.

Signé électroniquement par M. Jean-Paul CUSSENOT

Signé électroniquement par Mme Nelly DUBAS.

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANCY

Jugement du 26 août 2026

RG

: 2024007904

Composition du tribunal lors des débats :

Monsieur Jean-Paul CUSSENOT, président, Madame Albane MILLOT, Monsieur Ludovic des ROBERT, juges, assistés de Madame Nelly DUBAS, greffier.

Débats

: les débats ont eu lieu à l'audience publique du lundi 23 mars 2026 date à laquelle l'affaire a été mise en délibéré au lundi 03 août 2026, puis prorogée au mercredi 26 août 2026 par mise à disposition au greffe.

Délibéré par les mêmes juges.

ENTRE : PARTIE(S) DEMANDERESSE(S) :

SASU CKA TRANSPORT CONSULTING : [Adresse 1] Monsieur [A] [S] : [Adresse 1]

Comparants par Maître Bertrand ERMENEUX, avocat plaidant au barreau de Rennes, et Maître Laura LEDERLE, avocate correspondante au barreau de Nancy, d'une part.

ET : PARTIE(S) DÉFENDERESSE(S) :

UAB BLEIRAS LOGISTICS Sté de droit lituanien : [Adresse 2]

Monsieur [F] [K] [D] : [Adresse 3]

Comparants par Maître Martin DONATO, avocat plaidant au barreau de Paris, et Maître Armin CHEVAL, avocat correspondant au barreau de Nancy substitués par Maître Agathe LAXAGUE, avocate au barreau de Paris, d'autre part.

Jugement rendu par mise à disposition au greffe du tribunal des activités économiques de Nancy à la date du 26 août 2026 après prorogation, conformément à l'article 450 du code de procédure civile, signé par le président de la formation et par un des greffiers - mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

M. [A] [S] exerce, en qualité d'entrepreneur individuel, puis depuis le 30 mai 2023 par l'intermédiaire de sa société CKA TRANSPORT CONSULTING, une activité de conseil, assistance et courtage en matière de transport et d'achat de véhicules de fret, notamment sur le marché des camions porte-voitures en Europe.

La société UAB BLEIRAS LOGISTICS est une société de droit lituanien constituée en 2008 et spécialisée dans le transport international de véhicules et de fret de marchandises ; M. [F] [K] [D] en est le gérant.

Au premier semestre 2023, M. [A] [S] a réalisé des prestations en tant que mandataire du groupe lituanien BLEIRAS pour l'acquisition de camions et d'entreprises de transport dans plusieurs pays européens.

A ce titre, quatre factures d'un montant total de 137 500 € ont été émises entre mai 2023 et juillet 2023 alors que 139 000 € ont été réglés par la société UAB BLEIRAS LOGISTICS à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et à M. [A] [S].

En revanche, trois autres factures émises à compter de juillet 2023 et respectivement d'un montant de 97 500 €, 216 250 € et 372 400 €, soit un total de 686 150 € sont impayées.

Le 28 décembre 2023, le conseil lituanien EUROLEX de CKA, a adressé une lettre de mise en demeure demandant le paiement des factures à [Localité 1].

Une tentative d'accord transactionnel a échoué.

Par ordonnance en date du 19 juillet 2024, le président du tribunal de commerce de Nancy a fait droit à la requête de saisie-conservatoire sur les parts sociales de sociétés détenues par la société UAB BLEIRAS LOGISTICS.

C'est dans ce contexte que par exploit en date du 19 septembre 2024, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] ont assigné devant ce tribunal la société UAB BLEIRAS LOGISTICS et M. [F] [K] [D] aux fins de :

Vu les articles 1101 et suivants du Code civil,

Vu l'article L223-22 du Code de commerce,

Vu la Jurisprudence,

Vu les pièces,

Il est sollicité du Tribunal de Commerce de Nancy de :
 * se déclarer compétent pour connaître du présent litige ;
 * déclarer la société CKA TRANSPORT CONSULTING et Monsieur [A] [S] recevables et fondés en leurs demandes ;
 * retenir la responsabilité personnelle de Monsieur [F] [D] en tant que dirigeant de la société UAB BLEIRAS ;
 * condamner solidairement la société UAB BLEIRAS et Monsieur [F] [D] à verser à la société CKA TRANSPORT CONSULTING la somme de 686 150 € (assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 décembre 2023) en paiement des factures litigieuses ;
 * condamner solidairement la société UAB BLEIRAS et Monsieur [F] [D] à verser à la société CKA TRANSPORT CONSULTING et à Monsieur [A] [S] respectivement 15 000 € et 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
 * condamner solidairement la société UAB BLEIRAS et Monsieur [F] [D] aux entiers dépens, y compris les frais des saisies-conservatoires réalisées, les frais d'huissier et de traduction ;
 * constater l'exécution provisoire de droit.

Par ordonnance en date du 24 septembre 2025 à la suite d'un référérétractation, le président du tribunal des activités économiques de Nancy a rétracté l'ordonnance de saisie du 19 juillet 2024 et a ordonné la mainlevée des saisies conservatoires opérées par la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING au motif que la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et Monsieur [S] ne démontraient pas l'existence d'un risque de non-recouvrement.

Par écritures non datées, déposées pour l'audience du 15 décembre 2025 et reprises oralement à l'audience du 23 mars 2026, la SAS UAB BLEIRAS LOGISTICS et M. [F] [K] [D] demandent au tribunal de :

Vu l'article 1353 du code civil,

Vu l'article 9 du code de procédure civile,

Il est demandé au Tribunal des Activités Economiques de Nancy de :
 * débouter CKA TRANSPORT CONSULTING et Monsieur [A] [S] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,
 * condamner solidairement CKA TRANSPORT CONSULTING et Monsieur [A] [S] à payer à respectivement UAB BLEIRAS LOGISTICS et Monsieur [F] [D] les sommes de 15.000 € et de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
 * condamner solidairement CKA TRANSPORT CONSULTING et Monsieur [A] [S] aux entiers dépens.

A titre subsidiaire, si par impossible le Tribunal décidait de faire droit aux demandes de CKA TRANSPORT CONSULTING et de [A] [S] :
 * écarter l'exécution provisoire de la condamnation.

Par écritures conclusives n°5, datées du 21 janvier 2025, et reprises oralement à l'audience du 23 mars 2026, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] réitèrent l'ensemble de leurs demandes : y augmentant leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile, à savoir :
 * condamner solidairement la société UAB BLEIRAS et Monsieur [F] [D] à verser à la société CKA TRANSPORT CONSULTING et à Monsieur [A] [S] respectivement 20.000 € et 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

et y ajoutant :
 * débouter la société UAB BLEIRAS et Monsieur [F] [D] de leur demandes, fins et conclusions.

Les parties ont été convoquées à l'audience du 16 décembre 2024 régulièrement renvoyée jusqu'à l'audience du 23 mars 2026.

MOTIFS

A titre liminaire, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] soutiennent la compétence du tribunal des activités économiques de Nancy pour connaître du litige, au motif que le contrat de prestations de service comportait notamment un accompagnement pour le rachat de sociétés de transport, dont la société TRANSPORTS ROMANIS dont le siège social se trouve dans le ressort du tribunal des activités économiques de Nancy, ce qui n'est pas contesté par les défendeurs.

Sur la demande principale

Au soutien de sa demande, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] exposent qu'un contrat est formé par le seul échange de volonté quel qu'en soit le mode d'expression et qu'à ce titre, un échange de messages électroniques peut former un contrat.

Qu'en l'espèce :

le contrat a été conclu par échanges WhatsApp en date du 6 mai 2023 et qu'il prévoyait :
 * Une commission de 2 000 € par camion acheté par l'intermédiaire de M. [S],

Une commission de 2,5 % de la valeur de l'achat de la société en cas d'achat d'une société trouvée par M. [S].

M. [A] [S], à titre d'entrepreneur individuel puis via sa société CKA TRANSPORT CONSULTING a effectué les prestations prévues au contrat, permettant notamment :

L'achat de 673 camions et remorques ;

L'achat de deux entreprises françaises de transport de voiture, la société INTERNATIONAL TRANSPORT SERVICE ITS et la société TRANSPORTS ROMANIS.

La requérante relève que le paiement partiel des prestations jusqu'en juillet 2023 (2 factures à M. [A] [S] et 2 factures à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING) atteste d'un commencement d'exécution d'un engagement contractuel.

La requérante expose ensuite, que la société UAB BLEIRAS LOGISTICS a, sans explication, cessé d'honorer les factures adressées par la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING.

Ainsi, la créance de 686 150 € réclamée par la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] correspond à trois factures impayées :

Facture 00002 du 10 juillet 2023, d'un montant de 97 500 € et correspondant au solde d'une commission de 2,5 % sur le prix d'achat de la société ITS (6,7 millions d'euros x 2,5 % = 167 500 € acompte de 70 000 € ;

Facture 00003 du 9 août 2023, d'un montant de 216 250 € et correspondant à une commission de 2,5 % sur le prix d'achat de la société ROMANIS (8,65 millions d'euros x %);

Facture 00019 du 13 décembre 2023, d'un montant de 372 400 €, correspondant à des commissions sur achats de véhicules (209 camions avec remorque, 33 camions et 3 remorques).

Par ailleurs, la requérante prétend qu'en n'honorant pas les factures précitées et en organisant l'insolvabilité de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS, Monsieur [F] [D], gérant, commet une faute séparable de ses fonctions et doit ainsi être tenu solidairement responsable avec la société UAB BLEIRAS LOGISTICS du paiement des sommes mise à la charge de cette dernière.

Par note en délibéré datée du 27 mars 2026, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING soutient que les quatre premières factures émises ont été payées. La première facture du 11 mai 2023 d'un montant de 33 500 € a été payée par la société UAB BLEIRAS LOGISTICS à hauteur de 35 000 € ce qui constitue une erreur matérielle de sa part.

Tribunal des activités économiques de Nancy RG · 2024007904

En réponse, les défendeurs rétorquent que les factures litigieuses ne reposent sur aucun fondement légitime et sérieux.

S'agissant des deux factures réclamant le paiement d'une commission égale à 2,5 % du prix d'acquisition des sociétés ITS et ROMANIS, la société UAB BLEIRAS LOGISTICS expose :

Qu'à aucun moment la société ne s'est engagée à verser une commission de 2,5 % du prix d'acquisition des sociétés ITS et Romanis,

Que la conversation du 6 mai 2023 ne mentionne pas les opérations d'acquisition d'ITS et de ROMANIS,

Qu'il ressort par ailleurs de cette conversation Whatsapp que les discussions entre Monsieur [D] et Monsieur [S] ne portent que sur les conditions tarifaires de futures interventions de Monsieur [S] et non d'interventions en cours, ce qui était le cas des deux opérations précitées,

Que la commission de 2,5 % n'aurait eu pour vocation qu'à s'appliquer qu'en cas d'achat d'une société trouvée par M. [S], ce qui, aux dires des deux dirigeants vendeurs, n'est pas le cas,

Qu'aucune facture réglée avant les factures litigieuses ne fait référence aux société ITS ou ROMANIS,

Que si les demandeurs étaient intervenus en qualité d'intermédiaires pour la négociation, leurs interventions auraient été soumises à la loi Hoguet qui réserve l'activité d'intermédiaire en vente de fonds de commerce aux titulaires dûment assurés d'une carte professionnelle, lesquels ne peuvent avoir droit à aucune commission sans mandat écrit préalable qui, en l'espèce, n'existe pas.

Concernant la facture 0019 du 13 décembre 2023, d'un montant de 372 400 €, correspondant à des commissions sur achats de véhicules, les défendeurs rétorquent :

Que M. [S] a déjà perçu en espèce un montant de 155 000 € en sus du montant de 139 000 € correspondant au paiement des quatre factures précitées en rémunération de ses services.

Que CKA TRANSPORT CONSULTING ne justifie pas en quoi la société UAB BLEIRAS LOGISTICS serait redevable en décembre 2023 d'une somme de 372 400 € alors que leur relation était terminée depuis juillet 2023.

Que le montant de cette facture n'est ni justifié, ni cohérent et semble se référer à des régularisations de prestations antérieures aux échanges du 6 mai 2023 et donc non concernées.

Qu'ainsi la preuve d'une créance quelconque de la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING vis-à-vis de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS n'est pas rapportée.

Par ailleurs, les défendeurs précisent que le fait pour un gérant de résister au paiement de facture n'est en rien susceptible d'être qualifié de faute détachable de ses fonctions. Au contraire, cela pourrait même être une faute que de les payer en l'absence de contrat, alors que toutes les prestations ont été payées et que les factures litigieuses sont contestées. À cela s'ajoute une bonne santé financière de la holding propriétaire de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS et les défendeurs contestent la preuve de l'organisation de son insolvabilité.

Par note en délibéré datée du 31 mars 2026, la société UAB BLEIRAS LOGISTICS soutient qu'elle n'a jamais réglé la facture d'acompte du 11 mai 2023 d'un montant de 33 500 € correspondant à un acompte de 20 % de commission de 2,5 % sur l'achat d'ITS. Le règlement avancé par la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING est d'un montant différent, 33 500 €, et aucun élément ne vient étayer une prétendue « erreur matérielle »,

Qu'II est relatif à la rémunération de M. [A] [S] par un forfait mensuel ;

La société UAB BLAIRAS LOGISTICS expose que le relevé de compte de M. [A] [S] du 4 juillet 2023 comporte la même référence que la facture n° 00002 du 20 juin 2023, dont l'objet vise des prestations de services liées à l'acquisition de camions.

Les défendeurs concluent en demandant au tribunal d'écarter l'exécution provisoire.

Sur ce,

Concernant la compétence du tribunal

A titre liminaire, le tribunal rappelle que l'article 7 du règlement européen 1215/2012 (dit Rome II) dispose qu'«

Une personne domiciliée sur le territoire d'un État membre peut être attraite dans un autre État membre :

1) a) en matière contractuelle, devant la juridiction du lieu d'exécution de l'obligation qui sert de base à la demande ; »
 * Qu'en l'espèce, le contrat de prestations de services liant les parties et ayant donné lieu à l'établissement des factures litigieuses a pour objet des services d'intermédiation ayant lieu en France.
 * Que la société UAB BLEIRAS LOGISTICS a d'ailleurs elle-même reconnu la compétence des tribunaux français.
 * Que le contrat de prestations de service comporte notamment un accompagnement pour le rachat de sociétés de transport, dont l'une des sociétés, la société TRANSPORTS ROMANIS, a son siège social dans le ressort du tribunal des activités économiques de Nancy et qu'en conséquence, l'un des lieux d'exécution du contrat se trouve dans le ressort du tribunal des activités économiques de Nancy.
 * Que ce n'est pas contesté par le défendeur,

Dès lors, le tribunal des activités économiques de Nancy est compétent pour connaitre du litige.

Concernant la demande principale

Concernant l'existence d'un contrat ; l'article 1109 du code civil dispose : «

Le contrat est consensuel lorsqu'il se forme par le seul échange des consentements quel qu'en soit le mode d'expression.

» Qu'à ce titre, il est constant que l'existence d'un contrat, résultant avant tout d'un accord de volonté entre les parties, peut valablement être prouvé par échanges électroniques.

En l'espèce, il apparait dans les échanges WhatsApp en date du 06 mai 2023 (pièce demandeur n° 3 bis) que M. [A] [S] écrit « 2000 euros pour un camion et 2,5 % [pour toutes les entreprises]. Je pense que tout le monde y gagne » et M. [F] [K] [D] répond « ok », accord confirmé par les deux co-contractants par une bouteille de champagne.

Il résulte ainsi des échanges WhatsApp en date du 06 mai 2023 qu'il existe bien un contrat valablement formé entre les parties.

Ensuite, la discussion porte sur l'étendue des obligations contractuelles et en particulier, il s'agit de définir si les engagements pris concernent les futures interventions de M. [A] [S] à compter de la date des échanges ou s'ils concernent également les anciennes interventions tant sur la recherche de camions que sur les entreprises rachetées par la société UAB BLEIRAS LOGISTICS.

A ce titre, le tribunal relève que dans les échanges traduits, les parties parlent à la fois des interventions futures et des interventions en cours. M. [A] [S] écrit « Nous sommes à mi-chemin… Je dois savoir ce que je gagne en travaillant… Proposez une confirmation concernant les camions et les entreprises ». M. [F] [K] [D] répond « Les travaux commencés doivent être terminés ». M. [A] [S] poursuit « Personne ne va s'arrêter car nous allons trouver un accord, mais dans tous les cas, il faudra encore quelques mois pour finir les travaux » et M. [F] [K] [D] répond « Je suis du même avis » et M. [F] [K] [D] poursuit « 2,5% pour toutes les entreprises et 2 000 euros pour tous les camions, c'est une bonne offre ».

Le tribunal relève que M. [F] [K] [D] précise « toutes les entreprises et tous les camions ». Il apparaît ainsi que la volonté des parties concerne bien les opérations passées et les opérations à venir.

L'article 1353 du code civil dispose : « Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. »

Concernant l'exécution des obligations deux cas sont à distinguer, les camions et l'intermédiation pour le rachat d'entreprises.

Concernant les camions, au regard des pièces fournies (pièce demandeur n° 4 récapitulatif et pièces demandeur n°4.1 à 4.112), il apparait que M. [A] [S] prouve son intermédiation pour l'achat de 245 camions et remorques qui, en l'absence d'élément contraire pourrait correspondre à une commission totale de 245 x 2 000 euros soit 490 000 euros. Mais, au vu de la facture fournie (pièce demandeur n°9) le tribunal constate un prix différent avant l'accord WhatsApp du 06 mai 2023, (53 avant mai 2023 et 192 après mai 2023) et un prix différent s'il s'agit d'un tracteur seul, d'une remorque seule ou d'un tracteur et remorque. D'où une obligation répartie comme suit :

Avant mai 2023 :
 * 3 tracteurs à 200 euros soit une commission de 600 euros

1 remorques à 200 euros soit une commission de 200 euros

49 tracteurs et remorques à 400 euros soit une commission de 19 600 euros

Après mai 2023 :

30 tracteurs à 1 000 euros soit une commission de 30 000 euros

2 remorques à 1 000 euros soit une commission de 2 000 euros

160 tracteurs et remorques à 2 000 euros soit une commission de 320 000 euros

L'obligation totale de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS envers M. [A] [S] et la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING s'élève donc sur ce point à 372 400 euros.

Concernant l'intermédiation pour le rachat d'entreprises

Sur l'application de la loi HOGUET n° 70-9 du 2 janvier 1970 qui restreint l'activité d'intermédiaire en vente de fonds de commerce aux titulaires d'une carte professionnelle et impose un mandat écrit préalable, il convient de noter que l'article 1er de la loi Hoguet dispose que «

les dispositions de la présente loi s'appliquent aux personnes physiques ou morales qui, d'une manière habituelle, se livrent ou prêtent leur concours, même à titre accessoire, aux opérations portant sur les biens d'autrui et relatives à :

5° L'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce ; »

Ainsi, la loi HOGUET ne couvre pas la cession de titres des sociétés par actions telles que les sociétés par actions simplifiées ou les sociétés anonymes, dans la mesure où il ne s'agit pas de cession de parts sociales nonnégociables.

Le tribunal constate qu'en l'espèce, la société TRANSPORTS ROMANIS était, au jour de la cession, une société par actions simplifiée, la transformation de la société en SAS avant la cession étant d'ailleurs une condition de l'achat (cf. pièces n°05.6 et pièce n°15). Dès lors, la loi HOGUET n'est pas applicable à la cession des titres de la société TRANSPORTS ROMANIS.

Ensuite, le tribunal constate que les dispositions de la loi HOGUET ne s'appliquent qu'aux personnes physiques ou morales qui, d'une manière habituelle se livrent ou prêtent leur concours aux opérations de vente de fonds de commerce.

Or, en l'espèce, il ne s'agit pas d'une activité habituelle de la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING, laquelle est spécialisée dans le conseil, l'assistance et le courtage en matière de transport et d'achat de véhicules de fret.

De plus, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING n'a réalisé qu'une seule opération qui aurait pu être couverte par la loi HOGUET portant sur la cession de parts sociales concernant la vente des titres d'ITS (les associés de celle-ci ayant refusé de procéder à une transformation de la SARL en SAS avant

cession, cf. pièce demandeur n° 05.6, page 21). Il s'agit donc d'une opération isolée et non d'une activité habituelle.

Dès lors, les restrictions posées par la loi HOGUET (et notamment le mandat écrit préalable) n'ont pas vocation à s'appliquer.

Concernant la rémunération de M. [A] [S], il est à noter que l'échange WhatsApp en date du 06 mai 2023, ne définit pas les prestations attendues par la société UAB BLEIRAS LOGISTICS et ne précise que « 2,5 % pour toutes les entreprises et 2 000 euros pour tous les camions » sur les opérations en cours et à venir. Les parties étaient donc d'accord sur les prestations que réalisait M. [A] [S] à ce moment-là.

En tout état de cause, au regard des pièces fournies :

pour la société ROMANIS pièces n°5.1, n°5.2 pages 1 à 4, n°5.4, n° 5.5,
5.6 et n°13.4

et pour la société ITS pièces n°6.1, n°6.2, n°6.5 et n°6.6,

M. [A] [S], et donc la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING, prouve son implication et son intermédiation pour l'achat de ces deux sociétés.

La société ROMANIS ayant été achetée 8 650 000 euros (pièce demandeur n°5.4 page 20), la dette de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS s'élève donc à 8 650 000 x 2.5 % = 216 250 euros (pièce demandeur n° 9 facture CKA n° 00003 du 09 août 2023)

La société ITS ayant été achetée 6 700 000 euros (pièce demandeur n°6.3 page 2), la dette de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS s'élève donc à 6 700 000 x 2.5 % = 167 500 euros (pièce demandeur n°8, facture CKA n°00002 du 10 juillet 2023).

Ainsi en l'espèce, M. [A] [S] et la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING prouvent l'obligation de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS de payer à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING un montant total de 372 400 euros + 216 250 euros + 167 500 euros soit 756 150 euros.

Toujours en vertu de l'article 1353 du code civil, celui qui se prétend libéré de son obligation doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.

Ainsi, la société UAB BLEIRAS LOGISTICS a payé soit directement à M. [A] [S], en tant qu'entrepreneur individuel, soit à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING (pièces défendeur n°9, n°10, n°11 et n°12 confirmées par les pièces demandeur n°8, n°8bis et 9 présentées par note en délibéré en date 27 mars), les sommes suivantes :

35 000 euros le 24 mai 2023 directement à M. [S] dont le tribunal ne peut établir le rattachement malgré les notes en délibéré qui n'apportent pas d'élément probant mais dont le paiement n'est pas contesté,

35 000 euros le 04 juillet 2023 directement à M. [S]

34 000 euros le 30 juin 2023 à la société CKA TRANSPORT CONSULTING

35 000 euros le 28 juillet 2023 à la société CKA TRANSPORT CONSULTING

Soit la somme totale de 139 000 euros.

Le défendeur verse aux débats la pièce n° 8 indiquant des paiements au profit de M. [A] [S] d'un montant de 155 000 euros qu'il attribue à des paiements en espèce. Le tribunal constate que la société UAB BLEIRAS LOGISTICS ne produit aucun élément probant de nature à démontrer un quelconque paiement en espèce (reçus). Au contraire, cette pièce, intitulée balance des paiements, qui en l'absence d'autres éléments de contexte, n'a pas de force probante, tendrait à prouver des paiements par virements et serait à rapprocher des 139 000 euros précités.

M. [A] [S] a d'abord exercé en tant qu'entrepreneur individuel puis depuis le 30 mai 2023 a exercé par l'intermédiaire de sa société CKA TRANSPORT CONSULTING et c'est cette dernière qui a émis les factures objet du présent litige.

En conséquence, le tribunal condamne la société UAB BLEIRAS LOGISTICS à payer, à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING, la somme correspondant au total de ses obligations, 756 150 euros, moins ce qu'elle a déjà payé, 139 000 euros, soit la somme de 617 150 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 décembre 2023 date de la mise en demeure par la société d'avocat Eurolex (pièce demandeur n°10).

Concernant la faute détachable du dirigeant

La SASU CKA TRANSPORT CONSULTING demande la condamnation solidaire de M. [F] [K] [D], gérant de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS au titre de sa responsabilité personnelle.

L'article L. 223-22 du code de commerce dispose que : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'État, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. »

Il s'ensuit que la responsabilité personnelle d'un dirigeant à l'égard des tiers ne peut être reconnue que s'il a commis une faute séparable de ses fonctions ; qu'il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales.

Attendu que le fait pour un gérant de résister au paiement de factures n'est en rien susceptible d'être qualifié de faute détachable de ses fonctions et qu'aucun élément n'est fourni par la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING sur l'impossibilité qui serait la sienne d'obtenir de sa débitrice le règlement de ses factures, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING sera donc déboutée sur ce point.

Concernant l'exécution provisoire

La société UAB BLEIRAS LOGISTICS demande au tribunal d'écarter l'exécution provisoire de droit du présent jugement.

Le tribunal relève que cette société ne produit aucun élément probant de nature à démontrer que l'exécution provisoire entraînerait des conséquences manifestement excessives. En conséquence, il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire de droit.

Sur les autres demandes

Au visa des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING et M. [A] [S] sollicitent respectivement la somme de 20 000 euros et 10 000 euros et la société UAB BLEIRAS LOGISTICS et M. [F] [K] [D] respectivement celles de 15 000 et 5 000 €.

La SASU CKA TRANSPORT CONSULTING ayant été contrainte d'exposer des frais irrépétibles pour faire valoir ses droits, l'équité commande de lui allouer à ce titre, la somme de 20 000 € et de rejeter le surplus des prétentions des parties.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort, contradictoirement, après en avoir délibéré par un jugement rendu par mise à disposition au greffe ;

Condamne la société UAB BLEIRAS LOGISTICS à payer, à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING, la somme de 617 150 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 décembre 2023 ;

Déboute la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING de sa demande de condamnation solidaire du gérant de la société UAB BLEIRAS LOGISTICS, M. [F] [K] [D] ;

Condamne la société UAB BLEIRAS LOGISTICS aux entiers dépens de l'instance y compris les frais des saisies-conservatoires réalisées, les frais d'huissier et de traduction et comprenant les frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 95,41 euros TTC ;

Condamne la société UAB BLEIRAS LOGISTICS à payer à la SASU CKA TRANSPORT CONSULTING la somme de 20 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle le caractère exécutoire de plein droit du présent jugement.

Signé électroniquement par M. Jean-Paul CUSSENOT

Signé électroniquement par Mme Nelly DUBAS.

Décisions proches

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Mise à jour de la source le 2026-08-29T12:42:07.666Z.