Tribunal des activités économiques de Marseille, chambre 03, 31 août 2026, n° 2025F00095

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Jugement du 31 août 2026

N° RG : 2025F00095

La société NOVAPOLIS IMMOBILIER [Adresse 1] Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon n°821 410 966

La société 310 POMPIDOU [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°918 712 282

La société 265 MERMOZ [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°900 315 607

La société GAROUVIN [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°900 011 263

La société 9 JAS VIEUX [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°898 486 592

(Maître GAYET Bertrand, avocat au barreau de Marseille)

C/

La société ARTEM IMMOBILIER [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°912 354 115

La société MIDI PROMOTION HABITAT [Adresse 2]

Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°478 517 998

La société GAROUVIN [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°900 011 263

(Maître TARI Olivier, de la SCP BBLM, avocat au barreau de Marseille)

INTERVENANTS VOLONAITRES :

La société 17 MADAME [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°878 559 343

La société 310 POMPIDOU [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°918 712 282

La société DU CERCLE [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°900 914 611

(Maître TARI Olivier, de la SCP BBLM, avocat au barreau de Marseille)

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 4 mai 2026 où siégeaient M. BOURGES, Président, M. PORTELLI, M. DESPIERRES, Juges, assistés de Mme Ferial SABAA Greffier Audiencier.

Prononcée à l'audience publique du 31 août 2026 où siégeaient M. BOURGES, Président, M. DESPIERRES, M. NAZZAROLI Juges, assistés de Mme Ferial SABAA Greffier Audiencier.

FAITS :

La société NOVAPOLIS IMMOBILIER, (ci-après dénommée « NOVAPOLIS »), exerce une activité de promotion immobilière et de commercialisation de programmes immobiliers.

La société MIDI PROMOTION HABITAT (ci-après dénommée « MPH »), SARL, exerce depuis 2003 une activité de promotion immobilière et d'assistance à maîtrise d'ouvrage.

La société ARTEM IMMOBILIER, (ci-après dénommée « ARTEM ») a été constituée en avril 2022, est détenue en majorité à sa création par la société MPH et exerce une activité similaire, notamment dans les domaines de la maîtrise d'ouvrage déléguée et de la gestion d'opérations immobilières.

Les relations professionnelles entre les dirigeants des trois sociétés ont débuté en 2013, à l'occasion d'une première opération immobilière réalisée à [Localité 1], dans laquelle le dirigeant de la société NOVAPOLIS est intervenu en qualité d'apporteur d'affaires.

À compter de l'année 2016, après la création de la société NOVAPOLIS IMMOBILIER, les sociétés NOVAPOLIS et MPH ont développé une collaboration régulière dans le cadre de plusieurs opérations de promotion immobilière, tantôt au travers de contrats de commercialisation, tantôt au travers de sociétés communes.

À partir de 2017, plusieurs opérations ont été structurées sous forme de SCCV, au sein desquelles les sociétés NOVAPOLIS et MPH détenaient, selon les opérations, des participations conjointes, la société MPH étant majoritaire et seule gérante.

A partir de 2021 les participations se sont construites à parts égales en capital des nouvelles SCCV et la gérance de celles-ci a été partagée (co-gérance). Figurent notamment parmi ces structures les SCCV 310 POMPIDOU, 265 MERMOZ, GAROUVIN, 9 JAS VIEUX, ainsi que d'autres opérations réalisées en commun.

Dans le cadre de ces opérations, la société NOVAPOLIS intervenait principalement sur l'identification foncière, le montage de certains projets et la commercialisation des lots, tandis que la société MPH intervenait, pour sa part, dans le pilotage opérationnel des programmes, au moyen de conventions de gestion conclues avec les SCCV. À compter de 2022, une partie de ces missions aurait été transférée à la société ARTEM.

La société NOVAPOLIS soutient qu'à partir de l'année 2021 la collaboration s'est progressivement dégradée, reprochant à la société MPH puis à la société ARTEM d'avoir conclu ou exécuté certaines conventions de gestion sans respecter, selon elle, les règles applicables aux conventions réglementées, d'avoir exercé la gestion des SCCV sans concertation suffisante avec leur co-associés, et d'avoir porté atteinte à ses intérêts économiques.

Les sociétés MPH et ARTEM contestent ces griefs et soutiennent à l'inverse que les conventions litigieuses étaient connues et acceptées depuis plusieurs années, notamment au travers des assemblées générales des SCCV et que les difficultés sont apparues lorsque la société NOVAPOLIS aurait souhaité revoir les conditions de sa rémunération et modifier l'équilibre économique des opérations en cours.

Il ressort des pièces versées aux débats que, courant 2022, les relations entre les associés se sont davantage tendues, notamment dans le cadre des opérations portées par les SCCV 36 SIGNON et 310 POMPIDOU, lesquelles ont rencontré des difficultés de commercialisation et de montage. Les parties ont alors engagé des discussions en vue de formaliser un protocole destiné à organiser la poursuite ou la fin de leur collaboration.

Les sociétés MPH et ARTEM soutiennent qu'au mois de mars 2023, à la suite de désaccords sur ce protocole, la société NOVAPOLIS aurait demandé l'arrêt des dépenses engagées sur certaines opérations, notamment celles portées par les SCCV 36 SIGNON et 310 POMPIDOU, ce qui aurait contribué à leur échec.

La société NOVAPOLIS conteste toute faute de sa part et soutient, au contraire, que l'échec de ces opérations résulte des choix de gestion opérés par les sociétés MPH et ARTEM, ainsi que de leur refus d'adapter certaines conditions financières ou opérationnelles.

Il ressort également des pièces produites que, dans le cadre du projet 36 SIGNON, une opération avec la société UNITI a été envisagée, ayant donné lieu à des échanges entre les parties au cours de l'année 2023 puis, qu'après la cession de la SCCV à la société UNITI, un séquestre sur certaines sommes a été mis en place, dont la répartition est aujourd'hui litigieuse.

PROCEDURE:

Par citation délivrée le 21 janvier 2025, la société NOVAPOLIS IMMOBILIER, la société 310 POMPIDOU, la société 265 MERMOZ, la société GAROUVIN et la société 9 JAS VIEUX ont cité devant le tribunal des activités économiques de Marseille, la société ARTEM IMMOBILIER, la société MIDI PROMOTION HABITAT et la société GAROUVIN pour l'entendre :

Vu les pièces produites aux débats,

1. Ordonner la libération au profit de Novapolis Immobilier de la somme de 72 000 euros séquestrée sur un compte CARPA ouvert par Maître [E] [D],

2. Condamner la société Midi Promotion Habitat à verser à Novapolis Immobilier des intérêts, à un taux de 11 %, sur la somme de 72 000 euros entre le 20 octobre 2023, jusqu'à la libération intégrale des 72 000 euros, outre 20 000 euros correspondant aux frais de conclusion de l'emprunt obligataire,

3. Prononcer la nullité des conventions de gestion conclues entre Midi Promotion Habitat, d'une part, et d'autre part la SCCV Jas Vieux, la SCCV 265 Mermoz, la SCCV Garouvin, et de leurs avenants conclus entre d'une part la société Artem Immobilier et d'autre part la SCCV Jas Vieux, la SCCV 265 Mermoz, la SCCV Garouvin,

En conséquence, condamner la société Midi Promotion Habitat à restituer les sommes suivantes :

A la SCCV Jas Vieux : 102.240 euros,

A la SCCV 265 Mermoz : 278.654,64 euros

Ala SCCV Garouvin : 95.520 euros,

Et condamner la société Artem Immobilier à restituer les sommes suivantes :

A la SCCV Jas Vieux : 157.300,80 euros,

A la SCCV 265 Mermoz : 202.657,92 euros

A la SCCV Garouvm : 153.766,50 euros,

A titre subsidiaire

, dans l'hypothèse où ces conventions ne seraient pas annulées, condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier en raison des fautes commises dans l'exécution de ces conventions, au versement de dommages et intérêts arrêtés aux montants suivants :

Au profit de la SCCV Jas Vieux : 77.862,24 euros,

Au profit de la SCCV 265 Mermoz : 144.393,76 euros

Au profit de la SCCV Garouvin : 83.095,50 euros,

4. Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la SCCV 310 Pompidou une somme de 281.700 euros, correspondant à la perte de chance subie par cette société de réaliser la marge envisagée si l'opération avait pu être menée à son terme,

A titre subsidiaire

, condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à Novapolis Immobilier la somme de 140.850 euros, correspondant à la perte de chance subie par cette société de percevoir la moitié de la marge qui aurait dû être réalisée par la société 310 Pompidou si l'opération avait pu être menée à son terme,

5. Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verse à la société Novapolis Immobilier la somme de 50.000 euros en réparation de son préjudice d'image,

6. Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 50.000 euros en réparation du préjudice qui lui a été causé du fait de l'exclusion de la vie sociale des SCCV dont elle s'est trouvée victime,

7. Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 64.192,51 euros correspondant aux frais engagés par cette dernière pour la réalisation de l'opération portée par la SCCV 310 Pompidou,

8. Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 57.780 euros correspondant à la perte de chance subie par cette dernière de percevoir les honoraires d'acquisition et de commercialisation liés à cette opération,

9. Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 129.526,20 euros correspondant à la perte de chance subie par cette dernière de réaliser la marge escomptée si le projet 25 Signon avait été mené à son terme,

10. Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 21.168 euros correspondant au temps passé par Novapolis Immobilier pour gérer le présent dossier,

11. Condamner la société Midi Promotion Habitat à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 5.000 euros en réparation du préjudice moral qui lui est causé par la falsification de la facture émise par ses soins,

12. Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

13. Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier aux entiers dépens.

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la société NOVAPOLIS IMMOBILIER, la société 310 POMPIDOU, la société 265 MERMOZ, la société GAROUVIN et la société 9 JAS VIEUX demandent au tribunal de :

Vu les pièces produites aux débats,

Vu l'article 114 du Code de procédure civil,
 * Prononcer l'irrecevabilité de l'exception de nullité de l'assignation développée par les défenderesses,

A titre subsidiaire, les en débouter,

Sur l'opération initialement portée par la SCCV 36 Signon

Vu l'article 1104 du Code civil,

Ordonner la libération au profit de Novapolis Immobilier de la somme de 72 000 euros séquestrée sur un compte CARPA ouvert par Maître [E] [D],

Condamner la société Midi Promotion Habitat à verser à Novapolis Immobilier des intérêts, à un taux de 11%, sur la somme de 72.000 euros entre le 20 octobre 2023, jusqu'à la libération intégrale des euros, outre 20 000 euros correspondant aux frais de conclusion de l'emprunt obligataire,

Vu l'article 1240 du code civil,

Débouter la société Midi Promotion Habitat de ses demandes formées au titre de la perte de marge subie dans le cadre de l'opération portée par la SCCV 36 Signon,

Condamner Midi Promotion Habitat/Artem Immobilier à verser à Novapolis Immobilier la somme de 123.049,89 euros au titre de la perte de marge subie par Novapolis Immobilier dans le cadre de l'opération portée par la SCCV 36 Signon,

Sur les autres opérations

Vu les articles L.612-5 du Code de commerce et 1850 du Code civil, vu l'article 1169 du Code civil, Vu les articles 1104 et 1231-1 du Code civil,

Prononcer la nullité des conventions de gestion conclues entre Midi Promotion Habitat, d'une part, et d'autre part la SCCV Jas Vieux, la SCCV 265 Mermoz, la SCCV Garouvin, et la SCCV 310 Pompidou, et de leurs avenants conclus entre d'une part la société Artem Immobilier et d'autre part la SCCV Jas Vieux, la SCCV 265 Mermoz, la SCCV 265 Mermoz, la SCCV GAROUVIN et SCCV 310,

En conséquence, condamner la société Midi Promotion Habitat restituer les sommes suivantes (TTC) :

A la SCCV Jas Vieux : 102.240 euros,

A la SCCV 265 Mermoz : 278.654,64 euros

A la SCCV Garouvin : 95.520 euros,

Et condamner la société Artem Immobilier restituer les sommes suivantes (ITC) :

A la SCCV Jas Vieux : 157.300,80 euros,

A la SCCV 265 Mermoz : 202.657,92 euros

A la SCCV Garouvin : 153 766,50 euros,

A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où ces conventions ne seraient pas annulées, condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier en raison des fautes commises dans l'exécution de ces conventions, au versement de dommages et Intérêts arrêtés aux montants suivants (TTC) :

Au profit de la SCCV Vieux : 77 862,24 euros,

Au profit de la SCCV 265 Mermoz : 144.393,76 euros

Au profit de la SCCV Garouvin : 83.095,50 euros,

Vu l'article 1850 du Code civil,

Vu l'article 1240 du Code civil,
 * Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 50 000 euros en réparation de son préjudice d'image,

Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 50 000 euros en réparation du préjudice qui lui a été causé du fait de l'exclusion de la vie sociale des SCCV dont elle s'est trouvée victime,

Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 21.168 euros correspondant au temps passé par Novapolis Immobilier pour gérer le présent dossier,

Condamner la société Midi Promotion Habitat verser la société Novapolis Immobilier la somme de 5 000 euros en réparation du préjudice moral qui lui est causé par la falsification de la facture émise par ses soins,

S'agissant de l'opération portée par la SCCV 310 Pompidou :

Vu l'article 1240 du Code civil,

Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion llabitat et Artem Immobilier à verser à la SCC.V 310 Pompidou une somme de 356.820 euros TIC, correspondant la perte de chance subie par cette société de réaliser la marge envisagée si l'opération avait pu être menée à son terme,

A titre subsidiaire, condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à Novapolis Immobilier la somme de 140.850 euros HT, soit 169.020 euros TTC correspondant à la perte de chance subie par cette société de percevoir la moitié de la marge qui aurait dû être réalisée par la société 310 Pompidou si l'opération avait pu être menée à son terme,

Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser la société Novapolis Immobilier la somme de 64.192,51 euros correspondant aux frais engagés par cette dernière pour la réalisation de l'opération portée par la SCCV 310 Pompidou,

Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 21 600 euros correspondant la perte de chance subie par cette dernière de percevoir les honoraires de commercialisation liés à cette opération,

Débouter les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier de leurs demandes reconventionnelles,

Débouter la société 310 Pompidou représentée par Midi Promotion Habitat de sa demande reconventionnelle,

S'agissant de l'opération au 25 Signon :

Vu l'article 1240 du code civil,
 * Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 129.526,20 euros correspondant à la perte de chance subie par cette dernière de réaliser la marge escomptée si le projet 25 Signon avait été mené à son terme,

S'agissant des demandes formulées par les défendeurs et les intervenants volontaires

Prononcer l'irrecevabilité de la demande formulée par la SCC V 17 Madame et, titre subsidiaire, la débouter de sa demande,

Débouter les défenderesses de leurs demandes, fins et conclusions contraires,

Ne pas assortir la décision de l'exécution provisoire si la juridiction devait entrer en voie de condamnation l'encontre de Novapolis Immobilier,

Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier à verser la société Novapolis Immobilier la somme de 25 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,
 * Condamner solidairement les sociétés Midi Promotion Habitat et Artem Immobilier aux entiers dépens.

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la société ARTEM IMMOBILIER, la société MIDI PROMOTION HABITAT et la société GAROUVIN demandent au tribunal de :

Vu les articles 1003, 1104, et 1169 du code civil et L612-5 du code de commerce
 * DEBOUTER les Sociétés NOVAPOLIS IMMOBILIER, la SCCV 310 POMPIDOU, 265 MERMOZ, 9 JAS VIEUX et la SCCV GAROUVIN de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions

Reconventionnellement-

Vu les articles 1103, 1104, et suivants et 1857 du code civil

DIRE ET JUGER que les fonds versés par la société UNITI, séquestrés sur le compte CARPA de la SCP BBLM par le ministère de Me [E] [D] devra être répartis entre la société MPH et NOVAPOLIS IMMOBILIER de la manière suivante :
 * MPH : 90.400 € HT
 * NOVAPOLIS IMMOBILIER 29.600 € HT

ORDONNER la libération des fonds séquestrés sur le compte CARPA de la SCP BBLM, représentée par Me OLIVIER TARI, avocat associé, au profit des sociétés MPH et NOVAPOLIS IMMOBILIER selon la clé de répartition ci-dessus.

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la SCCV DU CERCLE la somme de 28.001 € au titre de l'appel de fond qu'elle n'a pas honoré.

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la SCCV 310 POMPIDOU la somme de 44.400€ au titre de l'appel de fond qu'elle n'a pas honoré.

Vu l'article 1240 du code civil

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la société MPH la somme de 123.049,89 € titre de l'indemnisation de la perte de chance de percevoir sa quote-part de marge sur l'opération 36 SIGNON

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la société MPH la somme de 178.410 € titre de l'indemnisation de la perte de chance de percevoir sa quote-part de marge sur l'opération 310 POMPIDOU

Subsidiairement sur ce point :

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la SCCV 310 POMPIDOU la somme de 356.820 € titre de l'indemnisation de la perte de chance de percevoir la marge nette de l'opération

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la société MPH la somme de 61.157,93 € correspondant aux frais personnellement engagés par elle pour l'opération portée par la SCCV 310 POMPIDOU

CONDAMNER NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la SCCV GAROUVIN la somme de 4.900 € correspondant aux frais de notaire offerts sur la vente de l'appartement All. sur seule décision de la demanderesse, en contradiction avec l'intérêt social de la SCCV.

CONDAMNER NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la SCCV 17 MADAME la somme 8.051 € correspondant au préjudice subi du fait de n'avoir pu en raison de sa défaillance bénéficier du dégrèvement auquel elle avait droit.

A titre subsidiaire :

Vu l'article 514-1 du CPC

ECARTER le jeu de l'exécution provisoire

En tout état de cause :

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer aux sociétés MPH et ARTEM IMMOBILIER la somme de 40 000€ au titre de l'article 700 du CPC

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER aux dépens.

LES MOYENS DES PARTIES :

Pour la société NOVAPOLIS IMMOBLIER :

Dans son assignation et ses conclusions oralement développées à la barre, la société NOVAPOLIS IMMOBILIER représentée par son Conseil, sollicite de :

Vu les pièces produites aux débats, Vu l'article 114 du Code de procédure civile,

Prononcer l'irrecevabilité de l'exception de nullité de l'assignation développée par les défenderesses,

A titre subsidiaire, les en débouter,

Sur l'opération initialement portée par ma SCCV 36 Signon

Vu l'article 1104 du Code civil,

Ordonner la libération au profit de NOVAPOLIS Immobilier de la somme de 72.000 euros séquestrée sur un compte CARPA ouvert par Maître [E] [D],

Condamner la société MPH à verser à NOVAPOLIS Immobilier des intérêts, à un taux de 11%, sur la somme de 72.000 euros entre le 20 octobre 2023, jusqu'à la libération intégrale des 72.000 euros, outre 20.000 euros correspondant aux frais de conclusion de l'emprunt obligataire,

Vu l'article 1240 du code civil,

Débouter la société MPH de ses demandes formées au titre de la perte de marge subie dans le cadre de l'opération portée par la SCCV 36 Signon.

Condamner MPH / ARTEM Immobilier à verser à NOVAPOLIS Immobilier la somme de 123.049,89 euros au titre de la perte de marge subie par NOVAPOLIS Immobilier dans le cadre de l'opération portée par la SCCV 36 Signon,

Sur les autres opérations

Vu les articles L.612-5 du Code de commerce et 1850 du Code civil, Vu l'article 1169 du Code civil, Vu les articles 1104 et 1231-1 du Code civil,

Prononcer la nullité des conventions de gestion conclues entre MPH, d'une part, et d'autre part la SCCV Jas Vieux, la SCCV 265 Mermoz, la SCCV Garouvin et la SCCV 310 Pompidou et de leurs avenants conclus entre d'une part la société ARTEM Immobilier et d'autre part la SCCV Jas Vieux, la SCCV 265 Mermoz, la SCCV Garouvin et la SCCV Pompidou.

En conséquence, condamner la société MPH à restituer les sommes suivantes: o A la SCCV Jas Vieux : 102.240 euros, o A la SCCV 265 Mermoz : 278.654,64 euros o A la SCCV Garouvin : 95.520 euros,

Et condamner la société ARTEM Immobilier à restituer les sommes suivantes : o A la SCCV Jas Vieux : 157.300,80 euros, o A la SCCV 265 Mermoz : 202.657,92 euros o A la SCCV Garouvin : 153.766,50 euros,

A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où ces conventions ne seraient pas annulées, condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier en raison des fautes commises dans l'exécution de ces conventions, au versement de dommages et intérêts arrêtés aux montants suivants :
 * Au profit de la SCCV Jas Vieux : 77.862,24 euros,
 * Au profit de la SCCV 265 Mermoz : 144.393,76 euros
 * Au profit de la SCCV Garouvin : 83.095,50 euros,

Vu l'article 1850 du Code civil, Vu l'article 1240 du Code civil,

Condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 50.000 euros en réparation de son préjudice d'image,

Condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 50.000 euros en réparation du préjudice qui lui a été causé du fait de l'exclusion de la vie sociale des SCCV dont elle s'est trouvée victime,

Condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier à verser à la société Novapolis Immobilier la somme de 21.168 euros correspondant au temps passé par Novapolis Immobilier pour gérer le présent dossier,

Condamner la société MPH à verser à la société NOVAPOLIS Immobilier la somme de 5.000 euros en réparation du préjudice moral qui lui est causé par la falsification de la facture émise par ses soins,

S'agissant de l'opération portée par la SCCV 310 Pompidou :

Vu l'article 1240 du Code civil,

Condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier à verser à la SCCV 310 Pompidou une somme de 356.820 euros, correspondant à la perte de chance subie par cette société de réaliser la marge envisagée si l'opération avait pu être menée à son terme.

A titre subsidiaire, condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier à verser à NOVAPOLIS Immobilier la somme de 140.850 euros, correspondant à la perte de chance subie par cette société de percevoir la moitié de la marge qui aurait dû être réalisée par la société 310 Pompidou si l'opération avait pu être menée à son terme,

Condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier à verser à la société NOVAPOLIS Immobilier la somme de 64.192,51 euros correspondant aux frais engagés par cette dernière pour la réalisation de l'opération portée par la SCCV 310 Pompidou,

Condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier à verser à la société NOVAPOLIS Immobilier la somme de 21.600 euros correspondant à la perte de chance subie par cette dernière de percevoir les honoraires d'acquisition et de commercialisation liés à cette opération,

Débouter les sociétés MPH et ARTEM Immobilier de leurs demandes reconventionnelles,

Débouter la société 310 Pompidou représentée par MPH de sa demande reconventionnelle.

S'agissant de l'opération au 25 Signon :

Vu l'article 1240 du code civil :
 * Condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier à verser à la société NOVAPOLIS Immobilier la somme de 129.526,20 euros correspondant à la perte de chance subie par cette dernière de réaliser la marge escomptée si le projet 25 Signon avait été mené à son terme,

S'agissant des demandes formulées par les défendeurs et les intervenants volontaires

Prononcer l'irrecevabilité de la demande formulée par la SCCV 17 Madame et, à titre subsidiaire, la débouter de sa demande,

Prononcer l'irrecevabilité de la demande formulée par la SCCV du Cercle et, à titre subsidiaire, la débouter de sa demande.

Ne pas assortir la décision de l'exécution provisoire si la juridiction devait entrer en voie de condamnation à l'encontre de NOVAPOLIS Immobilier.

Condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier à verser à la société NOVAPOLIS Immobilier la somme de 25.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM Immobilier aux entiers dépens.

Au soutien de ses demandes elle fait valoir que :

Sur la libération des sommes séquestrées et les demandes indemnitaires liées à l'opération 36 SIGNON :

En Droit :

La convention conclue avec la société UNITI le 20/10/2023 a créé des droits certains au profit de la société NOVAPOLIS sur les sommes séquestrées.

L'article 1103 du Code civil dispose : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L'article 1104 du Code civil dispose : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

La conservation des fonds par la société MPH en dépit des engagements contractuels constitue une inexécution fautive.

En Fait :

La convention signée avec la société UNITI du 20/10/2023 prévoyait une répartition précise des fonds. Une somme de 144.000 € a été séquestrée et la société MPH a refusé de donner mainlevée du séquestre. Cette rétention a causé à la société NOVAPOLIS des difficultés de trésorerie qui l'ont amenée à recourir à un financement obligataire plus coûteux.

La société MPH avait préalablement donné son accord de principe sur la cession du projet puis elle s'est opposée à la libération des fonds sans motif légitime.

Sur la nullité des conventions de gestion conclues entre les SCCV et MPH, et, ou, ARTEM :

En Droit :

les dispositions de l'article L.612-5 du Code de commerce relatives aux conventions réglementées stipulent : « Le représentant légal ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 présente à l'organe délibérant ou, en l'absence d'organe délibérant, joint aux documents communiqués aux adhérents un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la personne morale et l'un de ses administrateurs ou l'une des personnes assurant un rôle de mandataire social.

Il est de même des conventions passées entre cette personne morale et une autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément administrateur ou assure un rôle de mandataire social de ladite personne morale.

L'organe délibérant statue sur ce rapport.

Un décret en Conseil d'État précise les conditions dans lesquelles le rapport est établi.

Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d'une telle convention peuvent être mises à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, de l'administrateur ou de la personne assurant le rôle de mandataire social.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. »

Les conventions conclues entre les SCCV et MPH, puis les avenants conclus au bénéfice d'ARTEM, entraient dans le champ de ces dispositions.

L'absence de respect de cette procédure entraîne la nullité de ces conventions.

La société NOVAPOLIS invoque également l'article 1169 du Code civil, selon lequel un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire. Elle soutient que les rémunérations prévues au profit des sociétés MPH puis ARTEM étaient dépourvues de contrepartie réelle ou, à tout le moins, manifestement disproportionnées au regard des prestations effectivement accomplies, de sorte que les conventions litigieuses seraient également nulles sur ce fondement.

Les règles générales de nullité prévues par l'article 1178 du Code civil disposent que : « Un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. »

En Fait :

La société MPH a conclu seule, pour son propre compte et pour celui des SCCV dont elle assurait la cogérance, plusieurs conventions de gestion.

Aucun vote préalable des associés n'a été organisé.

Plusieurs avenants ont ensuite transféré ces conventions à la société ARTEM sans autorisation régulière des associés.

La société NOVAPOLIS a été tenue à l'écart des décisions malgré sa qualité de cogérante. Ces pratiques ont permis aux sociétés MPH et à ARTEM de percevoir des rémunérations indues au détriment des SCCV.

Subsidiairement, sur la mauvaise exécution des conventions de gestion : En Droit :

L'article 1231-1 du Code civil dispose : « Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts (…) »

La mauvaise exécution des obligations contractuelles engage la responsabilité contractuelle du gestionnaire.

En Fait :

La société NOVAPOLIS n'a pas reçu les informations de gestion auxquelles sa qualité de cogérante lui donnait droit.

Plusieurs décisions financières ou opérationnelles ont été prises sans consultation.

Certaines dépenses ont été engagées sans validation conjointe.

Des prestations ont été facturées alors qu'elles étaient inutiles ou dépourvues de contrepartie effective.

Concernant notamment de la SCCV 310 POMPIDOU, des honoraires ont été maintenus à un niveau incompatible avec la poursuite économique du projet.

Sur les fautes imputées aux sociétés MPH et ARTEM :

En Droit :

L'article 1850 du Code civil, propre aux sociétés civiles dispose : « Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

L'article 1240 du Code civil dispose : «

Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

En Fait :

La société MPH, en sa qualité de cogérante des SCCV, a commis des fautes de gestion en méconnaissant les règles applicables aux conventions conclues avec les SCCV, en ne respectant pas les prérogatives de cogérance de la société NOVAPOLIS et en la tenant à l'écart de la vie sociale des SCCV.

La société MPH a cherché à exercer seule la gestion effective des SCCV et la société NOVAPOLIS a été progressivement marginalisée.

Les opérations apportées initialement par la société NOVAPOLIS ont été exploitées sans respect de l'équilibre convenu entre associés.

Certains comportements ont conduit à l'échec des opérations 310 POMPIDOU et 36 SIGNON.

Pour les sociétés MIDI PROMOTION HABITAT et ARTEM IMMOBILIER :

Dans leurs conclusions oralement développées à la barre, les sociétés MPH et ARTEM IMMOBILIER représentées par leur Conseil, sollicitent :

Vu les articles 1003. 1104. et 1169 du code civil et L612-5 du code de commerce

DEBOUTER les Sociétés NOVAPOLIS IMMOBILIER, la SCCV 310 POMPIDOU, 265 MERMOZ, 9 JAS VIEUX et la SCCV GAROUVIN de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

Reconventionnellement : Vu les articles 1103, 1104 et suivants et 1857 du code civil

DIRE ET JUGER que les fonds versés par la société UNITI, séquestrés sur le compte CARPA de la SCP BBLM par le ministère de Me [E] [D], devront être répartis entre la société MPH et NOVAPOLIS IMMOBILIER de la manière suivante :

MPH : 90.400 € HT

NOVAPOLIS IMMOBILIER : 29.600 € HT

ORDONNER la libération des fonds séquestrés sur le compte CARPA de la SCP BBLM. représentée par Me Olivier TARI, avocat associé, au profit des sociétés MPH et NOVAPOLIS IMMOBILIER selon la clé de répartition ci-dessus.

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la SCCV DU CERCLE la somme de 28.001 € au titre de l'appel de fond qu'elle n'a pas honoré.

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la SCCV 310 POMPIDOU la somme de 44.400 € au titre de l'appel de fond qu'elle n'a pas honoré.

Vu l'article 1240 du code civil

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la société MPH la somme de 123.049,89 € titre de l'indemnisation de la perte de chance de percevoir sa quote-part de marge sur l'opération 36 SIGNON.

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la société MPH la somme de 178.410 € titre de l'indemnisation de la perte de chance de percevoir sa quote-part de marge sur l'opération 310 POMPIDOU.

Subsidiairement sur ce point :

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la SCCV 310 POMPIDOU la somme de 356.820 € au titre de l'indemnisation de la perte de chance de percevoir la marge nette de l'opération.

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la société MPH la somme de 61.157,93 € correspondant aux frais personnellement engagés par elle pour l'opération portée par la SCCV 310 POMPIDOU.

CONDAMNER NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la SCCV GAROUVIN la somme de 4.900 € correspondant aux frais de notaire offerts sur la vente de l'appartement A11, sur seule décision de la demanderesse, en contradiction avec l'intérêt social de la SCCV.

CONDAMNER NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer à la SCCV 17 MADAME la somme 8.051 € correspondant au préjudice subi du fait de n'avoir pu, en raison de sa défaillance, bénéficier du dégrèvement auquel elle avait droit.

A titre subsidiaire : Vu L'article 514-1 du CPC,

ECARTER le jeu de l'exécution provisoire

En tout état de cause :

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à payer aux sociétés MPH et ARTEM IMMOBILIER la somme de 40.000 € au titre de l'article 700 du CPC.

CONDAMNER la société NOVAPOLIS IMMOBILEIR aux dépens.

Au soutien de ses demandes elles font valoir que :

Sur la répartition de la somme séquestrée issue de l'opération 36 SIGNON :

En Fait :

La somme de 120.000 € HT versée par la société UNITI ne correspond pas à un prix de cession répartissable selon les droits sociaux, mais à la rémunération de prestations d'assistance à maîtrise d'ouvrage déjà réalisées. Cette somme doit être répartie en fonction des prestations effectivement accomplies par chacune des sociétés, sur justificatifs.

L'essentiel des prestations liées à l'obtention du permis de construire, aux études et à la consultation des entreprises, a été réalisée par la société MPH tandis que la société NOVAPOLIS est principalement intervenue au titre de l'apport du repreneur.

Sur la validité des conventions de gestion :

En Droit :

Les conventions de gestion et d'assistance à maîtrise d'ouvrage conclues entre les SCCV et la société MPH, puis dans certains cas avec la société ARTEM, ne relèvent pas du régime des conventions réglementées dès lors qu'elles constituent des conventions courantes conclues à des conditions normales.

L'article L.612-5 du Code de commerce, que la société NOVAPOLIS invoque, dispose notamment : « Le représentant légal ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique […] présente à l'organe délibérant […] un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la personne morale et l'un de ses administrateurs ou l'une des personnes assurant un rôle de mandataire social. »

Le même texte prévoit également : « L'organe délibérant statue sur ce rapport. » et « Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d'une telle convention peuvent être mises à la charge […] de l'administrateur ou de la personne assurant le rôle de mandataire social. «, ainsi que l'exclusion prévue par ce même article : « Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. »

La méconnaissance alléguée de la procédure prévue par l'article L.612-5 du Code de commerce ne peut entraîner la nullité des conventions litigieuses, le texte précisant qu'une convention non approuvée produit néanmoins ses effets.

En Fait :

Les conventions de gestion et d'assistance à maîtrise d'ouvrage correspondaient au mode habituel de fonctionnement des opérations communes entre les parties.

La société MPH avait toujours exercé les missions de gestion opérationnelle, d'assistance à maîtrise d'ouvrage, de maîtrise d'œuvre d'exécution et d'Ordonnancement Pilotage et Coordination (OPC) dans le cadre des opérations immobilières menées avec la société NOVAPOLIS. Ces missions étaient rémunérées selon des taux connus des parties, notamment à hauteur de 5 % HT du chiffre d'affaires HT pour les conventions de gestion et d'assistance à maîtrise d'ouvrage. Les conventions litigieuses ne constituaient donc pas des actes exceptionnels ou dissimulés, mais s'inscrivaient dans la continuité du fonctionnement convenu entre les parties.

La société NOVAPOLIS avait connaissance de l'existence et du contenu de ces conventions. Elle les mentionne elle-même dans ses propres écritures, en exposant que les SCCV concluaient, avec la société MPH, des conventions de gestion rémunérées selon un taux de 5 % HT du chiffre d'affaires HT généré par les opérations.

La société NOVAPOLIS a également approuvé l'ensemble des résolutions soumises au vote lors des assemblées générales des associés tenues en 2020 et 2021, après communication des comptes et bilans, notamment en qualité d'associée des SCCV 962 ROUTE BLANCHE, 17 MADAME, DU CERCLE, 9 JAS VIEUX et GAROUVIN.

Le représentant légal de la société NOVAPOLIS a en outre corédigé et signé, en qualité de cogérant, les rapports spéciaux de gérance pour les exercices 2020 et 2021, lesquels portaient précisément sur les conventions passées entre les SCCV et leurs gérants ou sociétés liées.

Il appartenait à la société NOVAPOLIS, en sa qualité de cogérante, de solliciter, si elle l'estimait nécessaire, que les conventions soient mentionnées dans les rapports spéciaux et, en sa qualité d'associée, de ne pas approuver les comptes ou les résolutions concernées.

La société NOVAPOLIS n'a pas contesté ces conventions avant la dégradation des relations entre les associés. Sa contestation actuelle est tardive et contraire à sa connaissance antérieure du fonctionnement des SCCV et des conditions de rémunération des sociétés MPH puis ARTEM.

Sur les fautes reprochées à la société NOVAPOLIS dans l'échec des opérations 36 SIGNON et 310 POMPIDOU :

En Fait :

À compter du 15/03/2023, la société NOVAPOLIS a demandé l'arrêt des dépenses sur plusieurs opérations :

Le 16/03/2023, elle a indiqué vouloir suspendre la commercialisation du projet 36 SIGNON.

Le 29/03/2023, elle a signé un projet concurrent à proximité immédiate du programme litigieux.

Elle a refusé dans un premier temps de substituer la SCCV dans la promesse de vente sur l'opération 310 POMPIDOU et cette attitude a paralysé les projets et rendu impossible leur aboutissement.

Sur les demandes reconventionnelles en responsabilité :

En Droit :

L'article 1240 du Code civil dispose : «

Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

En Fait :

La société NOVAPOLIS a privilégié ses intérêts personnels au détriment des SCCV. Elle a tenté d'imposer un protocole de rupture de collaboration à des conditions financières nouvelles et après le refus de signature de ce protocole, elle a volontairement cessé de soutenir les deux dernières opérations communes.

Ces agissements ont généré des pertes économiques et un préjudice pour les sociétés MPH et ARTEM et certaines SCCV.

Conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du code de procédure civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le tribunal a mis l'affaire en délibéré.

SUR QUOI :

Sur la demande de la société NOVAPOLIS de prononcer l'irrecevabilité de l'exception de nullité de l'assignation développée par les sociétés MPH et ARTEM :

Les dernières conclusions des sociétés MPH et ARTEM ne soulèvent pas dans leur dispositif quelque exception de procédure, les sociétés ayant également renoncé expressément à la barre à poursuivre une telle demande qui avait été envisagée et qui est toutefois restée développée dans leurs écritures.

En conséquence, il y a lieu de constater que la demande initiale de la société NOVAPOLIS est devenue sans objet ;

Sur l'Opération 36 SIGNON :

Sur la demande de libération de la somme séquestrée :

Les sociétés NOVAPOLIS et MPH ont, par actes signés électroniquement le 24 octobre 2023, cédé à la société UNITI leurs parts sociales et comptes courants d'associés détenus dans la SCCV 36 SIGNON, laquelle portait un projet immobilier situé à [Localité 2]. Cette cession est intervenue alors que le projet semblait rencontrer des difficultés tenant notamment à la prorogation de la promesse d'achat du terrain, à une commercialisation limitée, à une profitabilité incertaine et à une mésentente entre associés sur les dépenses à engager.

L'opération conclue avec la société UNITI a porté sur la cession des parts sociales à leur valeur nominale de 100 €, la reprise des comptes courants d'associés à hauteur de 131 690,33 €, soit 72 019,15 € pour la société MPH et 59 671,18 € pour la société NOVAPOLIS, ainsi que la rémunération d'une convention d'assistance à maîtrise d'ouvrage d'un montant de 120 000 € HT, soit 144 000 € TTC.

Cette convention avait pour objet la rémunération de prestations déjà accomplies, portant notamment sur l'obtention du permis de construire, les études nécessaires à son instruction, les plans de vente, les documents de consultation des entreprises, les études techniques et le transfert des pièces du dossier à la société UNITI. Si elle prévoit une rémunération globale de 120 000 € HT, elle ne fixe aucune clé de répartition entre les sociétés MPH et NOVAPOLIS, pourtant toutes deux désignées comme assistants à maîtrise d'ouvrage, la première en qualité d'assistant à maîtrise d'ouvrage n°1 et la seconde en qualité d'assistant à maîtrise d'ouvrage n°2.

La société NOVAPOLIS soutient que cette somme doit être répartie par moitié, conformément à la répartition du capital de la SCCV et à la contribution des deux associés à la valorisation du projet. La société MPH soutient au contraire avoir réalisé l'essentiel des prestations techniques et administratives, et propose une répartition lui attribuant 90 400 € HT, contre 29 600 € HT pour la société NOVAPOLIS.

Faute d'accord entre les parties, la somme de 144 000 € TTC a été versée par la société UNITI et séquestrée dans l'attente d'un accord amiable ou d'une décision de justice définitive.

Il appartient dans ce cas d'espèce à la société MPH, qui sollicite une répartition dérogeant à la présentation globale de la rémunération dans la convention, d'établir l'existence d'une clé de ventilation contractuelle ou d'éléments suffisamment précis permettant de retenir la répartition qu'elle propose. Or, la ventilation proposée par la société MPH ne résulte pas des stipulations contractuelles. Elle ne peut davantage être retenue sur la seule base de son appréciation unilatérale des prestations respectives, alors que la convention a stipulé une rémunération globale au profit des deux sociétés intervenues dans l'opération, sans distinction contractuelle entre elles.

Les comptes courants d'associés ont, pour leur part, été repris distinctement par le cessionnaire, selon les montants respectifs de 72 019,15 € pour la société MPH et de 59 671,18 € pour la société NOVAPOLIS. Ces montants correspondent à des créances d'associés résultant des avances ou financements consentis à la SCCV pour les besoins de l'opération. Ils ne déterminent pas à eux seuls la répartition d'une rémunération distincte, due au titre d'une convention de prestations de services. Il sera cependant observé que la répartition des comptes courants d'associés repris par le cessionnaire, soit 54,7 % pour la société MPH et 45,3 % pour la société NOVAPOLIS, ne révèle pas un déséquilibre tel qu'il permettrait, à lui seul, de justifier la ventilation très différenciée proposée par la société MPH.

Il ressort du dossier que les deux sociétés ont concouru à la naissance et à la valorisation du projet, lequel impliquait notamment la réservation d'un terrain, l'obtention d'un permis de construire, la mise au point d'un projet architectural, l'établissement de documents techniques et commerciaux, ainsi que la recherche d'une issue à une opération devenue difficile.

Dès lors, faute de clause de ventilation, de preuve d'un accord distinct ou de clé de répartition certaine, il y a lieu de retenir une répartition par moitié de la somme séquestrée entre les deux bénéficiaires de la convention.

La somme de 120 000 € HT, soit 144 000 € TTC, sera donc répartie à hauteur de : 60 000 € HT, soit 72 000 € TTC, au profit de la société MPH ; 60 000 € HT, soit 72 000 € TTC, au profit de la société NOVAPOLIS.

Il y a lieu d'ordonner la libération de la somme séquestrée sur un compte CARPA ouvert par Maître [E] [D] à hauteur de :

60 000 € HT, soit 72 000 € TTC, au profit de la société MIDI PROMOTION HABITAT ; 60 000 € HT, soit 72 000 € TTC, au profit de la société NOVAPOLIS IMMOBILIER.

Sur les intérêts et frais demandés par la société NOVAPOLIS :

La société NOVAPOLIS sollicite la condamnation de la société MPH à lui verser des intérêts au taux de 11 % sur la somme de 72 000 € TTC, à compter du 20/10/2023, date de la convention d'assistance à maîtrise d'ouvrage et jusqu'à la libération intégrale des fonds. Elle réclame également la somme de 20 000 € au titre des frais d'un emprunt obligataire qu'elle indique avoir dû souscrire en raison du séquestre.

La société MPH s'oppose à ces demandes et fait valoir que la société NOVAPOLIS ne justifie ni du caractère fautif du séquestre, ni de la réalité des frais allégués, le seul document produit étant un projet d'acte d'emprunt obligataire d'un montant de 220 000 €, non signé.

Le Tribunal relève en l'espèce qu'en l'absence d'accord des parties sur l'interprétation et la répartition de la rémunération prévue par la convention d'assistance à maîtrise d'ouvrage, les parties ont convenu de recourir au séquestre de la somme versée par la société UNITI, dans l'attente d'un accord amiable ou d'une décision de justice définitive.

Le fait que le Tribunal retienne une répartition par moitié de la somme séquestrée n'implique pas que le recours au séquestre était fautif dès l'origine, ni que la société MPH aurait fait preuve d'une mauvaise foi justifiant l'allocation d'intérêts au taux contractuel sollicité par la société NOVAPOLIS.

En outre, la société NOVAPOLIS ne produit pas d'éléments probants suffisants permettant d'établir le caractère certain, nécessaire et directement imputable à la société MPH des frais d'emprunt obligataire dont elle réclame le remboursement. Elle ne démontre pas davantage le lien de causalité direct entre le différend relatif à l'opération SCCV 36 SIGNON et ses besoins de trésorerie invoqués pour d'autres opérations immobilières, assumées seule ou avec d'autres partenaires.

Il y a donc lieu de débouter la société NOVAPOLIS de sa demande tendant à voir condamner les sociétés MPH et ARTEM au paiement d'intérêts au taux de 11 % sur la somme séquestrée, ainsi que de sa demande de remboursement de la somme de 20 000 € au titre des frais d'emprunt obligataire.

Sur la demande de la société NOVAPOLIS d'indemnisation au titre de la perte de chance d'obtenir une marge et la demande reconventionnelle des sociétés MPH et ARTEM :

La société NOVAPOLIS sollicite la condamnation des sociétés MPH et ARTEM à lui verser la somme de 123 049,89 € au titre de la perte de chance de percevoir sa quote-part de marge sur l'opération 36 SIGNON. Elle soutient que l'échec du projet leur serait imputable, leur reprochant notamment un défaut d'information, son absence d'association à la signature des marchés de travaux, la minimisation de son rôle auprès des partenaires et le refus de mutualiser l'opération 36 SIGNON avec le projet 25 SIGNON, qu'elle portait seule à proximité.

Les sociétés MPH et ARTEM contestent toute faute et soutiennent, au contraire, que l'échec de l'opération résulte du comportement de la société NOVAPOLIS, laquelle aurait cherché à privilégier son propre projet 25 SIGNON. Elles se prévalent notamment d'un courriel du 12 juin 2023 et sollicitent reconventionnellement la même somme de 123 049,89 € au titre de leur propre perte de chance de percevoir leur quote-part de marge.

En application de l'article 1353 du Code civil, il appartient à chaque partie de rapporter la preuve des faits nécessaires au succès de sa prétention. Les demandes indemnitaires formées au titre des pertes de chance alléguées doivent par ailleurs être examinées au regard de l'article 1240 du Code civil, qui suppose la démonstration d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité direct entre la faute invoquée et le dommage allégué. S'agissant d'une perte de chance, il appartient en outre à la partie qui s'en prévaut d'établir la perte d'une chance réelle et sérieuse.

En l'espèce, le refus de mutualiser le projet commun 36 SIGNON avec le projet 25 SIGNON, porté par la seule société NOVAPOLIS, ne peut être qualifié de faute, en l'absence d'engagement contractuel ou statutaire imposant une telle mutualisation.

À les supposer établis, les griefs tenant à une rétention d'informations, à des réponses incomplètes ou à des modifications unilatérales dans le choix de certains prestataires ne suffisent pas davantage à établir que ces comportements auraient directement causé la perte de chance de percevoir la marge alléguée.

Il ressort au contraire du dossier que l'opération 36 SIGNON rencontrait des difficultés propres, tenant notamment à une commercialisation faible, seuls 4 logements sur 25 ayant été réservés après plusieurs mois, à un contexte immobilier défavorable et à une mésentente persistante entre associés.

La décision de ne pas poursuivre directement l'opération et de la céder à un autre opérateur est ainsi intervenue sans qu'il soit démontré que la perte de marge invoquée serait imputable à une faute déterminée des sociétés MPH ou ARTEM, ni, inversement, à une faute déterminée de la société NOVAPOLIS.

En conséquence, il y a lieu de débouter la société NOVAPOLIS de sa demande d'indemnisation au titre de la perte de chance de percevoir sa quote-part de marge sur le projet 36 SIGNON.

Il y a lieu de débouter les sociétés MPH et ARTEM de leur demande reconventionnelle formée au même titre.

Sur la demande de nullité des conventions de gestion :

La société NOVAPOLIS conteste les conditions dans lesquelles les conventions de gestion et d'assistance à maîtrise d'ouvrage ont été conclues ou exécutées par la société MPH, puis par la société ARTEM, en soutenant qu'elle n'en aurait pas été préalablement informée, qu'elle n'aurait pas été en mesure d'exercer utilement ses prérogatives de cogérante et que les conventions litigieuses n'auraient pas été régulièrement présentées aux assemblées générales dans le cadre de l'approbation des comptes sociaux.

Les sociétés MPH et ARTEM contestent ces griefs et soutiennent que ces conventions correspondaient au mode habituel de fonctionnement des opérations menées avec la société NOVAPOLIS.

L'article 17 des statuts stipule : « Dans les rapports entre associés, le gérant pourra accomplir tous les actes de gestion nécessités par l'intérêt social. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux exercera les pouvoirs dévolus à la gérance sauf le droit pour chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. (…) A l'égard des tiers le(s) gérant(s) engage(nt) la société par tous actes entrant dans l'objet social (…). »

L'article 18 des statuts stipule quant à lui : « Pendant l'exercice de son mandat le(s) gérant(s) doit (doivent) assurer toutes les missions nécessaires à la réalisation de l'objet social (…). Chaque gérant est individuellement responsable envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit des fautes commises dans sa gestion, soit de la violation des statuts. (…) »

En l'espèce, il résulte des articles 17 et 18 des statuts des SCCV qu'en cas de pluralité de gérants, chacun exerce les pouvoirs dévolus à la gérance, sous réserve du droit pour chaque cogérant de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue et que chaque gérant demeure responsable des fautes commises dans sa gestion ou de la violation des statuts. Ces stipulations ne subordonnent donc pas, par principe, la validité des actes de gestion à une signature conjointe des cogérants, ni ne permettent de déduire la nullité d'une convention de la seule absence de signature de la société NOVAPOLIS. Cette absence peut en revanche être prise en considération pour apprécier le respect des exigences internes d'information, de loyauté et de cogestion.

Par ailleurs, l'article L.612-5 du Code de commerce, invoqué par les parties, prévoit qu'une convention passée entre la personne morale et l'un de ses mandataires sociaux doit faire l'objet d'un rapport à l'organe délibérant, mais précise qu'une convention non approuvée produit néanmoins ses effets, les conséquences préjudiciables pouvant être mises à la charge du mandataire social concerné. L'éventuelle irrégularité de la procédure d'approbation n'emporte donc pas, par elle-même, la nullité des conventions litigieuses.

La société NOVAPOLIS conteste principalement le niveau de rémunération et l'exécution de ces conventions, mais ne démontre pas que la contrepartie prévue au profit des SCCV aurait été inexistante, illusoire ou dérisoire dès la formation des contrats. Le déséquilibre économique allégué ou l'insuffisance prétendue des prestations accomplies peuvent, le cas échéant, relever de l'appréciation de l'exécution fautive ou du préjudice, mais ne suffisent pas à entraîner la nullité des conventions sur le fondement de l'article 1169 du Code civil.

L'article 1850 du Code civil, également invoqué par la société NOVAPOLIS, qui organise la responsabilité du gérant de société civile en cas d'infraction aux lois et règlements, de violation des statuts ou de faute commise dans sa gestion, ne constitue pas non plus un fondement autonome de nullité des conventions litigieuses et ne permet pas, en lui-même, d'anéantir les conventions conclues par les SCCV.

Il résulte de ce qui précède que les conventions litigieuses ne peuvent être annulées ni sur le seul fondement de l'article L.612-5 du Code de commerce, ce texte ne prévoyant pas la nullité comme sanction d'une convention non approuvée, ni sur le fondement de l'article 1169 du Code civil, faute de démonstration d'une contrepartie inexistante, illusoire ou dérisoire dès leur formation.

Enfin, si le caractère habituel des conventions, leur connaissance alléguée par la société NOVAPOLIS et l'approbation des comptes sociaux peuvent être discutés pour apprécier la bonne foi des parties, l'existence d'un préjudice ou une éventuelle responsabilité, ces éléments ne se confondent ni avec la signature effective de chaque convention, ni avec une renonciation non équivoque de la société NOVAPOLIS à ses prérogatives de cogérante.

Il y a donc lieu de débouter la société NOVAPOLIS et les SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ, GAROUVIN et 310 POMPIDOU de leurs demandes de nullité des conventions de gestion et d'assistance à maîtrise d'ouvrage et de restitution formées de ce chef contre les sociétés MPH et ARTEM.

Ce rejet intervient sans préjudice de l'examen des demandes indemnitaires fondées sur l'exécution prétendument fautive desdites conventions.

Sur les demandes indemnitaires subsidiaires formées au profit des SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN :

À titre subsidiaire, dans l'hypothèse où les conventions de gestion ne seraient pas annulées, la société NOVAPOLIS et les SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN sollicitent la condamnation solidaire des sociétés MPH et ARTEM au paiement de dommages-intérêts, sur le fondement de la responsabilité contractuelle, en raison de manquements allégués dans l'exécution des conventions litigieuses.

Elles réclament à ce titre les sommes de 77 862,24 € au profit de la SCCV JAS VIEUX, 144 393,76 € au profit de la SCCV 265 MERMOZ et 83 095,50 € au profit de la SCCV GAROUVIN, correspondant à 30 % des montants facturés par les sociétés MPH et ARTEM.

Elles reprochent notamment aux sociétés MPH puis ARTEM un défaut d'information de la gérance et des associés, une insuffisance dans la préparation et la tenue des réunions de maîtrise d'ouvrage, ainsi que des manquements dans le contrôle des offres et le choix des entreprises.

Les sociétés MPH et ARTEM contestent toute faute et soutiennent qu'aucune défaillance précise, aucun surcoût imputable à un mauvais choix d'entreprise, ni aucun préjudice direct subi par chacune des SCCV ne sont démontrés. Elles ajoutent que les opérations concernées ont été menées à terme, les immeubles livrés, les prix encaissés et les marges réparties entre associés.

En l'espèce, si l'étude des pièces du dossier, et notamment des échanges entre les dirigeants de la société NOVAPOLIS et de la société MPH, révèle des tensions entre associés ainsi que des difficultés dans la transmission des informations sollicitées par la société NOVAPOLIS, ces éléments ne suffisent pas à démontrer une faute ou des erreurs de gestion commises au détriment des SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN.

En l'absence de démonstration individualisée d'une faute et d'un préjudice subi par chaque SCCV, la demande d'indemnisation forfaitaire à hauteur de 30 % des sommes facturées ne suffit pas à caractériser le préjudice allégué.

En conséquence, il y a lieu de débouter la société NOVAPOLIS et les SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN de leurs demandes indemnitaires subsidiaires formées au profit des SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN.

Sur l'opération 310 POMPIDOU :

Sur les demandes de la société NOVAPOLIS :

La société NOVAPOLIS sollicite, sur le fondement de l'article 1240 du Code civil, la condamnation solidaire des sociétés MPH et ARTEM à payer à la SCCV 310 POMPIDOU la somme de 356 820 € au titre de la perte de chance de réaliser la marge attendue de l'opération.

À titre subsidiaire, elle demande leur condamnation à lui payer la somme de 140 850 € HT au titre de sa propre perte de chance de percevoir ce qu'elle indiqué être la moitié de cette marge. Elle réclame également 64 192,51 € TTC au titre de frais engagés pour l'opération, ainsi que 21 600 € au titre de la perte de chance de percevoir des honoraires d'acquisition et de commercialisation.

Les sociétés MPH et ARTEM contestent toute faute et imputent l'échec de l'opération à la société NOVAPOLIS, à laquelle elles reprochent notamment d'avoir tardé à substituer la SCCV 310 POMPIDOU dans le bénéfice de la promesse, de s'être désengagée de l'acquisition et d'avoir privilégié d'autres projets immobiliers dans la même ville.

En l'espèce, il ressort des pièces du dossier que la société NOVAPOLIS était bénéficiaire d'une promesse de vente portant sur un bien situé à [Localité 3], dont la réalisation nécessitait une prorogation. La substitution de la SCCV 310 POMPIDOU dans le bénéfice de cette promesse a été envisagée, mais les parties ont conditionné leur accord à plusieurs points, notamment la rediscussion des conventions de gestion, la prise en charge de la caution, la location temporaire d'un bien existant sur le terrain, les frais de location, les modalités de signature des marchés de travaux et les conditions de poursuite ou de cession du projet.

Les associés n'étant finalement pas parvenus à un accord, la promesse est devenue caduque et les tentatives de transmission du projet à un autre opérateur n'ont pas davantage abouti, faute d'accord sur les conditions financières de l'opération.

Au regard des principes précédemment rappelés sur la charge de la preuve et la responsabilité délictuelle la société NOVAPOLIS ne rapporte pas la preuve que l'échec de l'opération 310 POMPIDOU serait imputable à une faute déterminée des sociétés MPH ou ARTEM, distincte des difficultés économiques du projet, de la caducité de la promesse et de la dégradation des relations entre associés.

Les désaccords relatifs aux conditions de substitution de la SCCV dans le bénéfice de la promesse, à la prise en charge de la caution, aux frais de location et aux modalités de poursuite ou de cession du projet traduisent une mésentente persistante entre associés, mais ne suffisent pas à caractériser une faute délictuelle directement à l'origine de l'échec de l'opération.

S'agissant des frais engagés pour l'opération 310 POMPIDOU, évalués par la société NOVAPOLIS à la somme de 64.192,51 € TTC, ces frais ont été intégrés dans le bilan de l'opération et ont vocation, le cas échéant, à être inscrits en compte courant d'associé. Ils ne constituent donc pas, en tant que tels, un préjudice personnel directement indemnisable par les sociétés MPH et ARTEM sur le fondement de la responsabilité délictuelle.

Pour la partie des frais dont le montant, le rattachement à l'opération ou la prise en compte comptable serait contesté, la société NOVAPOLIS ne démontre pas davantage qu'elle résulterait d'une faute délictuelle imputable aux sociétés MPH et ARTEM, ni qu'elle constituerait un préjudice personnel distinct des comptes internes de la SCCV.

En conséquence, faute de démonstration d'une faute des sociétés MPH et ARTEM qui serait la cause directe de l'échec de l'opération, il y a lieu de débouter la société NOVAPOLIS de sa demande tendant à voir condamner solidairement les sociétés MPH et ARTEM à payer à la SCCV 310 POMPIDOU la somme de 356 820 € au titre de la perte de chance de réaliser la marge envisagée.

Elle sera également déboutée de sa demande subsidiaire formée en son nom propre à hauteur de 140 850 €, de sa demande de remboursement de frais engagés à hauteur de 64 192,51 €, ainsi que de sa demande de 21 600 € au titre de la perte de chance de percevoir des honoraires d'acquisition et de commercialisation liés à cette opération.

Sur les demandes reconventionnelles relatives à l'opération 310 POMPIDOU :

Les sociétés MPH et ARTEM, ainsi que la SCCV 310 POMPIDOU représentée par la société MPH, forment plusieurs demandes reconventionnelles au titre de l'opération 310 POMPIDOU.

Elles demandent :

Sur le fondement des articles 1103, 1104 et 1857 du Code civil la condamnation de la société NOVAPOLIS à payer à la SCCV 310 POMPIDOU la somme de 44 400 € au titre d'un appel de fonds qu'elle n'aurait pas honoré.

Sur le fondement de l'article 1240 du code civil la condamnation de la société NOVAPOLIS à payer à la société MPH la somme de 178.410 € au titre de la perte de chance de percevoir sa quote-part de marge sur l'opération 310 POMPIDOU et subsidiairement la somme de 356 820 € à la SCCV 310 POMPIDOU au titre de la perte de chance de percevoir la marge nette de l'opération.

Sur le fondement de l'article 1857 du code civil la condamnation de la société NOVAPOLIS à payer à la société MPH la somme de 61.157,93 € correspondant aux frais que cette dernière indique avoir personnellement engagés pour l'opération portée par la SCCV 310 POMPIDOU.

Sur l'appel de fonds :

S'agissant de la demande en paiement de l'appel de fonds de 44.400 €, les sociétés MPH et ARTEM invoquent les articles 1857, 1103 et 1104 du Code civil.

L'article 1857 du Code civil régit l'obligation des associés de société civile à l'égard des tiers pour les dettes sociales. La demande formée par la SCCV 310 POMPIDOU contre la société NOVAPOLIS, son associée, au titre d'un appel de fonds, doit donc être appréciée au regard des statuts, des décisions sociales et des règles d'exécution de bonne foi des obligations contractuelles.

La société MPH produit un appel de fonds à NOVAPOLIS au bénéfice de la SCCV 310 POMPIDOU d'un montant de 44.400 €, daté du 07/07/2025, ainsi qu'une mise en demeure du 29/09/2025. Cette somme correspond à 50 % d'un montant total de 88.800 €, présenté comme relatif au règlement d'honoraires des sociétés MPH et ARTEM, facturés 18 mois plus tôt, le 29/12/2023.

La société NOVAPOLIS soutient que ces dépenses résultent de conventions qu'elle estime nulles et fait valoir, subsidiairement, qu'à supposer ces conventions applicables, les sommes réclamées concerneraient un terrain qui n'a jamais été acquis. Elle indique également ne pas savoir si la société MPH a elle-même procédé au paiement de la même somme à la SCCV.

En l'espèce, il a été précédemment retenu que la convention litigieuse ne devait pas être annulée.

La convention conclue avec la société MPH prévoit, en son article 4.2, le paiement de 25 % du montant convenu à « l'acquisition du terrain », avec la mention entre parenthèses d'un permis de construire de base, purgé des recours des tiers et d'une pré-commercialisation à hauteur d'environ 45 %. Ces mentions entre parenthèses précisent les conditions économiques et opérationnelles entourant l'acquisition du terrain. Elles ne peuvent toutefois être interprétées comme se substituant à l'acquisition elle-même.

Dès lors qu'il n'est pas justifié de l'acquisition du terrain, ni par conséquent de la réalisation du fait générateur de l'exigibilité des honoraires servant de base à l'appel de fonds litigieux, la SCCV 310 POMPIDOU ne rapporte pas suffisamment la preuve de l'exigibilité de la somme de 44 400 € réclamée à la société NOVAPOLIS.

Il y a donc lieu de débouter la SCCV 310 POMPIDOU de sa demande en paiement de l'appel de fonds.

Sur les demandes indemnitaires relatives à la perte de chance de percevoir une marge :

S'agissant des demandes indemnitaires fondées sur la perte de chance de percevoir une marge, les sociétés MPH, ARTEM et la SCCV 310 POMPIDOU ne rapportent pas la preuve que la société NOVAPOLIS aurait commis une faute qui ait causé directement l'échec de l'opération 310 POMPIDOU et la perte de chance de percevoir la marge alléguée.

Il y a donc lieu de débouter la société MPH de sa demande de condamnation de la société NOVAPOLIS à lui payer la somme de 178 410 € au titre de la perte de chance de percevoir sa quote-part de marge sur l'opération 310 POMPIDOU.

Pour les mêmes motifs, il y a lieu de débouter la SCCV 310 POMPIDOU de sa demande subsidiaire tendant à voir condamner la société NOVAPOLIS à lui payer la somme de 356 820 € au titre de la perte de chance de percevoir la marge nette de l'opération.

Sur la demande de remboursement des frais personnellement engagés par la société MPH :

S'agissant de la somme de 61 157,93 € réclamée par la société MPH au titre de frais qu'elle indique avoir personnellement engagés pour l'opération, il n'est pas démontré que ces frais ne puissent être imputés sur les comptes internes de la SCCV, ni qu'ils seraient imputables à une faute délictuelle de la société NOVAPOLIS.

Si la société MPH entend obtenir le remboursement de dépenses exposées pour l'opération portée par la SCCV 310 POMPIDOU, cette demande relève des comptes internes de la SCCV, d'une éventuelle inscription en compte courant d'associé ou de la liquidation des comptes entre associés, et non d'une action indemnitaire dirigée contre la société NOVAPOLIS.

Il y a donc lieu de débouter la société MPH de sa demande de remboursement de la somme de 61 157,93 €.

Sur les demandes personnelles indemnitaires de la société NOVAPOLIS en relation avec les SCCV JAS VIEUX, MERMOZ et GAROUVIN :

Sur le fondement des articles 1850 et 1240 du Code civil, la société NOVAPOLIS sollicite l'indemnisation de préjudices qu'elle présente comme personnels et distincts de ceux éventuellement subis par les SCCV.

Sur le préjudice d'image :

La société NOVAPOLIS sollicite la condamnation solidaire des sociétés MPH et ARTEM à lui verser la somme de 50 000 € en réparation d'un préjudice d'image.

Elle soutient que les sociétés MPH et ARTEM auraient entretenu, auprès des partenaires, entreprises, prestataires et tiers intervenant dans les opérations de co-promotion, une présentation minimisant ou taisant son rôle dans l'identification, le montage, la commercialisation et la conduite des opérations communes. Elle leur reproche également d'avoir refusé certaines synergies avec des projets lui appartenant, ce qui aurait porté atteinte à sa crédibilité professionnelle et à sa capacité à être identifiée comme opérateur immobilier.

Les sociétés MPH et ARTEM contestent toute faute et soutiennent que la société NOVAPOLIS ne produit aucun élément objectif démontrant une atteinte effective à son image, ni un préjudice certain en lien avec les comportements allégués.

En l'espèce, des échanges produits, il ressort que les sociétés MPH puis ARTEM ont exercé un rôle prépondérant dans les relations avec les entreprises et prestataires, sans associer la société NOVAPOLIS autant que celle-ci le demandait aux négociations et aux choix opérationnels.

Toutefois, il n'est pas produit d'éléments probants démontrant une altération effective de la réputation de la société NOVAPOLIS auprès de partenaires, acquéreurs, banques ou prestataires non plus qu'elle ait été victime de propos dénigrants ou offensants tenus par ses associés auprès de tiers.

Le refus de mutualiser le projet commun 36 SIGNON avec le projet 25 SIGNON, porté par la seule société NOVAPOLIS, ne suffit pas davantage à caractériser une atteinte à l'image de cette dernière. Ce refus pouvant s'expliquer par l'existence d'intérêts économiques distincts entre un projet commun et un projet porté par une seule des parties.

En conséquence, il y a lieu de débouter la société NOVAPOLIS de sa demande d'indemnisation d'un montant de 50 000 € formée au titre du préjudice d'image.

Sur le préjudice invoqué au titre de l'exclusion de la vie sociale des SCCV :

La société NOVAPOLIS sollicite la condamnation solidaire des sociétés MPH et ARTEM à lui verser la somme de 50 000 € en réparation du préjudice qu'elle indique avoir subi du fait de son exclusion de la vie sociale des SCCV.

Elle soutient que les sociétés MPH et ARTEM l'auraient privée d'un rôle effectif en qualité d'associée et de cogérante, en ne lui communiquant pas les informations nécessaires, en ne l'associant pas suffisamment à la conclusion des contrats et conventions, et en ne lui permettant pas d'exercer utilement ses prérogatives de contrôle, d'information et d'opposition.

Les sociétés MPH et ARTEM contestent cette analyse. Elles soutiennent que la société NOVAPOLIS connaissait le mode de fonctionnement des opérations, avait approuvé les comptes sociaux, participé aux rapports spéciaux de gérance, et n'avait pas contesté ce fonctionnement avant la dégradation des relations entre associés. Elles ajoutent qu'aucune faute distincte ni aucun préjudice personnel indemnisable ne seraient établis.

S'il n'a pas été retenu, dans le cas d'espèce, de préjudice au profit des SCCV au titre de la mauvaise exécution des conventions, il y a lieu d'examiner si la société NOVAPOLIS justifie d'un préjudice personnel distinct, en sa qualité d'associée et de cogérante des SCCV.

L'article 3 des conventions de gestion prévoit que « (…) le gestionnaire tiendra en permanence à disposition du gérant, ainsi que de chacun des associés de la SCCV sur leur demande, tous documents, informations et pièces justificatives (…) ».

Il ressort des pièces produites que les sociétés MPH et ARTEM ont fait obstacle à certaines demandes d'information formées par la société NOVAPOLIS, notamment lorsque cette dernière a sollicité les coordonnées de l'expert-comptable en charge des SCCV. Les sociétés MPH et ARTEM, via leur dirigeant, lui ont alors demandé de lui transmettre les questions qu'elle souhaitait poser et lui ont interdit de contacter quiconque dans sa société en dehors de son dirigeant.

Les sociétés MPH et ARTEM ont également renvoyé la société NOVAPOLIS à la consultation du serveur, alors que les conditions d'accès à ce serveur avaient évolué depuis que la société NOVAPOLIS n'exerçait plus son activité dans les mêmes locaux que la société MPH.

Lorsque la situation économique des SCCV est devenue plus délicate, la société NOVAPOLIS a demandé à être informée des négociations avec les fournisseurs et à être associée à la signature des marchés de travaux, ce qui lui a été refusé.

Il ressort également des pièces produites que plusieurs conventions ont été conclues par les SCCV, sous la seule signature de la société MPH, avec la société MPH elle-même, puis par avenants avec la société ARTEM, dont la société MPH est actionnaire majoritaire.

Même si l'absence de présentation formelle de ces conventions au titre de l'article L.612-5 du Code de commerce n'entraîne pas leur nullité, elle a privé la société NOVAPOLIS d'une information complète et formalisée sur des conventions intéressant directement la gestion des SCCV.

Le fait que la société NOVAPOLIS ait approuvé les comptes sociaux ne démontre pas, à lui seul, qu'elle ait eu connaissance précise de chacune de ces conventions, au demeurant non présentées au moment des AG, ni qu'elle ait renoncé à ses prérogatives d'associée et de cogérante.

Il résulte de ce qui précède que la société NOVAPOLIS, associée à 50 % et cogérante des SCCV concernées, n'a pas été mise en mesure d'exercer pleinement ses prérogatives de contrôle, d'information et d'opposition. Elle justifie ainsi d'un préjudice personnel distinct de celui éventuellement subi par les SCCV. Ce préjudice ne se confond ni avec une perte de marge, ni avec un préjudice subi par les SCCV elles-mêmes, mais résulte de la privation partielle de l'exercice effectif de ses droits d'associée et de cogérante.

La société NOVAPOLIS ne caractérise toutefois pas précisément la valeur économique de ce préjudice. Il appartient donc au Tribunal d'en fixer le montant au regard des éléments du dossier.

Compte tenu de la nature des manquements retenus, de leur durée, de leur incidence sur l'exercice effectif des prérogatives d'associée et de cogérante de la société NOVAPOLIS, et de l'absence de justification d'un préjudice économique plus précisément chiffré, il y a lieu de fixer l'indemnisation à la somme de 10 000 € pour chacune des trois SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN, soit la somme totale de 30 000 €.

En conséquence, les sociétés MPH et ARTEM seront condamnées solidairement à payer à la société NOVAPOLIS la somme de 30 000 € en réparation du préjudice personnel subi au titre de son exclusion partielle de la vie sociale des SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN.

En l'état de ce qui précède, il y a lieu de condamner solidairement la société ARTEM IMMOBILIER, la société MIDI PROMOTION HABITAT à payer à la société NOVAPOLIS IMMOBILIER la somme de 30 000 € en réparation du préjudice personnel subi au titre de son exclusion partielle de la vile société des SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN ;

Sur l'indemnisation du temps passé sur le dossier :

La société NOVAPOLIS sollicite la condamnation solidaire des sociétés MPH et ARTEM à lui verser la somme de 21.168 € au titre du temps consacré à la gestion du présent dossier.

Les sociétés MPH et ARTEM contestent cette demande, en l'absence de préjudice distinct et de justification du quantum réclamé.

En l'espèce, la société NOVAPOLIS ne caractérise pas un préjudice autonome distinct de ceux déjà invoqués au titre des autres demandes indemnitaires, ni ne justifie précisément le quantum de 21 168 € réclamé. Cette demande relève, le cas échéant, de l'appréciation des frais irrépétibles au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Il y a donc lieu de débouter la société NOVAPOLIS de sa demande d'indemnisation au titre du temps passé sur le dossier.

Sur le préjudice moral invoqué au titre de la modification alléguée d'une facture :

La société NOVAPOLIS sollicite la condamnation de la société MPH à lui verser la somme de 5 000 € en réparation du préjudice moral qu'elle indique avoir subi à la suite de la modification alléguée d'une facture émise par ses soins et transmise à la banque pour paiement. Elle soutient que cette modification, qu'elle qualifie de falsification, aurait été décidée unilatéralement sans son accord et aurait porté sur le montant de ses honoraires.

La société MPH conteste toute faute indemnisable et soutient que la matérialité des griefs invoqués comme le préjudice moral allégué ne sont pas établis.

En l'espèce, il ressort des pièces produites que la mention litigieuse portée sur la facture émise par la société NOVAPOLIS le 10 octobre 2023 pour un montant de 11.280 € TTC l'a été par la société ARTEM, et non par la société MPH. La demande indemnitaire étant dirigée contre la seule société MPH, aucune faute personnelle ne peut être retenue contre cette dernière à ce titre.

Il ressort en outre des échanges produits que la facture de la société NOVAPOLIS a finalement été réglée dans son intégralité. À supposer même que l'annotation litigieuse ait constitué une initiative contestable, la société NOVAPOLIS ne démontre ni privation définitive de paiement, ni préjudice moral distinct, ni atteinte à son honneur, à son image ou à sa réputation.

En conséquence, il y a lieu de débouter la société NOVAPOLIS de sa demande d'indemnisation de 5 000 € dirigée contre la société MPH au titre du préjudice moral invoqué.

Sur l'opération 25 SIGNON :

Sur le fondement de l'article 1240 du Code civil, la société NOVAPOLIS sollicite la condamnation solidaire des sociétés MPH et ARTEM à lui verser la somme de 129 526,20 € au titre de la perte de chance de réaliser la marge escomptée sur le projet 25 SIGNON.

Elle soutient que ce projet, qu'elle portait seule à proximité de l'opération 36 SIGNON, aurait pu être mutualisé avec cette dernière afin de réduire les coûts de construction et d'en permettre la réalisation.

Les sociétés MPH et ARTEM contestent toute faute et soutiennent que le projet 25 SIGNON constituait une opération propre à la société NOVAPOLIS, distincte du projet commun 36 SIGNON, dont la viabilité économique n'était pas acquise.

Dans le cas d'espèce, il n'est pas apporté à la connaissance du Tribunal que les opérations 36 SIGNON et 25 SIGNON aient été liées par un engagement contractuel, statutaire ou par une décision commune imposant leur mutualisation. Le projet 25 SIGNON était porté par la seule société NOVAPOLIS. Le seul éventuel intérêt économique que pouvait présenter, pour celleci, une mutualisation avec l'opération 36 SIGNON ne créait pas, à la charge des sociétés MPH et ARTEM, une obligation de participer à cette mutualisation ou d'y consentir.

Le refus de mutualiser les moyens des projets 36 SIGNON et 25 SIGNON ne peut donc, en lui-même, caractériser une faute délictuelle des sociétés MPH et ARTEM sur un projet dont de surcroit la viabilité économique n'était pas acquise.

En conséquence, il y a lieu de débouter la société NOVAPOLIS de sa demande de condamnation solidaire des sociétés MPH et ARTEM à lui verser la somme de 129 526,20 € au titre de la perte de chance de réaliser la marge escomptée sur le projet 25 SIGNON.

Sur les autres demandes reconventionnelles des sociétés intervenantes :

Sur les demandes des SCCV DU CERCLE et 17 MADAME

La société NOVAPOLIS conteste la recevabilité des demandes formées par la SCCV DU CERCLE et la SCCV 17 MADAME.

Les sociétés MPH et ARTEM soutiennent que la SCCV DU CERCLE et la SCCV 17 MADAME interviennent volontairement à l'instance afin de former des demandes à l'encontre de la société NOVAPOLIS. Elles présentent ces prétentions comme des demandes reconventionnelles.

L'article 64 du Code de procédure civile dispose «

Constitue une demande reconventionnelle la demande par laquelle le défendeur originaire prétend obtenir un avantage autre que le simple rejet de la prétention de son adversaire. »

La SCCV du Cercle et la SCCV 17 Madame n'étaient pas en demande à l'origine de l'instance. Les demandes formées pour leur compte ne peuvent donc être qualifiées de demandes reconventionnelles au sens strict mais devraient être examinées comme des demandes formées par voie d'intervention volontaire principale, dès lors qu'elles tendent à faire reconnaître, au profit de chacune de ces sociétés, un droit propre à condamnation contre la société NOVAPOLIS.

L'article 325 du Code de procédure civile dispose « L'intervention n'est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant. »

L'article 329 du même Code précise « L'intervention est principale lorsqu'elle élève une prétention au profit de celui qui la forme. Elle n'est recevable que si son auteur a le droit d'agir relativement à cette prétention. »

En l'espèce, les demandes formées pour la SCCV DU CERCLE et la SCCV 17 MADAME portent sur des opérations immobilières distinctes de celles objet du litige initialement soumis au Tribunal.

La demande formée pour la SCCV DU CERCLE concerne un appel de fonds qui lui serait propre, relatif à une opération immobilière distincte.

La demande formée pour la SCCV 17 MADAME concerne un préjudice allégué au titre d'un dégrèvement de taxe d'aménagement, également propre à cette société.

Ces demandes supposent l'examen de faits, conventions, comptes sociaux, pièces et préjudices distincts de ceux discutés au titre des opérations objet du litige initialement soumises au Tribunal.

Le fait que ces sociétés ont certains associés ou cogérants communs avec les SCCV déjà parties à l'instance ne suffit pas à confirmer un lien suffisant entre leurs demandes propres et les prétentions originaires.

Il y a donc lieu de déclarer irrecevables la SCCV DU CERCLE et la SCCV 17 MADAME en leurs demandes.

Sur la demande concernant la vente de l'appartement A11 de la SCCV GAROUVIN :

La SCCV GAROUVIN sollicite la condamnation de la société NOVAPOLIS à lui payer la somme de 4 900 €, correspondant aux frais de notaire qui auraient été offerts dans le cadre de la vente de l'appartement A11.

Les sociétés MPH et ARTEM soutiennent que la société NOVAPOLIS aurait décidé seule d'offrir ces frais, sans accord de son associée et en contradiction avec l'intérêt social de la SCCV, tout en maintenant sa propre commission. Elles indiquent que la société MPH s'est opposée à cette décision et que la SCCV GAROUVIN aurait ainsi supporté un coût indu.

La société NOVAPOLIS conteste toute faute et soutient que les conditions d'une condamnation à rembourser les frais de notaire litigieux ne sont pas réunies.

Pour les motifs déjà exposés sur la nécessité de caractériser une faute, un préjudice certain et un lien causal direct, la seule circonstance que la société NOVAPOLIS ait accepté une concession commerciale dans le cadre de la vente de l'appartement A11 ne suffit pas à établir une faute indemnisable, dès lors qu'il n'est pas démontré que cette décision aurait été contraire à l'intérêt social de la SCCV GAROUVIN.

En conséquence, il y a lieu de débouter la SCCV GAROUVIN de sa demande de condamnation de la société NOVAPOLIS à lui payer la somme de 4 900 € au titre des frais de notaire offerts dans le cadre de la vente de l'appartement A11.

Attendu qu'en l'état de ce qui précède, il y a lieu de condamner conjointement la société ARTEM IMMOBILIER, la société MIDI PROMOTION HABITAT à payer à la société NOVAPOLIS IMMOBILIER la somme de 5000 € au titre des frais irrépétibles occasionnés par la présente procédure ;

Attendu que conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Attendu qu'il échet de rejeter tout surplus des demandes comme non fondé, ni justifié ;

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Après en avoir délibéré conformément à la loi, Advenant l'audience de ce jour,

Ordonne la libération de la somme séquestrée sur un compte CARPA ouvert par Maître [E] [D] à hauteur de : 60 000 € HT, soit 72 000 € TTC, au profit de la société MIDI PROMOTION HABITAT ; 60 000 € HT, soit 72 000 € TTC, au profit de la société NOVAPOLIS IMMOBILIER.

Déboute la société NOVAPOLIS IMMOBILIER de sa demande tendant à voir condamner les sociétés MIDI PROMOTION HABITAT et ARTEM IMMOBILIER au paiement d'intérêts au taux de 11 % sur la somme séquestrée, ainsi que de sa demande de remboursement de la somme de 20 000 € au titre des frais d'emprunt obligataire.

Déboute la société NOVAPOLIS IMMOBILIER de sa demande de condamnation des sociétés MIDI PROMOTION HABITAT et ARTEM IMMOBILIER au paiement de la somme de 123 049,89 € au titre de la perte de chance de percevoir sa quote-part de marge sur le projet 36 SIGNON ;

Déboute les sociétés MIDI PROMOTION HABITAT et ARTEM IMMOBILIER de leur demande reconventionnelle formée au même titre et pour le même montant.

Déboute la société NOVAPOLIS IMMOBILIER et des SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ, GAROUVIN et 310 POMPIDOU de leur demande tendant à voir prononcer la nullité des conventions de gestion et d'assistance à maîtrise d'ouvrage, ainsi que leurs demandes de restitution formées de ce chef contre les sociétés MIDI PROMOTION HABITAT et ARTEM IMMOBILIER.

Déboute la société NOVAPOLIS IMMOBILIER et les SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN de leurs demandes indemnitaires subsidiaires formées au profit des SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN.

Déboute la société NOVAPOLIS IMMOBILIER de sa demande tendant à voir condamner solidairement les sociétés MIDI PROMOTION HABITAT et ARTEM IMMOBILIER à payer à la SCCV 310 POMPIDOU la somme de 356 820 € au titre de la perte de chance de réaliser la marge envisagée

Déboute la société NOVAPOLIS IMMOBILIER de sa demande subsidiaire formée en son nom propre à hauteur de 140 850 €, de sa demande de remboursement de frais engagés à hauteur de 64 192,51 €, ainsi que de sa demande de 21 600 € au titre de la perte de chance de percevoir des honoraires d'acquisition et de commercialisation liés à cette opération.

Déboute la SCCV 310 POMPIDOU de sa demande de condamnation de la société NOVAPOLIS IMMOBILIER en paiement de l'appel de fonds de 44 400 €.

Déboute la société MIDI PROMOTION HABITAT de sa demande reconventionnelle de condamnation de la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à lui payer la somme de 178 410 € au titre de la perte de chance de percevoir sa quote-part de marge sur l'opération 310 POMPIDOU.

Déboute la SCCV 310 POMPIDOU de sa demande subsidiaire tendant à voir condamner la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à lui payer la somme de 356 820 € au titre de la perte de chance de percevoir la marge nette de l'opération.

Déboute la société MIDI PROMOTION HABITAT de sa demande subsidiaire de remboursement de la somme de 61 157,93 €.

Déboute la société NOVAPOLIS IMMOBILIER de sa demande d'indemnisation d'un montant de 50 000 € au titre du préjudice d'image.

Condamne solidairement la société ARTEM IMMOBILIER, la société MIDI PROMOTION HABITAT à payer à la société NOVAPOLIS IMMOBILIER la somme de 30 000 € en réparation du préjudice personnel subi au titre de son exclusion partielle de la vile société des SCCV JAS VIEUX, 265 MERMOZ et GAROUVIN ;

Déboute la société NOVAPOLIS IMMOBILIER de sa demande d'indemnisation de 21 168 € au titre du temps passé sur le dossier.

Déboute la société NOVAPOLIS IMMOBILIER de sa demande d'indemnisation de 5 000 € dirigée contre la société MIDI PROMOTION HABITAT au titre du préjudice moral invoqué.

Déboute la société NOVAPOLIS IMMOBILIER de sa demande de condamnation solidaire des sociétés MIDI PROMOTION HABITAT et ARTEM IMMOBILIER à lui verser la somme de 129 526,20 € au titre de la perte de chance de réaliser la marge escomptée sur le projet 25 SIGNON.

Déclare irrecevables la SCCV DU CERCLE et la SCCV 17 MADAME en leurs demandes.

Déboute la SCCV GAROUVIN de sa demande de condamnation de la société NOVAPOLIS IMMOBILIER à lui payer la somme de 4 900 € au titre des frais de notaire offerts dans le cadre de la vente de l'appartement A11.

Conformément aux dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, Condamne conjointement la société ARTEM IMMOBILIER, la société MIDI PROMOTION HABITAT aux dépens toutes taxes comprises de la présente instance tels qu'énoncés par l'article 695 du code de procédure civile ;

Conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, dit que le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Rejette pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement ;

Ainsi jugé et prononcé en audience publique du TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE, le 31 août 2026

LE GREFFIER AUDIENCIER

LE PRESIDENT

La minute de la décision est signée électroniquement par le juge et le greffier.