Cour d'appel de Lyon, 3ème chambre A, 3 septembre 2026, n° 25/08545

N° RG 25/08545 - N° Portalis DBVX-V-B7J-QTJU



Affaire Gracieuse 





Décision du 

Président du tribunal des activités économiques de LYON



du 12 août 2025



RG : 2025op3844

ch n°



S.A.S. AGH



RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE LYON



3ème chambre A



ARRET RENDU EN MATIERE GRACIEUSE 

DU 03 Septembre 2026





APPELANTE :



S.A.S. AGH

[Adresse 1]

[Localité 1]



Représentée par Me Nicolas ROGNERUD de la SELARL AXIOME AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 130, substitué par Me Christopher DE HARO, avocat au barreau de LYON. 





 * * * * * *

 

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 07 Mai 2026



Date de mise à disposition : 02 Juillet 2026 prorogé au 03 Septembre 2026, les avocats en ayant été informés. 



Audience tenue par Aurore JULLIEN, conseillère faisant fonction de présidente d'audience, et Viviane LE GALL, conseillère, qui ont siégé en rapporteurs sans opposition des avocats dûment avisés et ont rendu compte à la Cour dans leur délibéré, 



assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffier 

Composition de la Cour lors du délibéré :

- Aurore JULLIEN, conseillère faisant fonction de présidente

- Viviane LE GALL, conseillère

- Véronique DRAHI, conseillère



assistés pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffier



A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport.



Décision rendue en matière gracieuse publiquement, par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,



Signé par Aurore JULLIEN, conseillère faisant fonction de présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.





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EXPOSÉ DU LITIGE



Par acte du 25 février 2021, la SAS AGH a acquis 100% des actions de la société Euro Palettes auprès de la société Compagnie d'Exploitation des Participations et Investissements [P] (ci-après CEPIA).



Un différend est apparu entre les parties concernant la détermination du prix de cession. Le protocole de cession a prévu dans son article 6.2.2 « Détermination du Prix de Cession », qu'en cas de désaccord significatif et motivé du cessionnaire sur le prix et à défaut de désignation d'un tiers expert commun pour procéder à l'évaluation, le tiers expert devait être nommé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce conformément à l'article 1843-4 du code civil.



Par acte du 19 avril 2023, la société AGH a saisi M. le président du tribunal de commerce de Lyon aux fins de désignation d'un expert.



Par ordonnance du 28 juin 2023, le président du tribunal de commerce a fait droit à cette demande et a nommé M. [D] [V] en qualité d'expert.



Un premier pré-rapport d'expertise a été adressé aux parties le 21 décembre 2023, ensuite duquel M. [V] a sollicité la communication d'informations et documents complémentaires.



Un second pré-rapport a été notifié aux parties le 11 avril 2024.



Par ordonnance 22 novembre 2024, le président du tribunal de commerce de Lyon, saisi sur requête de la société AGH du 2 mai 2024, a notamment enjoint à l'expert de répondre exhaustivement à l'intégralité des dires et observations des parties.



La société AGH a saisi par requête le président du tribunal des activités économiques de Lyon afin de solliciter la révocation de M. [V] de sa mission et de désigner un nouvel expert en lieu et place. M. [V] et la société CEPIA ont fait part de leurs observations quant à cette demande de révocation par courriers des 26 mars 2025 et 15 avril 2025.



Par ordonnance du 12 août 2025, le président tribunal des activités économiques de Lyon a rejeté la requête présentée par la société AGH et laissé les dépens dans lesquels seront compris les frais de greffe, liquidés selon le tarif en vigueur, à la charge de la partie requérante.



La société AGH a sollicité, par conclusions, la rétractation de l'ordonnance rendue et a, le 1er octobre 2025, interjeté appel de l'ordonnance rendue.



Le greffe du tribunal des activités économiques, par courrier du 21 octobre 2025, a confirmé au conseil de la société AGH qu'aucune ordonnance de rétractation n'avait été rendue.



À la même date, il transmettait l'entier dossier à la cour d'appel, lequel a été reçu le 23 octobre 2025.



Par conclusions jointes à la déclaration d'appel, la société AGH demande à la cour, au visa des articles 1102, 1103, 1188 et 1843-4 du code civil et 245 et 276 du code de procédure civile, de :


déclarer recevable l'appel formé par la société AGH contre l'ordonnance de M. le président du tribunal des activités économiques de Lyon en date du 12 août 2025 (RG n°2025OP03844),

révoquer l'ordonnance de M. le président du tribunal des activités économiques de Lyon en date du 12 août 2025 en ce qu'elle a :


rejeté la requête présentée par la société AGH,

laissé les dépens dans lesquels sont compris les frais de greffe, liquidés selon le tarif en vigueur, à la charge de la partie requérante,





et sur ce, statuant à nouveau :




révoquer M. [V] du cabinet MBA situé [Adresse 2] (et désormais [Adresse 3]) de sa mission d'expert, telle que confiée par le président du tribunal de commerce de Lyon dans son ordonnance en date du 28 juin 2023,

désigner, en lieu et place de M. [V] préalablement révoqué, tel expert qu'il plaira, qui sera chargé :


de prendre connaissance de l'ensemble des éléments comptables de la société Euro Palettes pour l'exercice 2020,

de rechercher d'éventuelles anomalies comptables et financières sur l'exercice 2020,

de se prononcer sur les conséquences comptables des irrégularités concernant les locaux d'exploitation et les assurances d'exploitation et les assurances d'exploitation sur la valorisation des parts sociales,

de déterminer la valeur des parts sociales de la société Euro Palettes en application des dispositions du protocole de cession en date du 5 février 2021,

de déterminer le montant des capitaux propres de la société Euro Palettes à la fin de l'exercice 2020,

calculer le prix de cession complémentaire tel que prévu au protocole de cession.





L'affaire a été communiquée le 11 mars 2026 au ministère public, qui, par observations du 16 mars 2026, a requis la confirmation de l'ordonnance du président du tribunal des activités économiques, le requérant se limitant à critiquer un pré-rapport et un positionnement de l'expert non conforme à ses prétentions.



Pour un plus ample exposé des moyens de la partie appelante, renvoi sera effectué à ses dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.



MOTIFS DE LA DÉCISION



Sur la demande de révocation de l'expert



La société AGH fait valoir que :




sa demande est recevable étant rappelé que le président du tribunal des activités économiques était compétent pour désigner l'expert et l'est également pour en désigner un nouveau,

la révocation de l'expert désigné est nécessaire étant donné qu'il ne respecte pas les termes de la mission qui lui a été confiée, qu'il s'agisse des périodes dans lesquelles il doit s'inscrire pour fixer le prix des parts sociales acquises ou sur les éléments financiers à inclure dans les modalités de calcul,

l'expert ne répond pas à ses dires, et a rendu des conclusions provisoires incomplètes ayant nécessité une saisine du président du tribunal de commerce afin qu'il rappelle les termes de la mission confiée,

en dépit de ce rappel, l'expert n'a toujours pas respecté la mission confiée,

l'intéressé refuse également de prendre en compte certaines données financières, dont des dépenses réalisées par l'ancien dirigeant en faisant un usage des fonds de l'entreprise dans son intérêt personnel, ainsi que d'autres éléments clé comme la dissimulation de l'absence d'assurance ou le défaut de prise en compte de la non-conformité des locaux à l'activité de la société Euro Palettes.




Sur ce,



L'article 1843-4 du code civil dispose que : « I' Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. ' Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »







L'article 245 du code de procédure civile dispose que : « Le juge peut toujours inviter le technicien à compléter, préciser ou expliquer, soit par écrit, soit à l'audience, ses constatations ou ses conclusions.

Le technicien peut à tout moment demander au juge de l'entendre.

Le juge ne peut, sans avoir préalablement recueilli les observations du technicien commis, étendre la mission de celui-ci ou confier une mission complémentaire à un autre technicien. »



L'article 276 du même code dispose que : « L'expert doit prendre en considération les observations ou réclamations des parties, et, lorsqu'elles sont écrites, les joindre à son avis si les parties le demandent.

Toutefois, lorsque l'expert a fixé aux parties un délai pour formuler leurs observations ou réclamations, il n'est pas tenu de prendre en compte celles qui auraient été faites après l'expiration de ce délai, à moins qu'il n'existe une cause grave et dûment justifiée, auquel cas il en fait rapport au juge.

Lorsqu'elles sont écrites, les dernières observations ou réclamations des parties doivent rappeler sommairement le contenu de celles qu'elles ont présentées antérieurement. A défaut, elles sont réputées abandonnées par les parties.

L'expert doit faire mention, dans son avis, de la suite qu'il aura donnée aux observations ou réclamations présentées. »



Enfin, l'article 235 du code de procédure civile dispose que : « Si la récusation est admise, si le technicien refuse la mission, ou s'il existe un empêchement légitime, il est pourvu au remplacement du technicien par le juge qui l'a commis ou par le juge chargé du contrôle.

Le juge peut également, à la demande des parties ou d'office, remplacer le technicien qui manquerait à ses devoirs, après avoir provoqué ses explications. »



En l'espèce, la société appelante entend obtenir la révocation de l'expert désigné, M. [V], en faisant état de ce que l'intéressé ne respecte pas le cadre de la mission qui lui a été confiée, ne répond pas intégralement à ses dires, mais aussi refuse de prendre en compte certains éléments qui sont pourtant nécessaires à l'évaluation des parts sociales de la société qu'elle a acquise, à savoir la société Euro Palettes.



Dans ses conclusions, la société AGH procède avant tout à une appréciation au fond du pré-rapport déposé par l'expert nommé, M. [V], et remet en cause des conclusions qui ne lui sont pas favorables.



Toutefois, les dispositions de l'article 1843-4 du code civil, si elle donne pouvoir au président du tribunal de commerce pour nommer un expert, ne l'autorisent pas à apprécier les modalités d'exécution de la mission mais surtout le contenu du rapport d'expertise.

Les pièces produites par l'appelante au soutien de sa demande ne démontrent nullement que l'expert n'aurait pas respecté le cadre de la mission fixée originellement par le président du tribunal de commerce puis rappelée par ce dernier, l'expert ayant tenu compte de la seconde ordonnance lui rappelant le contenu de celle-ci.



Le désaccord de l'appelante quant au contenu de l'expertise relève d'une contestation au fond de l'appréciation faite par l'expert nommé. Elle ne saurait obtenir, par la voie de la présente procédure, la désignation d'un nouvel expert pour tenter d'obtenir des conclusions qui lui seraient éventuellement plus favorables.

Si elle entend soulever la nullité du rapport ou demander une contre-expertise, il lui appartiendra d'engager une instance au fond, quand bien même les parties avaient prévu une évaluation conventionnelle des parts, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.



Par conséquent, c'est à juste titre que le premier juge a rejeté la requête présentée par la société AGH aux fins de révocation de M. [V], expert et de désignation d'un nouvel expert pour réaliser la même mission.

Cette décision sera confirmée dans son intégralité, la société appelante devant en outre conserver la charge des dépens exposés au titre de la procédure d'appel.















PAR CES MOTIFS



La Cour, statuant par décision rendue en matière gracieuse dans les limites de l'appel,



Confirme en toutes ses dispositions l'ordonnance rendue le 12 août 2025 et notifiée le 19 septembre 2025 à la SAS AGH par le président du tribunal des activités économiques de Lyon,



Y ajoutant, 



Condamne la SAS AGH à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel.











La greffière La conseillère faisant fonction de présidente,