Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - Chambre 11, 4 septembre 2026, n° 22/08587

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 11



ARRÊT DU 04 SEPTEMBRE 2026

(n° , 9 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/08587 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFXZR



Décision déférée à la Cour : Jugement du 31 Mars 2022-Tribunal de Commerce de Paris- RG n° 2021051138





APPELANTE



S.A.S. [B] FRANCE

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 1]

[Localité 1]

Immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 833 192 289



Représentée par Me Louis DUCELLIER de la SAS ENCIMA AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : C1470





INTIMÉE 



S.A.R.L. [B] société de droit tunisien

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 2]

[Adresse 3] TUNISIE

N° SIRET : B 2 420 992 2010



Représentée par Me Nathalie BOUDE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

Assistée de Me Henri LARMARAUD, avocat au barreau de PARIS





INTERVENANTE 



S.E.L.A.S. ETUDE JP

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 4]

[Localité 3]

Immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 840 214 191



Représentée par Me Valerie DUTREUILH, avocat au barreau de PARIS, toque : C0479























COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 12 Mars 2026, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre

Madame Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, 

Madame Élodie GILOPPE, Conseillère



qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.





Greffier, lors des débats : M. Damien GOVINDARETTY en la présence de Mme [P] [T]



ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, conseillère faisant fonction de président,et par Damien GOVINDARETTY, greffier, présent lors de la mise à disposition.





FAITS ET PROCEDURE



La société [B] Tunisie a été créée le 30 novembre 2010 en Tunisie par M.[Q] [Z]. Elle a pour activité le conseil en systèmes et logiciels informatiques.



La société [B] France a été constituée le 26 octobre 2017 par trois associés détenant chacun un tiers de son capital social à savoir':



- M. [C] [X],

- la société [B] Tunisie, représentée par son dirigeant M. [Q] [Z],

- la société Groupe KW représentée par son dirigeant M. [Y] [M].



M. [Y] [M] a été nommé Président de la société [B] France.



La société [B] Tunisie recrutait du personnel pour le compte de la société [B] France, affecté à l'exécution des contrats de prestations de services informatiques conclus avec des entreprises résidentes fiscalement en France. Ce personnel était embauché par la société [B] France qui prenait en charge les déclarations aux organismes sociaux français et s'acquittait des salaires et cotisations sociales. La société [B] France assurait la mise à disposition du personnel auprès de la société [V] Technologies, interlocuteur des utilisateurs finaux.



La société [B] Tunisie a ainsi émis en 2021 onze factures à l'attention de la société [B] France, pour des prestations correspondant soit au détachement de ses salariés mis à disposition de la société [B] France, soit à des commissions sur des ressources recrutées en Tunisie pendant douze mois quand le personnel travaillait chez le client final.



Elle en a sollicité le paiement par lettre recommandée avec accusé de réception du 2 septembre 2021, en vain.



La société [B] Tunisie a déposé le 26 octobre 2021 une requête aux fins d'être autorisée à assigner à bref délai. Suivant ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, elle a été autorisée à assigner la société [B] France pour l'audience du 10 novembre 2021.



Suivant exploit du 27 octobre 2021, la société [B] Tunisie a fait assigner la société [B] France devant le tribunal de commerce de Paris afin d'obtenir le paiement de la somme totale de 283.660 euros au titre des onze factures et une indemnité de 440 euros au titre des frais de recouvrement.



Par jugement du 31 mars 2022, le tribunal de commerce de Paris a':



- condamné la société [B] France à payer à la société de droit tunisien [B] Tunisie':

' la somme de 283.660,25 euros au titre des 11 factures numérotées 2021AD002, 2021AD006 à 2021AD009, 2021AD012 à 2021AD016 et 2021AD019, présentées sans TVA,

' une indemnité de 440 euros au titre du recouvrement desdites factures,

- condamné la société [B] France aux dépens,

- condamné la société [B] France à payer à la société de droit tunisien [B] Tunisie la somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



La société [B] France a formé appel du jugement par déclaration du 27 avril 2022 enregistrée le 18 mai 2022.



Suivant jugement en date du 8 février 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société [B] France et désigné la Selas Etude JP, en la personne de Maître [H] [N], en qualité de liquidateur judiciaire.



La société de droit tunisien [B] a déclaré sa créance auprès du liquidateur judiciaire de la société [B] France le 21 juin 2023.



Suivant acte du 7 novembre 2023, la société de droit tunisien [B] a fait assigner en intervention forcée le liquidateur judiciaire de la société [B] France devant la cour d'appel de Paris.



Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 3 février 2026, la Selas Etude JP, en la personne de Maître [H] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [B] France demande à la cour, au visa des articles 328 et suivants du code de procédure civile, L.622-24 et L 641-9 du code de commerce, 1103, 1165, 1353 et 1844-1 du code civil, L.110-3 et L.123-12 du code de commerce, 259, 259-0, 289 et 182 B du code général des impôts':



- de recevoir la Selas Etude JP, prise en la personne de Maître [H] [N], en qualité de liquidateur Judiciaire de la société [B] France, en ses conclusions d'intervenant forcé,

Et la disant bien-fondé,

- d'infirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris le 31 mars 2022,



Statuant à nouveau,' 



- de débouter la société [B] Tunisie, société de droit tunisien, de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

- de condamner la société [B] Tunisie au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de première instance et d'appel, lesquels seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.



Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 11 février 2026, la société de droit tunisien [B] demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1165, 1193 et 1231-1 à 1231-7 du code civil, de l'article L 441- 10 du code de commerce, des articles 514, 524, 695, 700 et 858 du code de procédure civile':



- de constater que l'instance d'appel se trouve valablement reprise,

- In limine litis :

- de tenir hors des débats la pièce adverse n° 8, rapport confidentiel du mandataire ad hoc 



Au fond, et en tout état de cause :



- de débouter la société [B] France de son appel, le juger non fondé ;

- de confirmer en son principe le jugement du 31 mars 2022 du tribunal de commerce de Paris

- de condamner la SAS [B] France en tant que de besoin, et de fixer comme suit la créance de la SARL [B] au passif de la SAS [B] France :



' Au titre des 11 factures précitées la somme totale de 283.660,25 euros en principal, augmentée des intérêts à partir de la mise en demeure du 3 septembre 2021, au taux d'intérêt légal à la date d'émission des factures concernées, soit 37 840, 65 euros

' la somme de 440 euros à titre d'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement (à savoir 40 euros pour chacune des 11 factures impayées au titre de l'article L 441-10 du code de commerce) ;

' la somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 pour la procédure de première instance ; 

' la somme de 10.000 euros au titre de l'article 32-1 du code de procédure civile pour la procédure d'appel,

' la somme de 50.000 euros au titre des préjudices subis par la société 

[B] Tunisie

' la somme de 20.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel,

' Les entiers dépens d'appel, incluant les frais d'exécution de la décision à venir de la cour d'Appel, lesquels seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.



- de condamner Maître [N], ès qualités de liquidateur de la SAS [B] France à rembourser à la société [B] ( SARL de droit tunisien) les frais d'huissier de justice pour la tentative d'exécution forcée du jugement du tribunal de commerce de Paris du 31 mars 2022 (804,49 euros TTC) ou de fixer au passif de la SAS [B] la créance à ce titre de la SARL [B]. 



*



La clôture a été prononcée suivant ordonnance en date du 12 février 2026.



















SUR CE, LA COUR,



Sur la pièce n°8 de l'appelante



La société de droit tunisien [B] soutient in limine litis que l'appelante produit une pièce n°8 qui est l'intégralité du rapport du mandataire ad hoc, Maître [J], alors que ce rapport n'a jamais été produit dans les procédures contentieuses en cours entre les parties, en raison de sa stricte confidentialité indiquée en bas de toutes ses pages. Elle demande donc à la cour de ne pas tenir compte de cette pièce adverse.



L'appelante n'évoque pas ce point.



La cour constate que le 20 juillet 2022 la société [B] France a déposé ses conclusions d'appelante n° 1 avec 25 pièces figurant au bordereau dont la pièce n° 8 intitulée «'Rapport de fin de mission de Maître [J]'». L'appelante n'avait à cette date pas encore fait l'objet d'une procédure collective. Or, après la désignation de son liquidateur judiciaire par jugement du 8 février 2023 et son appel en la cause suivant assignation en intervention forcée du 7 novembre 2023, la société [B] France désormais représentée par son liquidateur judiciaire a fait signifier de nouvelles conclusions qui ne comportent plus que deux pièces mentionnées au bordereau des pièces communiquées, à savoir le jugement du 31 mars 2022 et le jugement de liquidation judiciaire.



La demande de la société de droit tunisien [B] tendant à voir tenir hors des débats la pièce adverse n° 8 est donc sans objet.



Sur la demande principale en paiement



La Selas Etude JP, prise en la personne de Maître [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [B] France, soutient qu'aucun contrat écrit ni accord tarifaire précis ou barème de facturation opposable n'a été valablement conclu entre la société [B] France et la société [B] Tunisie. L'appelante affirme que le tribunal a retenu à tort une relation économique entre les parties sur la base de factures, de courriels et du grand livre des comptes tiers pour une période antérieure à l'année 2021. Elle indique également que la société [B] Tunisie échoue à démontrer l'existence, la consistance et la valorisation des prestations qu'elle prétend avoir réalisées, les relations entre les sociétés [V] et [B] Tunisie ne pouvant justifier un acquiescement de la société [B] France quant aux factures litigieuses. Elle en conclut que la créance alléguée ne présente aucun caractère certain, liquide ou exigible.



La société de droit tunisien [B] rappelle que ses factures ont été réglées durant trois ans en application du principe posé par le pacte d'actionnaires et appliqué par les parties et ont été réglées sans aucun problème et sans aucune remise en cause, pour le même type de prestations de services que celles réalisées en 2021. Elle ajoute ainsi que les prestations facturées s'inscrivaient dans la continuité des pratiques mises en 'uvre depuis 2018, connues et acceptées par la société [B] France, qui ne les ac contestées qu'à compter de la cessation des paiements. Elle fait valoir que la soudaine remise en cause desdites factures en 2021 et le refus de leur paiement résultent d'un différend entre la direction et ses actionnaires, sans lien avec le prestataire de services. Elle rappelle également les modalités de sa rémunération et ajoute que sa créance est certaine, liquide et exigible.



Aux termes de l'article 1103 du code civil':



«'Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.'»











En vertu de l'article 1104 du même code':



«'Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. 

Cette disposition est d'ordre public.'»



Aux termes de l'article L. 110-3 du code de commerce':



«'A l'égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu'il n'en soit autrement disposé par la loi.'»



Au soutien de ses demandes, la société de droit tunisien [B] produit plusieurs pièces caractérisant selon elle l'existence d'une obligation de paiement de la société appelante à son profit.



La société intimée verse ainsi aux débats une pièce intitulée «'Pacte d'actionnaires'» datée du 9 octobre 2017 non signée, entre la société Groupe KW, représentée par son président M. [Y] [M], la société de droit tunisien [B] représentée par son gérant M. [Q] [Z] et M. [C] [X].



Il précise en préambule que «'les parties détiennent ensemble 100 % du capital et des droits de vote de la société [B] France.'»



L'article 2.1 prévoit que «'L'objectif commun des parties est de bénéficier, dans un délai de 3 ans, de l'accroissement de valeur de la société [B] France par l'introduction de nouvelles ressources off-shore sur le marché de l'IT et notamment sur les clients composant le portefeuille ou le réseau de chacun des actionnaires. L'objectif de croissance est fixé à 50 consultants sur 3 ans soit un équivalent chiffre d'affaires estimé à 3 millions d'euros.'»



L'article 4.2 «'Recrutement des ressources off-shore'» prévoit que «'Dans le cadre d'une intégration des ressources off-shore d'[B] Tunisie par [B] France, [B] Tunisie aura la possibilité de continuer à facturer [B] France soit sous forme de commission journalière soit par un fees de recrutement à déterminer dont le montant ne pourra pas excéder 20% du salaire brut annuel.'»



Sont produites plusieurs factures émises par la société de droit tunisien [B] à l'attention de la société [B] France en 2018, 2019 et 2020, qui ont été réglées, relatives au même type de prestations de services que celles émises en 2021, ces dernières étant désormais contestées par la société [B] France.



Bien que le pacte d'actionnaires n'ait pas été signé par les parties il a donc été appliqué dès son émission par la société Groupe KW, la société de droit tunisien [B] et M. [C] [X] sans contestation en 2018, 2019 et 2020.



Les onze factures dont le paiement est demandé, pour un montant total de 283.660,25 euros sont les suivantes':



- facture n° 2021AD0002, du 31 janvier 2021, échue depuis le 28 février 2021, d'un montant de 16.365 euros,

- facture n° 2021AD0006 du 28 février 2021, échue depuis le 31 mars 2021, d'un montant de 24.067,50 euros

- facture n° 2021AD0007 du 28 février 2021, échue depuis le 31 mars 2021, d'un montant de 16.235 euros

- facture n° 2021AD0008 du 31 mars 2021, échue depuis le 30 avril 2021, d'un montant de 25.196,50 euros,

- facture n° 2021AD0009 du 31 mars 2021, échue depuis le 30 avril 2021, d'un montant de 17.255 euros,

- facture n° 2021AD0012 du 30 avril 2021, échue depuis le 31 mai 2021, d'un montant de 23.959,25 euros,

- facture n° 2021AD0013 du 30 avril 2021, échue depuis le 31 mai 2021, d'un montant de 17.965 euros

- facture n°2021AD0014 du 31 mai 2021, échue depuis le 30 juin 2021, d'un montant de 40.003,25 euros,

- facture n° 2021AD0015 du 30 juin 2021 échue depuis le 31 juillet 2021, d'un montant de 44.107,50 euros,

- facture n° 2021AD0016 du 31 juillet 2021 échue le 31 août 2021, d'un montant de 32.827,50 euros,

- facture n° 2021AD0019 du 31 août 2021, échue le 30 septembre 2021, d'un montant de 25.678,75 euros.



La société de droit tunisien [B] explique que les factures ci-dessus sont la contrepartie de la réalisation de ses prestations de services pour la société [B] France et non une demande en sa qualité d'actionnaire de la société [B] France.



Sa rémunération correspond ainsi soit à un tarif journalier pour les salariés recrutés par la société [B] Tunisie puis détachés chez les clients de la société [B] France et que le client final a payé directement à la société [B] France, celle-ci devant ensuite régler un tarif journalier à la société [B] Tunisie en dédommagement de ce détachement de salarié, tarif variant de 0 à 30 euros par jour, soit une commission de 0 à 30 % selon la marge de la société [B] France pendant vingt-quatre mois quand la personne sélectionnée par la société [B] Tunisie est recrutée par la société Ateladev France pour travailler ensuite sur les missions des client de la société [B] France.



Le premier cas représente 80 % des factures 2021 impayées par la société [B] France et le second cas 20 %.



Cette rémunération est prévue au sein de l'article 4.2 du pacte d'actionnaires précité.



Si la société [B] France soutient que les factures dont le règlement est demandé constitueraient un versement de dividende illicite, l'article 3.1 du pacte prévoyant que la société [B] Tunisie renonce à son droit à dividendes puisqu'elle est fournisseur de la société [B] France («'La société [B] Tunisie renonce sur l'ensemble des exercices à exercer son droit à dividendes'»), elle n'en rapporte pas la preuve et ce alors qu'à l'inverse la société de droit tunisien [B] produit pour chacune des onze factures des pièces justificatives des diligences accomplies. La société [B] France ne justifie pas davantage d'irrégularités fiscales affectant les factures émises par la société de droit tunisien [B], étant relevé qu'aucune procédure de redressement fiscal n'est d'ailleurs démontrée.



La société intimée verse ainsi aux débats pour chacune des factures litigieuses la demande mensuelle de la société [V] Technologies à la société [B] Tunisie des comptes-rendus d'activité («'CRA'») des salariés de la société [B] Tunisie détachés auprès de la société [B] France, la réponse de la société [B] Tunisie, le courriel en retour de la société [V] avec le tableau mensuel correspondant complété avec les salariés concernés, le courriel d'envoi par la société [B] Tunisie à [V] des factures de la société [B] France.



C'est en effet par le biais de la société [V] Technologies que la société [B] France recevait les documents la concernant, sachant qu'au 7 septembre 2020 la société KW Conseil dirigée par M. [M] a transféré l'intégralité de son patrimoine à la société [B] France et que M. [Y] [M] est ainsi devenu président de la société [B] France filiale de la SAS Groupe KW, de la société [V] Technologies et du groupe KW composé des trois sociétés Groupe KW Conseils, [B] France et OGMA. La société de droit tunisien était dirigée par M. [Q] [Z].





Aucune contestation n'a été émise par la société [B] France lors de la réalisation des prestations et, en l'absence de paiement, la société de droit tunisien [B] a été contrainte de lui adresser le 2 septembre 2021 une mise en demeure de payer dix factures échues puis le 22 octobre 2021 la onzième facture, en vain.



La société de droit tunisien [B] justifie d'une déclaration de sa créance auprès de Maître [H] [N] ès qualités par lettre recommandée avec accusé de réception du 21 juin 2023. Ce dernier en accusé réception le 23 juin 2023 pour un montant chirographaire échu de 347.248,36 euros.



La société de droit tunisien [B] bénéficie donc d'une créance certaine, liquide et exigible à l'égard de la société [B] France.



Le jugement sera par conséquent confirmé en ce qu'il a condamné la société [B] France au profit de la société de droit tunisien [B] à hauteur de 283.660,25 euros en principal et de 440 euros au titre des onze indemnités forfaitaires de recouvrement. Ces sommes seront fixées au passif de la liquidation judiciaire de la société [B] France représentée par son liquidateur Maître [H] [N]. La somme de 283.660,25 euros en principal sera augmentée des intérêts au taux légal à compter du 3 septembre 2021 pour les dix premières factures et à compter du 22 octobre 2021 pour la onzième facture.



Sur les autres demandes



La société de droit tunisien [B] sollicite en sus la somme de 10.000 euros au titre de l'article 32-1 du code de procédure civile pour la procédure d'appel et celle de 50.000 euros au titre des préjudices subis.



L'article 32-1 fondant la demande vise l'amende civile qui ne peut être réclamée par une partie. Ce texte cite cependant la possibilité pour cette dernière de réclamer des dommage et intérêts.



Au demeurant, la société de droit tunisien ne démontre pas que la société [B] France, qui contestait la créance revendiquée, ait commis un abus dans son droit de former appel du jugement querellé. Elle sera donc déboutée de sa demande à ce titre.



La société de droit tunisien réclame également des dommages et intérêts en alléguant un acharnement procédural injustifié de la part de l'appelante. Elle n'apporte cependant aucun élément sur l'existence d'un tel préjudice non réparé par l'allocation des intérêts de retard. Elle sera déboutée de sa demande de ce chef.



Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile



La société [B] France succombant à l'action, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles, sauf à fixer les dépens et la créance due au titre de l'article 700 du code de procédure civile au passif de la liquidation judiciaire de la société appelante. Il convient également de fixer au passif de la liquidation judiciaire de la société [B] France les dépens d'appel. Il n'est en outre pas inéquitable de fixer la créance de la société de droit tunisien [B] au passif de la liquidation judiciaire de la société [B] France à la somme de 8.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.















Enfin la société de droit tunisien [B] justifie par la production de la facture correspondante avoir engagé des frais d'huissier de justice pour la tentative d'exécution forcée du jugement du tribunal de commerce de Paris du 31 mars 2022 à hauteur de 804,49 euros TTC. Il convient de fixer cette somme au passif de la liquidation judiciaire de la société [B] France.



PAR CES MOTIFS,



CONSTATE que la demande de la société de droit tunisien [B] tendant à voir tenir hors des débats la pièce adverse n° 8 est sans objet';



CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions';



Statuant à nouveau et y ajoutant';



FIXE la créance de la société de droit tunisien [B] au passif de la liquidation judiciaire de la société [B] France représentée par la Selas Etude JP, prise en la personne de Maître [H] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [B] France aux sommes de':



- 283.660,25 euros en principal augmentée des intérêts au taux légal à compter du 3 septembre 2021 pour les dix premières factures et à compter du 22 octobre 2021 pour la onzième facture.

- 440 euros au titre des onze indemnités forfaitaires de recouvrement';



DEBOUTE la société de droit tunisien [B] de ses demandes de dommages et intérêts à hauteur de 10.000 euros et de 50.000 euros';



FIXE au passif de la liquidation judiciaire de la société [B] France représentée par la Selas Etude JP, prise en la personne de Maître [H] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [B] France les dépens de première instance et d'appel';



FIXE la créance de la société de droit tunisien [B] au passif de la liquidation judiciaire de la société [B] France représentée par la Selas Etude JP, prise en la personne de Maître [H] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [B] France à la somme de 804,49 euros TTC au titre des frais d'huissier de justice pour la tentative d'exécution forcée du jugement du tribunal de commerce de Paris du 31 mars 2022';



FIXE la créance de la société de droit tunisien [B] au passif de la liquidation judiciaire de la société [B] France représentée par la Selas Etude JP, prise en la personne de Maître [H] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [B] France à la somme de 2.500 euros au titre des frais irrépétibles exposés en première instance sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile';



FIXE la créance de la société de droit tunisien [B] au passif de la liquidation judiciaire de la société [B] France représentée par la Selas Etude JP, prise en la personne de Maître [H] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [B] France à la somme de 8.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





LE GREFFIER LA CONSEILLÈRE FAISANT 

 FONCTION DE PRÉSIDENT