Tribunal de commerce de Vesoul - Gray, DELIBERE REFERES, 4 septembre 2026, n° 2026000926

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VESOUL

04/09/2026 ORDONNANCE DU QUATRE SEPTEMBRE DEUX MIL VINGT SIX

Numéro d'inscription au répertoire général : 2026 000926

Nature de l'affaire : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR PROVISOIRE

PARTIE EN DEMANDE

Madame [E] [L], assistée par son curateur Monsieur [Z] [U] [Adresse 1]

Représentée par Me MIGNOT du Cabinet JURIDIL, avocat au Barreau de Belfort

PARTIES EN DEFENSE

SARL [V] [E] [Adresse 2] - [Localité 1] [Adresse 3]

Non représentée

Madame [E] [L], en qualité de représentante de l'indivision successorale [C] [E]

[Adresse 1]

Représentée par Me MIGNOT du Cabinet JURIDIL, avocat au Barreau de Belfort

[Z] [U], es qualité de curateur de Madame [E] [L] [R] HECATE - [Adresse 4]

Comparant en personne

[J] [Q] [Adresse 5]

[E] [M] [Adresse 6]

Représentés par Me Céline COMTE, avocate au Barreau de Besançon, substituée à par Me GLAIVE du barreau de Haute-Saône

La cause a été entendue à l'audience publique du 24/04/2026.

Composition de la juridiction lors des débats et du délibéré :

Juge des référés : THOMAS Emmanuel

Assisté lors des débats par Me Valérie GOUYET-BINDA, greffier associé

Ordonnance prononcée par sa mise à disposition au greffe du tribunal de Commerce de Vesoul le 04/09/2026 (report du 22/05/2026), les parties ayant été préalablement avisées conformément aux dispositions de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, signé par Monsieur THOMAS Emmanuel, juge des référés, assisté de Me Valérie GOUYET-BINDA, greffier associé.

Frais de greffe liquidés à la somme de 98.23 €

FAITS ET PROCÉDURE

Madame [L] [E] et Monsieur [C] [E] étaient propriétaires de plusieurs biens immobiliers en nom propre et par l'intermédiaire de plusieurs sociétés.

Le 4 novembre 2016, les consorts [E] ont donné une partie de leurs biens à leurs enfants.

Le [Date décès 1] 2019, Monsieur [C] [E] est décédé.

Le groupe [E] comprend 4 sociétés : la SARL [V] [E], la SCI SOVICA, la SCI [E] et la SCI [E] [Adresse 7].

Au soutien de ses demandes, la demanderesse expose notamment que la SARL [V] [E] est dépourvue de gérant depuis plusieurs années, qu'aucune assemblée générale n'a permis de régulariser cette situation malgré diverses démarches, que les relations entre associés sont profondément dégradées et qu'il en résulte une paralysie durable de la gouvernance sociale.

Elle fait également valoir que plusieurs obligations légales n'ont pas été satisfaites, notamment en matière déclarative, que les associés ne disposent plus d'une information fiable sur la gestion des sociétés et que cette situation est susceptible de porter atteinte à leurs intérêts ainsi qu'à ceux des sociétés concernées.

C'est dans ces conditions, que par acte de commissaire de justice en date du 3 mars 2026, Madame [L] [E] a fait assigner devant le Président du Tribunal de commerce de Vesoul, statuant en référé, la SARL [V] [E], Madame [L] [E] en sa qualité de représentante de l'indivision successorale de Monsieur [C] [E], Monsieur [U] [Z], Madame [Q] [J], Monsieur [M] [E], au visa des articles 31 et 872 du CPC, aux fins de :

Désigner un administrateur provisoire avec pour mission générale de gérer et administrer la société [V] [E] avec les pouvoirs les plus étendus conformément aux statuts et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment de :

convoquer une assemblée générale aux fins d'approbation des comptes et d'affectation des résultats
 * procéder aux déclarations fiscales de la société [V] [E]

prendre connaissance des comptes de la société SOVICA, filiale de la société [V] [E]

de rendre compte à juridiction de céans, dans les trois mois de sa nomination, de l'état de la société [V] [E] et des perspectives d'évolution de sa situation, et en tout état de cause d'établir un compte rendu de fin de sa mission

Autoriser l'administrateur à se faire assister de tout sachant de son choix s'il l'estime nécessaire

Dire qu'en cas d'empêchement, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance ou sur simple requête

Fixer la durée de la mission de l'administrateur provisoire à 6 mois, renouvelable sur requête de l'administrateur provisoire

Fixer la rémunération de l'administrateur provisoire ainsi nommé et dire que cette rémunération sera supportée par la société [V] [E]

Dire n'y avoir lieu à condamnation au titre de l'article 700 du CPC

Statuer ce que de droit sur les dépens

Monsieur [M] [E] et Madame [Q] [J] concluent, au visa des articles 31, 122 et 123 du CPC, au rejet de l'ensemble des demandes.

Ils soutiennent principalement que les conditions exceptionnelles de désignation d'un administrateur provisoire ne sont pas réunies, qu'aucun péril imminent n'est démontré et qu'une requête distincte tendant à la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale a d'ores et déjà été engagée.

Dans ses dernières conclusions, la demanderesse maintient les demandes au titre de son acte introductif d'instance, soutenant que la désignation d'un administrateur provisoire permettra un examen plus global de la situation avec une mission plus étendue, ne se limitant pas à la seule convocation d'une assemblée générale.

A l'audience, les parties ont développé oralement leurs moyens et conclusions.

Pour plus ample, il est renvoyé aux conclusions régulièrement déposées par les parties le 24 avril 2026, conformément à l'article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Il est constant que la désignation d'un administrateur provisoire constitue une mesure exceptionnelle, portant atteinte au principe de libre administration des sociétés par leurs organes statutaires et à la volonté des associés.

Une telle mesure ne peut être ordonnée qu'en présence de circonstances particulières révélant un dysfonctionnement grave des organes sociaux rendant impossible le fonctionnement normal de la société et compromettant l'intérêt social.

La jurisprudence de la Cour de Cassation rappelle de manière constante que la seule existence de dissensions entre associés ou de difficultés relationnelles ne saurait, à elle seule, justifier une telle mesure, laquelle suppose la démonstration d'une véritable paralysie du fonctionnement de la société ainsi que d'un risque réel pour la préservation de son intérêt social.

Toutefois, l'appréciation du juge doit résulter d'un examen concret de la situation de la société et de l'ensemble des circonstances de l'espèce.

En l'espèce, il ressort des pièces produites aux débats que la société [V] [E] est dépourvue de représentant légal depuis plusieurs années.

Cette vacance de la gérance, loin de constituer une difficulté ponctuelle, perdure depuis une durée particulièrement importante sans qu'aucune solution durable n'ait pu être trouvée par les associés.

Le juge constate que cette situation n'est pas imputable à une simple inertie administrative mais résulte d'une opposition persistante entre les associés, lesquels ne parviennent plus à dégager la majorité nécessaire au fonctionnement normal des organes sociaux.

Les échanges produits démontrent que les relations entre les associés sont aujourd'hui profondément dégradées et que toute tentative de rétablissement d'une gouvernance normale est demeurée vaine.

Ainsi, le conflit opposant les associés ne relève plus d'une simple mésentente familiale ou patrimoniale mais affecte désormais directement le fonctionnement même de la société.

Cette situation se traduit notamment par l'impossibilité durable :

de désigner un gérant;

de faire fonctionner régulièrement les organes sociaux;

d'assurer l'exécution normale des obligations légales incombant à la société;

d'assurer une représentation régulière de celle-ci à l'égard des tiers.

Le juge relève, en outre, que cette absence de gouvernance a déjà produit des conséquences concrètes.

Les pièces versées aux débats établissent, en effet, l'existence de difficultés dans l'accomplissement des obligations déclaratives fiscales de la société, lesquelles ont conduit l'administration fiscale à mettre cette dernière en demeure de satisfaire à ses obligations.

Si cette seule circonstance ne suffirait pas, isolément, à justifier la désignation d'un administrateur provisoire, elle constitue néanmoins un indice objectif de la désorganisation affectant désormais le fonctionnement courant de la société.

Le juge relève également que les associés ne disposent plus d'une gouvernance permettant d'assurer la transparence de la gestion, d'organiser la tenue régulière des assemblées ou de prendre les décisions nécessaires à la préservation du patrimoine social.

L'absence prolongée de dirigeant prive ainsi la société de tout représentant légal en mesure de défendre ses intérêts, de prendre les décisions urgentes, d'engager la société envers les tiers ou d'assurer le respect de ses obligations légales.

Contrairement à ce que soutiennent les défendeurs, le dépôt d'une requête distincte tendant à la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale ne permet pas de mettre fin à la situation actuelle.

La mission du mandataire ad hoc sollicitée se limite à la convocation d'une assemblée générale ou à l'accomplissement d'un acte déterminé.

Or, les difficultés révélées par le présent dossier excèdent très largement cette seule problématique.

Le juge constate que la société est confrontée à une absence durable de représentation légale, à une impossibilité persistante de prise de décision collective, à des carences administratives et fiscales ainsi qu'à un conflit profond entre associés faisant obstacle au fonctionnement normal des organes sociaux.

Dans ces conditions, la désignation d'un simple mandataire chargé de convoquer une assemblée générale apparaît insuffisante pour assurer la sauvegarde de l'intérêt social.

Il appartient dès lors au juge des référés, gardien de cet intérêt social lorsqu'il est gravement menacé, de mettre en place une mesure provisoire permettant le rétablissement d'une administration indépendante de la société.

Le juge considère que la combinaison :

de l'absence de gérant depuis plusieurs années,

de la paralysie durable des organes sociaux,

de l'impossibilité objective pour les associés de rétablir eux-mêmes une gouvernance normale,

des difficultés rencontrées dans l'exécution des obligations légales,

ainsi que du risque de dégradation progressive de la situation juridique, administrative et patrimoniale de la société,

caractérise des circonstances exceptionnelles justifiant le prononcé de la mesure sollicitée.

Cette mesure apparaît en outre strictement proportionnée.

En effet, la désignation d'un administrateur provisoire est limitée dans le temps, exclusivement destinée à assurer le fonctionnement normal de la société et à permettre le rétablissement de ses organes statutaires.

Elle n'a ni pour objet, ni pour effet de se substituer durablement à la volonté des associés mais uniquement de préserver l'intérêt social jusqu'à la reconstitution d'une gouvernance régulière.

Il convient, dès lors, de désigner en qualité d'administrateur provisoire de la société [V] [E], la SELARL AJRS, prise en la personne de Me [W] [O], pour une durée de six mois, avec la mission telle que définie au dispositif de la présente.

Il ne sera pas fait application des dispositions de l'article 700 du CPC et les dépens seront à la charge du requérant.

PAR CES MOTIFS

Le juge des référés, statuant publiquement, par ordonnance réputée contradictoire et en premier ressort,

Vu l'article 872 du code de procédure civile,

Vu les articles 1846 du code civil, L.223-18 et suivants du code de commerce,

Constate que l'absence durable de représentant légal de la SARL [V] [E], conjuguée aux dissensions persistantes entre associés, caractérise une paralysie du fonctionnement des organes sociaux portant atteinte à l'intérêt social.

Ordonne, en conséquence, la désignation d'un administrateur provisoire de la SARL [V] [E], [Adresse 8], [Localité 2].

Désigne, à cet effet, la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [W] [O], [Adresse 9].

Dit que cette mission est confiée pour une durée de six (6) mois à compter de la notification de la présente ordonnance.

Dit que l'administrateur provisoire aura pour mission générale de gérer et administrer la SARL [V] [E] avec les pouvoirs les plus étendus dans le respect de son intérêt social, des statuts et des dispositions légales et qu'il aura notamment pour objectif de :

convoquer une assemblée générale aux fins d'approbation des comptes et d'affectation des résultats

procéder aux déclarations fiscales de la société [V] [E]

prendre connaissance des comptes de la société SOVICA, filiale de la société [V] [E]

de rendre compte à juridiction de céans, dans les trois mois de sa nomination, de l'état de la société [V] [E] et des perspectives d'évolution de sa situation, et en tout état de cause d'établir un compte rendu de fin de sa mission

Autorise l'administrateur provisoire à se faire assister de tout sachant de son choix s'il l'estime nécessaire et notamment, mandater un expert-comptable aux fins d'établir les déclarations fiscales de la société [V] [E].

Dit qu'en cas d'empêchement, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance.

Dit que tous associés, dirigeants, salariés, établissements bancaires, experts-comptables, commissaires aux comptes, administrations et plus généralement tout tiers détenant des informations utiles seront tenus de communiquer à l'administrateur provisoire l'ensemble des documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Dit que les frais et honoraires de l'administrateur provisoire seront fixés conformément aux dispositions applicables aux administrateurs judiciaires et seront supportés provisoirement par la SARL [V] [E].

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne la SARL [V] [E] aux entiers dépens de l'instance, y compris les frais de greffe liquidés en-tête du présent.

Le juge des référés M. Emmanuel THOMAS

Le greffier.