Cour d'appel d'Aix-en-Provence, Chambre 1-1, 8 septembre 2026, n° 21/18091

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 1-1



ARRÊT AU FOND 

DU 08 SEPTEMBRE 2026



N° 2026/ 335







Rôle N° RG 21/18091 - N° Portalis DBVB-V-B7F-BISTG







S.A.S. [W]





C/



[K] [R] [B]









Copie exécutoire délivrée 

le :

à :





Me Stéphane GALLO 





Me Lionel ROUX 





Décision déférée à la Cour :



Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 1] en date du 25 Novembre 2021 enregistré au répertoire général sous le n° 18/06387.





APPELANTE



S.A.S. [W], demeurant [Adresse 1]



représentée par Me Stéphane GALLO de la SELARL ABEILLE AVOCATS, avocat au barreau de MARSEILLE





INTIMÉE



Madame [K] [R] [B]

née le 28 Octobre 1963 à [Localité 2], demeurant [Adresse 2]





représentée par Me Lionel ROUX de la SELARL PACTA JURIS, avocat au barreau de MARSEILLE











*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR





L'affaire a été débattue le 02 Juin 2026 en audience publique devant la cour composée de : 



Madame Elisabeth TOULOUSE, Présidente de chambre,

Madame Catherine OUVREL, Conseillère

Madame Louise DE BECHILLON, Conseillère



qui en ont délibéré.



Greffier lors des débats : Mme Natacha BARBE.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 08 Septembre 2026.



ARRÊT



Contradictoire,



Prononcé par mise à disposition au greffe le 08 Septembre 2026,



Signé par Madame Elisabeth TOULOUSE, Présidente de chambre et Mme Natacha BARBE, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





***



EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE



Par acte de cession du 4 mars 2015, la société en formation [W] a acquis auprès de la société Audit gestion expertise comptable, représentée par Mme [K] [R], un fond libéral d'expertise comptable au prix de 300 000 euros. 

Les parties ont inséré à l'acte une clause emportant pour Mme [R] une obligation de loyauté et prévoyant à cet effet un contrat de sous traitance d'une durée de 3 années entre les parties, dans le but d'assurer la transmission de clientèle.

Le 1er juin 2015, la Sas [W] et Mme [R] ont signé un contrat de prestation de services à durée indéterminée aux termes duquel, Mme [R] s'est engagée à fournir une expertise comptable et une assistance en matière juridique moyennant en contrepartie le paiement par la Sas [W] de la somme forfaitaire de 120 000 euros HT, répartie sur trois années de 10 mois, soit une redevance mensuelle de 4 000 euros. 

Il a également été inséré à l'acte une clause intitulée 'résiliation-sanction' stipulant qu'en cas de résiliation, sous n'importe quel prétexte, du contrat à l'intérieur de la période irrévocable, il sera dû au prestataire la totalité du contrat restant du immédiatement.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 8 avril 2016, Mme [R], reprochant notamment à la Sas [W] d'avoir suspendu ses accès aux données comptables, l'a mise en demeure d'exécuter les obligations mises à sa charge par le contrat de prestation de services.

Par courrier adressé en réponse le 13 avril 2016, la Sas [W] s'est opposée à ces demandes, reprochant à son tour à Mme [R] d'avoir commis divers manquements dans l'exécution du contrat de prestation de services mais également en sa qualité de gérante de la Sci du [H], son ancien bailleur. 

Par jugement en date du 30 avril 2019, le tribunal de grande instance de Marseille a condamné la Sas [W] à payer à la Sci du [H] la somme de 7 194,89 euros au titre de sa dette locative.







Par acte du 14 janvier 2020, Mme [R] a assigné la Sas [W] devant le tribunal de judiciaire de Marseille aux fins d'obtenir sa condamnation au paiement de la somme de 78 000 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture fautive de la convention conclue le 1er juin 2015 sur le fondement des articles 1147 et suivants du Code civil, outre la somme de 2000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 

Par jugement rendu le 25 novembre 2021, le tribunal judiciaire de Marseille a :

- condamné la société Sas [W] à verser à Mme [K] [R] la somme de 78 000 euros du fait de la résiliation du contrat de prestation les liant ; 

- condamné la société Sas [W] à verser à Mme [K] [R] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- débouté la société Sas [W] de l'ensemble de ses demandes ; 

- condamné la société Sas [W] aux entiers dépens, avec distraction au profit de Maître Lionel Roux, avocat, sur son affirmation de droit ; 

- ordonné l'exécution provisoire de la présente décision.

Par déclaration transmise au greffe le 21 décembre 2021, la Sas [W] a relevé appel de cette décision en visant chacun des chefs de son dispositif.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 5 mai 2026.



EXPOSÉ DES PRÉTENTIONS ET DES MOYENS



Par dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 21 mars 2022, la Sas [W] au visa des articles 1104 du Code civil, des articles anciens 1156 et 1161 du même code et de l'article 9 du code de procédure civile, demande à la cour de :

- infirmer le jugement dont appel en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

A titre principal 

- juger que la rupture des relations contractuelles est imputables à Mme [R],

- rejeter l'intégralité des prétentions formées à son encontre,

A titre subsidiaire

- juger que la résiliation du contrat était justifiée par un motif légitime,

- rejeter l'intégralité des prétentions formées à son encontre,

A titre infiniment subsidiaire

- compenser les condamnations prononcées à son encontre avec la somme de 19 105,10 euros dont elle est créancière à l'encontre de Mme [R] au titre des indemnités de congés payés,

A titre reconventionnel

- condamner Mme [R] à lui verser la somme de 78 000 euros en réparation du préjudice subi en raison de la résiliation fautive, et, subsidiairement, la somme de 19 105,10 euros au titre des indemnités de congés payés dus par Mme [R],

En tout état de cause 

- condamner Mme [R] à la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

Par conclusions notifiées par la voie électronique le 22 juin 2022, Mme [R], demande à la cour de :

- confirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel,

- débouter la Sas [W] de toutes ses demandes fins et conclusions,

- condamner la Sas [W], à lui payer la somme de 78 000 euros à en réparation du préjudice subi du fait de la rupture de la convention fautive,

- condamner la Sas [W], à lui payer la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure pendante devant la cour, ainsi qu'aux entiers dépens, dont distraction.

Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.



MOTIVATION

1-Sur la rupture du contrat de prestation de service

1.1 Moyens des parties

La Sas [W] soutient principalement que le tribunal ne pouvait se fonder sur la clause de résiliation-sanction prévue au contrat en son article 10 qui ne pouvait trouver application que dans l'hypothèse où elle intervient à la demande du client en ce qu'elle vise à sanctionner une résiliation fautive ; que Mme [R], sur qui pèse la charge de la preuve, ne démontre pas que la résiliation du contrat ait été réalisée à son initiative et de manière fautive ; qu'au contraire les attestations qu'elle produit démontrent que c'est elle qui a brutalement mis un terme à toute collaboration à compter du mois de mai 2016 ; qu'elle ne peut en conséquence prétendre à aucune indemnisation de ce chef en l'absence de motif légitime justifiant la résiliation de la convention.

Subsidiairement, elle fait valoir que comme le démontrent les courriers échangés avec Mme [R] et la chronologie des faits, la continuation du contrat de prestation conclu intuitu personae était impossible en l'état des contentieux multiples existant entre les parties liés notamment au détournement de clientèle commis par cette dernière et au contentieux l'opposant à la Sci [H], dont Mme [R] est la gérante. Elle en déduit que la résiliation de la convention si elle devait lui être imputable est intervenue dans des conditions faisant échecs à la clause de résiliation sanction prévue à l'article 10 de ladite convention puisqu'elle disposait de motifs légitimes.

Mme [R] en réponse fait valoir que la preuve d'une résiliation brutale imputable à la Sas [W] est établie par les multiples courriers échangés avec l'appelante qui démontre qu'elle a été privée de tout accès aux locaux et aux moyens lui permettant d'exécuter ses prestations ; qu'elle ajoute qu'en avril 2016 ses honoraires n'ont pas été versés et que contrairement à ce qu'il est soutenu par la société [W] la clientèle n'a pas été captée ou détournée par elle et que les principaux clients ont quitté le portefeuille de la Sas [W] pour des manquements qui lui sont propres. Elle expose enfin que la Sas [W] ne saurait se prévaloir du différend opposant la Sas [W] à la Sci [H], bailleur tiers au contrat de prestation de service pour justifier d'un quelconque manquement à l'origine de la résiliation et elle considère en conséquence, que la rupture abusive brutale et sans préavis intervenue en violation de l'article 10 de la convention et alors que la contrepartie financière n'était pas réglée, constitue une faute engageant la responsabilité de la Sas [W] à l'origine d'un préjudice subi du fait de cette rupture.

1.2 Réponse de la cour

Aux termes de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 applicable à l'espèce, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi.

En l'espèce le 1er juin 2015 en suite de la convention de cession de clientèle, la Sas [W] et Mme [R] ont signé un contrat de prestation de service dont l'objet déterminé à son article 1 était l'expertise comptable et l'assistance en matière juridique.

En signant le contrat, la prestataire s'est engagée à réaliser selon les termes convenus dans le contrat, une mission d'accompagnement et de présentation commerciale sans aucune obligation de résultat ni de moyen. 

Parallèlement, il incombait au client de fournir au prestataire tous les moyens nécessaires à l'accomplissement de la mission, à savoir notamment l'accès à un bureau, à internet à une ligne téléphonique de l'entreprise ou du site de la mission et aux informations indispensables à la bonne exécution de la mission (article 7). 

Enfin en échange de l'engagement du prestataire à mener à bien la mission qui lui est confiée, le client s'est engagé à rémunérer la prestataire conformément aux modalités convenues dans le contrat, incluant les échéances, le montant et les modalités de paiement (article 2). 

La durée du contrat était indéterminée avec une période irrévocable de 3 ans renouvelable par tacite reconduction au 1er juin 2015.

La convention prévoyait par ailleurs, une clause de résiliation-sanction rédigée de la manière suivante : « en cas de résiliation pour n'importe quel prétexte, du présent contrat à l'intérieur de la période irrévocable, il sera du au prestataire la totalité du contrat restant dû immédiatement. Au-delà de la période irrévocable, les parties peuvent mettre fin unilatéralement au contrat éventuellement sous réserve d'un préavis d'un mois. Les sommes déjà perçues par le client lui resteraient acquises et le client pourrait faire l'usage le plus libre des informations qui lui auraient été communiquées, ou des documents d'ores et déjà remis ».

Cette clause résolutoire prévue contractuellement, n'exigeait donc aucun motif de résiliation précis ni préavis durant la période irrévocable c'est-à-dire durant les 3 années suivants la signature du contrat. Si en application du principe de la liberté contractuelle rappelée ci-dessus elle s'impose aux parties, elle doit toutefois s'interpréter en ce qu'elle suppose un motif légitime (tels que le non-respect des obligations contractuelles, une faute tels qu'un manquement professionnel, un non-paiement, un retard injustifié ou des événements de force majeure etc.) à la résiliation à défaut de se révéler purement potestative notamment à l'égard de la prestataire, et donc nulle privant en effet, le client de tout engagement sérieux de sa prestataire.

Des éléments versés aux débats rien ne permet d'affirmer que la rupture est à la seule initiative de Mme [C]. 

Il appartient ainsi à la Sas [W] appelante qui ne démontre pas que la rupture ait été à la seule initiative de Mme [R] et qui invoque subsidiairement, le comportement fautif de Mme [R] pour en déduire une inexécution contractuelle lui interdisant de solliciter sa condamnation à exécuter sa propre obligation, de rapporter la preuve de la faute commise par cette dernière.

Or, les motifs invoqués par la Sas [W] ne suffisent pas à caractériser un comportement fautif de Mme [R] lui permettant d'invoquer l'inexécution contractuelle pour écarter l'application de la clause.

Il n'est pas contesté par les parties qu'à compter de juin 2016 à la suite du courrier que cette dernière a adressé (le 2 juin 2026) par la voix de son avocat à la Sas [W] tentant de trouver une solution amiable aux dissensions existant depuis mars 2016 entre les parties et resté sans réponse, plus aucun versement en paiement n'est intervenu et Mme [R] a cessé toutes interventions.







Pour autant, la Sas [W] qui évoque de nombreux manquements contractuels antérieurs à cette date de sa prestataire ne fournit aucune pièce à l'exception de celles qu'elle aurait elle -même rédigées, justifiant de ces manquements ; que contrairement à ce qu'elle soutient l'attestation de M. [T] ne vient pas avaliser la preuve d'un manquement contractuel de Mme [R] mais bien son retrait du cabinet d'expertise compte tenu du comportement de M.[G] nouveau propriétaire qui « n'a jamais pris la peine de le rencontrer » ; enfin l'attestation de Mme [F] démontre que le repreneur a pu poursuivre avec la clientèle cédée puisque elle indique qu'elle « a travaillé avec M.[G] directeur de la société Provex et M.[O] sur un dossier d'expertise judiciaire » qui était en cours lorsque Mme [R] a cédé sa clientèle, contredisant ainsi le détournement de clientèle invoqué.

De même, la perte de confiance en cette dernière qui selon la société [W] n'aurait pas respecté son obligation d'accompagner les repreneurs afin de diminuer au maximum le risque de dilution de la clientèle, n'ait étayé par aucune pièce probante. Pas plus, le fait d'être la gérante de la Sci bailleresse du cabinet d'expertise et d'avoir réclamé et obtenu en justice le paiement des loyers impayés depuis septembre 2015, n'est pas la démonstration de l'absence d'accomplissement de sa mission au sein du cabinet d'expertise cédé ni le signe d'une défiance envers ses cocontractants mais la demande du respect des engagements du cessionnaire preneur ce qui ne saurait être qualifié de fautif.

Il résulte par ailleurs, du courrier de Mme [R] du 18 avril 2016 et du courriel de son conseil du 2 juin 2016 que les relations étaient certes tendues mais qu'elles n'étaient pas rompues et que cette dernière souhaitait « en finir avec les relations détériorées et revenir à de meilleurs sentiments ». Il s'en déduit que si elle considérait qu'une poursuite du contrat n'était pas possible dans ces conditions, elle entendait régler la situation amiablement. Il ne peut dés lors être retenu la perte de confiance réciproque rendant impossible toutes relations contractuelles antérieurement à cette dernière date, ce qui aurait pour conséquence selon la société [W] d'entraîner la résolution du contrat en écartant l'application de la clause de résiliation sanction.

La cour retiendra par voie de conséquence que la Sas [W] en refusant de répondre à Mme [R] à compter du 2 juin 2016 puis de payer les honoraires dus, a résilié le contrat à durée indéterminée de prestations de service pendant la période irrévocable sans motif légitime et sans caractériser une faute particulière de Mme [R] ayant accompagné la rupture, de nature à engager sa responsabilité et l'exclusion du paiement de l'indemnité due en application de l'article 10 de la convention. 

Ainsi le jugement mérite confirmation en ce qu'il a condamné la Sas [W] à payer à Mme [R] la somme de 78 000 euros.

2-Sur les demandes reconventionnelles en dommages et intérêts et en compensation

2.1Moyens des parties

La Sas [W] fait valoir que la résiliation aux torts de Mme [R] du contrat de prestation lui a causé un préjudice correspondant au montant des prestations non réalisées par la cédante dès lors que le contrat de cession et le contrat de sous-traitance formaient un ensemble contractuel valorisant la globalité des opérations de cession de clientèle à 420 000 euros, soit une moins-value d'un montant de 78 000 euros, outre les préjudices liés au détournement et non transmission de clientèle qui viendront à être chiffrés ultérieurement. 

Subsidiairement, elle soutient qu'elle détient une créance à l'encontre de Mme [R] au titre des sommes relatives aux congés payés réglés pour son compte et dont elle a reconnu être la débitrice aux termes d'un courrier du 18 avril 2016 qui doivent faire l'objet d'une compensation.

Mme [R] s'oppose à ces demandes sans développer de moyens.





2.2 Réponse de la cour

Il a été jugé ci-dessus que la résiliation n'était pas intervenue par la faute de Mme [R] de sorte que la demande en réparation d'un préjudice quelconque à ce titre est sans fondement.

S'agissant de la créance de congés payés revendiquée, il est exact que le contrat de cession de clientèle du 4 mars 2015 mentionne que le fonds libéral emploie 4 salariés dont les noms sont listés et que dans son courrier du 18 avril 2016 Mme [R] a indiqué qu'elle était débitrice des sommes relatives aux congés payés et en proposait la déduction de l'indemnité restant due. 

La SA [W] produit à ce titre une facture du 13 avril 2016 pour un montant de 19 105,10 euros dus au 31 mars 2015 au titre des congés payés, laquelle a été visée et annexée à son courrier du 13 avril 2016 en réponse à Mme [R].

Il se déduit de ces éléments que la Sas [W] rapporte la preuve de sa créance, que Mme [R] a reconnu devoir proposant de la déduire de l'indemnité restant à payer.

Mme [R] sera ainsi condamnée à payer à la Sas [W] cette somme.

En application des dispositions des articles 1289 et 1290 du code civil dans leur version antérieure à l'ordonnance du 1 octobre 2016, il sera fait droit à la demande de compensation des dettes réciproques pour l'exécution de la présente décision.



3-Sur les demandes accessoires

Partie perdante à titre principal la Sas [W] supportera la charge des dépens d'appel et leur recouvrement direct sera ordonné au bénéfice du conseil qui en a fait la demande conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

Elle sera nécessairement déboutée de sa demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Enfin l'équité commande d'allouer à Mme [K] [R] la somme de 2 000 euros au titre de ses frais irrépétibles d'appel.



PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions soumises à la cour ;

Y ajoutant,

Condamne Mme [K] [R] à payer à la Sas [W] la somme de 19 105,10 euros due au 31 mars 2015 au titre des congés payés des salariés du cabinet d'expertise cédé ;

Fait droit en application des dispositions des articles 1289 et 1290 du code civil dans leur version antérieure à l'ordonnance du 1er octobre 2016, à la demande de compensation des dettes réciproques pour l'exécution de la présente décision ;

Condamne la SA [W] à supporter la charge des dépens de l'instance d'appel et dit qu'ils pourront être recouvrés par le conseil qui en a fait la demande conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ;

Déboute la SA [W] de sa demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

La condamne à Mme [K] [R] la somme de 2 000 euros au titre de ses frais irrépétibles d'appel ;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes.



La greffière, La présidente,