Cour d'appel de Chambéry, 1ère Chambre, 8 septembre 2026, n° 25/00711

Parties (entreprises)

Exposé du litige

H/SL







COUR D'APPEL de CHAMBÉRY





Chambre civile - Première section 



Arrêt du Mardi 08 Septembre 2026

sur renvoi de la cour de cassation 



 

N° RG 25/00711 - N° Portalis DBVY-V-B7J-HXCO



Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de GRENOBLE en date du 25 Septembre 2020





Demandeur à la saisine



M. [N] [T]

né le [Date naissance 1] 1960 à [Localité 1] (38), demeurant [Adresse 1]



Représenté par Me Didier BESSON, avocat postulant au barreau de CHAMBERY

Représenté par la SELAS RTA AVOCATS, avocats plaidants au barreau de THONON-LES-BAINS









Défenderesses à la saisine



S.A.R.L. [T], dont le siège social est situé [Adresse 2]



S.A.R.L. PALM D'OR, dont le siège social est situé [Adresse 2]



Représentées par la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentées par Me Renaud RICQUART, avocat plaidant au barreau de GRENOBLE





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Date de l'ordonnance de clôture : 26 Mai 2026



Date des plaidoiries tenues en audience publique : 16 juin 2026 



Date de mise à disposition : 08 septembre 2026 





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Composition de la cour :



- Mme Nathalie HACQUARD, Présidente, 



- Mme Myriam REAIDY, Conseillère,



- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller, 



avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,





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Faits et procédure





Le 24 juillet 2007, M. [T] a cédé à la société Palm d'Or les actions de la société [T] qu'il détenait, moyennant paiement de la somme de 1.109.119 euros. Il est resté président de la société jusqu'au 25 septembre 2014. 



Après la démission de M [T] de ses fonctions de président, les sociétés Palm d'Or et [T] lui ont reproché une distribution de dividendes antérieure à la cession, à son profit, qui n'a pas été portée à leur connaissance alors qu'elle aurait été votée par l'assemblée générale du 20 juillet 2007, soit quelques jours avant la cession et que le protocole de cession n'en fait pas état.



Par acte du 17 mai 2016, ces deux sociétés ont assigné M. [T] sur le fondement du dol afin qu'il soit condamné à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros correspondant aux fonds ainsi versés. 



Par jugement du 25 septembre 2020, le tribunal de commerce de Grenoble a :



- Dit que l'action des sociétés Palm d'Or et [T] introduite le 04 juin 2019 n'est pas prescrite,



- Condamné M. [T] à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007, en remboursement partiel du prix de cession, 



- Débouté M. [T] de ses demandes reconventionnelles,



- Condamné M. [T] à payer la somme arbitrée à 1.000 euros à chacune des sociétés Palm d'Or et [T], au titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,



- Condamné M. [T] aux dépens de l'instance. 





Le tribunal retenait que les demandeurs n'avaient pas connaissance des faits leur permettant d'agir avant la démission de M. [T] de ses fonctions de président et que la dissimulation des informations relatives à la distribution de dividendes effectuée le 20 juillet 2007 suffisait à caractériser le dol, dès lors que si la société Palm d'Or en avait été avisée, elle n'aurait pas contracté au prix arrêté. 



Le 06 octobre 2020, M. [T] a interjeté appel de la décision en toutes ses dispositions. Par arrêt en date du 23 mars 2023, la chambre commerciale de la cour d'appel de Grenoble a confirmé le jugement déféré en ses dispositions soumises à la cour. 



M. [T] a formé pourvoi contre l'arrêt rendu le 23 mars 2023 par la chambre commerciale de la cour d'appel de Grenoble, lui faisant grief de confirmer le jugement et de le condamner à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007 « en remboursement partiel du prix de cession » et, par arrêt en date du 12 mars 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a :

- Cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu le 23 mars 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Grenoble,

- Remis l'affaire entre les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les a renvoyées devant la cour d'appel de Chambéry ; 

- Condamné les sociétés Palm d'Or et [T] aux dépens ; 

- En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejeté la demande formée par les sociétés Palm d'Or et [T] et les a condamnées à payer à M. [T] la somme globale de 3.000 euros.





La Cour de cassation retient qu'alors que la réparation d'une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l'avantage qu'aurait procuré cette chance si elle s'était réalisée, la cour d'appel n'a pas recherché en l'espèce si, informée de la distribution de dividendes réalisée, la cessionnaire aurait pu négocier une diminution du prix de cession des parts sociales égale au montant exact de cette distribution, privant ainsi sa décision de base légale. 





Par déclaration au greffe en date du 12 mai 2025, M. [N] [T] a saisi la cour d'appel de Chambéry en application de l'arrêt de la Cour de cassation, en indiquant que l'appel tend à l'annulation ou à l'infirmation du jugement en toutes ses dispositions dûment listées. 



Par ordonnance du 19 mai 2025, l'affaire a été fixée à bref délai sur renvoi après cassation. 









Prétentions et moyens des parties





Par dernières écritures du 10 mai 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, M. [N] [T] demande à la cour de : 



- Déclarer son appel recevable et bien fondé,



À titre principal,



- Rejeter les fins de non-recevoir soulevées par la SARL [T] tirées de la prétendue irrecevabilité de la déclaration de saisine et de la prétendue absence de prétentions dans le dispositif des conclusions de l'appelant,

- Dire et juger que la cour est valablement saisie de l'intégralité du litige par l'effet dévolutif de la déclaration d'appel du 6 octobre 2020,



- Donner acte à la SARL [T] de son intervention volontaire aux droits de la SARL Palm d'Or,



- Réformer le jugement rendu le 25 septembre 2020 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu'il a :

- dit que l'action des sociétés Palm d'Or et [T] introduite le 04 juin 2019 n'est pas prescrite,

- condamné M. [T] à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007, en remboursement partiel du prix de cession, 

- débouté M. [T] de ses demandes reconventionnelles,

- l'a condamné à payer la somme arbitrée à 1.000 euros à chacune des sociétés Palm d'Or et [T], au titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné M. [T] aux dépens de l'instance,



Statuant à nouveau, 



- Déclarer la SARL [T] irrecevable en l'intégralité de ses demandes car prescrites,



À titre subsidiaire,



- Dire et juger qu'il n'est pas prouvé que M. [T] se soit rendu coupable de man'uvres ou réticences dolosives dans l'intention de tromper la société Palm d'or,



- Dire et juger que la SARL [T] ne rapporte pas la preuve d'une perte de chance d'avoir contracté à des conditions plus avantageuses,



Par conséquent,



- Débouter la SARL [T] de l'intégralité de ses demandes,



A titre infiniment subsidiaire,



- Limiter la condamnation de M. [T] à 52 % de la perte de chance prouvée d'acquérir la totalité des actions de la SAS [T] à des conditions plus avantageuses,



- Débouter la SARL [T] du surplus de ses demandes,



Sur l'appel incident,



- Déclarer la SARL [T] irrecevable en sa demande tendant à voir condamner M. [T] au paiement de la somme de 539.753 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de la perte de chance de négocier une réduction du prix de cession des actions,



- À tout le moins, débouter la SARL [T] de cette demande comme manifestement infondée,



En tout état de cause,



- Condamner la SARL [T] à payer à M. [T] la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, déloyale et vexatoire,



- Condamner la SARL [T] à payer à M. [T] la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, au titre de ses frais irrépétibles de première instance, d'appel, de cassation et de renvoi,



- Condamner la SARL [T] aux entiers dépens de première instance, d'appel et de renvoi.





Au soutien de ses prétentions, M. [T] fait notamment valoir que : 



Sur la recevabilité de la déclaration de saisine,




La fin de non-recevoir soulevée par la SARL [T] repose sur le fait que la déclaration de saisine a été dirigée contre la société Palm d'Or, dépourvue de personnalité juridique depuis sa dissolution sans liquidateur par fusion-absorption suivant assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2021 ; cette opération n'a cependant été portée à la connaissance d'aucune des parties et pas plus à la connaissance de la cour d'appel de Grenoble puis de la Cour de cassation devant lesquelles les intimées ont continué à se prévaloir de la qualité de Palm d'Or dans leurs écritures après la date de l'opération, de sorte que la fin de non recevoir est opposée de manière déloyale et abusive ; 





La SARL [T], en tant que société absorbante, est titulaire de l'intégralité des droits et obligations qui appartenaient antérieurement à la société Palm d'Or, de sorte que sa présence à la procédure depuis l'origine puis de son intervention volontaire en cause d'appel, régularise en tout état de cause la situation procédurale ; 





La déclaration de saisine n'étant pas un acte introductif d'instance mais la poursuite de l'instance ouverte par la déclaration d'appel initiale, celle-ci a été introduite de manière parfaitement régulière en 2020 ; 





Il a formulé des prétentions au fond dans le dispositif de ses premières conclusions puisque les formules 'déclarer irrecevable' et 'débouter' constituent indiscutablement des prétentions.




Sur la prescription de l'action de la SARL [T],




Les sociétés Palm d'Or et [T] ont eu connaissance de la distribution de dividendes dès 2007, notamment au cours d'une réunion qui s'est tenue chez le notaire, de sorte que toute action aurait dû être engagée dans le délai de prescription de cinq ans, soit au plus tard en 2012 ; 





M. [T] n'a pas dissimulé l'opération de distribution, cette information figurant notamment dans les pièces comptables de l'exercice clôturé au 31 mars 2008, approuvé par la SARL Palm d'Or, et l'une des associées de la SARL Palm d'Or ayant signé les virements de paiement des dividendes litigieux à M. [T].








Sur l'absence de manoeuvres dolosives,




La société Palm d'Or ne rapporte pas la preuve d'une quelconque réticence dolosive ou autre manoeuvre dolosive de la part de M. [T], destinée à la tromper ;





L'élément intentionnel fait défaut puisque M. [T] n'a pas eu la volonté de tromper l'acquéreur ; 





La société Palm d'Or avait connaissance de la décision de distribuer les dividendes qui n'était ni clandestine, ni occulte, celle-ci ayant été décidée par procès-verbal d'assemblée générale intervenue chez un notaire.




Sur la perte de chance,




Si la cour considérait que la preuve de la réticence dolosive était rapportée, le préjudice de la société Palm d'Or correspondrait uniquement à une perte de chance d'avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses, or la société Palm d'Or n'établit pas qu'elle aurait effectivement contracté à de telles conditions si elle avait été informée de la distribution des dividendes avant la cession ; 





Cette distribution ayant permis à M. [T] d'opérer un apport auquel était conditionné le prêt bancaire, la cession n'aurait pu se réaliser sans cette opération ; 





A titre subsidiaire, M. [T] étant titulaire de 52% des actions cédées, il ne pourrait être tenu au delà de 52% du capital.




Sur les dommages et intérêts,




Les intimés ont agi en justice avec une légèreté blâmable et avec mauvaise foi.




Sur l'appel incident et la demande reconventionnelle,




L'appel incident est irrecevable dès lors qu'il a été fait droit aux demandes des intimées en première instance et qu'elles n'ont donc pas intérêt à former appel ; 





La demande est à tout le moins irrecevable pour être nouvelle en la partie de son quantum qui excède les demandes antérieurement formulées.














Par dernières écritures du 12 février 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la SARL [T] en sa qualité propre et en qualité de société absorbante de la SARL Palm d'Or demande à la cour de : 



- Juger irrecevable l'acte de saisine de la cour du 12 mai 2025 formée par M. [T], affectée d'une irrégularité de fond, dirigée contre la SARL Palm D'or, au capital de 64.000 euros, siège [Adresse 2], RCS Grenoble 499 541 449 et conséquemment les prétentions formées contre elle par conclusions d'appelant ; 



- Juger recevable et fondée l'intervention volontaire de la SARL société [T] en qualité de société absorbante de la SARL Palm d'Or ; 



- Juger que le moyen formé par M. [T] dans le dispositif de ses conclusions à savoir « déclarer la société Palm d'Or et la société [T] irrecevable en leurs demandes car prescrites » n'a pas saisi la Cour de « prétentions » laquelle Cour n'est donc pas saisie de cette demande ; 



- Juger que le moyen formé par M. [T] dans le dispositif de ses conclusions à savoir « débouter la société Palm d'Or de sa demande en paiement de la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007 » non accompagnée d'une demande d'infirmation du jugement rendu n'a pas saisi la Cour de cette «prétention» laquelle cour n'est donc pas saisie ;



- Confirmer la décision de première instance ayant jugé l'action formée par la société Palm d'Or et la société [T] non prescrite en ce que formée à l'intérieur du délai de cinq ans à compter de la démission de M. [T] de ses fonctions de président de la société [T] le 25 septembre 2014 ; 



- Infirmer la décision de première instance ayant condamné M. [T] à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007 en remboursement partiel du prix de cession ;



Et, statuant à nouveau,



- Condamner M. [T] à régler à la SARL [T] des dommages intérêts d'un montant de 539.753 euros en réparation de la perte de chance de négocier une réduction du prix de cession des actions ; 



- Débouter M. [T] de sa demande reconventionnelle tendant à la condamnation de chacun des intimés en 5.000 euros à titre de dommages intérêts ; 



- Confirmer la décision de première instance ayant condamné M. [T] à payer 1.000 euros à chacune des sociétés Palm d'Or et [T] au titre de l'article 700 du code de procédure civile et dépens ; 



- Débouter M. [T] de sa demande au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile et des dépens ; 



- Condamner M. [T] à régler à la société SARL [T] la somme de 15.000 euros en cause d'appel en application de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens. 





Au soutien de ses prétentions, la SARL [T] fait notamment valoir que :



Sur l'irrecevabilité de la déclaration de saisine,




La saisine dirigée à l'encontre d'une personne morale n'ayant plus de personnalité juridique est nulle de nullité de fond insusceptible d'être régularisée. 





A défaut d'avoir précisé que la cour était saisie de l'infirmation du jugement en ce qu'il a condamné M. [T] à régler à la société [T] 'aux droits de la société Palm d'Or ', la saisine est dépourvue d'effet dévolutif.





La formule 'déclarer irrecevable' n'a pas saisi la cour de prétention, de sorte que le dispositif des premières conclusions de l'appelant ne contient aucune prétention. 




Sur la prescription et les manoeuvres dolosives,




M. [T] n'a pas formé pourvoi contre les dispositions de l'arrêt ayant écarté la prescription et ne peut plus l'opposer aux demandes.





La distribution occulte de dividendes a été dissimulée au commissaire aux comptes et à la société cessionnaire, de sorte qu'aucune prescription n'a en tout état de cause pu commencer à courir avant que la dissimulation ait cessée soit le 25 septembre 2014, date à laquelle M. [T] a démissionné de ses fonctions de président de la société [T]. 





Le prélèvement opéré a été clandestinement régularisé a posteriori, donc antidaté sous forme de distribution de dividendes prélevés sur les réserves, sur le fondement d'un procès-verbal d'assemblée générale du 20 juillet 2007qui n'a en réalité jamais eu lieu.





Les documents fournis préalablement à la cession ne permettent pas d'établir ou de révéler l'existence de la distribution qui n'a jamais été reportée ni sur les procès verbaux d'assemblée générale de septembre 2007 et 2008, ni sur le bilan de l'exercice clos au 31 mars 2008. 





Si elle avait connu l'information au moment de la conclusion du contrat, la société Palm d'Or n'aurait pas contracté.




Sur la perte de chance,




La perte de chance de négocier une diminution du prix de cession des actions doit être évaluée à 90% de l'avantage qu'aurait procuré cette chance de négocier une diminution du prix si elle s'était réalisée. 








Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l'audience ainsi qu'à la décision entreprise.



La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 26 mai 2026 et l'affaire a été retenue à l'audience du 16 juin 2026.

Motifs

Motifs de la décision 







I - Sur la recevabilité de la déclaration de saisine en qu'elle est dirigée contre la société Palm d'or





Aux termes de l'article 122 du Code de procédure civile, 'Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée'.



L'article 32 du même code énonce qu'est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir.



La jurisprudence retient de manière constante que la recevabilité s'apprécie au moment de l'introduction de l'instance (cf par ex Com., 6 décembre 2005, pourvoi n° 04-10.287) et la SARL [T], agissant tant pour elle-même qu'aux droits de la société Palm d'Or qu'elle a absorbée, n'en disconvient pas, énonçant dans ses écritures que c'est à la date de l'acte introductif d'instance qu'il convient de se placer. Elle soutient sur ce point que l'instance a été introduite par la déclaration de saisine sur renvoi de cassation, intervenue le 12 mai 2025, date à laquelle la société Palm d'Or n'avait plus d'existence légale.



Il est cependant jugé, au visa de l'article 631 du Code de procédure civile qui énonce que 'devant la juridiction de renvoi, l'instruction est reprise en l'état de la procédure non atteinte par la cassation', que la déclaration de saisine de la juridiction de renvoi après cassation n'est pas une déclaration d'appel et n'introduit pas une nouvelle instance, mais entraîne la poursuite de l'instance d'appel initiale, laquelle a été introduite par la déclaration d'appel dirigée contre le jugement querellé (cf 2e Civ., 22 mai 2025, pourvoi n° 22-22.868, 2e Civ., 14 janvier 2021, pourvoi n 19-14.293, 2e Civ., 4 février 2021, n 19-23.638).



En l'espèce, à la date de la déclaration d'appel formé contre le jugement du tribunal de commerce de Grenoble en date du 25 septembre 2020, enregistrée au greffe de la cour d'appel de Grenoble le 6 octobre 2020, la fusion absorption de la société Palm d'Or par la société [T] n'était pas intervenue et ne surviendra que plus d'une année après, et la société [T] était encore une SAS. La déclaration d'appel a valablement intimé la société Palm d'Or contre laquelle des conclusions ont été émises dans les délais prévus par la loi devant la première cour d'appel, de sorte qu'aucune irrecevabilité ne découle du visa de cette société dans la déclaration de saisine après cassation qui n'amène qu'à la poursuite de l'instance.



Il apparaît que la SARL [T] est intervenue volontairement à l'instance en qualité de société absorbante, venant aux droits de la société absorbée, et que les conclusions de l'appelant ont été régularisées pour se diriger contre la SARL [T]. 



La fin de non recevoir sera écartée. 

















II - Sur le moyen tiré de l'absence de prétentions dans les conclusions de l'appelant





En application de l'article 954 du Code de procédure civile, tant dans sa rédaction applicable à la date de la déclaration d'appel que dans celle applicable à la date de la déclaration de saisine, 'La cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.'.



Le dispositif des conclusions de M. [T] notifiées le 11 juillet 2025, est ainsi rédigé : 

'- Réformer le jugement rendu le 25 septembre 2020 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu'il a :


Dit que l'action des sociétés Palm d'Or et [T] introduite le 04 juin 2019 n'est pas prescrite,

Condamné M. [N] [T] à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007, en remboursement partiel du prix de cession, 

Débouté M. [N] [T] de ses demandes reconventionnelles,

Condamné M. [N] [T] à payer la somme arbitrée à 1.000 euros à chacune des sociétés Palm d'Or et [T], au titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamné M. [N] [T] aux dépens de l'instance. 


Statuant à nouveau, 

Vu l'article 2224 du code civil, 


Déclarer la société Palm d'Or et la société [T] irrecevables en leurs demandes car prescrites,


À titre subsidiaire :

Vu l'article 9 du Code de procédure civile, 


Dire et juger qu'il n'est pas prouvé que M. [T] se soit rendu coupable de man'uvres ou réticences dolosives dans l'intention de tromper la société Palm d'or,

Dire et juger que la société Palm d'or ne prouve pas la perte de chance de contracter à des conditions plus avantageuses,


Par conséquent,


Débouter la société Palm d'Or et la société [T] de l'intégralité de leurs demandes,


À titre infiniment subsidiaire :


Limiter la condamnation de M. [T] à 52 % de la perte de chance prouvée d'acquérir la totalité des actions de la SAS [T] à des conditions plus avantageuses,

Débouter la la société Palm d'Or et la société [T] du surplus de leurs demandes,


En tout état de cause :


Condamner chacune des sociétés Palm d'Or et [T] à payer à M. [T] la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, déloyale et vexatoire,

Condamner chacune des sociétés Palm d'Or et [T] à payer à M. [T] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, au titre de ses frais irrépétibles de première instance et d'appel ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel.'






Force est de constater que contrairement aux affirmations de la société [T], ces conclusions énoncent clairement la demande de réformation du jugement des chefs qu'elle liste expressément et elles comportent bien des prétentions dès lors qu'elles tendent à voir accueillie une fin de non recevoir, ce qui produit bien un effet juridique, et en ce qu'elles demandent à la cour de débouter les intimées de leurs demandes ou de les limiter et de les condamner au versement de diverses sommes. 



La cour est donc bien saisie de prétentions.









III - Sur la prescription





En application de l'article 624 du Code de procédure civile, 'La portée de la cassation est déterminée par le dispositif de l'arrêt qui la prononce. Elle s'étend également à l'ensemble des dispositions du jugement cassé ayant un lien d'indivisibilité ou de dépendance nécessaire'.



Selon l'arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation, M. [T] a saisi la haute Cour d'un moyen unique faisant grief à l'arrêt de la cour d'appel de Grenoble de l'avoir condamné à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007 « en remboursement partiel du prix de cession », alors « que le préjudice du contractant qui fait le choix de ne pas demander l'annulation du contrat pour réticence dolosive ne peut consister qu'en une perte de chance d'avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses ; qu'en condamnant le cédant à restituer à la cessionnaire le montant exact de la distribution de dividendes prétendument celée au motif qu'en raison de cette distribution, le patrimoine de la société cédée était minoré et que la société Palm d'Or n'aurait pas procédé à l'acquisition des parts sociales au même prix sans la distribution, sans constater qu'informée de la distribution de dividendes réalisée, la cessionnaire aurait pu négocier une diminution du prix de cession des parts sociales égale au montant exact de cette distribution, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1137 et 1240 du code civil.». Le second grief développé tenait à ce que 'l'action indemnitaire fondée sur le dol ne peut avoir pour objet de replacer le contractant dans une situation qui n'aurait jamais pu exister même en l'absence de réticence dolosive imputée à son cocontractant ; qu'en condamnant le cédant à restituer à la cessionnaire le montant exact de la distribution de dividendes prétendument celée au motif que la société Palm d'Or n'aurait pas procédé à l'acquisition des parts sociales au même prix et que le patrimoine de la société cédée avait été minoré du montant de cette distribution, quand l'actionnaire, qui ne pouvait appréhender le patrimoine de la société détenue qu'au moyen d'une distribution de dividendes, n'avait pas perdu du fait de la distribution réalisée une perte d'un montant égal à la diminution des fonds propres de la société, la cour d'appel a violé l'article 1240 du code civil, ensemble le principe de réparation intégrale'.



Ainsi, M. [T] n'a nullement soumis à la Cour de cassation le chef de l'arrêt ayant confirmé le jugement s'agissant de l'absence d'acquisition de la prescription sur laquelle la Cour ne s'est ni penchée, ni prononcée. Ce chef paraît en conséquence définitif. 



Il apparaît en tout état de cause que M. [T] auquel incombe la preuve du bien fondé de la fin de non recevoir qu'il oppose à la demande formée à son encontre, échoue à établir que l'action en paiement serait prescrite.



Il est rappelé que cette action est soumise à la prescription quinquennale prévue par l'article 2224 du code civil qui court à compter du jour où les sociétés ont eu connaissance du versement de dividendes à hauteur de 242.021 euros. 



La cour constate : 



- que le protocole de cession fonde le prix de vente des parts sociales sur les éléments comptables figurant au bilan arrêté au 31 mars 2007 et la liasse fiscale pour l'exercice 2006-2007 est annexée à l'acte authentique, 



- ce protocole est signé le 24 juillet 2007 et ne fait référence à aucune assemblée générale tenue quelques jours plus tôt et qui aurait affecté le résultat de l'exercice 2006-2007 en décidant du versement de dividendes pour un montant égal à ce résultat, 



- M. [T] est resté président de la société [T] jusqu'en septembre 2014, de sorte qu'il était l'interlocuteur des prestataires dont maître [V], notaire ayant reçu l'acte authentique de cession des parts, l'expert comptable Lorraine [Q] Partenaires et le commissaire aux comptes ; 



- que le courrier du 1er juin 2007 émanant de ce notaire est d'ailleurs adressé au seul M. [T] et en tout état de cause s'il vise un apport en compte courant de M. [T] à hauteur de 150.000 euros, cette somme est en tous points égale au montant des dividendes qui ont été distribués à M. [T] pour l'exercice 2006 et rien ne permet de considérer qu'elle devait être financée par un nouveau versement ; 



- que le procès-verbal de l'assemblée générale du 18 septembre 2007, tenue en présence de Me [V], auteur du courrier précité, fait bien mention du versement de dividendes à hauteur de 150.000 euros pour l'exercice clos au 31 mars 2006 et de la décision d'affecter, le résultat de l'exercice 2007 au versement de dividendes pour 44.000 euros et aux réserves pour 198.020,81 euros ; 



- que si les comptes de l'exercice 2007-2008 ont été approuvés par l'assemblée générale du 30 septembre 2008, celle-ci a été amenée à statuer sur les termes de la convocation qui faisait apparaître pour seules distributions de dividendes pour les années antérieures 106.000 euros pour 2005, 150.000 euros pour 2006 et 44.000 euros pour 2007 et seules des investigations comptables auraient permis de constater une incohérence avec le montant des réserves, par ailleurs non relevée par le commissaire aux comptes ou l'expert comptable au cours de l'assemblée générale, les prélèvements litigieux n'apparaissant sur aucun compte et la liasse fiscale faisant au contraire état de versement de dividendes à hauteur de 44.000 euros, de sorte que les associés ne pouvaient avoir connaissance de la réalité des prélèvements à la date de cette assemblée ; 



- que le mail de Mme [Q] en date du 14 octobre 2016 adressé au conseil de M. [T], évoque un rendez vous avec 'tous les associés' le 21 septembre 2007, un envoi par mail de la synthèse de ce RDV à l'expert comptable et à Mme [H] le 26 septembre 2007 et un courrier de la SAS [T] du 26 novembre 2007 faisant état de cette synthèse, mais que ni la preuve de la transmission de la synthèse à Mme [H] et à l'expert comptable, ni la lettre du 26 novembre ne sont produites aux débats ; 



- que s'agissant de la synthèse du rendez vous, elle serait constituée par la pièce 22 produite par M. [T] qui présente des incohérences certaines : 

- l'entête de ce document est notablement différent de l'entête habituel de la société Lorraine [Q] Partenaires à la même époque (cf pièce 24), 

- cette synthèse n'est pas signée et ne fait pas état des participants à la réunion, 



- le titre est rédigé dans une syntaxe douteuse 'synthèse après réunion du au 21/07/2007" alors que le pied de page fait état d'une 'Note de synthèse [T] au 31/03/2007", et d'une date tronquée du '15/04/20..', 

- alors qu'en septembre 2007, l'assemblée générale du 20 juillet 2007 ayant décidé de la distribution à M. [T] de la somme de 242.021 euros est supposée s'être tenue, il est préconisé de tenir une assemblée générale 'de distribution de réserves pour les versements de 07/2007 de la SAS à Mr [T]', 

- ce document ne saurait donc rapporter la preuve de la connaissance des versements litigieux à la date du 21 septembre 2007 ; 



- que les pièces 11 à 16 ne démontrent nullement que c'est Mme [U] qui a opéré les versements litigieux, ces pièces étant les relevés de compte de M. [T] permettant de constater que le compte est crédité des versements de dividendes mais non pas d'en vérifier l'auteur, alors qu'à ces dates, M. [T] était président de la société et avait de toute évidence la signature bancaire ;



- que les autres pièces visées dans les écritures comme établissant cette connaissance, ne font en réalité pas mention de ces versements ou ne sont adressées qu'au seul appelant et non aux autres associés. 



C'est en conséquence à juste raison que le premier juge a retenu que les demandes formées par la société [T] et la société Palm d'or, aux droits de laquelle vient désormais la société [T], n'étaient pas prescrites. 











V - Sur la réticence dolosive





Compte tenu de la date de la cession, les dispositions du code civil applicables le sont dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016, conformément à l'article 9 de cette ordonnance. 



L'article 1116 du code civil ancien énonçait que 'Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté. Il ne se présume pas et doit être prouvé.'.



Les intimées n'ont à aucun moment sollicité l'annulation de la vente mais uniquement formé une demande de dommages et intérêts.



Selon une définition classique, il y a dol incident s'il apparaît qu'en l'absence des manoeuvres, l'autre partie aurait tout de même donné son accord, mais qu'elle l'aurait fait à des conditions moins onéreuses.



En l'espèce, comme retenu dans les développements précédents concernant la prescription, la société Palm d'or ignorait au moment de l'acquisition des titres de la société [T], le versement de dividendes à M. [T] à hauteur de 242.021 euros alors même que le vendeur en avait lui-même connaissance puisqu'il indique que la décision en a été prise en assemblée générale du 20 juillet 2007.







L'acte de cession énonce que le prix de 1.109.119 euros soit 1.109 euros par action, 'a été déterminé et convenu au vu du bilan et des comptes annuels des sociétés SAS [T] et SARL Archangeli, arrêtés au 31 mars 2007 et figurant en annexe 3 et 4". Il est donc acquis que la situation financière de la société [T] constituait un élément déterminant du prix de vente. 



Les comptes annuels de la société [T] arrêtés au 31 mars 2007 font état de capitaux propres d'un montant égal à 561.960,57 euros incluant le résultat bénéficiaire de l'exercice 2006-2007 d'un montant de 242.020,81 euros. 



Si la société acquéreure pouvait légitimement considérer que partie du bénéfice pourrait faire l'objet d'une distribution de dividendes, tel ayant été le cas pour les années antérieures, elle était également légitime à penser que le montant de cette distribution serait décidé par elle en assemblée générale -ainsi que ce fut d'ailleurs le cas à l'assemblée générale de septembre 2007- et non pas que cette décision avait déjà été prise dans le cadre d'une assemblée générale qui lui était tue.



Cette assemblée générale dont le procès-verbal versé aux débats indique qu'elle s'est tenue le 20 juillet 2007 mais ne mentionne pas le nombre d'actions détenues par les membres présents et dont la feuille de présence n'est pas produite aux débats, décide de la distribution de la somme de 242.021 euros. Alors que la décision prise date de 4 jours, qu'elle porte sur l'intégralité du bénéfice de l'exercice 2006-2007, le silence de M. [T] sur cette décision ne peut être que volontaire et il ne peut ignorer que cette décision qui ramène de fait à zéro le résultat de l'exercice arrêté au 31 mars 2007 qui correspond à plus du tiers des capitaux propres à cette date, est un élément essentiel pour l'acquéreure et pour la détermination du prix de vente dont il a seul intérêt à le voir maintenu à un montant plus élevé.



Il peut encore être constaté qu'en septembre 2007, alors que l'assemblée générale devait retenir une répartition du bénéfice 2006-2007 à hauteur de 44.000 euros en répartition de dividendes et le reste en report à nouveau, M. [T] n'a pas cru devoir rappeler que le bénéfice avait en réalité déjà été intégralement distribué et ce d'ailleurs à son seul profit sans tenir compte de la répartition du capital social, ce qu'il n'aurait pas manqué de faire si cette répartition avait été connue de tous et parfaitement transparente.



Il doit dès lors être retenu que la dissimulation volontaire de l'information relative à la distribution ainsi décidée caractérise la réticence dolosive de M. [T].











VI - Sur le préjudice





En raison de la réticence dolosive de M. [T], la société Palm d'or a été privée de la possibilité de contracter dans des conditions plus avantageuses c'est à dire d'acquérir les parts sociales de la société [T] pour un prix moindre. 



La perte de chance se définit comme 'la disparition actuelle et certaine d'une éventualité favorable' (Civ 1ère, 6 septembre 2017, n° 16-18.917). Si une jurisprudence ancienne a longtemps retenu que la chance perdue devait être réelle et sérieuse pour être indemnisable, la Cour de cassation juge désormais que toute perte de chance ouvre droit à réparation: 'Doit, en conséquence, être censuré l'arrêt qui retient que le client d'un avocat échoue à démontrer que les fautes commises par son défenseur lui ont fait perdre une chance réelle et sérieuse d'avoir pu obtenir, ne serait-ce que partiellement, le remboursement de sa créance' (Civ 1ère, 14 décembre 2016, n° 16-12.686, Bull. 2016, I, n° 251), de sorte que la perte, certaine, d'une chance même faible voire minime est donc réparable (Civ 1ère, 12 octobre 2016, n° 15-26.147, Bull. 2016, I, n° 191). Enfin, la réparation d'une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue, sans pouvoir être égale à l'avantage qu'aurait procuré cette chance si celle-ci s'était réalisée (Civ 1ère, 15 juin 2016, n° 15-13.266). 



La SARL [T] venant aux droits de la société Palm d'or retient que sa perte de chance doit s'élever à 90% et formule à ce titre une demande indemnitaire de 539.753 euros, formant appel incident sur le quantum de son préjudice.



L'article 546 du Code de procédure civile énonce que 'Le droit d'appel appartient à toute partie qui y a intérêt, si elle n'y a pas renoncé.' La jurisprudence retient de manière constante que l'appel n'est pas recevable lorsque le jugement rendu conformément aux conclusions de l'appelant ne lui fait aucun grief (Civ. 2e, 11 juillet 1990, n° 87-16.836).



En l'espèce, les sociétés Palm d'or et [T] ont saisi le tribunal de commerce d'une demande en paiement de la somme de 242.021 euros et il a été intégralement fait droit à cette demande, la décision du premier juge ne leur fait dès lors aucun grief et il n'est justifié d'aucun élément nouveau qui viendrait modifier l'appréciation du préjudice, l'ensemble des éléments allégués étant connus des sociétés intimées dès l'introduction de l'instance devant le tribunal de commerce. 



L'appel incident est donc irrecevable et la présente cour ne saurait donc allouer à la société [T] une somme supérieure à celle demandée et allouée en première instance.



Il a été rappelé ci-avant que le prix d'acquisition des parts de la société [T] a été fixé à 1.109.119 euros en considération des données comptables au 31 mars 2007 soit des capitaux propres de 561.960,57 euros incluant le résultat bénéficiaire de l'exercice 2006-2007 d'un montant de 242.020,81 euros, et un chiffre d'affaires de 1.708.356 euros, en hausse par rapport à 2006.



Le prix d'acquisition ne correspond ni au montant des capitaux propres ni au montant du chiffre d'affaires mais inclut l'ensemble des paramètres économiques concernant la société dont les associés de la société Palm d'or ont connaissance compte tenu de leur qualité de salariés de la société [T]. Ainsi, la part des capitaux propres dans le montant du prix de vente est limitée à 50,66% du prix de vente.



Il apparaît en outre que la société Palm d'or a validé une distribution de dividendes à hauteur de 44.000 euros 2 mois après l'acquisition, ce qui aurait porté les capitaux propres à 517.960,57 euros soit 46,70% du prix d'acquisition. Il est en outre acquis que les dividendes distruibués en 2005 et 2006 excédaient 100.000 euros, ce que savait la société Palm d'or lors des discussions préalables à l'acquisition.



Il doit également être tenu compte de ce que la société Palm d'or aux droits de laquelle vient la société [T], n'a à aucun moment sollicité l'annulation de la vente qui conservait donc toujours son intérêt à ses yeux ce qui confirme que le montant des capitaux propres n'est que l'un des éléments ayant conduit à emporter son accord pour la vente au prix de 1.109.119 euros, qu'elle n'y aurait pas renoncé si elle avait été informée de la distribution de dividendes litigieux et que son préjudice ne peut être égal au montant ainsi distribué. 





Compte tenu de ces éléments, il convient de considérer qu'à supposer que la société Palm d'or ait eu connaissance de la distribution de dividendes à hauteur de 242.020 euros au moment de l'acquisition, la baisse de prix qu'elle aurait pu obtenir est limitée à 45% de cette somme soit 108.909 euros. 



Si M. [T] n'était actionnaire de la société qu'à hauteur de 52%, il est manifeste qu'il est le seul à avoir perçu les dividendes litigieux, était le seul à négocier la vente avec les autres associés de la société Palm d'or, disposait du pouvoir de représenter ses deux enfants mineurs et est donc seul à l'origine du préjudice subi dont il doit supporter l'indemnisation en totalité. 



M. [T] sera en conséquence condamné à payer à la SARL [T] la somme de 108.909 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 20 octobre 2015, date de la mise en demeure. Aucune demande de capitalisation des intérêts n'est formée à hauteur de cour. 









VII - Sur la demande de dommages et intérêts de M. [T]





L'article 1240 du code civil énonce que 'Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.'



Le droit d'agir en justice ne dégénère en abus qu'en cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière, équipollente au dol, et il incombe à la partie qui sollicite des dommages et intérêts de ce chef de démontrer l'intention malicieuse et/ou la conscience d'un acharnement procédural voué à l'échec. Le seul rejet des demandes ne suffit pas à caractériser l'abus de l'exercice du droit.



Dans la mesure où les demandes de la société [T] venant aux droits de la société Palm d'or et pour elle-même, sont partiellement accueillies, aucune légèreté blâmable n'est caractérisée et la demande de dommages et intérêts ne peut qu'être rejetée.











VIII - Sur les mesures accessoires





Les dispositions du jugement querellé sur les frais et dépens seront confirmées.



M. [T] qui succombe en son appel, au moins pour partie, supportera les dépens et versera à la Sarl [T] la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile. Il sera débouté de sa propre demande de ce chef.

Dispositif

Par ces motifs, 





La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine, 



Reçoit l'intervention volontaire de la Sarl [T] pour elle-même en cette nouvelle forme juridique et aux droits de la société Palm d'or suite à la fusion absorption, 



Ecarte la fin de non recevoir tirée du visa de la société Palm d'or dans la déclaration de saisine, 



Constate que la cour est valablement saisie de prétentions de la part de M. [N] [T], 



Déclare l'appel incident formé par la société [T] irrecevable, 



Infirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Grenoble le 25 septembre 2020 sous le numéro 2019J219, en ce qu'il a condamné M. [T] à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007, en remboursement partiel du prix de cession, 



Le confirme pour le surplus, 



Statuant à nouveau du chef infirmé, 



Condamne M. [N] [T] à payer à la Sarl [T] la somme de 108.909 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 20 octobre 2015, en réparation de son préjudice, 



Rejette les demandes de M. [N] [T], 



Condamne M. [N] [T] aux dépens, 



Condamne M. [N] [T] à payer à la Sarl [T] la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, 



Le déboute de sa propre demande de ce chef. 





Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, 



et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.





Le Greffier, La Présidente,

H/SL







COUR D'APPEL de CHAMBÉRY





Chambre civile - Première section 



Arrêt du Mardi 08 Septembre 2026

sur renvoi de la cour de cassation 



 

N° RG 25/00711 - N° Portalis DBVY-V-B7J-HXCO



Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de GRENOBLE en date du 25 Septembre 2020





Demandeur à la saisine



M. [N] [T]

né le [Date naissance 1] 1960 à [Localité 1] (38), demeurant [Adresse 1]



Représenté par Me Didier BESSON, avocat postulant au barreau de CHAMBERY

Représenté par la SELAS RTA AVOCATS, avocats plaidants au barreau de THONON-LES-BAINS









Défenderesses à la saisine



S.A.R.L. [T], dont le siège social est situé [Adresse 2]



S.A.R.L. PALM D'OR, dont le siège social est situé [Adresse 2]



Représentées par la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentées par Me Renaud RICQUART, avocat plaidant au barreau de GRENOBLE





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Date de l'ordonnance de clôture : 26 Mai 2026



Date des plaidoiries tenues en audience publique : 16 juin 2026 



Date de mise à disposition : 08 septembre 2026 





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Composition de la cour :



- Mme Nathalie HACQUARD, Présidente, 



- Mme Myriam REAIDY, Conseillère,



- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller, 



avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,





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Faits et procédure





Le 24 juillet 2007, M. [T] a cédé à la société Palm d'Or les actions de la société [T] qu'il détenait, moyennant paiement de la somme de 1.109.119 euros. Il est resté président de la société jusqu'au 25 septembre 2014. 



Après la démission de M [T] de ses fonctions de président, les sociétés Palm d'Or et [T] lui ont reproché une distribution de dividendes antérieure à la cession, à son profit, qui n'a pas été portée à leur connaissance alors qu'elle aurait été votée par l'assemblée générale du 20 juillet 2007, soit quelques jours avant la cession et que le protocole de cession n'en fait pas état.



Par acte du 17 mai 2016, ces deux sociétés ont assigné M. [T] sur le fondement du dol afin qu'il soit condamné à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros correspondant aux fonds ainsi versés. 



Par jugement du 25 septembre 2020, le tribunal de commerce de Grenoble a :



- Dit que l'action des sociétés Palm d'Or et [T] introduite le 04 juin 2019 n'est pas prescrite,



- Condamné M. [T] à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007, en remboursement partiel du prix de cession, 



- Débouté M. [T] de ses demandes reconventionnelles,



- Condamné M. [T] à payer la somme arbitrée à 1.000 euros à chacune des sociétés Palm d'Or et [T], au titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,



- Condamné M. [T] aux dépens de l'instance. 





Le tribunal retenait que les demandeurs n'avaient pas connaissance des faits leur permettant d'agir avant la démission de M. [T] de ses fonctions de président et que la dissimulation des informations relatives à la distribution de dividendes effectuée le 20 juillet 2007 suffisait à caractériser le dol, dès lors que si la société Palm d'Or en avait été avisée, elle n'aurait pas contracté au prix arrêté. 



Le 06 octobre 2020, M. [T] a interjeté appel de la décision en toutes ses dispositions. Par arrêt en date du 23 mars 2023, la chambre commerciale de la cour d'appel de Grenoble a confirmé le jugement déféré en ses dispositions soumises à la cour. 



M. [T] a formé pourvoi contre l'arrêt rendu le 23 mars 2023 par la chambre commerciale de la cour d'appel de Grenoble, lui faisant grief de confirmer le jugement et de le condamner à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007 « en remboursement partiel du prix de cession » et, par arrêt en date du 12 mars 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a :

- Cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu le 23 mars 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Grenoble,

- Remis l'affaire entre les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les a renvoyées devant la cour d'appel de Chambéry ; 

- Condamné les sociétés Palm d'Or et [T] aux dépens ; 

- En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejeté la demande formée par les sociétés Palm d'Or et [T] et les a condamnées à payer à M. [T] la somme globale de 3.000 euros.





La Cour de cassation retient qu'alors que la réparation d'une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l'avantage qu'aurait procuré cette chance si elle s'était réalisée, la cour d'appel n'a pas recherché en l'espèce si, informée de la distribution de dividendes réalisée, la cessionnaire aurait pu négocier une diminution du prix de cession des parts sociales égale au montant exact de cette distribution, privant ainsi sa décision de base légale. 





Par déclaration au greffe en date du 12 mai 2025, M. [N] [T] a saisi la cour d'appel de Chambéry en application de l'arrêt de la Cour de cassation, en indiquant que l'appel tend à l'annulation ou à l'infirmation du jugement en toutes ses dispositions dûment listées. 



Par ordonnance du 19 mai 2025, l'affaire a été fixée à bref délai sur renvoi après cassation. 









Prétentions et moyens des parties





Par dernières écritures du 10 mai 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, M. [N] [T] demande à la cour de : 



- Déclarer son appel recevable et bien fondé,



À titre principal,



- Rejeter les fins de non-recevoir soulevées par la SARL [T] tirées de la prétendue irrecevabilité de la déclaration de saisine et de la prétendue absence de prétentions dans le dispositif des conclusions de l'appelant,

- Dire et juger que la cour est valablement saisie de l'intégralité du litige par l'effet dévolutif de la déclaration d'appel du 6 octobre 2020,



- Donner acte à la SARL [T] de son intervention volontaire aux droits de la SARL Palm d'Or,



- Réformer le jugement rendu le 25 septembre 2020 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu'il a :

- dit que l'action des sociétés Palm d'Or et [T] introduite le 04 juin 2019 n'est pas prescrite,

- condamné M. [T] à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007, en remboursement partiel du prix de cession, 

- débouté M. [T] de ses demandes reconventionnelles,

- l'a condamné à payer la somme arbitrée à 1.000 euros à chacune des sociétés Palm d'Or et [T], au titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné M. [T] aux dépens de l'instance,



Statuant à nouveau, 



- Déclarer la SARL [T] irrecevable en l'intégralité de ses demandes car prescrites,



À titre subsidiaire,



- Dire et juger qu'il n'est pas prouvé que M. [T] se soit rendu coupable de man'uvres ou réticences dolosives dans l'intention de tromper la société Palm d'or,



- Dire et juger que la SARL [T] ne rapporte pas la preuve d'une perte de chance d'avoir contracté à des conditions plus avantageuses,



Par conséquent,



- Débouter la SARL [T] de l'intégralité de ses demandes,



A titre infiniment subsidiaire,



- Limiter la condamnation de M. [T] à 52 % de la perte de chance prouvée d'acquérir la totalité des actions de la SAS [T] à des conditions plus avantageuses,



- Débouter la SARL [T] du surplus de ses demandes,



Sur l'appel incident,



- Déclarer la SARL [T] irrecevable en sa demande tendant à voir condamner M. [T] au paiement de la somme de 539.753 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de la perte de chance de négocier une réduction du prix de cession des actions,



- À tout le moins, débouter la SARL [T] de cette demande comme manifestement infondée,



En tout état de cause,



- Condamner la SARL [T] à payer à M. [T] la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, déloyale et vexatoire,



- Condamner la SARL [T] à payer à M. [T] la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, au titre de ses frais irrépétibles de première instance, d'appel, de cassation et de renvoi,



- Condamner la SARL [T] aux entiers dépens de première instance, d'appel et de renvoi.





Au soutien de ses prétentions, M. [T] fait notamment valoir que : 



Sur la recevabilité de la déclaration de saisine,




La fin de non-recevoir soulevée par la SARL [T] repose sur le fait que la déclaration de saisine a été dirigée contre la société Palm d'Or, dépourvue de personnalité juridique depuis sa dissolution sans liquidateur par fusion-absorption suivant assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2021 ; cette opération n'a cependant été portée à la connaissance d'aucune des parties et pas plus à la connaissance de la cour d'appel de Grenoble puis de la Cour de cassation devant lesquelles les intimées ont continué à se prévaloir de la qualité de Palm d'Or dans leurs écritures après la date de l'opération, de sorte que la fin de non recevoir est opposée de manière déloyale et abusive ; 





La SARL [T], en tant que société absorbante, est titulaire de l'intégralité des droits et obligations qui appartenaient antérieurement à la société Palm d'Or, de sorte que sa présence à la procédure depuis l'origine puis de son intervention volontaire en cause d'appel, régularise en tout état de cause la situation procédurale ; 





La déclaration de saisine n'étant pas un acte introductif d'instance mais la poursuite de l'instance ouverte par la déclaration d'appel initiale, celle-ci a été introduite de manière parfaitement régulière en 2020 ; 





Il a formulé des prétentions au fond dans le dispositif de ses premières conclusions puisque les formules 'déclarer irrecevable' et 'débouter' constituent indiscutablement des prétentions.




Sur la prescription de l'action de la SARL [T],




Les sociétés Palm d'Or et [T] ont eu connaissance de la distribution de dividendes dès 2007, notamment au cours d'une réunion qui s'est tenue chez le notaire, de sorte que toute action aurait dû être engagée dans le délai de prescription de cinq ans, soit au plus tard en 2012 ; 





M. [T] n'a pas dissimulé l'opération de distribution, cette information figurant notamment dans les pièces comptables de l'exercice clôturé au 31 mars 2008, approuvé par la SARL Palm d'Or, et l'une des associées de la SARL Palm d'Or ayant signé les virements de paiement des dividendes litigieux à M. [T].








Sur l'absence de manoeuvres dolosives,




La société Palm d'Or ne rapporte pas la preuve d'une quelconque réticence dolosive ou autre manoeuvre dolosive de la part de M. [T], destinée à la tromper ;





L'élément intentionnel fait défaut puisque M. [T] n'a pas eu la volonté de tromper l'acquéreur ; 





La société Palm d'Or avait connaissance de la décision de distribuer les dividendes qui n'était ni clandestine, ni occulte, celle-ci ayant été décidée par procès-verbal d'assemblée générale intervenue chez un notaire.




Sur la perte de chance,




Si la cour considérait que la preuve de la réticence dolosive était rapportée, le préjudice de la société Palm d'Or correspondrait uniquement à une perte de chance d'avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses, or la société Palm d'Or n'établit pas qu'elle aurait effectivement contracté à de telles conditions si elle avait été informée de la distribution des dividendes avant la cession ; 





Cette distribution ayant permis à M. [T] d'opérer un apport auquel était conditionné le prêt bancaire, la cession n'aurait pu se réaliser sans cette opération ; 





A titre subsidiaire, M. [T] étant titulaire de 52% des actions cédées, il ne pourrait être tenu au delà de 52% du capital.




Sur les dommages et intérêts,




Les intimés ont agi en justice avec une légèreté blâmable et avec mauvaise foi.




Sur l'appel incident et la demande reconventionnelle,




L'appel incident est irrecevable dès lors qu'il a été fait droit aux demandes des intimées en première instance et qu'elles n'ont donc pas intérêt à former appel ; 





La demande est à tout le moins irrecevable pour être nouvelle en la partie de son quantum qui excède les demandes antérieurement formulées.














Par dernières écritures du 12 février 2026, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la SARL [T] en sa qualité propre et en qualité de société absorbante de la SARL Palm d'Or demande à la cour de : 



- Juger irrecevable l'acte de saisine de la cour du 12 mai 2025 formée par M. [T], affectée d'une irrégularité de fond, dirigée contre la SARL Palm D'or, au capital de 64.000 euros, siège [Adresse 2], RCS Grenoble 499 541 449 et conséquemment les prétentions formées contre elle par conclusions d'appelant ; 



- Juger recevable et fondée l'intervention volontaire de la SARL société [T] en qualité de société absorbante de la SARL Palm d'Or ; 



- Juger que le moyen formé par M. [T] dans le dispositif de ses conclusions à savoir « déclarer la société Palm d'Or et la société [T] irrecevable en leurs demandes car prescrites » n'a pas saisi la Cour de « prétentions » laquelle Cour n'est donc pas saisie de cette demande ; 



- Juger que le moyen formé par M. [T] dans le dispositif de ses conclusions à savoir « débouter la société Palm d'Or de sa demande en paiement de la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007 » non accompagnée d'une demande d'infirmation du jugement rendu n'a pas saisi la Cour de cette «prétention» laquelle cour n'est donc pas saisie ;



- Confirmer la décision de première instance ayant jugé l'action formée par la société Palm d'Or et la société [T] non prescrite en ce que formée à l'intérieur du délai de cinq ans à compter de la démission de M. [T] de ses fonctions de président de la société [T] le 25 septembre 2014 ; 



- Infirmer la décision de première instance ayant condamné M. [T] à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007 en remboursement partiel du prix de cession ;



Et, statuant à nouveau,



- Condamner M. [T] à régler à la SARL [T] des dommages intérêts d'un montant de 539.753 euros en réparation de la perte de chance de négocier une réduction du prix de cession des actions ; 



- Débouter M. [T] de sa demande reconventionnelle tendant à la condamnation de chacun des intimés en 5.000 euros à titre de dommages intérêts ; 



- Confirmer la décision de première instance ayant condamné M. [T] à payer 1.000 euros à chacune des sociétés Palm d'Or et [T] au titre de l'article 700 du code de procédure civile et dépens ; 



- Débouter M. [T] de sa demande au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile et des dépens ; 



- Condamner M. [T] à régler à la société SARL [T] la somme de 15.000 euros en cause d'appel en application de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens. 





Au soutien de ses prétentions, la SARL [T] fait notamment valoir que :



Sur l'irrecevabilité de la déclaration de saisine,




La saisine dirigée à l'encontre d'une personne morale n'ayant plus de personnalité juridique est nulle de nullité de fond insusceptible d'être régularisée. 





A défaut d'avoir précisé que la cour était saisie de l'infirmation du jugement en ce qu'il a condamné M. [T] à régler à la société [T] 'aux droits de la société Palm d'Or ', la saisine est dépourvue d'effet dévolutif.





La formule 'déclarer irrecevable' n'a pas saisi la cour de prétention, de sorte que le dispositif des premières conclusions de l'appelant ne contient aucune prétention. 




Sur la prescription et les manoeuvres dolosives,




M. [T] n'a pas formé pourvoi contre les dispositions de l'arrêt ayant écarté la prescription et ne peut plus l'opposer aux demandes.





La distribution occulte de dividendes a été dissimulée au commissaire aux comptes et à la société cessionnaire, de sorte qu'aucune prescription n'a en tout état de cause pu commencer à courir avant que la dissimulation ait cessée soit le 25 septembre 2014, date à laquelle M. [T] a démissionné de ses fonctions de président de la société [T]. 





Le prélèvement opéré a été clandestinement régularisé a posteriori, donc antidaté sous forme de distribution de dividendes prélevés sur les réserves, sur le fondement d'un procès-verbal d'assemblée générale du 20 juillet 2007qui n'a en réalité jamais eu lieu.





Les documents fournis préalablement à la cession ne permettent pas d'établir ou de révéler l'existence de la distribution qui n'a jamais été reportée ni sur les procès verbaux d'assemblée générale de septembre 2007 et 2008, ni sur le bilan de l'exercice clos au 31 mars 2008. 





Si elle avait connu l'information au moment de la conclusion du contrat, la société Palm d'Or n'aurait pas contracté.




Sur la perte de chance,




La perte de chance de négocier une diminution du prix de cession des actions doit être évaluée à 90% de l'avantage qu'aurait procuré cette chance de négocier une diminution du prix si elle s'était réalisée. 








Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l'audience ainsi qu'à la décision entreprise.



La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 26 mai 2026 et l'affaire a été retenue à l'audience du 16 juin 2026. 





























Motifs de la décision 







I - Sur la recevabilité de la déclaration de saisine en qu'elle est dirigée contre la société Palm d'or





Aux termes de l'article 122 du Code de procédure civile, 'Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée'.



L'article 32 du même code énonce qu'est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir.



La jurisprudence retient de manière constante que la recevabilité s'apprécie au moment de l'introduction de l'instance (cf par ex Com., 6 décembre 2005, pourvoi n° 04-10.287) et la SARL [T], agissant tant pour elle-même qu'aux droits de la société Palm d'Or qu'elle a absorbée, n'en disconvient pas, énonçant dans ses écritures que c'est à la date de l'acte introductif d'instance qu'il convient de se placer. Elle soutient sur ce point que l'instance a été introduite par la déclaration de saisine sur renvoi de cassation, intervenue le 12 mai 2025, date à laquelle la société Palm d'Or n'avait plus d'existence légale.



Il est cependant jugé, au visa de l'article 631 du Code de procédure civile qui énonce que 'devant la juridiction de renvoi, l'instruction est reprise en l'état de la procédure non atteinte par la cassation', que la déclaration de saisine de la juridiction de renvoi après cassation n'est pas une déclaration d'appel et n'introduit pas une nouvelle instance, mais entraîne la poursuite de l'instance d'appel initiale, laquelle a été introduite par la déclaration d'appel dirigée contre le jugement querellé (cf 2e Civ., 22 mai 2025, pourvoi n° 22-22.868, 2e Civ., 14 janvier 2021, pourvoi n 19-14.293, 2e Civ., 4 février 2021, n 19-23.638).



En l'espèce, à la date de la déclaration d'appel formé contre le jugement du tribunal de commerce de Grenoble en date du 25 septembre 2020, enregistrée au greffe de la cour d'appel de Grenoble le 6 octobre 2020, la fusion absorption de la société Palm d'Or par la société [T] n'était pas intervenue et ne surviendra que plus d'une année après, et la société [T] était encore une SAS. La déclaration d'appel a valablement intimé la société Palm d'Or contre laquelle des conclusions ont été émises dans les délais prévus par la loi devant la première cour d'appel, de sorte qu'aucune irrecevabilité ne découle du visa de cette société dans la déclaration de saisine après cassation qui n'amène qu'à la poursuite de l'instance.



Il apparaît que la SARL [T] est intervenue volontairement à l'instance en qualité de société absorbante, venant aux droits de la société absorbée, et que les conclusions de l'appelant ont été régularisées pour se diriger contre la SARL [T]. 



La fin de non recevoir sera écartée. 

















II - Sur le moyen tiré de l'absence de prétentions dans les conclusions de l'appelant





En application de l'article 954 du Code de procédure civile, tant dans sa rédaction applicable à la date de la déclaration d'appel que dans celle applicable à la date de la déclaration de saisine, 'La cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.'.



Le dispositif des conclusions de M. [T] notifiées le 11 juillet 2025, est ainsi rédigé : 

'- Réformer le jugement rendu le 25 septembre 2020 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu'il a :


Dit que l'action des sociétés Palm d'Or et [T] introduite le 04 juin 2019 n'est pas prescrite,

Condamné M. [N] [T] à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007, en remboursement partiel du prix de cession, 

Débouté M. [N] [T] de ses demandes reconventionnelles,

Condamné M. [N] [T] à payer la somme arbitrée à 1.000 euros à chacune des sociétés Palm d'Or et [T], au titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamné M. [N] [T] aux dépens de l'instance. 


Statuant à nouveau, 

Vu l'article 2224 du code civil, 


Déclarer la société Palm d'Or et la société [T] irrecevables en leurs demandes car prescrites,


À titre subsidiaire :

Vu l'article 9 du Code de procédure civile, 


Dire et juger qu'il n'est pas prouvé que M. [T] se soit rendu coupable de man'uvres ou réticences dolosives dans l'intention de tromper la société Palm d'or,

Dire et juger que la société Palm d'or ne prouve pas la perte de chance de contracter à des conditions plus avantageuses,


Par conséquent,


Débouter la société Palm d'Or et la société [T] de l'intégralité de leurs demandes,


À titre infiniment subsidiaire :


Limiter la condamnation de M. [T] à 52 % de la perte de chance prouvée d'acquérir la totalité des actions de la SAS [T] à des conditions plus avantageuses,

Débouter la la société Palm d'Or et la société [T] du surplus de leurs demandes,


En tout état de cause :


Condamner chacune des sociétés Palm d'Or et [T] à payer à M. [T] la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, déloyale et vexatoire,

Condamner chacune des sociétés Palm d'Or et [T] à payer à M. [T] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, au titre de ses frais irrépétibles de première instance et d'appel ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel.'






Force est de constater que contrairement aux affirmations de la société [T], ces conclusions énoncent clairement la demande de réformation du jugement des chefs qu'elle liste expressément et elles comportent bien des prétentions dès lors qu'elles tendent à voir accueillie une fin de non recevoir, ce qui produit bien un effet juridique, et en ce qu'elles demandent à la cour de débouter les intimées de leurs demandes ou de les limiter et de les condamner au versement de diverses sommes. 



La cour est donc bien saisie de prétentions.









III - Sur la prescription





En application de l'article 624 du Code de procédure civile, 'La portée de la cassation est déterminée par le dispositif de l'arrêt qui la prononce. Elle s'étend également à l'ensemble des dispositions du jugement cassé ayant un lien d'indivisibilité ou de dépendance nécessaire'.



Selon l'arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation, M. [T] a saisi la haute Cour d'un moyen unique faisant grief à l'arrêt de la cour d'appel de Grenoble de l'avoir condamné à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007 « en remboursement partiel du prix de cession », alors « que le préjudice du contractant qui fait le choix de ne pas demander l'annulation du contrat pour réticence dolosive ne peut consister qu'en une perte de chance d'avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses ; qu'en condamnant le cédant à restituer à la cessionnaire le montant exact de la distribution de dividendes prétendument celée au motif qu'en raison de cette distribution, le patrimoine de la société cédée était minoré et que la société Palm d'Or n'aurait pas procédé à l'acquisition des parts sociales au même prix sans la distribution, sans constater qu'informée de la distribution de dividendes réalisée, la cessionnaire aurait pu négocier une diminution du prix de cession des parts sociales égale au montant exact de cette distribution, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1137 et 1240 du code civil.». Le second grief développé tenait à ce que 'l'action indemnitaire fondée sur le dol ne peut avoir pour objet de replacer le contractant dans une situation qui n'aurait jamais pu exister même en l'absence de réticence dolosive imputée à son cocontractant ; qu'en condamnant le cédant à restituer à la cessionnaire le montant exact de la distribution de dividendes prétendument celée au motif que la société Palm d'Or n'aurait pas procédé à l'acquisition des parts sociales au même prix et que le patrimoine de la société cédée avait été minoré du montant de cette distribution, quand l'actionnaire, qui ne pouvait appréhender le patrimoine de la société détenue qu'au moyen d'une distribution de dividendes, n'avait pas perdu du fait de la distribution réalisée une perte d'un montant égal à la diminution des fonds propres de la société, la cour d'appel a violé l'article 1240 du code civil, ensemble le principe de réparation intégrale'.



Ainsi, M. [T] n'a nullement soumis à la Cour de cassation le chef de l'arrêt ayant confirmé le jugement s'agissant de l'absence d'acquisition de la prescription sur laquelle la Cour ne s'est ni penchée, ni prononcée. Ce chef paraît en conséquence définitif. 



Il apparaît en tout état de cause que M. [T] auquel incombe la preuve du bien fondé de la fin de non recevoir qu'il oppose à la demande formée à son encontre, échoue à établir que l'action en paiement serait prescrite.



Il est rappelé que cette action est soumise à la prescription quinquennale prévue par l'article 2224 du code civil qui court à compter du jour où les sociétés ont eu connaissance du versement de dividendes à hauteur de 242.021 euros. 



La cour constate : 



- que le protocole de cession fonde le prix de vente des parts sociales sur les éléments comptables figurant au bilan arrêté au 31 mars 2007 et la liasse fiscale pour l'exercice 2006-2007 est annexée à l'acte authentique, 



- ce protocole est signé le 24 juillet 2007 et ne fait référence à aucune assemblée générale tenue quelques jours plus tôt et qui aurait affecté le résultat de l'exercice 2006-2007 en décidant du versement de dividendes pour un montant égal à ce résultat, 



- M. [T] est resté président de la société [T] jusqu'en septembre 2014, de sorte qu'il était l'interlocuteur des prestataires dont maître [V], notaire ayant reçu l'acte authentique de cession des parts, l'expert comptable Lorraine [Q] Partenaires et le commissaire aux comptes ; 



- que le courrier du 1er juin 2007 émanant de ce notaire est d'ailleurs adressé au seul M. [T] et en tout état de cause s'il vise un apport en compte courant de M. [T] à hauteur de 150.000 euros, cette somme est en tous points égale au montant des dividendes qui ont été distribués à M. [T] pour l'exercice 2006 et rien ne permet de considérer qu'elle devait être financée par un nouveau versement ; 



- que le procès-verbal de l'assemblée générale du 18 septembre 2007, tenue en présence de Me [V], auteur du courrier précité, fait bien mention du versement de dividendes à hauteur de 150.000 euros pour l'exercice clos au 31 mars 2006 et de la décision d'affecter, le résultat de l'exercice 2007 au versement de dividendes pour 44.000 euros et aux réserves pour 198.020,81 euros ; 



- que si les comptes de l'exercice 2007-2008 ont été approuvés par l'assemblée générale du 30 septembre 2008, celle-ci a été amenée à statuer sur les termes de la convocation qui faisait apparaître pour seules distributions de dividendes pour les années antérieures 106.000 euros pour 2005, 150.000 euros pour 2006 et 44.000 euros pour 2007 et seules des investigations comptables auraient permis de constater une incohérence avec le montant des réserves, par ailleurs non relevée par le commissaire aux comptes ou l'expert comptable au cours de l'assemblée générale, les prélèvements litigieux n'apparaissant sur aucun compte et la liasse fiscale faisant au contraire état de versement de dividendes à hauteur de 44.000 euros, de sorte que les associés ne pouvaient avoir connaissance de la réalité des prélèvements à la date de cette assemblée ; 



- que le mail de Mme [Q] en date du 14 octobre 2016 adressé au conseil de M. [T], évoque un rendez vous avec 'tous les associés' le 21 septembre 2007, un envoi par mail de la synthèse de ce RDV à l'expert comptable et à Mme [H] le 26 septembre 2007 et un courrier de la SAS [T] du 26 novembre 2007 faisant état de cette synthèse, mais que ni la preuve de la transmission de la synthèse à Mme [H] et à l'expert comptable, ni la lettre du 26 novembre ne sont produites aux débats ; 



- que s'agissant de la synthèse du rendez vous, elle serait constituée par la pièce 22 produite par M. [T] qui présente des incohérences certaines : 

- l'entête de ce document est notablement différent de l'entête habituel de la société Lorraine [Q] Partenaires à la même époque (cf pièce 24), 

- cette synthèse n'est pas signée et ne fait pas état des participants à la réunion, 



- le titre est rédigé dans une syntaxe douteuse 'synthèse après réunion du au 21/07/2007" alors que le pied de page fait état d'une 'Note de synthèse [T] au 31/03/2007", et d'une date tronquée du '15/04/20..', 

- alors qu'en septembre 2007, l'assemblée générale du 20 juillet 2007 ayant décidé de la distribution à M. [T] de la somme de 242.021 euros est supposée s'être tenue, il est préconisé de tenir une assemblée générale 'de distribution de réserves pour les versements de 07/2007 de la SAS à Mr [T]', 

- ce document ne saurait donc rapporter la preuve de la connaissance des versements litigieux à la date du 21 septembre 2007 ; 



- que les pièces 11 à 16 ne démontrent nullement que c'est Mme [U] qui a opéré les versements litigieux, ces pièces étant les relevés de compte de M. [T] permettant de constater que le compte est crédité des versements de dividendes mais non pas d'en vérifier l'auteur, alors qu'à ces dates, M. [T] était président de la société et avait de toute évidence la signature bancaire ;



- que les autres pièces visées dans les écritures comme établissant cette connaissance, ne font en réalité pas mention de ces versements ou ne sont adressées qu'au seul appelant et non aux autres associés. 



C'est en conséquence à juste raison que le premier juge a retenu que les demandes formées par la société [T] et la société Palm d'or, aux droits de laquelle vient désormais la société [T], n'étaient pas prescrites. 











V - Sur la réticence dolosive





Compte tenu de la date de la cession, les dispositions du code civil applicables le sont dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016, conformément à l'article 9 de cette ordonnance. 



L'article 1116 du code civil ancien énonçait que 'Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté. Il ne se présume pas et doit être prouvé.'.



Les intimées n'ont à aucun moment sollicité l'annulation de la vente mais uniquement formé une demande de dommages et intérêts.



Selon une définition classique, il y a dol incident s'il apparaît qu'en l'absence des manoeuvres, l'autre partie aurait tout de même donné son accord, mais qu'elle l'aurait fait à des conditions moins onéreuses.



En l'espèce, comme retenu dans les développements précédents concernant la prescription, la société Palm d'or ignorait au moment de l'acquisition des titres de la société [T], le versement de dividendes à M. [T] à hauteur de 242.021 euros alors même que le vendeur en avait lui-même connaissance puisqu'il indique que la décision en a été prise en assemblée générale du 20 juillet 2007.







L'acte de cession énonce que le prix de 1.109.119 euros soit 1.109 euros par action, 'a été déterminé et convenu au vu du bilan et des comptes annuels des sociétés SAS [T] et SARL Archangeli, arrêtés au 31 mars 2007 et figurant en annexe 3 et 4". Il est donc acquis que la situation financière de la société [T] constituait un élément déterminant du prix de vente. 



Les comptes annuels de la société [T] arrêtés au 31 mars 2007 font état de capitaux propres d'un montant égal à 561.960,57 euros incluant le résultat bénéficiaire de l'exercice 2006-2007 d'un montant de 242.020,81 euros. 



Si la société acquéreure pouvait légitimement considérer que partie du bénéfice pourrait faire l'objet d'une distribution de dividendes, tel ayant été le cas pour les années antérieures, elle était également légitime à penser que le montant de cette distribution serait décidé par elle en assemblée générale -ainsi que ce fut d'ailleurs le cas à l'assemblée générale de septembre 2007- et non pas que cette décision avait déjà été prise dans le cadre d'une assemblée générale qui lui était tue.



Cette assemblée générale dont le procès-verbal versé aux débats indique qu'elle s'est tenue le 20 juillet 2007 mais ne mentionne pas le nombre d'actions détenues par les membres présents et dont la feuille de présence n'est pas produite aux débats, décide de la distribution de la somme de 242.021 euros. Alors que la décision prise date de 4 jours, qu'elle porte sur l'intégralité du bénéfice de l'exercice 2006-2007, le silence de M. [T] sur cette décision ne peut être que volontaire et il ne peut ignorer que cette décision qui ramène de fait à zéro le résultat de l'exercice arrêté au 31 mars 2007 qui correspond à plus du tiers des capitaux propres à cette date, est un élément essentiel pour l'acquéreure et pour la détermination du prix de vente dont il a seul intérêt à le voir maintenu à un montant plus élevé.



Il peut encore être constaté qu'en septembre 2007, alors que l'assemblée générale devait retenir une répartition du bénéfice 2006-2007 à hauteur de 44.000 euros en répartition de dividendes et le reste en report à nouveau, M. [T] n'a pas cru devoir rappeler que le bénéfice avait en réalité déjà été intégralement distribué et ce d'ailleurs à son seul profit sans tenir compte de la répartition du capital social, ce qu'il n'aurait pas manqué de faire si cette répartition avait été connue de tous et parfaitement transparente.



Il doit dès lors être retenu que la dissimulation volontaire de l'information relative à la distribution ainsi décidée caractérise la réticence dolosive de M. [T].











VI - Sur le préjudice





En raison de la réticence dolosive de M. [T], la société Palm d'or a été privée de la possibilité de contracter dans des conditions plus avantageuses c'est à dire d'acquérir les parts sociales de la société [T] pour un prix moindre. 



La perte de chance se définit comme 'la disparition actuelle et certaine d'une éventualité favorable' (Civ 1ère, 6 septembre 2017, n° 16-18.917). Si une jurisprudence ancienne a longtemps retenu que la chance perdue devait être réelle et sérieuse pour être indemnisable, la Cour de cassation juge désormais que toute perte de chance ouvre droit à réparation: 'Doit, en conséquence, être censuré l'arrêt qui retient que le client d'un avocat échoue à démontrer que les fautes commises par son défenseur lui ont fait perdre une chance réelle et sérieuse d'avoir pu obtenir, ne serait-ce que partiellement, le remboursement de sa créance' (Civ 1ère, 14 décembre 2016, n° 16-12.686, Bull. 2016, I, n° 251), de sorte que la perte, certaine, d'une chance même faible voire minime est donc réparable (Civ 1ère, 12 octobre 2016, n° 15-26.147, Bull. 2016, I, n° 191). Enfin, la réparation d'une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue, sans pouvoir être égale à l'avantage qu'aurait procuré cette chance si celle-ci s'était réalisée (Civ 1ère, 15 juin 2016, n° 15-13.266). 



La SARL [T] venant aux droits de la société Palm d'or retient que sa perte de chance doit s'élever à 90% et formule à ce titre une demande indemnitaire de 539.753 euros, formant appel incident sur le quantum de son préjudice.



L'article 546 du Code de procédure civile énonce que 'Le droit d'appel appartient à toute partie qui y a intérêt, si elle n'y a pas renoncé.' La jurisprudence retient de manière constante que l'appel n'est pas recevable lorsque le jugement rendu conformément aux conclusions de l'appelant ne lui fait aucun grief (Civ. 2e, 11 juillet 1990, n° 87-16.836).



En l'espèce, les sociétés Palm d'or et [T] ont saisi le tribunal de commerce d'une demande en paiement de la somme de 242.021 euros et il a été intégralement fait droit à cette demande, la décision du premier juge ne leur fait dès lors aucun grief et il n'est justifié d'aucun élément nouveau qui viendrait modifier l'appréciation du préjudice, l'ensemble des éléments allégués étant connus des sociétés intimées dès l'introduction de l'instance devant le tribunal de commerce. 



L'appel incident est donc irrecevable et la présente cour ne saurait donc allouer à la société [T] une somme supérieure à celle demandée et allouée en première instance.



Il a été rappelé ci-avant que le prix d'acquisition des parts de la société [T] a été fixé à 1.109.119 euros en considération des données comptables au 31 mars 2007 soit des capitaux propres de 561.960,57 euros incluant le résultat bénéficiaire de l'exercice 2006-2007 d'un montant de 242.020,81 euros, et un chiffre d'affaires de 1.708.356 euros, en hausse par rapport à 2006.



Le prix d'acquisition ne correspond ni au montant des capitaux propres ni au montant du chiffre d'affaires mais inclut l'ensemble des paramètres économiques concernant la société dont les associés de la société Palm d'or ont connaissance compte tenu de leur qualité de salariés de la société [T]. Ainsi, la part des capitaux propres dans le montant du prix de vente est limitée à 50,66% du prix de vente.



Il apparaît en outre que la société Palm d'or a validé une distribution de dividendes à hauteur de 44.000 euros 2 mois après l'acquisition, ce qui aurait porté les capitaux propres à 517.960,57 euros soit 46,70% du prix d'acquisition. Il est en outre acquis que les dividendes distruibués en 2005 et 2006 excédaient 100.000 euros, ce que savait la société Palm d'or lors des discussions préalables à l'acquisition.



Il doit également être tenu compte de ce que la société Palm d'or aux droits de laquelle vient la société [T], n'a à aucun moment sollicité l'annulation de la vente qui conservait donc toujours son intérêt à ses yeux ce qui confirme que le montant des capitaux propres n'est que l'un des éléments ayant conduit à emporter son accord pour la vente au prix de 1.109.119 euros, qu'elle n'y aurait pas renoncé si elle avait été informée de la distribution de dividendes litigieux et que son préjudice ne peut être égal au montant ainsi distribué. 





Compte tenu de ces éléments, il convient de considérer qu'à supposer que la société Palm d'or ait eu connaissance de la distribution de dividendes à hauteur de 242.020 euros au moment de l'acquisition, la baisse de prix qu'elle aurait pu obtenir est limitée à 45% de cette somme soit 108.909 euros. 



Si M. [T] n'était actionnaire de la société qu'à hauteur de 52%, il est manifeste qu'il est le seul à avoir perçu les dividendes litigieux, était le seul à négocier la vente avec les autres associés de la société Palm d'or, disposait du pouvoir de représenter ses deux enfants mineurs et est donc seul à l'origine du préjudice subi dont il doit supporter l'indemnisation en totalité. 



M. [T] sera en conséquence condamné à payer à la SARL [T] la somme de 108.909 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 20 octobre 2015, date de la mise en demeure. Aucune demande de capitalisation des intérêts n'est formée à hauteur de cour. 









VII - Sur la demande de dommages et intérêts de M. [T]





L'article 1240 du code civil énonce que 'Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.'



Le droit d'agir en justice ne dégénère en abus qu'en cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière, équipollente au dol, et il incombe à la partie qui sollicite des dommages et intérêts de ce chef de démontrer l'intention malicieuse et/ou la conscience d'un acharnement procédural voué à l'échec. Le seul rejet des demandes ne suffit pas à caractériser l'abus de l'exercice du droit.



Dans la mesure où les demandes de la société [T] venant aux droits de la société Palm d'or et pour elle-même, sont partiellement accueillies, aucune légèreté blâmable n'est caractérisée et la demande de dommages et intérêts ne peut qu'être rejetée.











VIII - Sur les mesures accessoires





Les dispositions du jugement querellé sur les frais et dépens seront confirmées.



M. [T] qui succombe en son appel, au moins pour partie, supportera les dépens et versera à la Sarl [T] la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile. Il sera débouté de sa propre demande de ce chef.















Par ces motifs, 





La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine, 



Reçoit l'intervention volontaire de la Sarl [T] pour elle-même en cette nouvelle forme juridique et aux droits de la société Palm d'or suite à la fusion absorption, 



Ecarte la fin de non recevoir tirée du visa de la société Palm d'or dans la déclaration de saisine, 



Constate que la cour est valablement saisie de prétentions de la part de M. [N] [T], 



Déclare l'appel incident formé par la société [T] irrecevable, 



Infirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Grenoble le 25 septembre 2020 sous le numéro 2019J219, en ce qu'il a condamné M. [T] à régler à la société Palm d'Or la somme de 242.021 euros, outre intérêts capitalisés à compter du 24 juillet 2007, en remboursement partiel du prix de cession, 



Le confirme pour le surplus, 



Statuant à nouveau du chef infirmé, 



Condamne M. [N] [T] à payer à la Sarl [T] la somme de 108.909 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 20 octobre 2015, en réparation de son préjudice, 



Rejette les demandes de M. [N] [T], 



Condamne M. [N] [T] aux dépens, 



Condamne M. [N] [T] à payer à la Sarl [T] la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, 



Le déboute de sa propre demande de ce chef. 





Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, 



et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.





Le Greffier, La Présidente,

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 546, code de procedure civile 631). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 6 avril 2023 · Cour d'appel de Bordeaux · Autre · n° 22/04125

  en commun : code de procedure civile 631

• 20 avril 2023 · Cour d'appel de Toulouse · Autre · n° 22/03755

  en commun : code de procedure civile 631

• 2 mai 2023 · Cour d'appel d'Amiens · Autre · n° 22/00036

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• 25 mai 2023 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 22/12455

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• 8 juin 2023 · Cour d'appel de Bordeaux · Autre · n° 20/04048

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• 8 juin 2023 · Cour d'appel de Colmar · Autre · n° 22/01791

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• 13 juin 2023 · Cour d'appel de Dijon · Autre · n° 22/01204

  en commun : code de procedure civile 631

Mise à jour de la source le 2026-09-17T16:49:24.567Z.