Tribunal de commerce de Salon-de-Provence, 9 septembre 2026, n° 2026R00052

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

JUGEMENT DU 09/09/2026

Numéro d'inscription au répertoire général : 2026R52

JUGEMENT RENDU EN PROCEDURE ACCELEREE AU FOND

Demandeur (s) : [1]

[Adresse 1]

Représentant (s) : Maître Gille MATHIEU - SELARL MATHIEU DABOT BONFILS- substitué par Me Quentin MATTHIEU - comparant

Défendeur (s) : [2] [Adresse 2]

Représentant (s) : Maître CADOUIN Virginie - comparante

Composition du tribunal lors du délibéré :

Président :

Monsieur [Magistrat/Greffier O] [Magistrat/Greffier E]

Greffier lors des débats et du prononcé : Maître [Magistrat/Greffier U] [Magistrat/Greffier D]

Débat à l'audience du 15/07/2026

OBJET du PROCES

Monsieur [O] [E] est Président de la société [1] SAS dont l'activité principale déclarée est notamment «

le négoce de tous produits non réglementés, travaux ferroviaires, sécurité ferroviaire et maîtrise d'œuvre »
 * Il en est l'associé unique.

La société [1] SAS est associée de la société [2], dans le capital de laquelle elle détient 1 500 000 actions,

Professionnel dont l'expertise – riche de plus de 25 années d'expérience professionnelle – est particulièrement reconnue dans le secteur du ferroviaire, [O] [E] exerçait depuis 11 années des fonctions de direction au sein du Groupe [3] – dont il est l'un des architectes fondateurs – et notamment au sein des sociétés :

[2], société par actions simplifiée au capital de 14 250 008, 00 € dont le siège social est sis [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SALON de PROVENCE sous le numéro RCS [N° SIREN/SIRET 1]

[4], société par actions simplifiée au capital de 20 000,00 € dont le siège social est sis [Adresse 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSEE sous le numéro RCS [N° SIREN/SIRET 2]

S'agissant de la société [2], Monsieur [O] [E] occupait les fonctions suivantes :

Directeur Général ;

Membre du Comité Stratégique ;

Associé par l'intermédiaire de la société [1] SAS

S'agissant de la société [4], Monsieur [O] [E] occupait les fonctions suivantes :

Directeur Général ;

Salarié engagé en qualité de Directeur de société, Statut Cadre B2

Le périmètre du Groupe [2] comprend une myriade de société dont notamment :

la société [5] (100%)

la société [6] (100% via [7] Grand-Est)

la société [7] Grand-Est (80%)

la société [8] (100%)

la société [9] (100%)

la société [10] (100%)

la société [11] (61%)

la société [12] (100%)

la société [7] ATLANTIQUE (100%)

la société [7] FRANCE (100%)

la société [7] MED (60%)

la société [13] (51%)

la société [14] (100%)

la société SCI [15] (30% via [5])

la société SCI [16] (60% via [4])

la société SCI [17] (70% via NS RAIL)

la société SCI [18] (70% via [7] FRANCE)

la société SCI [19] (97% via [7] ATLANTIQUE)

la société [3] (100%)

la société [20] (100%)

de manière globale, le Groupe couvre la totalité des métiers du ferroviaire : soudure, travaux hors suite et grands travaux nationaux, caténaires et signalisation, bourrage, régalage et stabilisation, traction et topographie.

La société [2] SAS a constaté de la part de Monsieur [E] des manquements graves, répétés et documentés dans l'exercice de ces différents mandats, en ce compris :

des pertes cumulées de la société [4] de prés de 5 millions d'euros sur les exercices 2022 – 2025 ;

une dissimulation de la situation financière réelle par des factures à établir dépourvues de contrepartie (à raison d'un chiffre d'affaires fictif de l'ordre de 2 millions d'euros)

une dégradation notable de la relation avec la [21], son client unique, du fait d'incidents sécurité répétés mettant en cause la poursuite d'activité

C'est dans ce contexte que la société [2] SAS, Associée unique de [4], a été contrainte d'engager, en parallèle de la rupture de son contrat de travail salarié par cette dernière, une procédure de rupture des fonctions de Monsieur [E], en distinguant ses différents statuts

Le 22 octobre 2025 : Monsieur [O] [E] a été destinataire d'une convocation à entretien préalable fixé le 4 novembre 2025 en vue de son licenciement de la société [4]

Le 30 octobre 2025 : Monsieur [O] [E] a appris par courriel – avant son licenciement – la nomination d'un nouveau Directeur en ses lieux et place.

Le 21 novembre 2025 :

Monsieur [O] [E] s'est vu notifier une lettre de licenciement par la société [4] pour faute grave en date du 21 novembre 2025 ;

Monsieur [O] [E] a été convoqué par la société [4] en vue de statuer sur sa révocation de ses fonctions de Directeur Général de la société [4]

Le 3 décembre 2025 : Monsieur [O] [E] a été révoqué de son mandat de directeur général de la société [4],

Le 5 décembre 2025 : Monsieur [O] [E] a été convoqué par la société [2] en vue de statuer sur sa révocation de son mandat de membre du Comité stratégique,

Le 17 décembre 2025 : les règles de majorité requises pour statuer sur la révocation de Monsieur [O] [E] de son mandat de membre du Comité stratégique n'étant pas atteintes, la tenue de cette assemblée n'a pas donné lieu à révocation,

Le 19 décembre 2025 : Monsieur [O] [E] a de nouveau a été convoqué par la société [2] SAS en vue de statuer sur sa révocation de ses mandats de membre du Comité stratégique et de Directeur général,

Le 15 janvier 2026 : Monsieur [O] [E] a été révoqué de ses mandats de membre du Comité stratégique et de Directeur général de la société [2] SAS,

Le 4 février 2026 : au regard des fautes graves de Monsieur [E] ayant conduit à la révocation de ses mandats sociaux et de la violation de ses obligations de non-concurrence, la société [2] SAS a été amenée à mettre en œuvre l'Option d'Achat prévu par l'Article 11 du Pacte d'Associés du 12 décembre 2024.

Le 16 février 2026 : la société [2] SAS, par ordonnance sur requête a obtenu la désignation d'un commissaire de justice dont la mission portait sur la contestation et l'investigation au sein des locaux des sociétés [22], [23] et de leur société mère, [24].

Le 23 février 2026 : Maitre BARTHE a procédé à une sommation interpellative à l'égard de Monsieur [O] [E]. La sommation portait sur les circonstances de sa présence dans les locaux, la nature et la durée de ses interventions, et tout lien contractuel l'unissant au Groupe [24].

Aux termes de cette sommation, Monsieur [E] a, de sa propre initiative et dans des termes dépourvus de toute ambigüité, reconnu :

 être présent dans les locaux des sociétés [24] et [22] ;

 être lié par un contrat avec la société [23] pour le renouvellement des agréments ferroviaires de celle-ci, précisant qu'il s'engageait à communiquer ledit contrat,

Ces agissements caractérisent une violation manifeste de l'obligation de non-concurrence prévue par le Pacte.

Le 27 février 2026 : la société [2] SAS portée par son Président Monsieur [U] [D] a notifié à la société [1] SAS et Monsieur [O] [E] l'exercice de l'option d'achat portant sur 100% des actions détenues par la société [1] SAS dans le capital de la société [2] SAS.

Le 06 mars 2026 : la société [1] SAS et Monsieur [O] [E] ont contesté le prix de cession proposé par la société [2] SAS.

Par la même la société [1] SAS et Monsieur [O] [E] ont mis en demeure la société [2] SAS :

de verser à titre provisionnel sur le prix de cession des actions de la société [1] SAS la somme de 1 806 983, 00 € ;

de consigner sur un compte séquestre la somme de 4 340 132,64 € ;

contester la méthode de valorisation retenue par la société [2] SAS en vue de la fixation du prix de cession ;

contester l'existence de tout Evènement Fautif, et portant sur l'application de la décote de 30% du prix de cession ;

de rembourser le compte courant d'associé créditeur de la société [1] SAS à hauteur de 50 000,00 € ;

de répondre à la proposition faite par la société [1] SAS de désignation d'un expert amiable en charge de procéder à l'évaluation de ses actions.

Le 25 mars 2026 : la société [2] SAS a notifié avoir procédé à la consignation, sur compte ouvert auprès de la CARPA, de la somme de 1 806 983, 00 €.

Aucune réponse n'a été apportait à la société [1] SAS et à Monsieur [O] [E] quant à la désignation d'un expert amiable.

Il existe donc une contestation effective sur la valeur des droits sociaux, matérialisée par l'absence d'accord sur le prix de cession des 1 500 000 actions détenues par la société [1] SAS dans le capital de la société [2] SAS.

Le 16 avril 2026, Monsieur [O] [E] a saisi le Conseil des prud'hommes de TOULOUSE aux fins notamment de contester le licenciement pour faute grave qui lui a été notifié le 21 novembre 2025 par la société [4] (aujourd'hui [25]),

Le 23 avril 2026, la société [1] SAS et Monsieur [O] [E] ont assigné la société [2] SAS et la société [25] devant le Tribunal de SALON de PROVENCE.

Le délibéré a été fixé au 3 septembre 2026.

Par exploit en date du 21 avril 2026, la société [1] SAS assignait en référé la société [2] SAS par devant le Président du Tribunal de Commerce de SALON de PROVENCE, siégeant selon la procédure accélérée au fond, pour désigner un expert afin de déterminer la valeur des actions détenues par la société [1] SAS dans le capital de la société [2] SAS.

DEMANDES des PARTIES

Conformément aux dispositions de l'article 455 du CPC, se référant expressément pour l'énoncé des moyens des parties à l'acte introductif d'instance et aux écritures qu'elles ont échangées, le Juge des référés rappellera l'objet des demandes ainsi qu'il suit :

La société [1] SAS DEMANDE :

Vu l'article 481-1 du Code Procédure Civile ; Vu l'article 1843-4 du Code Civil ; Vu le Pacte d'Associé ; Vu les pièces versées au dossier

DEBOUTER la société [2] SAS de l'ensemble de ses demandes fins et conclusions,

DESIGNER tout expert qu'il plaira au Président du Tribunal avec pour missions de :

Entendre les parties, assistées le cas échéant de leurs conseils, et recueillir leurs observations

Prendre connaissance de tous documents notamment financiers et comptables utiles à l'accomplissement de sa mission, et notamment :

des statuts de la société [2] SAS ;

du registre des mouvements de titres à jour de la société [2] SAS et des comptes d'actionnaires ;

du Pacte d'Associés de la société [2] SAS dans sa version en vigueur au jour de l'exercice de l'option d'achat par la société [2] SAS ;

du Procès-Verbal d'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 de la société [2] SAS, et de toutes ses filiales;

des comptes annuels de la société [2] SAS, et de toutes ses filiales ;

d'une situation financière de moins de trois mois de la société [2] SAS et de toutes ses filiales.

Déterminer la valeur des 1 500 000 actions de la société [1] SAS dans le capital de la société [2] SAS au 27 février 2026 date de l'exercice de l'option d'achat par la société [2] SAS conformément aux règles et modalités de détermination de la valeur prévues par le Pacte d'Associés liant les parties, en chiffrant au besoin le prix de cession des Titres dans les hypothèses cumulatives suivantes :

celle dans laquelle la décote de 30 % trouverait à s'appliquer (hypothèse d'un Evénement Fautif retenu par le juge du fond)

celle dans laquelle la décote de 30% ne trouverait pas à s'appliquer (hypothèse d'un Evénement non Fautif retenu par le juge du fond)

DIRE que l'expert devra déposer son rapport dans le délai de 60 jours suivant sa désignation, sauf prorogation accordée par le magistrat compétent s'il y a lieu ;

DIRE que les frais et honoraires de l'expert seront supportés à part égale entre les Parties, et seront le cas échéant, au terme de la procédure d'expertise, répartis comme suit :

si le prix fixé par l'Expert est inférieur de plus de 10% au prix ayant donné lieu à contestation, ils seront supportés par le Cédant ;

si le prix fixé par l'Expert est supérieur de plus de 10% au prix ayant donné lieu à contestation, ils seront supportés par le Cessionnaire ;

si l'écart entre le prix fixé par l'Expert et le prix ayant donné lieu à contestation n'excède pas 10 % à la hausse ou à la baisse : les frais seront supportés à parts égales entre les Parties.

CONDAMNER la société [2] SAS au paiement de la somme de 5 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

La société [2] SAS DEMANDE :

Vu l'article 378 du Code de Procédure Civile Vu l'article 1843-4 du Code Civil Vu le Pacte d'Associé du 12 décembre 2024 ; Vu la Jurisprudence visée, Vu les pièces versées au dossier,

IN LIMINE LITIS, sur le nécessaire sursis à statuer :

ORDONNER le sursis à statuer sur la demande de désignation d'expert formée par la société [1] SAS, dans l'attente de la décision définitive à intervenir sur la validité des révocations et sur l'application de la décote stipulée au Pacte, laquelle décision est enrôlée par le Tribunal de Commerce de SALON de PROVENCE sous le numéro RG n° 2026J00101.

Subsidiairement, si une désignation devait néanmoins être ordonnée :

LIMITER la mission de l'expert à la seule détermination de la valeur des 1 500 000 actions détenues par la société [1] SAS dans le capital de la société [2], à l'exclusion de toute autre question, en faisant application du pacte d'associé en date du 12 décembre 2024 ;

ORDONNER que l'expert ne pourra se prononcer ni sur la validité des révocations ni sur l'existence d'un Evènement Fautif, ces questions étant réservées au juge du fond ;

En tout état de cause :

DEBOUTER la société [1] SAS de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions, plus amples ou contraires ;

CONDAMNER la société [1] SAS à payer à la société [2] SAS la somme de 5 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

DIRE que les frais de l'expertise éventuellement ordonnée seront répartis par moitié entre les Parties, la répartition définitive s'opérant, le cas échéant selon les modalités de l'article 13 du Pacte ;

CONDAMNER la société [1] SAS aux entiers dépens.

MOTIFS de la DECISION

IN LIMINE LITIS sur le nécessaire sursis à statuer :

Attendu que l'Article 1843-4 du Code Civil mentionne que :

« I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties »

Que l'article 11 (Option d'achat) du Pacte d'Associé prévoit : « Chaque Partie (Ci aprés le « Promettant » s'engage irrévocablement, chacun pour ce qui le concerne, à céder aux autres Parties et à la Société (ci-après le « Bénéficiaire ») l'intégralité des Titres qu'elle détient et viendra à détenir dans la Société (ci-après les « Titres sous Promesse ») en cas de survenance d'un ou plusieurs évènements cités ci-dessous (ci-après « un Evènement Fautif » ou « un Evènement non Fautif »).

Le Bénéficiaire déclare qu'il accepte cette option d'achat (ci-après l' « Option d'Achat »), en tant que promesse, mais sans prendre lui-même l'engagement d'acquérir les Titres sous Promesse, en se réservant le droit de la lever ou non. La levée d'option interviendra par voie de notification réalisée dans les conditions de l'article 24 par le Bénéficiaire représenté par l'un de ses dirigeants en exercice. (…) »

Qu'il existe une contestation portant sur la détermination de « l'Evènement Fautif » ou « non Fautif », sur la levée ou non de l'option d'achat, sur l'évaluation retenue sur la valorisation de la société [2] SAS,

Que l'Expert « est tenu d'appliquer » les règles d'évaluation prévues par le Pacte d'Associé liant les Parties, et qu'ainsi sa mission ne peut être utilement définie tant que demeurent indécises l'existence, la validité ou l'applicabilité de ces règles, questions qui relèvent du seul juge du fond,

En conséquence, nous, Juge saisi en procédure accélérée au fond, au nom de la bonne administration de la justice ordonnerons le sursis à statuer sur la demande de désignation d'expert formée par la société [1] SAS, dans l'attente de la décision définitive à intervenir sur la validité des révocations et sur l'application de la décote stipulée au Pacte, laquelle décision est enrôlée par le Tribunal de commerce de SALON de PROVENCE sous le numéro RG n° 2026J00101.

SUR l'ARTICLE 700 :

Nous, Juge saisi en procédure accélérée au fond du Tribunal de Commerce de SALON DE PROVENCE, estimerons qu'en l'état il n'y a pas lieu à l'application de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

SUR les DEPENS :

Attendu qu'en application de l'article 696 du Code de Procédure Civile, la société [1] SAS sera condamnée aux entiers dépens.

PAR ces MOTIFS

Nous, Juge saisi en procédure accélérée au fond du Tribunal de Commerce de SALON DE PROVENCE, statuant publiquement en premier ressort et par décision contradictoire.

ORDONNONS le sursis à statuer sur la demande de désignation d'expert formée par la société [1] SAS, dans l'attente de la décision définitive à intervenir sur la validité des révocations et sur l'application de la décote stipulée au Pacte, laquelle décision est enrôlée par le Tribunal de Commerce de SALON de PROVENCE sous le numéro RG n° 2026J00101.

DISONS n'y avoir lieu à application de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

CONDAMNONS la société [1] SAS aux entiers dépens, en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 57,23 euros dont TVA 9,54 euros.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître [Magistrat/Greffier U] [Magistrat/Greffier D]

Le Président Monsieur [Magistrat/Greffier O] [Magistrat/Greffier E]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier O] [Magistrat/Greffier E]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier U] [Magistrat/Greffier D], greffier associe.