Tribunal de commerce de Salon-de-Provence, 10 septembre 2026, n° 2026J00101

Exposé du litige

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

JUGEMENT DU 10/09/2026

PARTIE(S) EN DEMANDE :
 * Monsieur [X] [P] [Adresse 1],

DEMANDEUR - représenté(e) par

Maître MATHIEU GILLES de la SELARL MATHIEU DABOT BONFILS - [Adresse 2]. COMPARANT
 * [1]

[Adresse 3],

DEMANDEUR - représenté(e) par

Maître MATHIEU GILLES de la SELARL MATHIEU DABOT BONFILS - [Adresse 2]. COMPARANT

PARTIE(S) EN DEFENSE :

[2]

[Adresse 3],

DÉFENDEUR - représenté(e) par

Maître FEILDEL Etienne - [Adresse 4] substitué par Maître CADOUIN Virginie COMPARANTE
 * [3]

[Adresse 5],

DÉFENDEUR - représenté(e) par

Maître FEILDEL Etienne - [Adresse 4] substitué par Maître CADOUIN Virginie COMPARANTE
 * Maître [E] [Q]

[Adresse 6],

NON COMPARANTE

**Collégiale Débats en audience publique le 04/06/2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Président : Madame [Magistrat/Greffier X] [Magistrat/Greffier P] Juges : Monsieur [Magistrat/Greffier E] [Magistrat/Greffier Q] Monsieur [Magistrat/Greffier C] [Magistrat/Greffier K]

Assistés lors des débats par Maître [Magistrat/Greffier G] [Magistrat/Greffier D], greffier associé.

Décision réputée contradictoire et en premier ressort.

OBJET DU PROCÈS

Monsieur [P] [X] est le Président de la société [1] dont l'activité principale déclarée est notamment le négoce de tous produits non réglementés, travaux ferroviaires, sécurité ferroviaire et maîtrise d'œuvre ».

Monsieur [P] [X] exerçait depuis 11 années des fonctions de direction au sein du Groupe [4] – dont il est l'un des architectes fondateurs – et notamment au sein des sociétés :

[3], société par actions simplifiée au capital de 14.250.008 € dont le siège social est sis [Adresse 5], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Salon de Provence sous le numéro RCS [N° SIREN/SIRET 1].

[2] (anciennement dénommée [5]), société par actions simplifiée au capital de 20.000 € dont le siège social est sis [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro RCS [N° SIREN/SIRET 2].

S'agissant de la société [3], Monsieur [P] [X] occupait les fonctions suivantes :

Directeur Général ;

Membre du Comité stratégique ;

Actionnaire par l'intermédiaire de la société [1].

S'agissant de la société [2] (anciennement dénommée [5]), Monsieur [P] [X] occupait les fonctions suivantes :

Directeur Général à partir de 2021 ;

Salarié engagé le 1er janvier 2015 en qualité de Directeur de société, Statut Cadre B 2.

La société [3] est la holding animatrice du groupe [4], cinquième acteur français du secteur des travaux et services ferroviaires réalisant un chiffre d'affaires consolidé de plusieurs centaines de millions d'euros.

La société [2] (anciennement dénommée [5]), est une filiale du groupe [4] ayant une spécialisation dans les catenaires, la protection électrique et la signalisation. Son unique client est la [6].

La société [3] est dotée d'une gouvernance reposant sur un Président, Monsieur [C] [K], des Directeurs Généraux et un comité stratégique dénommé COSTRAT composé des associés personnes physiques ou des représentants des personnes morales associées et présidé par le Président de la société [3].

A l'époque des faits le COSTRAT avait pour membres : Messieurs [C] [K], [G] [D], [Y] [O], associé unique de [7], Directeur Général des sociétés [8] et [9]/[10], [V] [B], associé unique de [11], Directeur Général de la société [12] et [P] [X], associé unique de [1], Directeur Général [5] et de la société [3]. Les décisions prises au sein du COSTRAT le sont à l'unanimité, chaque membre disposant d'une voix et portent sur l'avenir du groupe.

Les exercices comptables de la société [5] ont fait apparaître une dégradation continue de sa situation financière, avec des pertes successives de 300.000 € en 2022, 500.000 € en 2023 et 1.600.000 € en 2024. Le groupe [4] a compensé les pertes de sa filiale par des prêts intra groupe pour un montant de plus de 7,5 millions d'euros au 03 décembre 2025. « Pièce 18 ». Le 31 octobre 2025, la société [5] a bénéficié d'un entretien de prévention devant le Tribunal de commerce de Toulouse.

Durant l'été 2025, un audit interne a été diligenté pour la société [5] faisant apparaitre un certain nombre dysfonctionnements. Un plan d'action a été établi afin de pallier les difficultés constatées au cours de l'audit. Monsieur [X] n'a pas produit de suivi de ce plan d'action lors des réunions du COSTRAT les 17 et 25 septembre 2025.

Le 21 novembre 2025, Monsieur [X] a été licencié pour faute grave de la société [2] (anciennement dénommée [5]). Monsieur [X] a contesté cette décision devant le conseil des Prud'hommes de Toulouse par requête du 14 avril 2026.

Le même jour, le Président de la société [2] (anciennement dénommée [5]) a convoqué une assemblée générale fixée au 03 décembre 2025, afin de statuer sur la révocation pour faute grave du mandat de directeur général de Monsieur [P] [X]. À l'issue des délibérations, sa révocation a été adoptée.

Le 15 janvier 2026, Monsieur [P] [X] a été révoqué de l'ensemble de ses mandats sociaux pour faute grave, y compris de son mandat de membre du Comité stratégique (COSTRAT). Cette éviction est intervenue au terme de trois assemblées générales, tenues les 03 décembre 2025, 05 décembre 2025 et 15 janvier 2026, dont chacune a fait l'objet d'un constat de commissaire de Justice, établi à l'initiative de Monsieur [P] [X] afin de préserver la preuve de leur déroulement.

Le 04 février 2026, la société [1] a exercé l'option d'achat prévue à l'article 11 du pacte d'associés conclu en novembre 2024, sollicitant ainsi le rachat de l'intégralité de sa participation au capital de la société [3] soit 1 500 000 actions. À l'appui de cette demande, la société [1] a fait établir un rapport d'expertise évaluant la société [3] à la somme de 58.377.167 €, afin de déterminer la valeur des actions dont elle demandait le remboursement conformément aux stipulations du pacte.

Le 27 février 2026 : La société [3], portée par son Président Monsieur [C] [K], a notifié à la société [1] et à Monsieur [P] [X] l'exercice de l'option d'achat portant sur 100 % des actions détenues par la société [1] dans le capital de la société [3]. La société [3] a retenu une valorisation des actions de la société [1] de 1.806.983 €, puis a appliqué à cette valorisation une décote de 30 %, en se prévalant d' « événements fautifs » au sens de l'article 11 du pacte d'associés. Cette décote a eu pour effet de réduire le prix de cession proposé pour les actions détenues par la société [1].

La société [3] invitait également, par ce courrier, Monsieur [P] [X] à signer et retourner l'ordre de mouvement et le CERFA de transfert de ses titres pour paiement du prix notamment.

Par courrier du 6 mars 2026, la société [1] et Monsieur [P] [X] ont mis en demeure la société [3] en contestant tant l'application d'une décote de 30 % fondée sur de prétendus « événements fautifs » que la méthode de valorisation retenue pour la société [3]. Ils ont, en outre, sollicité la désignation d'un expert amiable chargé de déterminer la valeur des titres, demandé le versement à titre provisionnel de la somme de 1.806.983 €, ainsi que la consignation sur un compte CARPA d'une somme complémentaire de 4.340.132,64 €, correspondant à l'écart entre la valorisation revendiquée et l'offre formulée par la société [3]. Enfin, ils ont exigé le remboursement intégral du compte courant d'associé de la société [1] ouvert dans les comptes de la société [3].

En réponse, la société [3] a remboursé les 50.000 € de compte courant à la société [1] fin mars 2026, a maintenu sa position sur la décote et la valorisation et a procédé à la consignation sur compte CARPA de son Conseil de la somme de 1.806.983 €.

S'estimant lésés, Monsieur [P] [X] et la société [1] ont refusé de signer les actes de cession et les ordres de mouvement relatifs au transfert de leurs titres.

[P] [X] a, le 16 avril 2026, saisi le conseil des Prud'hommes afin de contester son licenciement.

Monsieur [P] [X] et la société [1] ont saisi via une procédure accélérée au fond le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence le 20 avril 2026, afin d'obtenir la nomination d'un expert afin de déterminer la valeur des 1 500 000 actions détenues par la société [1] au 27 février 2026.

Monsieur [P] [X] et la société [1] ont également saisi, par voie d'assignation à bref délai délivrée le 23 avril 2026, le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence afin d'obtenir le paiement provisionnel de la somme de 1.806.983 €, la consignation sur un compte CARPA d'une somme complémentaire de 4.340.132,64 €, correspondant à l'écart entre la valorisation revendiquée et l'offre formulée par la société [3], ainsi que la condamnation des sociétés défenderesses au paiement de dommages et intérêts en réparation des préjudices résultant des révocations qu'ils estiment abusives.

Par actes de commissaires de Justice de la SELARL [13] et de la SCP [14] en date du 27 avril 2026, Monsieur [X] [P] et la société [1] ont fait citer la société [3], Maître [Q] [E] et la société [2] à comparaître devant le Tribunal de céans à l'audience du 30 avril 2026.

DEMANDES DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l'article 455 du CPC, se référant expressément pour l'énoncé des moyens des parties à l'acte introductif d'instance et aux écritures qu'elles ont échangées, le Tribunal rappellera l'objet des demandes ainsi qu'il suit :

Monsieur [P] [X] et la société [1] SAS par leurs conclusions demandent au Tribunal de :

Vu l'article 858 du Code de procédure civile, Vu l'article 42 du Code de procédure civile,

Vu l'article 1104 du Code civil, Vu l'article 1190 du Code civil, Vu l'article 1345 du Code civil,

Vu l'article 1591 du Code civil,

Vu le principe fondamental de libre exercice d'une activité professionnelle,

Vu le Pacte d'associés, Vu les articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce,

Vu l'article 1240 du Code civil,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces.

In limine litis,

ECARTER des débats la pièce n°31 produite par les sociétés [3] et [2] et de même suite d'écarter des débats les conclusions litigieuses ou à tout le moins les développements s'y référant.

Sur le fond :

DEBOUTER les sociétés [3] et [2] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions

Sur les modalités financières de la cession des actions de la société [1] :

JUGER que la vente des actions de la société [1] est parfaite, en son principe, au 27 février 2026, jour de l'exercice de l'option d'achat par la société [3] ; le prix restant à parfaire.

JUGER que la société [3] n'est pas fondée à se prévaloir d'un événement fautif au sens de l'article 11.1 du Pacte d'associés.

JUGER que la société [1] a, par courrier en date du 4 février 2026, valablement mis en œuvre la promesse de vente des actions qu'elle détient dans la société [3] sur le fondement d'un événement non fautif au sens de l'article 11.1 du Pacte d'associés.

JUGER INOPPOSABLE à la société [1] et à Monsieur [P] [X] l'obligation de non-concurrence stipulée à l'article 19.3 du pacte d'actionnaire, motif pris que ladite clause est disproportionnée.

JUGER INAPPLICABLE à la société [1] et à Monsieur [P] [X] l'obligation de non-concurrence stipulée à l'article 19.3 du pacte d'actionnaire, dans la mesure où, au jour de la sommation interpellative qui devra en tout état de cause être rejetée des débats, ils n'exerçaient plus aucun mandat social

Sur le paiement d'une provision sur le prix de cession des actions de la société [1] :

CONDAMNER la société [3] au paiement de la somme de 1.806.983,00 € à titre de provision sur le prix de cession des actions de la société [1], la consignation opérée n'étant pas libératoire de ce montant.

En conséquence,

ORDONNER le versement de la somme de 1.806.983 € séquestrée sur le compte CARPA par Maître [Q] [E] au profit de la société [1], outre intérêts au taux légal à compter du 27 février 2026.

CONDAMNER la société [3] sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à consigner sur un compte séquestre auprès de la Caisse Autonome des Règlements Pécuniaires des Avocats la somme de 4.340.132,64 €.

Sur la responsabilité des sociétés [3] et [2] :

CONDAMNER la société [3] au paiement de la somme de 150.000 € en réparation du préjudice moral subi par Monsieur [P] [X], décomposé comme suit :

75.000 € en réparation de la révocation abusive et vexatoire de Monsieur [P] [X] ;

75.000 € en raison de la révocation dépourvue de tout juste motif de Monsieur [P] [X].

CONDAMNER la société [2] au paiement de la somme de 100.000 € en réparation du préjudice moral subi par Monsieur [P] [X], décomposé comme suit :

50.000 € en réparation de la révocation abusive et vexatoire de Monsieur [P] [X] ;

50.000 € en raison de la révocation dépourvue de tout juste motif de Monsieur [P] [X].

En tout état de cause,

CONDAMNER les sociétés [3] et [2] solidairement au paiement de la somme de 20.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

La société [3] et la société [2] (anciennement [5]), par leurs conclusions, demandent au Tribunal de :

Vu les articles 9, 15 et 16 du Code de procédure civile,

Vu l'article 227-5 du Code de commerce,

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil,

Vu l'ensemble des pièces produites.

À titre principal, sur le renvoi de l'affaire selon les modalités du circuit de la procédure ordinaire

JUGER l'absence d'urgence caractérisée au sens de l'article 858 du Code de procédure civile ;

JUGER que les délais imposés par la procédure à bref délai sont incompatibles avec les exigences du droit à un procès équitable garanti par l'article 6 § 1 de la Convention

européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales, dès lors que les pièces déterminantes au soutien de la défense des concluants demeurent à ce jour placées sous séquestre ;

En conséquence,

RENVOYER l'affaire à la mise en état selon les modalités du circuit de la procédure ordinaire devant le Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE ;

À titre subsidiaire, sur le rejet de l'intégralité des demandes des Requérants

Sur les demandes formées au titre des révocations

JUGER que les statuts des sociétés [5]/[2] et [3] autorisent expressément la révocation des mandats sociaux exercés par Monsieur [X] pour juste motif ;

JUGER que les justes motifs ayant fondé les révocations de Monsieur [X] de ses mandats de Directeur Général de la société [5]/[2], de Directeur Général de la société [3] et de membre du Comité Stratégique de la société [3] sont parfaitement caractérisés ;

JUGER que les procédures suivies à l'occasion de chacune des révocations ont respecté l'intégralité des exigences de loyauté et du principe du contradictoire ;

JUGER, en conséquence, que les révocations dont Monsieur [X] a fait l'objet ne présentent aucun caractère abusif ou vexatoire ;

JUGER que Monsieur [X] ne rapporte la preuve d'aucun préjudice indemnisable distinct des révocations elles-mêmes ;

Le cas échéant, RÉDUIRE le périmètre territorial de la clause de non-concurrence prévue par le pacte d'associés (article 19.3) et a fortiori de la France métropolitaine.

En conséquence,

DÉBOUTER Monsieur [X] et la société [1] de l'intégralité de leurs demandes en dommages et intérêts au titre des révocations.

Sur les demandes formées au titre du prix de cession

JUGER que les parties ont, au terme du Pacte d'associé du 12 décembre 2024 expressément entendu confier à un tiers expert le soin, sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil, le soin d'apprécier l'application des décotes prévues au sein du pacte et de fixer le prix.

JUGER que les trois Événements Fautifs invoqués par la société [3] au soutien de sa levée d'Option d'Achat du 27 février 2026 sont parfaitement caractérisés au sens de l'article 11.1 du Pacte d'associés du 12 décembre 2024 ;

JUGER que la consignation, le 25 mars 2026, de la somme de 1.806.983 € sur le compte CARPA du conseil de la société [3] a, conformément à l'article 11.4 du Pacte d'associés, valu acte de cession des 1.500.000 actions détenues par la société [1] au capital de la société [3] ;

JUGER que la société [3] a satisfait à l'ensemble de ses obligations contractuelles dans les formes et délais impartis par le Pacte d'associés ;

JUGER que la demande de consignation complémentaire de 4.340.132,64 € est dépourvue de tout fondement contractuel et financier et est contredite par la propre demande de désignation d'un expert judiciaire formée par les Requérants par assignation séparée du 20 avril 2026 ;

En conséquence,

DÉBOUTER Monsieur [X] et la société [1] de leur demande de paiement provisionnel de la somme de 1.806.983 € ;

DÉBOUTER Monsieur [X] et la société [1] de leur demande de consignation complémentaire de la somme de 4.340.132,64 € ;

DÉBOUTER Monsieur [X] et la société [1] de l'intégralité de leurs demandes formées au titre du prix de cession ;

En tout état de cause

DÉBOUTER Monsieur [X] et la société [1] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [X] et la société [1] à payer à la société [3] la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [X] et la société [1] à payer à la société [2] la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [X] et la société [1] aux entiers dépens de l'instance.

Maître [E] [Q] est non comparante.

Motifs

MOTIFS DE LA DÉCISION

À titre liminaire, le Tribunal rappelle qu'il n'est pas tenu de statuer sur les demandes de constatations ou de "dire et juger" qui ne sont pas, or les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu'elles ne sont pas susceptibles d'emporter des conséquences juridiques.

SUR LE RENVOI DE L'AFFAIRE SELON LES MODALITES DU CIRCUIT DE LA PROCEDURE ORDINAIRE

L'urgence exigée par l'article 858 du Code de Procédure Civile s'apprécie au regard de la nécessité d'obtenir une décision rapide afin de prévenir un préjudice imminent ou de faire cesser un trouble actuel. En l'espèce, la société [3] avait d'ores et déjà exercé l'option d'achat, considéré la cession comme parfaite, consigné une partie du prix, révoqué Monsieur [X] de l'ensemble de ses mandats sociaux et revendiqué l'application d'une clause de non-concurrence. Cette situation produisait des effets juridiques et patrimoniaux immédiats justifiant pleinement le recours à la procédure à bref délai, comme l'a d'ailleurs retenu le Président du Tribunal de commerce en autorisant cette procédure.

L'article 6 § 1 de la Convention européenne des droits de l'homme dispose que « L'Union reconnaît les droits, les libertés et les principes énoncés dans la Charte des droits fondamentaux de l'Union européenne du 07 décembre 2000, telle qu'adaptée le 12 décembre 2007 à Strasbourg, laquelle a la même valeur juridique que les traités. Les dispositions de la Charte n'étendent en aucune manière les compétences de l'Union telles que définies dans les traités. Les droits, les libertés et les principes énoncés dans la Charte sont interprétés conformément aux dispositions générales du titre VII de la Charte régissant l'interprétation et l'application de celle-ci et en prenant dûment en considération les explications visées dans la Charte, qui indiquent les sources de ces dispositions. »

La procédure à bref délai ne méconnaît pas, par elle-même, le droit à un procès équitable dès lors que le principe du contradictoire est respecté. En l'espèce, les défenderesses ont déposé des conclusions particulièrement développées, produit de nombreuses pièces et formulé plusieurs demandes reconventionnelles, démontrant qu'elles ont été pleinement en mesure d'organiser leur défense. Elles ne justifient, au demeurant, d'aucun grief concret résultant du prétendu maintien sous séquestre de certaines pièces, ni d'une quelconque atteinte effective à leurs droits de la défense.

En conséquence, le Tribunal rejettera la demande de renvoi de l'affaire selon les modalités du circuit de la procédure ordinaire.

SUR LA DEMANDE D'ECARTER LA PIECE N°31

L'article 1358 du Code Civil dispose que « Hors les cas où la loi en dispose autrement, la preuve peut être apportée par tout moyen. »

La pièce n°31, constituée de la sommation interpellative délivrée le 23 février 2026, présente un intérêt direct pour la solution du litige dès lors qu'elle porte sur des faits invoqués au soutien des « événements fautifs » reprochés à Monsieur [P] [X]. Au demeurant, ce dernier a expressément reconnu, à l'audience, avoir exercé une activité au sein de la société [15], objet de ladite sommation.

Les défenderesses ne démontrant ni l'illicéité de ce mode de preuve, ni une quelconque atteinte au principe du contradictoire ou aux droits de la défense, le Tribunal déclarera qu'il n'y a pas lieu d'écarter la pièce n°31 des débats de l'instance.

SUR L'OBLIGATION DE NON-CONCURRENCE CONTENUE DANS LE PACTE D'ACTIONNAIRE AVEC APPLICATION DE LA CLAUSE BAD LEAVER

L'article 19.3 du pacte d'acte d'associés stipule que « Les parties du pacte d'actionnaire…s'interdisent, chacune pour ce qui la concerne dans le monde entier :
 * de participer ou de s'intéresser directement ou indirectement à quelques titres ou sous quelque forme que ce soit à des activités relevant du domaine de l'activité et/ou ayant pour objet de développer des produits ou des services concurrents à se développer et ou commercialiser par la société et ou le groupe et notamment à ne pas acquérir prendre ou détenir une quelconque participation ou de quelconque droits sociaux ou valeurs mobilières même à titre purement spéculatif ou d'investissement dans toute entité exerçant même de manière indirecte ou connexe une activité concurrente de l'activité ;
 * de louer leurs services ou d'exercer des fonctions de direction ou d'administration directement ou indirectement dans toute entité susceptible de concurrencer l'activité », imposant une forme de loyauté à ses associés quasiment tous pourvus de leur structure et ayant accès, en raison de leurs mandats au sein du COSTRAT ainsi que des organes de direction des différentes sociétés du groupe, à des informations stratégiques particulièrement sensibles.

Cette obligation de non-concurrence étant exclusivement attachée à la qualité d'associé, elle cesse de produire effet à l'égard de Monsieur [P] [X] et de la société [1] dès lors qu'ils perdent cette qualité.

Or, Monsieur [P] [X], mis à pied le 22 novembre 2025 puis révoqué de l'ensemble de ses mandats le 15 janvier 2026, était déjà exclu de toute participation aux instances de gouvernance et n'avait plus accès aux informations stratégiques du groupe lorsqu'il a sollicité l'exercice de son option de vente de ses actions. Il n'était donc plus « dans le secret des dieux », c'est-à-dire qu'il ne bénéficiait plus des informations privilégiées qui justifiaient l'existence de cette obligation de non-concurrence.

L'obligation de non-concurrence prévue par le pacte d'associés ne saurait être interprétée comme permettant de modifier rétroactivement les conditions d'une sortie déjà engagée. En l'espèce, la société [1] a régulièrement exercé, le 04 février 2026, l'option de vente prévue à l'article 11 du pacte, manifestant de manière non équivoque sa volonté de quitter l'actionnariat de la société [3]. Dès lors, les faits relevés dans la sommation interpellative du 23 février 2026, postérieurs à l'exercice de cette option, ne peuvent utilement être invoqués pour caractériser un « événement fautif » susceptible d'affecter les modalités de valorisation des titres ou de remettre en cause un processus contractuel de cession déjà engagé.

En conséquence, le Tribunal déclarera que la société [3] ne peut utilement se prévaloir des faits postérieurs au 04 février 2026 pour justifier l'application de la clause de « Bad Leaver ».

SUR LA REVOCATION POUR FAUTE GRAVE DE SES MANDATS AVEC APPLICATION DE LA CLAUSE BAD LEAVER

L'article 11.1 « Évènements faisant naître le droit d'exercice de l'Option d'Achat » précise que :

« Le droit d'exercice de l'Option d'Achat naîtra en cas de survenance d'un des évènements suivants

Évènement Fautif – L'Évènement Fautif désigne l'un ou l'autre des évènements suivants :
 * Révocation du Promettant ou d'un de ses Bénéficiaires Principaux de ses fonctions de mandataire social de la Société et/ou de l'une de ses Filiales pour une faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence sociale de la Cour de cassation ;(…)
 * Violation du Pacte ou des Statuts par le Promettant ; (…)
 * Exercice, directement ou indirectement, par le Promettant ou d'un de ses Bénéficiaires Principaux d'une activité en tout ou partie concurrente à l'Activité.

-Évènement non Fautif – L'Évènement non Fautif désigne l'un ou l'autre des évènements suivants : (…)

Révocation du Promettant ou de son Bénéficiaire Principal de ses fonctions de mandataire social de la Société ou de l'une de ses Filiales, pour toute autre cause qu'un Évènement Fautif.

Rupture, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, du contrat de travail conclu par le Promettant ou son Bénéficiaire Principal avec la Société ou l'une de ses Filiales ».

Aux termes de l'article 11.1 du pacte d'associés, constitue un « Évènement Fautif » la révocation d'un mandataire social pour une faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence sociale de la Cour de cassation. Une telle qualification suppose que soient établis des faits matériellement vérifiables, personnellement imputables à l'intéressé et d'une gravité telle qu'ils rendaient impossible son maintien dans ses fonctions.

En l'espèce, il est constant que l'audit interne réalisé au sein de la société [2] (anciennement [5]) a mis en évidence d'importants dysfonctionnements, lesquels ne sont contestés par aucune des parties. Afin d'y remédier, le Comité stratégique (COSTRAT) a adopté à l'unanimité un plan d'action dont le bien-fondé n'est pas davantage discuté, et dont la mise en œuvre a été confiée à Monsieur [P] [X] en sa qualité de Directeur général.

Membre du COSTRAT, Monsieur [P] [X] a participé à cette décision unanime, a approuvé le plan d'action ainsi que les modalités de son exécution et a expressément accepté d'en assurer lui-même la mise en œuvre. Il ne saurait dès lors prétendre aujourd'hui subir les conséquences d'une décision à laquelle il a pleinement adhéré et qu'il a contribué à arrêter.

Il est tout aussi constant que, malgré plusieurs relances intervenues au cours du mois de septembre 2025, aucune mesure concrète n'a été engagée par ce dernier. Cette inertie a conduit à sa mise à pied le 22 octobre 2025, puis à son licenciement pour faute grave le 21 novembre 2025.

Cette abstention d'action est intervenue alors même que la société [2] (anciennement [5]) connaissait une situation financière particulièrement préoccupante, laquelle a conduit le Président du Tribunal de commerce à convoquer la société à un entretien de prévention le 31 octobre 2025. Sans qu'il soit nécessaire d'affirmer que Monsieur [P] [X] est à l'origine exclusive des difficultés rencontrées par [5], son absence de mise en œuvre du plan d'action décidé par le COSTRAT a objectivement contribué au maintien d'une situation de crise nécessitant une intervention rapide.

Ces éléments caractérisent des manquements personnellement imputables à Monsieur [P] [X], suffisamment graves pour justifier sa révocation et répondre à la définition de l'« Évènement Fautif » retenue par l'article 11.1 du pacte d'associés.

En conséquence, le Tribunal dira que les conditions d'application de la clause « Bad Leaver » sont réunies et que la décote contractuelle de 30 % a été régulièrement appliquée.

SUR LE PAIEMENT D'UNE PROVISION SUR LE PRIX DE CESSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE [1]

Aux termes des articles 1103 et 1104 du Code Civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi.

En l'espèce, Monsieur [P] [X] et la société [1] ont refusé de signer les actes de cession et les ordres de mouvement relatifs au transfert de leurs titres. Le contrat de cession n'ayant pas été accepté par une des parties, elle ne peut demander de bonne foi son exécution.

En conséquence, le Tribunal déboutera Monsieur [P] [X] et la société [1] en leur demande de paiement d'une provision sur le prix de cession des actions pour un montant de 1.806.983 €.

SUR LA DEMANDE COMPLEMENTAIRE DE CONSIGNATION DU PRIX DE CESSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE [1]

Les termes du projet de cession ayant été refusés par Monsieur [P] [X] et la société [1], ces derniers ont, par assignation à bref délai délivrée le 20 avril 2026, saisi le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence afin d'obtenir la désignation d'un expert judiciaire, sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil, chargé de déterminer la valeur des 1 500 000 actions détenues par la société [1] dans le capital de la société [3] au 27 février 2026, date de l'exercice de l'option d'achat, dans l'attente de la fixation définitive du prix de cession.

En sollicitant eux-mêmes la désignation d'un expert judiciaire afin de fixer le prix de cession, Monsieur [P] [X] et la société [1] reconnaissent que celui-ci demeure incertain et contesté. Dans ces conditions, il ne saurait être ordonné la consignation d'une somme complémentaire calculée sur une valorisation qui n'a pas encore été définitivement déterminée. Le Tribunal les déboutera en conséquence de leur demande de consignation complémentaire de la somme de 4.340.132,64 €.

SUR LA DEMANDE EN INDEMNISATION DU PREJUDICE MORAL

Le Tribunal ayant retenu que la révocation des mandats sociaux de Monsieur [P] [X] était justifiée par un événement fautif et reposait sur un juste motif, il le déboutera de l'ensemble de ses demandes de dommages et intérêts au titre d'une révocation prétendument abusive ou dépourvue de juste motif.

SUR L'EXECUTION PROVISOIRE

En application de l'article 514-1 du Code de Procédure Civile, aucune circonstance particulière n'étant de nature à justifier l'écartement de l'exécution provisoire de droit, le Tribunal dira n'y avoir lieu de l'écarter.

SUR L'ARTICLE 700 DU CPC

Compte tenu des éléments de l'affaires, le Tribunal condamnera solidairement les sociétés Monsieur [P] [X] et la société [1] au règlement d'un montant de 5.000 € à la société [3] et au règlement d'un montant de 5.000 € à la société [2] (anciennement [5]) au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

SUR LES DÉPENS

Monsieur [P] [X] et la société [1] qui succombent en la présente instance, seront condamnés solidairement aux entiers dépens de l'instance.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal de commerce, statuant publiquement, par décision réputée contradictoire et en premier ressort, après avoir délibéré,

Déboute les sociétés [3] et [2] (anciennement [5]) en leur demande de renvoi de l'affaire selon les modalités du circuit de la procédure ordinaire ;

Déboute Monsieur [P] [X] et la société [1] en leur demande d'écarter la pièce n°31 des débats de l'instance ;

Dit que les conditions d'application de la clause « Bad Leaver » sont réunies ;

Dit que la décote contractuelle de trente pour cent (30 %) s'appliquera à la valeur des actions de la société [1] telle qu'elle sera déterminée par l'expert judiciaire désigné en application de l'article 1843-4 du Code Civil ;

Déboute Monsieur [P] [X] et la société [1] en leur demande de paiement d'une provision sur le prix de cession des actions pour un montant de 1.806.983 € ;

Déboute Monsieur [P] [X] et la société [1] en leur demande de de consignation complémentaire de la somme de 4.340.132,64 €.

Déboute Monsieur [P] [X] et la société [1] en leur demande de dommages et intérêts au titre d'une révocation prétendument abusive ou dépourvue de juste motif ;

Condamne solidairement Monsieur [P] [X] et la société [1] au règlement d'un montant de 5.000 € à la société [3] et au règlement d'un montant de 5.000 € à la société [2] (anciennement [5]) au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

Dit n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire du présent jugement ;

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ;

Condamne solidairement Monsieur [P] [X] et la société [1] aux entiers dépens de l'instance en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 117,26 € dont TVA 19,54 €.

Ainsi fait et prononcé à l'audience publique du Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE du 10/09/2026.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître [Magistrat/Greffier G] [Magistrat/Greffier D]

Le Président Madame [Magistrat/Greffier X] [Magistrat/Greffier P]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier X] [Magistrat/Greffier P]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier G] [Magistrat/Greffier D], greffier associe.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

JUGEMENT DU 10/09/2026

PARTIE(S) EN DEMANDE :
 * Monsieur [X] [P] [Adresse 1],

DEMANDEUR - représenté(e) par

Maître MATHIEU GILLES de la SELARL MATHIEU DABOT BONFILS - [Adresse 2]. COMPARANT
 * [1]

[Adresse 3],

DEMANDEUR - représenté(e) par

Maître MATHIEU GILLES de la SELARL MATHIEU DABOT BONFILS - [Adresse 2]. COMPARANT

PARTIE(S) EN DEFENSE :

[2]

[Adresse 3],

DÉFENDEUR - représenté(e) par

Maître FEILDEL Etienne - [Adresse 4] substitué par Maître CADOUIN Virginie COMPARANTE
 * [3]

[Adresse 5],

DÉFENDEUR - représenté(e) par

Maître FEILDEL Etienne - [Adresse 4] substitué par Maître CADOUIN Virginie COMPARANTE
 * Maître [E] [Q]

[Adresse 6],

NON COMPARANTE

**Collégiale Débats en audience publique le 04/06/2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Président : Madame [Magistrat/Greffier X] [Magistrat/Greffier P] Juges : Monsieur [Magistrat/Greffier E] [Magistrat/Greffier Q] Monsieur [Magistrat/Greffier C] [Magistrat/Greffier K]

Assistés lors des débats par Maître [Magistrat/Greffier G] [Magistrat/Greffier D], greffier associé.

Décision réputée contradictoire et en premier ressort.

OBJET DU PROCÈS

Monsieur [P] [X] est le Président de la société [1] dont l'activité principale déclarée est notamment le négoce de tous produits non réglementés, travaux ferroviaires, sécurité ferroviaire et maîtrise d'œuvre ».

Monsieur [P] [X] exerçait depuis 11 années des fonctions de direction au sein du Groupe [4] – dont il est l'un des architectes fondateurs – et notamment au sein des sociétés :

[3], société par actions simplifiée au capital de 14.250.008 € dont le siège social est sis [Adresse 5], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Salon de Provence sous le numéro RCS [N° SIREN/SIRET 1].

[2] (anciennement dénommée [5]), société par actions simplifiée au capital de 20.000 € dont le siège social est sis [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro RCS [N° SIREN/SIRET 2].

S'agissant de la société [3], Monsieur [P] [X] occupait les fonctions suivantes :

Directeur Général ;

Membre du Comité stratégique ;

Actionnaire par l'intermédiaire de la société [1].

S'agissant de la société [2] (anciennement dénommée [5]), Monsieur [P] [X] occupait les fonctions suivantes :

Directeur Général à partir de 2021 ;

Salarié engagé le 1er janvier 2015 en qualité de Directeur de société, Statut Cadre B 2.

La société [3] est la holding animatrice du groupe [4], cinquième acteur français du secteur des travaux et services ferroviaires réalisant un chiffre d'affaires consolidé de plusieurs centaines de millions d'euros.

La société [2] (anciennement dénommée [5]), est une filiale du groupe [4] ayant une spécialisation dans les catenaires, la protection électrique et la signalisation. Son unique client est la [6].

La société [3] est dotée d'une gouvernance reposant sur un Président, Monsieur [C] [K], des Directeurs Généraux et un comité stratégique dénommé COSTRAT composé des associés personnes physiques ou des représentants des personnes morales associées et présidé par le Président de la société [3].

A l'époque des faits le COSTRAT avait pour membres : Messieurs [C] [K], [G] [D], [Y] [O], associé unique de [7], Directeur Général des sociétés [8] et [9]/[10], [V] [B], associé unique de [11], Directeur Général de la société [12] et [P] [X], associé unique de [1], Directeur Général [5] et de la société [3]. Les décisions prises au sein du COSTRAT le sont à l'unanimité, chaque membre disposant d'une voix et portent sur l'avenir du groupe.

Les exercices comptables de la société [5] ont fait apparaître une dégradation continue de sa situation financière, avec des pertes successives de 300.000 € en 2022, 500.000 € en 2023 et 1.600.000 € en 2024. Le groupe [4] a compensé les pertes de sa filiale par des prêts intra groupe pour un montant de plus de 7,5 millions d'euros au 03 décembre 2025. « Pièce 18 ». Le 31 octobre 2025, la société [5] a bénéficié d'un entretien de prévention devant le Tribunal de commerce de Toulouse.

Durant l'été 2025, un audit interne a été diligenté pour la société [5] faisant apparaitre un certain nombre dysfonctionnements. Un plan d'action a été établi afin de pallier les difficultés constatées au cours de l'audit. Monsieur [X] n'a pas produit de suivi de ce plan d'action lors des réunions du COSTRAT les 17 et 25 septembre 2025.

Le 21 novembre 2025, Monsieur [X] a été licencié pour faute grave de la société [2] (anciennement dénommée [5]). Monsieur [X] a contesté cette décision devant le conseil des Prud'hommes de Toulouse par requête du 14 avril 2026.

Le même jour, le Président de la société [2] (anciennement dénommée [5]) a convoqué une assemblée générale fixée au 03 décembre 2025, afin de statuer sur la révocation pour faute grave du mandat de directeur général de Monsieur [P] [X]. À l'issue des délibérations, sa révocation a été adoptée.

Le 15 janvier 2026, Monsieur [P] [X] a été révoqué de l'ensemble de ses mandats sociaux pour faute grave, y compris de son mandat de membre du Comité stratégique (COSTRAT). Cette éviction est intervenue au terme de trois assemblées générales, tenues les 03 décembre 2025, 05 décembre 2025 et 15 janvier 2026, dont chacune a fait l'objet d'un constat de commissaire de Justice, établi à l'initiative de Monsieur [P] [X] afin de préserver la preuve de leur déroulement.

Le 04 février 2026, la société [1] a exercé l'option d'achat prévue à l'article 11 du pacte d'associés conclu en novembre 2024, sollicitant ainsi le rachat de l'intégralité de sa participation au capital de la société [3] soit 1 500 000 actions. À l'appui de cette demande, la société [1] a fait établir un rapport d'expertise évaluant la société [3] à la somme de 58.377.167 €, afin de déterminer la valeur des actions dont elle demandait le remboursement conformément aux stipulations du pacte.

Le 27 février 2026 : La société [3], portée par son Président Monsieur [C] [K], a notifié à la société [1] et à Monsieur [P] [X] l'exercice de l'option d'achat portant sur 100 % des actions détenues par la société [1] dans le capital de la société [3]. La société [3] a retenu une valorisation des actions de la société [1] de 1.806.983 €, puis a appliqué à cette valorisation une décote de 30 %, en se prévalant d' « événements fautifs » au sens de l'article 11 du pacte d'associés. Cette décote a eu pour effet de réduire le prix de cession proposé pour les actions détenues par la société [1].

La société [3] invitait également, par ce courrier, Monsieur [P] [X] à signer et retourner l'ordre de mouvement et le CERFA de transfert de ses titres pour paiement du prix notamment.

Par courrier du 6 mars 2026, la société [1] et Monsieur [P] [X] ont mis en demeure la société [3] en contestant tant l'application d'une décote de 30 % fondée sur de prétendus « événements fautifs » que la méthode de valorisation retenue pour la société [3]. Ils ont, en outre, sollicité la désignation d'un expert amiable chargé de déterminer la valeur des titres, demandé le versement à titre provisionnel de la somme de 1.806.983 €, ainsi que la consignation sur un compte CARPA d'une somme complémentaire de 4.340.132,64 €, correspondant à l'écart entre la valorisation revendiquée et l'offre formulée par la société [3]. Enfin, ils ont exigé le remboursement intégral du compte courant d'associé de la société [1] ouvert dans les comptes de la société [3].

En réponse, la société [3] a remboursé les 50.000 € de compte courant à la société [1] fin mars 2026, a maintenu sa position sur la décote et la valorisation et a procédé à la consignation sur compte CARPA de son Conseil de la somme de 1.806.983 €.

S'estimant lésés, Monsieur [P] [X] et la société [1] ont refusé de signer les actes de cession et les ordres de mouvement relatifs au transfert de leurs titres.

[P] [X] a, le 16 avril 2026, saisi le conseil des Prud'hommes afin de contester son licenciement.

Monsieur [P] [X] et la société [1] ont saisi via une procédure accélérée au fond le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence le 20 avril 2026, afin d'obtenir la nomination d'un expert afin de déterminer la valeur des 1 500 000 actions détenues par la société [1] au 27 février 2026.

Monsieur [P] [X] et la société [1] ont également saisi, par voie d'assignation à bref délai délivrée le 23 avril 2026, le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence afin d'obtenir le paiement provisionnel de la somme de 1.806.983 €, la consignation sur un compte CARPA d'une somme complémentaire de 4.340.132,64 €, correspondant à l'écart entre la valorisation revendiquée et l'offre formulée par la société [3], ainsi que la condamnation des sociétés défenderesses au paiement de dommages et intérêts en réparation des préjudices résultant des révocations qu'ils estiment abusives.

Par actes de commissaires de Justice de la SELARL [13] et de la SCP [14] en date du 27 avril 2026, Monsieur [X] [P] et la société [1] ont fait citer la société [3], Maître [Q] [E] et la société [2] à comparaître devant le Tribunal de céans à l'audience du 30 avril 2026.

DEMANDES DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l'article 455 du CPC, se référant expressément pour l'énoncé des moyens des parties à l'acte introductif d'instance et aux écritures qu'elles ont échangées, le Tribunal rappellera l'objet des demandes ainsi qu'il suit :

Monsieur [P] [X] et la société [1] SAS par leurs conclusions demandent au Tribunal de :

Vu l'article 858 du Code de procédure civile, Vu l'article 42 du Code de procédure civile,

Vu l'article 1104 du Code civil, Vu l'article 1190 du Code civil, Vu l'article 1345 du Code civil,

Vu l'article 1591 du Code civil,

Vu le principe fondamental de libre exercice d'une activité professionnelle,

Vu le Pacte d'associés, Vu les articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce,

Vu l'article 1240 du Code civil,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces.

In limine litis,

ECARTER des débats la pièce n°31 produite par les sociétés [3] et [2] et de même suite d'écarter des débats les conclusions litigieuses ou à tout le moins les développements s'y référant.

Sur le fond :

DEBOUTER les sociétés [3] et [2] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions

Sur les modalités financières de la cession des actions de la société [1] :

JUGER que la vente des actions de la société [1] est parfaite, en son principe, au 27 février 2026, jour de l'exercice de l'option d'achat par la société [3] ; le prix restant à parfaire.

JUGER que la société [3] n'est pas fondée à se prévaloir d'un événement fautif au sens de l'article 11.1 du Pacte d'associés.

JUGER que la société [1] a, par courrier en date du 4 février 2026, valablement mis en œuvre la promesse de vente des actions qu'elle détient dans la société [3] sur le fondement d'un événement non fautif au sens de l'article 11.1 du Pacte d'associés.

JUGER INOPPOSABLE à la société [1] et à Monsieur [P] [X] l'obligation de non-concurrence stipulée à l'article 19.3 du pacte d'actionnaire, motif pris que ladite clause est disproportionnée.

JUGER INAPPLICABLE à la société [1] et à Monsieur [P] [X] l'obligation de non-concurrence stipulée à l'article 19.3 du pacte d'actionnaire, dans la mesure où, au jour de la sommation interpellative qui devra en tout état de cause être rejetée des débats, ils n'exerçaient plus aucun mandat social

Sur le paiement d'une provision sur le prix de cession des actions de la société [1] :

CONDAMNER la société [3] au paiement de la somme de 1.806.983,00 € à titre de provision sur le prix de cession des actions de la société [1], la consignation opérée n'étant pas libératoire de ce montant.

En conséquence,

ORDONNER le versement de la somme de 1.806.983 € séquestrée sur le compte CARPA par Maître [Q] [E] au profit de la société [1], outre intérêts au taux légal à compter du 27 février 2026.

CONDAMNER la société [3] sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à consigner sur un compte séquestre auprès de la Caisse Autonome des Règlements Pécuniaires des Avocats la somme de 4.340.132,64 €.

Sur la responsabilité des sociétés [3] et [2] :

CONDAMNER la société [3] au paiement de la somme de 150.000 € en réparation du préjudice moral subi par Monsieur [P] [X], décomposé comme suit :

75.000 € en réparation de la révocation abusive et vexatoire de Monsieur [P] [X] ;

75.000 € en raison de la révocation dépourvue de tout juste motif de Monsieur [P] [X].

CONDAMNER la société [2] au paiement de la somme de 100.000 € en réparation du préjudice moral subi par Monsieur [P] [X], décomposé comme suit :

50.000 € en réparation de la révocation abusive et vexatoire de Monsieur [P] [X] ;

50.000 € en raison de la révocation dépourvue de tout juste motif de Monsieur [P] [X].

En tout état de cause,

CONDAMNER les sociétés [3] et [2] solidairement au paiement de la somme de 20.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

La société [3] et la société [2] (anciennement [5]), par leurs conclusions, demandent au Tribunal de :

Vu les articles 9, 15 et 16 du Code de procédure civile,

Vu l'article 227-5 du Code de commerce,

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil,

Vu l'ensemble des pièces produites.

À titre principal, sur le renvoi de l'affaire selon les modalités du circuit de la procédure ordinaire

JUGER l'absence d'urgence caractérisée au sens de l'article 858 du Code de procédure civile ;

JUGER que les délais imposés par la procédure à bref délai sont incompatibles avec les exigences du droit à un procès équitable garanti par l'article 6 § 1 de la Convention

européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales, dès lors que les pièces déterminantes au soutien de la défense des concluants demeurent à ce jour placées sous séquestre ;

En conséquence,

RENVOYER l'affaire à la mise en état selon les modalités du circuit de la procédure ordinaire devant le Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE ;

À titre subsidiaire, sur le rejet de l'intégralité des demandes des Requérants

Sur les demandes formées au titre des révocations

JUGER que les statuts des sociétés [5]/[2] et [3] autorisent expressément la révocation des mandats sociaux exercés par Monsieur [X] pour juste motif ;

JUGER que les justes motifs ayant fondé les révocations de Monsieur [X] de ses mandats de Directeur Général de la société [5]/[2], de Directeur Général de la société [3] et de membre du Comité Stratégique de la société [3] sont parfaitement caractérisés ;

JUGER que les procédures suivies à l'occasion de chacune des révocations ont respecté l'intégralité des exigences de loyauté et du principe du contradictoire ;

JUGER, en conséquence, que les révocations dont Monsieur [X] a fait l'objet ne présentent aucun caractère abusif ou vexatoire ;

JUGER que Monsieur [X] ne rapporte la preuve d'aucun préjudice indemnisable distinct des révocations elles-mêmes ;

Le cas échéant, RÉDUIRE le périmètre territorial de la clause de non-concurrence prévue par le pacte d'associés (article 19.3) et a fortiori de la France métropolitaine.

En conséquence,

DÉBOUTER Monsieur [X] et la société [1] de l'intégralité de leurs demandes en dommages et intérêts au titre des révocations.

Sur les demandes formées au titre du prix de cession

JUGER que les parties ont, au terme du Pacte d'associé du 12 décembre 2024 expressément entendu confier à un tiers expert le soin, sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil, le soin d'apprécier l'application des décotes prévues au sein du pacte et de fixer le prix.

JUGER que les trois Événements Fautifs invoqués par la société [3] au soutien de sa levée d'Option d'Achat du 27 février 2026 sont parfaitement caractérisés au sens de l'article 11.1 du Pacte d'associés du 12 décembre 2024 ;

JUGER que la consignation, le 25 mars 2026, de la somme de 1.806.983 € sur le compte CARPA du conseil de la société [3] a, conformément à l'article 11.4 du Pacte d'associés, valu acte de cession des 1.500.000 actions détenues par la société [1] au capital de la société [3] ;

JUGER que la société [3] a satisfait à l'ensemble de ses obligations contractuelles dans les formes et délais impartis par le Pacte d'associés ;

JUGER que la demande de consignation complémentaire de 4.340.132,64 € est dépourvue de tout fondement contractuel et financier et est contredite par la propre demande de désignation d'un expert judiciaire formée par les Requérants par assignation séparée du 20 avril 2026 ;

En conséquence,

DÉBOUTER Monsieur [X] et la société [1] de leur demande de paiement provisionnel de la somme de 1.806.983 € ;

DÉBOUTER Monsieur [X] et la société [1] de leur demande de consignation complémentaire de la somme de 4.340.132,64 € ;

DÉBOUTER Monsieur [X] et la société [1] de l'intégralité de leurs demandes formées au titre du prix de cession ;

En tout état de cause

DÉBOUTER Monsieur [X] et la société [1] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [X] et la société [1] à payer à la société [3] la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [X] et la société [1] à payer à la société [2] la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [X] et la société [1] aux entiers dépens de l'instance.

Maître [E] [Q] est non comparante.

MOTIFS DE LA DÉCISION

À titre liminaire, le Tribunal rappelle qu'il n'est pas tenu de statuer sur les demandes de constatations ou de "dire et juger" qui ne sont pas, or les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu'elles ne sont pas susceptibles d'emporter des conséquences juridiques.

SUR LE RENVOI DE L'AFFAIRE SELON LES MODALITES DU CIRCUIT DE LA PROCEDURE ORDINAIRE

L'urgence exigée par l'article 858 du Code de Procédure Civile s'apprécie au regard de la nécessité d'obtenir une décision rapide afin de prévenir un préjudice imminent ou de faire cesser un trouble actuel. En l'espèce, la société [3] avait d'ores et déjà exercé l'option d'achat, considéré la cession comme parfaite, consigné une partie du prix, révoqué Monsieur [X] de l'ensemble de ses mandats sociaux et revendiqué l'application d'une clause de non-concurrence. Cette situation produisait des effets juridiques et patrimoniaux immédiats justifiant pleinement le recours à la procédure à bref délai, comme l'a d'ailleurs retenu le Président du Tribunal de commerce en autorisant cette procédure.

L'article 6 § 1 de la Convention européenne des droits de l'homme dispose que « L'Union reconnaît les droits, les libertés et les principes énoncés dans la Charte des droits fondamentaux de l'Union européenne du 07 décembre 2000, telle qu'adaptée le 12 décembre 2007 à Strasbourg, laquelle a la même valeur juridique que les traités. Les dispositions de la Charte n'étendent en aucune manière les compétences de l'Union telles que définies dans les traités. Les droits, les libertés et les principes énoncés dans la Charte sont interprétés conformément aux dispositions générales du titre VII de la Charte régissant l'interprétation et l'application de celle-ci et en prenant dûment en considération les explications visées dans la Charte, qui indiquent les sources de ces dispositions. »

La procédure à bref délai ne méconnaît pas, par elle-même, le droit à un procès équitable dès lors que le principe du contradictoire est respecté. En l'espèce, les défenderesses ont déposé des conclusions particulièrement développées, produit de nombreuses pièces et formulé plusieurs demandes reconventionnelles, démontrant qu'elles ont été pleinement en mesure d'organiser leur défense. Elles ne justifient, au demeurant, d'aucun grief concret résultant du prétendu maintien sous séquestre de certaines pièces, ni d'une quelconque atteinte effective à leurs droits de la défense.

En conséquence, le Tribunal rejettera la demande de renvoi de l'affaire selon les modalités du circuit de la procédure ordinaire.

SUR LA DEMANDE D'ECARTER LA PIECE N°31

L'article 1358 du Code Civil dispose que « Hors les cas où la loi en dispose autrement, la preuve peut être apportée par tout moyen. »

La pièce n°31, constituée de la sommation interpellative délivrée le 23 février 2026, présente un intérêt direct pour la solution du litige dès lors qu'elle porte sur des faits invoqués au soutien des « événements fautifs » reprochés à Monsieur [P] [X]. Au demeurant, ce dernier a expressément reconnu, à l'audience, avoir exercé une activité au sein de la société [15], objet de ladite sommation.

Les défenderesses ne démontrant ni l'illicéité de ce mode de preuve, ni une quelconque atteinte au principe du contradictoire ou aux droits de la défense, le Tribunal déclarera qu'il n'y a pas lieu d'écarter la pièce n°31 des débats de l'instance.

SUR L'OBLIGATION DE NON-CONCURRENCE CONTENUE DANS LE PACTE D'ACTIONNAIRE AVEC APPLICATION DE LA CLAUSE BAD LEAVER

L'article 19.3 du pacte d'acte d'associés stipule que « Les parties du pacte d'actionnaire…s'interdisent, chacune pour ce qui la concerne dans le monde entier :
 * de participer ou de s'intéresser directement ou indirectement à quelques titres ou sous quelque forme que ce soit à des activités relevant du domaine de l'activité et/ou ayant pour objet de développer des produits ou des services concurrents à se développer et ou commercialiser par la société et ou le groupe et notamment à ne pas acquérir prendre ou détenir une quelconque participation ou de quelconque droits sociaux ou valeurs mobilières même à titre purement spéculatif ou d'investissement dans toute entité exerçant même de manière indirecte ou connexe une activité concurrente de l'activité ;
 * de louer leurs services ou d'exercer des fonctions de direction ou d'administration directement ou indirectement dans toute entité susceptible de concurrencer l'activité », imposant une forme de loyauté à ses associés quasiment tous pourvus de leur structure et ayant accès, en raison de leurs mandats au sein du COSTRAT ainsi que des organes de direction des différentes sociétés du groupe, à des informations stratégiques particulièrement sensibles.

Cette obligation de non-concurrence étant exclusivement attachée à la qualité d'associé, elle cesse de produire effet à l'égard de Monsieur [P] [X] et de la société [1] dès lors qu'ils perdent cette qualité.

Or, Monsieur [P] [X], mis à pied le 22 novembre 2025 puis révoqué de l'ensemble de ses mandats le 15 janvier 2026, était déjà exclu de toute participation aux instances de gouvernance et n'avait plus accès aux informations stratégiques du groupe lorsqu'il a sollicité l'exercice de son option de vente de ses actions. Il n'était donc plus « dans le secret des dieux », c'est-à-dire qu'il ne bénéficiait plus des informations privilégiées qui justifiaient l'existence de cette obligation de non-concurrence.

L'obligation de non-concurrence prévue par le pacte d'associés ne saurait être interprétée comme permettant de modifier rétroactivement les conditions d'une sortie déjà engagée. En l'espèce, la société [1] a régulièrement exercé, le 04 février 2026, l'option de vente prévue à l'article 11 du pacte, manifestant de manière non équivoque sa volonté de quitter l'actionnariat de la société [3]. Dès lors, les faits relevés dans la sommation interpellative du 23 février 2026, postérieurs à l'exercice de cette option, ne peuvent utilement être invoqués pour caractériser un « événement fautif » susceptible d'affecter les modalités de valorisation des titres ou de remettre en cause un processus contractuel de cession déjà engagé.

En conséquence, le Tribunal déclarera que la société [3] ne peut utilement se prévaloir des faits postérieurs au 04 février 2026 pour justifier l'application de la clause de « Bad Leaver ».

SUR LA REVOCATION POUR FAUTE GRAVE DE SES MANDATS AVEC APPLICATION DE LA CLAUSE BAD LEAVER

L'article 11.1 « Évènements faisant naître le droit d'exercice de l'Option d'Achat » précise que :

« Le droit d'exercice de l'Option d'Achat naîtra en cas de survenance d'un des évènements suivants

Évènement Fautif – L'Évènement Fautif désigne l'un ou l'autre des évènements suivants :
 * Révocation du Promettant ou d'un de ses Bénéficiaires Principaux de ses fonctions de mandataire social de la Société et/ou de l'une de ses Filiales pour une faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence sociale de la Cour de cassation ;(…)
 * Violation du Pacte ou des Statuts par le Promettant ; (…)
 * Exercice, directement ou indirectement, par le Promettant ou d'un de ses Bénéficiaires Principaux d'une activité en tout ou partie concurrente à l'Activité.

-Évènement non Fautif – L'Évènement non Fautif désigne l'un ou l'autre des évènements suivants : (…)

Révocation du Promettant ou de son Bénéficiaire Principal de ses fonctions de mandataire social de la Société ou de l'une de ses Filiales, pour toute autre cause qu'un Évènement Fautif.

Rupture, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, du contrat de travail conclu par le Promettant ou son Bénéficiaire Principal avec la Société ou l'une de ses Filiales ».

Aux termes de l'article 11.1 du pacte d'associés, constitue un « Évènement Fautif » la révocation d'un mandataire social pour une faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence sociale de la Cour de cassation. Une telle qualification suppose que soient établis des faits matériellement vérifiables, personnellement imputables à l'intéressé et d'une gravité telle qu'ils rendaient impossible son maintien dans ses fonctions.

En l'espèce, il est constant que l'audit interne réalisé au sein de la société [2] (anciennement [5]) a mis en évidence d'importants dysfonctionnements, lesquels ne sont contestés par aucune des parties. Afin d'y remédier, le Comité stratégique (COSTRAT) a adopté à l'unanimité un plan d'action dont le bien-fondé n'est pas davantage discuté, et dont la mise en œuvre a été confiée à Monsieur [P] [X] en sa qualité de Directeur général.

Membre du COSTRAT, Monsieur [P] [X] a participé à cette décision unanime, a approuvé le plan d'action ainsi que les modalités de son exécution et a expressément accepté d'en assurer lui-même la mise en œuvre. Il ne saurait dès lors prétendre aujourd'hui subir les conséquences d'une décision à laquelle il a pleinement adhéré et qu'il a contribué à arrêter.

Il est tout aussi constant que, malgré plusieurs relances intervenues au cours du mois de septembre 2025, aucune mesure concrète n'a été engagée par ce dernier. Cette inertie a conduit à sa mise à pied le 22 octobre 2025, puis à son licenciement pour faute grave le 21 novembre 2025.

Cette abstention d'action est intervenue alors même que la société [2] (anciennement [5]) connaissait une situation financière particulièrement préoccupante, laquelle a conduit le Président du Tribunal de commerce à convoquer la société à un entretien de prévention le 31 octobre 2025. Sans qu'il soit nécessaire d'affirmer que Monsieur [P] [X] est à l'origine exclusive des difficultés rencontrées par [5], son absence de mise en œuvre du plan d'action décidé par le COSTRAT a objectivement contribué au maintien d'une situation de crise nécessitant une intervention rapide.

Ces éléments caractérisent des manquements personnellement imputables à Monsieur [P] [X], suffisamment graves pour justifier sa révocation et répondre à la définition de l'« Évènement Fautif » retenue par l'article 11.1 du pacte d'associés.

En conséquence, le Tribunal dira que les conditions d'application de la clause « Bad Leaver » sont réunies et que la décote contractuelle de 30 % a été régulièrement appliquée.

SUR LE PAIEMENT D'UNE PROVISION SUR LE PRIX DE CESSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE [1]

Aux termes des articles 1103 et 1104 du Code Civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi.

En l'espèce, Monsieur [P] [X] et la société [1] ont refusé de signer les actes de cession et les ordres de mouvement relatifs au transfert de leurs titres. Le contrat de cession n'ayant pas été accepté par une des parties, elle ne peut demander de bonne foi son exécution.

En conséquence, le Tribunal déboutera Monsieur [P] [X] et la société [1] en leur demande de paiement d'une provision sur le prix de cession des actions pour un montant de 1.806.983 €.

SUR LA DEMANDE COMPLEMENTAIRE DE CONSIGNATION DU PRIX DE CESSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE [1]

Les termes du projet de cession ayant été refusés par Monsieur [P] [X] et la société [1], ces derniers ont, par assignation à bref délai délivrée le 20 avril 2026, saisi le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence afin d'obtenir la désignation d'un expert judiciaire, sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil, chargé de déterminer la valeur des 1 500 000 actions détenues par la société [1] dans le capital de la société [3] au 27 février 2026, date de l'exercice de l'option d'achat, dans l'attente de la fixation définitive du prix de cession.

En sollicitant eux-mêmes la désignation d'un expert judiciaire afin de fixer le prix de cession, Monsieur [P] [X] et la société [1] reconnaissent que celui-ci demeure incertain et contesté. Dans ces conditions, il ne saurait être ordonné la consignation d'une somme complémentaire calculée sur une valorisation qui n'a pas encore été définitivement déterminée. Le Tribunal les déboutera en conséquence de leur demande de consignation complémentaire de la somme de 4.340.132,64 €.

SUR LA DEMANDE EN INDEMNISATION DU PREJUDICE MORAL

Le Tribunal ayant retenu que la révocation des mandats sociaux de Monsieur [P] [X] était justifiée par un événement fautif et reposait sur un juste motif, il le déboutera de l'ensemble de ses demandes de dommages et intérêts au titre d'une révocation prétendument abusive ou dépourvue de juste motif.

SUR L'EXECUTION PROVISOIRE

En application de l'article 514-1 du Code de Procédure Civile, aucune circonstance particulière n'étant de nature à justifier l'écartement de l'exécution provisoire de droit, le Tribunal dira n'y avoir lieu de l'écarter.

SUR L'ARTICLE 700 DU CPC

Compte tenu des éléments de l'affaires, le Tribunal condamnera solidairement les sociétés Monsieur [P] [X] et la société [1] au règlement d'un montant de 5.000 € à la société [3] et au règlement d'un montant de 5.000 € à la société [2] (anciennement [5]) au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

SUR LES DÉPENS

Monsieur [P] [X] et la société [1] qui succombent en la présente instance, seront condamnés solidairement aux entiers dépens de l'instance.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal de commerce, statuant publiquement, par décision réputée contradictoire et en premier ressort, après avoir délibéré,

Déboute les sociétés [3] et [2] (anciennement [5]) en leur demande de renvoi de l'affaire selon les modalités du circuit de la procédure ordinaire ;

Déboute Monsieur [P] [X] et la société [1] en leur demande d'écarter la pièce n°31 des débats de l'instance ;

Dit que les conditions d'application de la clause « Bad Leaver » sont réunies ;

Dit que la décote contractuelle de trente pour cent (30 %) s'appliquera à la valeur des actions de la société [1] telle qu'elle sera déterminée par l'expert judiciaire désigné en application de l'article 1843-4 du Code Civil ;

Déboute Monsieur [P] [X] et la société [1] en leur demande de paiement d'une provision sur le prix de cession des actions pour un montant de 1.806.983 € ;

Déboute Monsieur [P] [X] et la société [1] en leur demande de de consignation complémentaire de la somme de 4.340.132,64 €.

Déboute Monsieur [P] [X] et la société [1] en leur demande de dommages et intérêts au titre d'une révocation prétendument abusive ou dépourvue de juste motif ;

Condamne solidairement Monsieur [P] [X] et la société [1] au règlement d'un montant de 5.000 € à la société [3] et au règlement d'un montant de 5.000 € à la société [2] (anciennement [5]) au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

Dit n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire du présent jugement ;

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ;

Condamne solidairement Monsieur [P] [X] et la société [1] aux entiers dépens de l'instance en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 117,26 € dont TVA 19,54 €.

Ainsi fait et prononcé à l'audience publique du Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE du 10/09/2026.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître [Magistrat/Greffier G] [Magistrat/Greffier D]

Le Président Madame [Magistrat/Greffier X] [Magistrat/Greffier P]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier X] [Magistrat/Greffier P]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier G] [Magistrat/Greffier D], greffier associe.

Mise à jour de la source le 2026-09-11T08:55:22.608Z.