Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-8, 10 septembre 2026, n° 2025037205

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Parties (entreprises)

BELLEVUE DISTRIBUTION

Exposé du litige

Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie en la personne de Maître Jean-Didier MEYNARD Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 10/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025037205

ENTRE :

SAS BELLEVUE DISTRIBUTION, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 318746906

Partie demanderesse : assistée de Maître Philippe MERCIER de la SCP GERIGNY CHEVASSON USSEGLIO MERCIER FLEURIER BOUILLAGUET PERRET BOULANGER DALLOIS-SEGURA REGNIER - Avocat au Barreau de Bourges et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie en la personne de Maître Jean-Didier MEYNARD Avocat (P240)

ET :

Société de droit de Guernesey UNITED WORLD HOLDING Ltd. Anciennement Société UNITED INVESTMENT COMPANY, dont le siège social est [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de Me Lionel KOEHLER MAGNE du Cabinet KOEHLER MAGNE - SERRES - Avocat et comparant par Me HERNE Pierre Avocat (B835)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

1. La SAS BELLEVUE DISTRIBUTION, ci-après « BELLEVUE », était à l'époque des faits actionnaire de la société anonyme LA BERRICHONNE FOOTBALL (hors cause), laquelle exploite le club de football FC CHATEAUROUX.

UNITED WORLD HOLDING LTD, ci-après « UWHL », anciennement dénommée UNITED INVESTMENT COMPANY (UIC), est une société à responsabilité limitée organisée et existante selon la loi de Guernesey dont l'activité est d'exploiter des clubs de football.

Le 12 février 2021, un contrat d'achat d'actions (

share purchase agreement

), ci-après « le SPA ») a été conclu entre UWHL et les actionnaires de LA BERRICHONNE FOOTBALL, dont BELLEVUE, selon lequel UWHL rachèterait à l'ensemble desdits actionnaires 80% de leurs actions.

4. Le SPA prévoyait en outre une option de vente (« put » option) qui permettait aux cédants d'exercer, pendant une période déterminée, une option de revente de leurs actions restantes (20%) à UWHL, laquelle s'obligeait pour sa part à les acquérir pour un prix fixé par avance à 2 897 euros par action.

5. Le 26 février 2021, UWHL a cédé la totalité de ses droits et obligations au titre du SPA à la SAS UNITED WORLD FRANCE (UWF, hors cause), sa filiale à 100% nouvellement créée, tout en restant solidaire des obligations auxquelles elle s'était engagée.

6. Le 8 mars 2021, à l'occasion d'une Assemblée Générale Mixte des actionnaires de LA BERRICHONNE FOOTBALL, il a été procédé à la cession des actions détenues par les

actionnaires historiques, à hauteur de 80%. Dans ce cadre, BELLEVUE, alors propriétaire de 68 actions, en a cédé cinquante-cinq à UWF et conservé treize.

Le 9 février 2024, BELLEVUE a exercé l'option de vente des treize actions qu'il avait conservées et a réclamé à UWHL le paiement de la somme convenue de 37 661 euros (13 x 2 897), en application des stipulations du SPA.

8. UWHL ne s'est pas exécutée et soutient que la totalité de ses droits et obligations au titre du SPA (et donc également l'obligation d'achat des actions restantes) avait été cédée le 26 février 2021 à UWF.

9. Les parties ne sont pas accordées sur la résolution de leur différend et c'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

10. Par acte du 2 avril 2025, BELLEVUE a assigné UWHL en application des dispositions de la Convention du 15 novembre 1965 relative à la signification et la notification à l'étranger des actes judiciaires et extrajudiciaires en matière civile ou commerciale (dite Convention de La Haye).

11. Par son acte d'assignation et par ses conclusions n° III déposées à l'audience publique du 8 avril 2026, BELLEVUE demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil,

Vu le contrat d'achat d'actions du 12 février 2021,

Condamner la société UNITED WORLD HOLDINGS LTD (anciennement UNITED INVESTMENT COMPANY), à payer à la SAS BELLEVUE DISTRIBUTION la somme de 37.661,00 € avec intérêts au taux légal à compter des intérêts au taux légal à compter du 09 février 2024 (sic)

Débouter la société UNITED WORLD HOLDINGS LTD (anciennement UNITED INVESTMENT COMPANY) de l'ensemble de ses prétentions.

Condamner la société UNITED WORLD HOLDINGS LTD (anciennement UNITED INVESTMENT COMPANY) au paiement de la somme de 5000 € au titre de l'article du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens (sic)

Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir

12. Par ses conclusions en défense n° III à l'audience du 11 mars 2026, UWHL demande au tribunal de :

Vu les articles 9, 31 et 122 du code de procédure civile, Vu les articles L. 228-1, R. 228-8 alinéa 3 et R. 228-10 du code de commerce,
* RECEVOIR United World Holding Ltd. en ses demandes, fins et conclusions, les déclarer bien fondées et y faire droit ;

En conséquence :

A titre principal :

DECLARER IRRECEVABLES l'ensemble des prétentions de la SAS BELLEVUE DISTRIBUTION à l'encontre de United World Holding Ltd., pour défaut d'intérêt à agir à son encontre ;

A titre subsidiaire :
* DEBOUTER la SAS BELLEVUE DISTRIBUTION de l'ensemble de ses demandes, fins, conclusions et prétentions ;

En toute hypothèse :

CONDAMNER la SAS BELLEVUE DISTRIBUTION à payer la somme de 5 000 euros à United World Holding Ltd. en application de l'article 700 du code de procédure civile

CONDAMNER la SAS BELLEVUE DISTRIBUTION aux entiers dépens d'instance ;

ECARTER l'exécution provisoire en ce qu'il est fait droit à toute demande de la SAS BELLEVUE DISTRIBUTION ;

NE PAS ECARTER l'exécution provisoire en ce qu'il est fait droit aux demandes de United World Holding Ltd.

13. L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

14. À l'audience publique du 20 mai 2026, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties ont été convoquées à son audience le 24 juin 2026 à laquelle elles sont représentées par leurs conseils respectifs.

15. À cette même audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 10 septembre 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

16. BELLEVUE soutient que :

La cession des droits et obligations de UWHL à UWF ne lui est pas opposable car elle ne lui a pas été valablement notifiée et qu'elle n'en a pas non plus pris acte;

Quoiqu'il en soit, au titre de l'article 16.5 du SPA, UWHL reste solidairement responsable avec UWF des obligations issues du contrat signé le 12 février 2021 et donc de l'obligation d'acheter les 13 actions de BELLEVUE au prix convenu ;

BELLEVUE est donc bien fondée à lui réclamer la somme de 37.661 euros en paiement des actions qu'elle détient encore dans LA BERRICHONNE FOOTBALL.

17. Pour sa part, UWHL fait valoir que :

La demande de BELLEVUE à son encontre est irrecevable car elle a cédé la totalité de ses droits et obligations au titre du SPA à UWF. En cédant ses 55 actions à UWF le 8 mars 2021, BELLEVUE a manifestement pris acte de ladite cession.

C'est auprès d'UWF que BELLEVUE devait diriger sa demande de rachat le 9 février 2024, ce qu'il n'a pas fait.

La demande en justice de BELLEVUE à son encontre sur le fondement de la solidarité est également irrecevable car ce dernier aurait dû exercer celle-ci à l'encontre du débiteur principal, à savoir UWF.

Motifs

Sur ce, le tribunal,

Sur la loi applicable

18. Le contrat de cession des actions de LA BERRICHONNE FOOTBALL signé le 12 février 2021 entre les actionnaires existants, dont BELLEVUE, et UWHL est versé aux débats.

19. Le tribunal retient que ledit contrat, bien que rédigé en anglais, stipule en son article 17 que son interprétation est soumise au droit français et que tout litige relatif à son exécution doit être portée devant le tribunal de céans.

20. En conséquence, il dira la loi française applicable et se déclarera compétent.

Sur la recevabilité de la demande de BELLEVUE à l'encontre de UWHL.

21. UWHL prétend que BELLEVUE est irrecevable en sa demande à son encontre car la cession du SPA à UWF l'a libérée de ses obligations à l'égard de BELLEVUE.

22. Pour sa part, BELLEVUE soutient que la cession du SPA à UWF ne lui pas été notifiée et encore moins qu'elle en ait pris acte.

23. En outre BELLEVUE soutient que la clause de cession contenue au SPA contient une obligation de solidarité entre UWF et UWHL.

24. Ces deux points seront examinés successivement :

En premier lieu, sur l'opposabilité à BELLEVUE de la cession du SPA par UWHL à UWF

25. L'article 1216 du Code civil dispose que

« Un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l'accord de son cocontractant, le cédé.

Cet accord peut être donné par avance, notamment dans le contrat conclu entre les futurs cédant et cédé, auquel cas la cession produit effet à l'égard du cédé lorsque le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire lui est notifié ou lorsqu'il en prend acte.

La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité. »

26. En l'espèce, UWHL verse aux débats :

une copie du contrat de cession entre UWHL et UWF, lequel fait référence au SPA, y reprend intégralement les termes de son article 16.5 et stipule de plus que « UIC irrevocably assigns all its rights and obligations under the SPA to UWF which accepts. », ce que le tribunal traduit par « UIC (lire UWHL) cède irrévocablement par la présente tous ses droits et obligations en vertu du Contrat d'achat à UWF, qui l'accepte.»

une copie du formulaire CERFA-2759, signée par BELLEVUE, par lequel il déclare avoir cédé 55 actions de LA BERRICHONNE FOOTBALL à UWF ;

une copie du certificat de dépôt du capital social d'UWF préalablement à sa création, qui précise que l'actionnaire unique est la société de droit suisse UNITED WORLD SA et une copie du registre des actionnaires de cette dernière qui ne compte qu'un actionnaire, à savoir UNITED INVESTMENT COMPANY Ltd (désormais UWHL)

une copie du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de LA BERRICHONNE FOOTBALL en date du 8 mars 2021.

27. L'article 16.5 du SPA stipule que :

« No Party may assign, delegate, sub-contract, or otherwise transfer or pledge or grant any other security interest in or over any of its rights or obligations under the Agreement without the prior written consent of the other Parties, except that the Purchaser may, in its sole discretion, assign its rights and obligations under this Agreement to a hundred per cent (100%) owned subsidiary, provided however that it remains, jointly and severally liable for the performance of its obligations under this Agreement. » Ce que le tribunal traduit par

« Aucune des Parties ne peut céder, déléguer, sous-traiter, transférer, mettre en gage ou accorder une sûreté sur ses droits ou obligations au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable des autres Parties, à l'exception de l'Acheteur qui peut, à sa seule discrétion, céder ses droits et obligations au titre du présent Contrat à une filiale détenue à cent pour cent (100 %), à condition toutefois qu'il reste solidairement responsable de l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat. »

28. Le tribunal retient que les stipulations du SPA entrainent l'accord par avance de BELLEVUE à la cession du contrat par UWL à une filiale à 100%, pour autant qu'elle lui ait été notifiée ou qu'il en ait pris acte.

29. Le tribunal relève qu'au procès-verbal de l'assemble générale des actionnaires de LA BERRICHONNE FOOTBALL figurent les mentions suivantes :

« Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et rappelle à l'assemblée (i) les cessions d'actions à intervenir ce jour au profit de la société United World France SAS venant aux droits et en substitution de la société United Investment Company ainsi que (ii) la démission des administrateurs actuels, du Président du Conseil d'administration et Directeur Général, du Directeur Général et des Vice-Présidents, qui fera suite auxdites cessions d'actions à intervenir.

Dans ces conditions, le Président propose à l'assemblée de procéder à une interruption de séance à l'issue du vote à intervenir au titre de la première résolution afin de permettre aux actionnaires de procéder à la régularisation des cessions d'actions au profit de la société United World France SAS et de reprendre le cours de l'assemblée à l'issue de la régularisation desdites cessions d'actions. ».

30. Le tribunal retient que BELLEVUE était présente lors de l'AG du 8 mars 2021 ainsi qu'en atteste le registre de présence. Par conséquent, elle ne peut valablement prétendre que la cession du SPA à UWF ne lui a pas été notifiée, au moins informellement.

31. De plus, le tribunal retient que les formulaires CERFA de cession des 55 titres de BELLEVUE établissent que c'est bien à UWF que ces titres ont été cédés et non à UWHL.

32. En application de l'article 1216 du code civil et des stipulations de l'article 16.5 du SPA, le tribunal dit que ce qui précède démontre que BELLEVUE a pris acte de la cession des droits et obligations du SPA par UWHL à UWF et que la dite cession lui est opposable.

En second lieu, sur la solidarité d'UWHL avec UWF quant à l'exécution de l'option de revente

33. UWHL prétend que la notification de l'option de revente n'a jamais été adressée par BELLEVUE à UWF et en conséquence que l'action dirigée contre elle-même est irrecevable, faute d'avoir été au préalable dirigée contre le débiteur principal de l'obligation.

34. Pour sa part, BELLEVUE prétend que la clause de solidarité prévue l'article 16.5 du SPA l'autorise à assigner n'importe lequel des codébiteurs.

35. Or l'article 1313 du Code civil dispose que : « La solidarité entre les débiteurs oblige chacun d'eux à toute la dette. Le paiement fait par l'un d'eux les libère tous envers le créancier. Le créancier peut demander le paiement au débiteur solidaire de son choix. Les poursuites exercées contre l'un des débiteurs solidaires n'empêchent pas le créancier d'en exercer de pareilles contre les autres. »

36. Le tribunal considère que la solidarité entre UWHL et UWF est une solidarité conventionnelle au sens du droit français puisqu'elle a fait l'objet d'une convention écrite.

37. Le tribunal dit que la clause 16.5 du SPA qui entraine, comme il a été dit plus haut, l'acceptation par BELLEVUE de ladite cession, ne prévoit pas pour autant la libération de UWHL de ses obligations au titre du SPA. Bien au contraire, la clause de solidarité présente audit article entraine la présence, au titre du SPA, de deux débiteurs solidaires de l'obligation de racheter les actions de BELLEVUE, à savoir UWF et UWHL.

38. Au vu de ce qui précède, le tribunal dit que le moyen soulevé par UWHL est inopérant et que BELLEVUE est recevable en sa demande.

Sur la demande de BELLEVUE de condamner UWHL à lui verser la somme de 37.661 euros au titre du rachat de ses actions.

39. L'article 9 (« PUT OPTION ») du SPA stipule notamment que :

« The Purchaser hereby grants to each of the Sellers an option (the « Put option »), which gives the Sellers, upon the exercise of the Put Option, the right to sell to the Purchaser the

option shares he owns in accordance with the terms and conditions set out in this article 9 (…)

Each of the sellers may exercise to put option at any time from the first day of the 25th month following the closing date included until the last day of the 36th month following the closing date included (…)

The consideration for each of the Options shares under the Put Option shall be equal to €2897.00 per option share (…)

If the Put Option is exercised, the purchase and sales of the relevant Option shares pursuant to the exercise of the Put Option shall be completed within 30 days (…) » ce que le tribunal traduit de la façon suivante :

« L'Acquéreur consent par la présente à chacun des Vendeurs une option (l'« Option de vente ») conférant aux Vendeurs, en cas d'exercice de ladite Option de vente, le droit de vendre à l'Acquéreur les actions faisant l'objet de l'option qu'ils détiennent, conformément aux modalités énoncées au présent article 9 (…)

Chaque Vendeur peut exercer l'Option de vente à tout moment, depuis le premier jour du 25e mois suivant la date de clôture (inclus) jusqu'au dernier jour du 36e mois suivant la date de clôture (inclus) (…)

Le prix de chaque action faisant l'objet de l'Option de vente sera de 2 897,00 € par action (…)

En cas d'exercice de l'Option de vente, l'achat et la vente des actions concernées devront être réalisés dans un délai de 30 jours (…) »

40. Le tribunal retient que la date de clôture étant le 8 mars 2021, la période d'exercice de l'option de vente s'étend du 1er avril 2023 inclus au 31 mars 2024 inclus. Il constate que BELLEVUE a notifié UWHL de sa décision de lever l'option de vente le 9 février 2024, soit à l'intérieur de la période d'exercice.

41. Au vu de ce qui a été dit plus haut au titre de l'obligation liant solidairement UWF et UWHL et du droit de BELLEVUE de réclamer l'exécution de cette obligation indifféremment à l'une ou l'autre, le tribunal dit que BELLEVUE est bien fondée en sa demande.

42. Par conséquent, le tribunal dit que BELLEVUE détient à l'encontre de UWHL une créance certaine, liquide et exigible à hauteur de la valeur de rachat des treize actions qu'il détenait encore le 9 février 2024, soit 37 661 euros (13 x 2 897)

43. Par conséquent, le tribunal condamnera UWHL à payer à BELLEVUE la somme de 37 661 euros, avec intérêts au taux légal à partir du 10 mars 2024, soit trente jours après la date à laquelle cette dernière lui a notifié l'exercice de son option de revente.

Sur les dépens

44. Les dépens seront mis à la charge de UWHL qui succombe.

Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

45. Pour faire reconnaître ses droits, BELLEVUE a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera UWHL à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur l'exécution provisoire

46. Au vu des circonstances de l'espèce, le tribunal dira qu'il n'y a pas lieu à écarter l'exécution provisoire qui est de droit.

Dispositif

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort

DIT la loi française applicable et SE DÉCLARE compétent.

CONDAMNE la Société de droit de Guernesey UNITED WORLD HOLDING Ltd. Anciennement Société UNITED INVESTMENT COMPANY à payer à la SAS BELLEVUE DISTRIBUTION la somme de 37 661 euros avec intérêts au taux légal à partir du 10 mars 2024 ;

DÉBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires

CONDAMNE la Société de droit de Guernesey UNITED WORLD HOLDING Ltd. Anciennement Société UNITED INVESTMENT COMPANY aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,43 € dont 11,02 € de TVA.

CONDAMNE la Société de droit de Guernesey UNITED WORLD HOLDING Ltd. Anciennement Société UNITED INVESTMENT COMPANY à payer à la SAS BELLEVUE DISTRIBUTION la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

DIT qu'il n'y a pas lieu à écarter l'exécution provisoire.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 24 juin 2026, en audience publique, devant M. Pierre Liautaud, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Maxime Goldberg, M. Pierre Liautaud et Mme Isabelle Reux-Brown

Délibéré le 01 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Maxime Goldberg, président du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

Le président.

Texte intégral