Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 11 septembre 2026, n° 2025079286

Parties (entreprises)

Exposé du litige

Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Maître OHANA-ZERHAT Sandra Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 11/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025079286

ENTRE :

La société LUTETIA HOLDING, Société à Responsabilité Limitée, dont le siège social est situé [Adresse 1] – [Localité 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 810 604 363, prise en la personne de son de son gérant en exercice, Monsieur [P] [E],

Partie demanderesse : assistée de Maître Jérémie GINIAUX-KATS, Avocat (C352) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, agissant par Maître Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285)

ET :

1) La société MAINSTREAM CAPITAL, Société par Actions Simplifiée à associé unique, dont le siège social est situé [Adresse 2] – [Localité 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 833 041 866, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Partie défenderesse : assistée de Maître Jonathan TOBOLSKI, Avocat (C2049) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

2) La société LUTETIA N&F, Société Civile immobilière, dont le siège social est situé au [Adresse 2] – [Localité 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 831 798 590, prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège,

Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société LUTETIA HOLDING, ci-après la « HOLDING », constituée le 1er avril 2015 par Messieurs [G] [U] et [P] [E] est une holding animatrice des activités de LUTETIA MEDICAL et LUTETIA ESTHETIQUE. Depuis le 8 février 2021, M. [E] est seul actionnaire de la HOLDING.

La société MAINSTREAM CAPITAL, ci-après appelée « MAINSTREAM » est la société holding de M. [U].

Le 5 septembre 2017, SCI LUTETIA N&F, ci-après « SCI », a été créée pour acquérir un ensemble immobilier sis [Adresse 1] – [Localité 1]. La SCI est détenue directement et indirectement à parts égales entre les deux parties, MM. [E] et [U] étant co-gérants.

Le 25 septembre 2018, la SCI a consenti à la HOLDING, LUTETIA MEDICAL et LUTETIA ESTHETIQUE, 3 baux commerciaux sur les locaux de la [Adresse 1].

Suite à une opération patrimoniale en date du 2 janvier 2019 et par une cession partielle d'usufruit de parts de la SCI détenues par la HOLDING à MAINSTREAM en date du 29 juillet 2020, le capital social de SCI se décompose comme suit :

M. [E] : 0,10 % en pleine propriété et 49,90 % en nue-propriété,

M. [U] : 0,10 % en pleine propriété et 49,90 % en nue-propriété,

MAINSTREAM : 0,10 % en pleine propriété et 49,90 % en usufruit temporaire,

LUTETIA HOLDING : 0,10 % en pleine propriété et 49,90 % en usufruit temporaire.

Le 8 février 2021, MAINSTREAM a cédé ses actions de la HOLDING à la société elle-même au prix de 2 millions d'euros, M. [U] restant associé de la SCI.

Le 1er octobre 2023, M. [U] a voulu appliquer l'indexation des loyers facturés par la SCI, indexation que M. [E] a contestée. Les cogérants n'ont pas réussi a trouvé un accord sur ce différend qui est devant le tribunal judiciaire.

Parallèlement à la contestation de l'indexation des loyers devant le tribunal judiciaire, la HOLDING fait valoir devant le tribunal de céans que le prix de cession de l'usufruit des 3 800 parts de la SCI à MAINSTREAM le 2 janvier 2019 était manifestement sous-évalué car ce prix ne tenait pas compte de l'indexation du prix des loyers.

A ce titre, M. [E] à travers la HOLDING estime avoir été victime de manœuvres dolosives de la part de M. [U] ce que ce dernier conteste.

C'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

Par actes extrajudiciaires du 25 juillet 2025, la HOLDING a assigné MAINSTREAM CAPITAL et LUTETIA N&F.

Par ses conclusions en réplique n°1, dernier état de ses prétentions, enregistrées par le greffe le 29 janvier 2026, la HOLDING demande au tribunal de :

A titre principal,

DIRE ET JUGER que le comportement de la société MAINSTREAM CAPITAL par le biais de son associé unique et mandataire social, Monsieur [G] [U] dans le cadre de la cession du droit temporaire d'usufruit de 3 800 parts sociales de la société LUTETIA N&F en date du 29 juillet 2020 est constitutif d'un dol,

En conséquence,

PRONONCER la nullité du contrat de cession d'usufruit signé le 29 juillet 2020,

ORDONNER, le retour des parties au statu quo ante et CONDAMNER la société MAINSTREAM CAPITAL à rembourser à la société LUTETIA HOLDING l'intégralité des sommes perçues en exécution dudit contrat, soit un montant de 13 414 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la demande,

A titre subsidiaire,

DIRE ET JUGER que le comportement de la société MAINSTREAM CAPITAL par le biais de son associé unique et mandataire social, Monsieur [G] [U] à la suite de la cession du droit temporaire d'usufruit de 3 800 parts sociales de la société LUTETIA N&F en date du 29 juillet 2020 est constitutive d'une exécution fautive dudit contrat dès lors que les conditions de calcul de l'acte n'ont pas été respectées et que le droit des sociétés usufruitières n'a pas été respecté en l'absence de tout vote et de toute assemblée générale,

En conséquence,

ORDONNER avant-dire droit une mesure d'expertise judiciaire confiée à un Expert désigné par le tribunal, avec pour mission :

de se faire communiquer par les parties toutes pièces utiles à l'accomplissement de sa mission ;

de déterminer la valeur réelle, à la date de la cession intervenue le 29 juillet 2020, de l'usufruit temporaire portant sur 3.800 parts sociales de la SCI LUTETIA N&F, telle qu'elle résulte des flux financiers effectivement générés ou prévisibles, à dire d'expert, sur la durée du démembrement ;

de calculer la différence entre cette valeur réelle et le prix stipulé dans l'acte de cession du 29 juillet 2020 ;

d'indiquer les éléments comptables, financiers et juridiques ayant servi de base à cette évaluation.

Puis, sur dépôt du rapport d'expertise,

CONDAMNER la société MAINSTREAM CAPITAL à payer à la société LUTETIA HOLDING le complément du prix de cession de l'usufruit des 3.800 parts sociales de la SCI LUTETIA N&F, correspondant à la différence entre le prix stipulé dans l'acte du 29 juillet 2020 et la valeur réelle de cet usufruit à ladite date, telle qu'elle sera déterminée par le tribunal au vu du rapport d'expertise judiciaire à intervenir,

En tout état de cause,

DECLARER le jugement à intervenir, commun à la société LUTETIA N&F sur le fondement des dispositions de l'article 331 du code de procédure civile,

CONDAMNER la société MAINSTREAM CAPITAL à verser à la société LUTETIA HOLDING la somme de 5 000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens de la procédure,

ASSORTIR la décision à intervenir de l'exécution provisoire par application de l'article 514 du Code de Procédure Civile.

Par ses conclusions en réplique n°2 enregistrées par le greffe le 11 mars 2026, dernier état de ses prétentions, MAINSTREAM demande au tribunal de :

CONSTATER que la SARL LUTETIA HOLDING était parfaitement informée des clauses de révision triennale insérée dans les baux commerciaux du 25 septembre 2018 et leurs avenants du 31 juillet 2020,

CONSTATER que l'acte de cession du 29 juillet 2020 ne contient aucune clause interdisant la révision triennale légale et contractuelle au titre des baux commerciaux du 25 septembre 2018,

En conséquence,

DEBOUTER la SARL LUTETIA HOLDING de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

CONDAMNER la SARL LUTETIA HOLDING à payer à la SARL MAINSTREAM CAPITAL la somme de 10.000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées ou échangées dans le cadre d'un calendrier de procédure.

A l'audience du 16 avril 2026, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire à l'audience duquel, les parties sont convoquées pour le 11 juin 2026.

A cette audience, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 11 septembre 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivations

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

1- Sur la demande de nullité du contrat de cession d'usufruit

Moyens

La HOLDING fait valoir que M. [U] a fait preuve de résistance dolosive dans cette opération de cession de l'usufruit des actions de la SCI en valorisant l'usufruit sur la base de loyers constants tout en cherchant en même temps à augmenter les loyers. En qualité de professionnel de l'immobilier, M. [U] ne pouvait pas ignorer qu'il n'était pas cohérent de faire une évaluation de l'usufruit des actions de cette SCI sans tenir compte de l'augmentation des loyers à venir, en particulier, en sachant que cette augmentation était de l'ordre de 18%.

Le déroulement successif des opérations démontre clairement le caractère intentionnel de la démarche.

Ayant été victime d'une résistance dolosive avec un caractère intentionnel et celle-ci ayant eu un impact significatif sur le prix de cession de l'usufruit des parts de la SCI, la HOLDING estime que les conditions du dol sont réunies et demande la nullité du contrat de cession de l'usufruit.

MAINSTREAM réplique que le montage de transfert de l'usufruit en faveur de LUTETIA HOLDING et de MAINSTREAM avait un simple objectif fiscal et financier permettant de transférer des revenus non disponibles en trésorerie à des sociétés commerciales soumises à l'impôt sur les sociétés, évitant ainsi aux actionnaires de la SCI d'être imposés sur des revenus non disponibles en trésorerie. Elle conteste toute accusation de résistance dolosive, M. [E] étant parfaitement au courant du montage et de ses implications financières ainsi que de la revalorisation des loyers qui sont inscrits dans le contrat de bail.

Motifs

Sur ce

L'article 1131 du code civil dispose que : « Les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat»

L'article 1137 du même code dispose que : « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie »

Il est constant que le dol peut être constitué par le silence d'une partie dissimulant à son cocontractant un fait qui, s'il avait été connu de lui, l'aurait empêché de contracter. Pour le cocontractant qui se prévaut du dol, il doit prouver les éléments constitutifs à savoir :

La réticence dolosive,

Le caractère intentionnel,

L'erreur engendrée par la réticence dolosive est significative.

Le tribunal relève que depuis le rachat des parts de M. [U] dans la HOLDING, M. [E] est le seul actionnaire direct et indirect de la HOLDING opérationnelle qui paye les loyers alors, les deux fondateurs restent tous les deux directement et indirectement associés à parts égale dans la SCI. La charge des loyers revient indirectement à M. [E] alors que les revenus de la SCI sont partagés.

A la date de la mise en place du montage initial de l'usufruit de la SCI, les deux parties étaient encore coactionnaires de la HOLDING. Leurs intérêts étaient alignés sur la réalisation de cette opération dans des conditions optimisées.

Sur l'enchainement des évènements, le tribunal le résumera comme suit :

Le 29 juillet 2020, les deux parties signent un pacte d'associés,

Le 29 juillet 2020, la HOLDING cède 3 800 parts d'usufruit à MAINSTREAM permettant ainsi à la HOLDING et à MAINSTREAM de détenir chacune 4 989 parts d'usufruit,

Le 31 juillet 2020, les parties signent un avenant organisant leurs relations et notamment un accord pour décaler l'actualisation triennale des loyers du 1er octobre 2021 au 1er octobre 2023,

Le 8 février 2021, MAINSTREAM cède ses actions de la HOLDING à celle-ci ;

Le 1er octobre 2023, la SCI à l'initiative de M. [U] applique l'indexation des loyers.

Le tribunal relève que :
 * l'indexation est rappelée dans les documents signés les 29 juillet et 31 juillet 2020 ;

Dès le 30 juillet 2020, M. [U] a accepté de repousser la première indexation du 1er octobre 2021 au 1er octobre 2023. S'agissant d'une révision triennale, la première actualisation est intervenue au bout de 5 ans (3 ans + 2 ans décalage). Le taux d'indexation de l'ordre de 18% sur une période 5 ans, dont la période du Covid avec une forte inflation, n'apparait pas anormalement élevé ;

A nouveau, le 8 février 2021, M. [E] avait la possibilité de bloquer le rachat des actions de la HOLDING à MAINSTREAM et/ou de négocier un prix de cession tenant compte des effets de l'indexation des loyers ;

En ce qui concerne la mise en œuvre de la formule, M. [E] indique que la formule permettant de déterminer la valeur de la nue-propriété a été mise en œuvre sans indexation des loyers mais ne fournit aucune information sur le taux d'actualisation. Les détails du calcul contestés ne sont pas communiqués.

Le tribunal en déduit que l'enchainement des événements ne démontre pas que M. [U] ait cherché à cacher l'indexation des loyers. De plus les conditions de mise en œuvre de la formule ne sont pas communiquées.

Enfin, la HOLDING ne produit aucune estimation du préjudice allégué alors qu'une telle estimation aurait pu être faite par une simple mise à jour de la formule de calcul contractuelle.

Le tribunal en déduit que la HOLDING échoue à démontrer le dol.

En conséquence, le tribunal déboutera la HOLDING de sa demande de prononcer la nullité du contrat de cession d'usufruit signé le 29 juillet 2020 et rejettera les demandes associées.

2- A titre subsidiaire, sur la demande d'ordonner une mesure d'expertise

Moyens

A titre subsidiaire, la HOLDING fait valoir que l'exécution du contrat de cession de l'usufruit à MAINSTREAM a été fautive, M. [U] ayant fait preuve de déloyauté en cachant à M. [E] les enjeux financiers de l'indexation des loyers. Pour soutenir l'allégation de déloyauté, la HOLDING retient les mêmes arguments que pour le dol.

MAINSTREAM réplique que l'enchainement des évènements démontre que M. [U] a été totalement loyal envers M. [E]. Il n'a fait qu'appliquer le contrat en respectant la volonté des parties.

Sur ce

Le tribunal relève que l'enchainement des événements présenté plus haut confirme que M. [U] a été transparent sur l'indexation des loyers et qu'il a pris en compte les difficultés de la HOLDING durant la période du Covid en décalant l'indexation des loyers.

Le tribunal en déduit que la HOLDING échoue à démontrer le comportement déloyal de M. [U] et l'exécution fautive du contrat.

En conséquence, le tribunal déboutera la HOLDING de sa demande d'ordonner une mesure d'expertise.

3- Sur la demande de mise en commun du jugement à la SCI LUTETIA N&F

Moyens

La HOLDING demande que la SCI soit présente à la cause pour que les décisions lui soient opposables.

MAINSTREAM ne s'y oppose pas.

Sur ce

L'article 331 du Code de procédure civile dispose que : « Un tiers peut être mis en cause aux fins de condamnation par toute partie qui est en droit d'agir contre lui à titre principal. Il peut également être mis en cause par la partie qui y a intérêt afin de lui rendre commun le jugement. Le tiers doit être appelé en temps utile pour faire valoir sa défense. »

MAINSTREAM ne s'y opposant pas, le tribunal accédera à la demande de la HOLDING.

En conséquence, le tribunal dira le jugement à intervenir commun à la SCI.

4- Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, MAINSTREAM a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera la HOLDING à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus.

5- Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de la HOLDING qui succombe.

6- Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Dispositif

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement réputé contradictoire en premier ressort,

Déboute la société LUTETIA HOLDING de sa demande de prononcer la nullité du contrat de cession d'usufruit signé le 29 juillet 2020 ;

Déboute la société LUTETIA HOLDING de toutes ses demandes ;

Dit le jugement opposable à la société LUTETIA N&F ;

Condamne société LUTETIA HOLDING à payer à la société MAINSTREAM CAPITAL la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Laisse les dépens à la charge de la société LUTETIA HOLDING, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,08 € dont 14,13 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 juin 2026, en audience publique, devant M. Olivier Chatin, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Hervé Lefebvre, M. Olivier Chatin et Mme Florence Méro.

Délibéré le 18 juin 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Hervé Lefebvre, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.

Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Maître OHANA-ZERHAT Sandra Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 11/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025079286

ENTRE :

La société LUTETIA HOLDING, Société à Responsabilité Limitée, dont le siège social est situé [Adresse 1] – [Localité 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 810 604 363, prise en la personne de son de son gérant en exercice, Monsieur [P] [E],

Partie demanderesse : assistée de Maître Jérémie GINIAUX-KATS, Avocat (C352) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, agissant par Maître Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285)

ET :

1) La société MAINSTREAM CAPITAL, Société par Actions Simplifiée à associé unique, dont le siège social est situé [Adresse 2] – [Localité 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 833 041 866, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Partie défenderesse : assistée de Maître Jonathan TOBOLSKI, Avocat (C2049) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

2) La société LUTETIA N&F, Société Civile immobilière, dont le siège social est situé au [Adresse 2] – [Localité 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 831 798 590, prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège,

Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société LUTETIA HOLDING, ci-après la « HOLDING », constituée le 1er avril 2015 par Messieurs [G] [U] et [P] [E] est une holding animatrice des activités de LUTETIA MEDICAL et LUTETIA ESTHETIQUE. Depuis le 8 février 2021, M. [E] est seul actionnaire de la HOLDING.

La société MAINSTREAM CAPITAL, ci-après appelée « MAINSTREAM » est la société holding de M. [U].

Le 5 septembre 2017, SCI LUTETIA N&F, ci-après « SCI », a été créée pour acquérir un ensemble immobilier sis [Adresse 1] – [Localité 1]. La SCI est détenue directement et indirectement à parts égales entre les deux parties, MM. [E] et [U] étant co-gérants.

Le 25 septembre 2018, la SCI a consenti à la HOLDING, LUTETIA MEDICAL et LUTETIA ESTHETIQUE, 3 baux commerciaux sur les locaux de la [Adresse 1].

Suite à une opération patrimoniale en date du 2 janvier 2019 et par une cession partielle d'usufruit de parts de la SCI détenues par la HOLDING à MAINSTREAM en date du 29 juillet 2020, le capital social de SCI se décompose comme suit :

M. [E] : 0,10 % en pleine propriété et 49,90 % en nue-propriété,

M. [U] : 0,10 % en pleine propriété et 49,90 % en nue-propriété,

MAINSTREAM : 0,10 % en pleine propriété et 49,90 % en usufruit temporaire,

LUTETIA HOLDING : 0,10 % en pleine propriété et 49,90 % en usufruit temporaire.

Le 8 février 2021, MAINSTREAM a cédé ses actions de la HOLDING à la société elle-même au prix de 2 millions d'euros, M. [U] restant associé de la SCI.

Le 1er octobre 2023, M. [U] a voulu appliquer l'indexation des loyers facturés par la SCI, indexation que M. [E] a contestée. Les cogérants n'ont pas réussi a trouvé un accord sur ce différend qui est devant le tribunal judiciaire.

Parallèlement à la contestation de l'indexation des loyers devant le tribunal judiciaire, la HOLDING fait valoir devant le tribunal de céans que le prix de cession de l'usufruit des 3 800 parts de la SCI à MAINSTREAM le 2 janvier 2019 était manifestement sous-évalué car ce prix ne tenait pas compte de l'indexation du prix des loyers.

A ce titre, M. [E] à travers la HOLDING estime avoir été victime de manœuvres dolosives de la part de M. [U] ce que ce dernier conteste.

C'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

Par actes extrajudiciaires du 25 juillet 2025, la HOLDING a assigné MAINSTREAM CAPITAL et LUTETIA N&F.

Par ses conclusions en réplique n°1, dernier état de ses prétentions, enregistrées par le greffe le 29 janvier 2026, la HOLDING demande au tribunal de :

A titre principal,

DIRE ET JUGER que le comportement de la société MAINSTREAM CAPITAL par le biais de son associé unique et mandataire social, Monsieur [G] [U] dans le cadre de la cession du droit temporaire d'usufruit de 3 800 parts sociales de la société LUTETIA N&F en date du 29 juillet 2020 est constitutif d'un dol,

En conséquence,

PRONONCER la nullité du contrat de cession d'usufruit signé le 29 juillet 2020,

ORDONNER, le retour des parties au statu quo ante et CONDAMNER la société MAINSTREAM CAPITAL à rembourser à la société LUTETIA HOLDING l'intégralité des sommes perçues en exécution dudit contrat, soit un montant de 13 414 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la demande,

A titre subsidiaire,

DIRE ET JUGER que le comportement de la société MAINSTREAM CAPITAL par le biais de son associé unique et mandataire social, Monsieur [G] [U] à la suite de la cession du droit temporaire d'usufruit de 3 800 parts sociales de la société LUTETIA N&F en date du 29 juillet 2020 est constitutive d'une exécution fautive dudit contrat dès lors que les conditions de calcul de l'acte n'ont pas été respectées et que le droit des sociétés usufruitières n'a pas été respecté en l'absence de tout vote et de toute assemblée générale,

En conséquence,

ORDONNER avant-dire droit une mesure d'expertise judiciaire confiée à un Expert désigné par le tribunal, avec pour mission :

de se faire communiquer par les parties toutes pièces utiles à l'accomplissement de sa mission ;

de déterminer la valeur réelle, à la date de la cession intervenue le 29 juillet 2020, de l'usufruit temporaire portant sur 3.800 parts sociales de la SCI LUTETIA N&F, telle qu'elle résulte des flux financiers effectivement générés ou prévisibles, à dire d'expert, sur la durée du démembrement ;

de calculer la différence entre cette valeur réelle et le prix stipulé dans l'acte de cession du 29 juillet 2020 ;

d'indiquer les éléments comptables, financiers et juridiques ayant servi de base à cette évaluation.

Puis, sur dépôt du rapport d'expertise,

CONDAMNER la société MAINSTREAM CAPITAL à payer à la société LUTETIA HOLDING le complément du prix de cession de l'usufruit des 3.800 parts sociales de la SCI LUTETIA N&F, correspondant à la différence entre le prix stipulé dans l'acte du 29 juillet 2020 et la valeur réelle de cet usufruit à ladite date, telle qu'elle sera déterminée par le tribunal au vu du rapport d'expertise judiciaire à intervenir,

En tout état de cause,

DECLARER le jugement à intervenir, commun à la société LUTETIA N&F sur le fondement des dispositions de l'article 331 du code de procédure civile,

CONDAMNER la société MAINSTREAM CAPITAL à verser à la société LUTETIA HOLDING la somme de 5 000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens de la procédure,

ASSORTIR la décision à intervenir de l'exécution provisoire par application de l'article 514 du Code de Procédure Civile.

Par ses conclusions en réplique n°2 enregistrées par le greffe le 11 mars 2026, dernier état de ses prétentions, MAINSTREAM demande au tribunal de :

CONSTATER que la SARL LUTETIA HOLDING était parfaitement informée des clauses de révision triennale insérée dans les baux commerciaux du 25 septembre 2018 et leurs avenants du 31 juillet 2020,

CONSTATER que l'acte de cession du 29 juillet 2020 ne contient aucune clause interdisant la révision triennale légale et contractuelle au titre des baux commerciaux du 25 septembre 2018,

En conséquence,

DEBOUTER la SARL LUTETIA HOLDING de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

CONDAMNER la SARL LUTETIA HOLDING à payer à la SARL MAINSTREAM CAPITAL la somme de 10.000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées ou échangées dans le cadre d'un calendrier de procédure.

A l'audience du 16 avril 2026, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire à l'audience duquel, les parties sont convoquées pour le 11 juin 2026.

A cette audience, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 11 septembre 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivations

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

1- Sur la demande de nullité du contrat de cession d'usufruit

Moyens

La HOLDING fait valoir que M. [U] a fait preuve de résistance dolosive dans cette opération de cession de l'usufruit des actions de la SCI en valorisant l'usufruit sur la base de loyers constants tout en cherchant en même temps à augmenter les loyers. En qualité de professionnel de l'immobilier, M. [U] ne pouvait pas ignorer qu'il n'était pas cohérent de faire une évaluation de l'usufruit des actions de cette SCI sans tenir compte de l'augmentation des loyers à venir, en particulier, en sachant que cette augmentation était de l'ordre de 18%.

Le déroulement successif des opérations démontre clairement le caractère intentionnel de la démarche.

Ayant été victime d'une résistance dolosive avec un caractère intentionnel et celle-ci ayant eu un impact significatif sur le prix de cession de l'usufruit des parts de la SCI, la HOLDING estime que les conditions du dol sont réunies et demande la nullité du contrat de cession de l'usufruit.

MAINSTREAM réplique que le montage de transfert de l'usufruit en faveur de LUTETIA HOLDING et de MAINSTREAM avait un simple objectif fiscal et financier permettant de transférer des revenus non disponibles en trésorerie à des sociétés commerciales soumises à l'impôt sur les sociétés, évitant ainsi aux actionnaires de la SCI d'être imposés sur des revenus non disponibles en trésorerie. Elle conteste toute accusation de résistance dolosive, M. [E] étant parfaitement au courant du montage et de ses implications financières ainsi que de la revalorisation des loyers qui sont inscrits dans le contrat de bail.

Sur ce

L'article 1131 du code civil dispose que : « Les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat»

L'article 1137 du même code dispose que : « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie »

Il est constant que le dol peut être constitué par le silence d'une partie dissimulant à son cocontractant un fait qui, s'il avait été connu de lui, l'aurait empêché de contracter. Pour le cocontractant qui se prévaut du dol, il doit prouver les éléments constitutifs à savoir :

La réticence dolosive,

Le caractère intentionnel,

L'erreur engendrée par la réticence dolosive est significative.

Le tribunal relève que depuis le rachat des parts de M. [U] dans la HOLDING, M. [E] est le seul actionnaire direct et indirect de la HOLDING opérationnelle qui paye les loyers alors, les deux fondateurs restent tous les deux directement et indirectement associés à parts égale dans la SCI. La charge des loyers revient indirectement à M. [E] alors que les revenus de la SCI sont partagés.

A la date de la mise en place du montage initial de l'usufruit de la SCI, les deux parties étaient encore coactionnaires de la HOLDING. Leurs intérêts étaient alignés sur la réalisation de cette opération dans des conditions optimisées.

Sur l'enchainement des évènements, le tribunal le résumera comme suit :

Le 29 juillet 2020, les deux parties signent un pacte d'associés,

Le 29 juillet 2020, la HOLDING cède 3 800 parts d'usufruit à MAINSTREAM permettant ainsi à la HOLDING et à MAINSTREAM de détenir chacune 4 989 parts d'usufruit,

Le 31 juillet 2020, les parties signent un avenant organisant leurs relations et notamment un accord pour décaler l'actualisation triennale des loyers du 1er octobre 2021 au 1er octobre 2023,

Le 8 février 2021, MAINSTREAM cède ses actions de la HOLDING à celle-ci ;

Le 1er octobre 2023, la SCI à l'initiative de M. [U] applique l'indexation des loyers.

Le tribunal relève que :
 * l'indexation est rappelée dans les documents signés les 29 juillet et 31 juillet 2020 ;

Dès le 30 juillet 2020, M. [U] a accepté de repousser la première indexation du 1er octobre 2021 au 1er octobre 2023. S'agissant d'une révision triennale, la première actualisation est intervenue au bout de 5 ans (3 ans + 2 ans décalage). Le taux d'indexation de l'ordre de 18% sur une période 5 ans, dont la période du Covid avec une forte inflation, n'apparait pas anormalement élevé ;

A nouveau, le 8 février 2021, M. [E] avait la possibilité de bloquer le rachat des actions de la HOLDING à MAINSTREAM et/ou de négocier un prix de cession tenant compte des effets de l'indexation des loyers ;

En ce qui concerne la mise en œuvre de la formule, M. [E] indique que la formule permettant de déterminer la valeur de la nue-propriété a été mise en œuvre sans indexation des loyers mais ne fournit aucune information sur le taux d'actualisation. Les détails du calcul contestés ne sont pas communiqués.

Le tribunal en déduit que l'enchainement des événements ne démontre pas que M. [U] ait cherché à cacher l'indexation des loyers. De plus les conditions de mise en œuvre de la formule ne sont pas communiquées.

Enfin, la HOLDING ne produit aucune estimation du préjudice allégué alors qu'une telle estimation aurait pu être faite par une simple mise à jour de la formule de calcul contractuelle.

Le tribunal en déduit que la HOLDING échoue à démontrer le dol.

En conséquence, le tribunal déboutera la HOLDING de sa demande de prononcer la nullité du contrat de cession d'usufruit signé le 29 juillet 2020 et rejettera les demandes associées.

2- A titre subsidiaire, sur la demande d'ordonner une mesure d'expertise

Moyens

A titre subsidiaire, la HOLDING fait valoir que l'exécution du contrat de cession de l'usufruit à MAINSTREAM a été fautive, M. [U] ayant fait preuve de déloyauté en cachant à M. [E] les enjeux financiers de l'indexation des loyers. Pour soutenir l'allégation de déloyauté, la HOLDING retient les mêmes arguments que pour le dol.

MAINSTREAM réplique que l'enchainement des évènements démontre que M. [U] a été totalement loyal envers M. [E]. Il n'a fait qu'appliquer le contrat en respectant la volonté des parties.

Sur ce

Le tribunal relève que l'enchainement des événements présenté plus haut confirme que M. [U] a été transparent sur l'indexation des loyers et qu'il a pris en compte les difficultés de la HOLDING durant la période du Covid en décalant l'indexation des loyers.

Le tribunal en déduit que la HOLDING échoue à démontrer le comportement déloyal de M. [U] et l'exécution fautive du contrat.

En conséquence, le tribunal déboutera la HOLDING de sa demande d'ordonner une mesure d'expertise.

3- Sur la demande de mise en commun du jugement à la SCI LUTETIA N&F

Moyens

La HOLDING demande que la SCI soit présente à la cause pour que les décisions lui soient opposables.

MAINSTREAM ne s'y oppose pas.

Sur ce

L'article 331 du Code de procédure civile dispose que : « Un tiers peut être mis en cause aux fins de condamnation par toute partie qui est en droit d'agir contre lui à titre principal. Il peut également être mis en cause par la partie qui y a intérêt afin de lui rendre commun le jugement. Le tiers doit être appelé en temps utile pour faire valoir sa défense. »

MAINSTREAM ne s'y opposant pas, le tribunal accédera à la demande de la HOLDING.

En conséquence, le tribunal dira le jugement à intervenir commun à la SCI.

4- Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, MAINSTREAM a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera la HOLDING à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus.

5- Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de la HOLDING qui succombe.

6- Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement réputé contradictoire en premier ressort,

Déboute la société LUTETIA HOLDING de sa demande de prononcer la nullité du contrat de cession d'usufruit signé le 29 juillet 2020 ;

Déboute la société LUTETIA HOLDING de toutes ses demandes ;

Dit le jugement opposable à la société LUTETIA N&F ;

Condamne société LUTETIA HOLDING à payer à la société MAINSTREAM CAPITAL la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Laisse les dépens à la charge de la société LUTETIA HOLDING, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,08 € dont 14,13 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 juin 2026, en audience publique, devant M. Olivier Chatin, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Hervé Lefebvre, M. Olivier Chatin et Mme Florence Méro.

Délibéré le 18 juin 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Hervé Lefebvre, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.

Mise à jour de la source le 2026-09-12T13:19:16.254Z.