Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 11 septembre 2026, n° 2025086530

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Parties (entreprises)

civilepar actions simplifiéepar actions simplifiée

Exposé du litige

Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Marie Chadefaux Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 11/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025086530

ENTRE :

La société TOUNDRA, Société civile dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 794 754 374

Partie demanderesse : assistée de Maître Nathalie BOYER-HAOUZI, Avocat (D93) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD MARIE CHADEFAUX, Avocats (P240)

ET :

1) La société PIERRE-CAFÉS, société par actions simplifiée dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 481 861 433, prise en la personne de M. [U] [V], Président

2) La société ARIES, société par actions simplifiée dont le siège social est – [Adresse 3] - RCS B 383 773 314, prise en la personne de M. [U] [V], Président

3) M. [U] [V], demeurant [Adresse 4] Parties défenderesses : assistées de la Société ARMAND AVOCATS, agissant par Maître Thierry PARIENTE, Avocat (K153) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SC TOUNDRA est une société holding, dont M. [X], non partie à la présente instance, est associé et gérant.

La SAS PIERRE-CAFÉS a pour activité l'exploitation de 3 bars-restaurants à [Localité 1]. TOUNDRA en était actionnaire à hauteur de 50%, et M. [X], détenteur d'une action, en était président.

Le 22 juillet 2015, la SAS ARIES, dont l'activité est le commerce en gros d'équipements informatiques, détenue par M. [U] [V], est entrée au capital de PIERRE-CAFÉS. Son capital est alors devenu réparti à égalité entre TOUNDRA et ARIES.

Le 26 août 2016, les actionnaires de PIERRE-CAFÉS ont décidé d'une augmentation de capital réservée à ARIES et nommé M. [V] président en remplacement de M. [X]. A l'issue de celle-ci, le capital de PIERRE-CAFÉS était détenu par ARIES (70%) et TOUNDRA (30%).

Plusieurs opérations sur le capital de PIERRE-CAFÉS ont été réalisées, qui ont considérablement réduit la part de TOUNDRA au capital de PIERRE-CAFÉS. TOUNDRA les a contestées, y compris devant les tribunaux, sans succès.

A une date inconnue, mais antérieure au 28 juin 2024, le capital de PIERRE-CAFÉS était réparti entre TOUNDRA (4,9%), ARIES (95,1%) et M. [V] (1 action).

Le 28 juin 2024, les actionnaires de PIERRE-CAFÉS réunis en AGE ont décidé d'une augmentation de capital.

Le 9 juillet 2024, le président de PIERRE-CAFÉS a constaté que l'augmentation de capital votée n'avait été que partiellement souscrite par ARIES, seule. Le capital de PIERRE-CAFÉS était alors détenu par TOUNDRA (2,6%), ARIES (97,4%) et M. [V] (1 action).

TOUNDRA a contesté la validité de cette dernière assemblée et a initié la présente instance.

La procédure

Par actes en date du 22 septembre 2025, TOUNDRA assigne PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V]. Par ces actes et ses conclusions en demande n°1 enregistrées par le Greffe à la date du 18 février 2026, dans le dernier état de ses prétentions, TOUNDRA demande au tribunal de :

Prononcer la nullité de l'assemblée générale du 28 juin 2024 et des actes subséquents,

Révoquer le mandat de président de PIERRE-CAFÉS de M. [V],

Désigner tel mandataire ad-hoc qu'il lui plaira avec pour mission de convoquer une assemblée générale des associés de PIERRE-CAFÉS aux fins de nommer un nouveau président,

Condamner

in solidum

ARIES et M. [V] à verser la somme de 5 000 euros à TOUNDRA au titre des frais irrépétibles,

Condamner ARIES et M. [V] aux dépens.

Par leurs conclusions récapitulatives enregistrées par le Greffe à la date du 9 avril 2026, PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V], dans le dernier état de leurs prétentions, demandent au tribunal de :

Débouter TOUNDRA de toutes ses demandes,

Condamner TOUNDRA pour abus de droit à la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts,

Condamner TOUNDRA à la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou échangées dans le cadre d'un calendrier de procédure.

A l'audience de mise en état du 16 avril 2026, le tribunal a désigné un juge chargé d'instruire l'affaire.

Régulièrement convoquées à l'audience dudit juge le 11 juin 2026, les parties se présentent par leur conseil respectif. Après avoir entendu leurs observations, le juge charge d'instruire l'affaire a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties le 11 septembre 2026, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivation

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

1. Sur la validité de l'assemblée générale de PIERRE-CAFÉS du 28 juin 2024

TOUNDRA soutient que cette assemblée est nulle pour 3 motifs :

Elle n'a pas été convoquée à cette AG qui s'est tenue en fraude de ses droits. L'AG est donc nulle au visa des articles 1844 du code civil, L.227-9 du code de commerce et des statuts de PIERRE-CAFÉS.

Son droit préférentiel de souscription n'a pas été respecté. L'AG est donc nulle au visa des articles L.227-1, L.225-132 et L.225-149 du code de commerce et des statuts de PIERRE-CAFÉS.

L'augmentation de capital litigieuse est contraire à l'intérêt social de PIERRE-CAFÉS et décidée dans le seul intérêt de l'actionnaire majoritaire : l'abus de majorité est caractérisé.

PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V]

répliquent que TOUNDRA a été régulièrement convoquée, à l'adresse du siège de TOUNDRA et dans les délais requis, mais que TOUNDRA s'est abstenue de retirer le pli recommandé avec avis de réception. C'est TOUNDRA qui s'est elle-même privée de son droit préférentiel en ne participant pas à l'AG. Enfin, PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V] répliquent que l'augmentation de capital était nécessaire au visa de l'article L.225-48 du code de commerce et des statuts de PIERRE-CAFÉS, donc pas dans leur seul intérêt.

PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V] soutiennent au visa de l'article L.227-9 du code de commerce que la nullité encourue n'est que facultative.

Motifs

Sur ce, le tribunal

TOUNDRA soutient en premier lieu ne pas avoir été convoquée à cette assemblée générale. PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V] s'y opposent en expliquant l'avoir dument convoquée, mais que TOUNDRA n'a pas retiré le pli RAR correspondant.

Pour cela, PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V] produisent au débat l'original d'une enveloppe cachetée. Le tribunal constate que :

Cette enveloppe est fermée, elle porte un cachet d'expédition de la poste en date du 12/06/2024,

Cette enveloppe porte un logo « Armand Avocats » : ce logo est partie intégrante de la marque d'affranchissement,

Il s'agit d'une expédition en RAR dont le n° d'envoi est 1A 212 225 7716 3,

Le destinataire est SC TOUNDRA, M. [L] [X], [Adresse 1], adresse figurant au Kbis de la société TOUNDRA,

L'expéditeur figurant sur le récépissé postal est : PIERRE-CAFÉS, [Adresse 2].

Le tribunal constate que cette enveloppe a été présentée à TOUNDRA le 14 juin 2024, la poste a coché la mention «

pli avisé, non réclamé».

Lors de l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire, avec l'accord des conseils des parties, ledit juge ouvre l'enveloppe fermée et en liste son contenu :

Une lettre de convocation à l'AG du 28 juin 2024 à 14h30, au cabinet Armand Avocats sis au [Adresse 5] à [Localité 1], datée du 13 juin 2024,

Le texte des résolutions proposées à l'AG,

Le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée au salarié avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés,

Le rapport du président à l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2024.

Le tribunal constate que la pièce n°9 produite par PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V], soit la copie de la convocation adressée par PIERRE-CAFÉS à TOUNDRA, est identique à la pièce originale.

Le tribunal relève alors à l'article 22.1 des statuts de PIERRE-CAFÉS que « la convocation est effectuée par tous moyens 15 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés. »

Le tribunal retient dès lors que :

TOUNDRA a été convoquée à l'AG du 28 juin 2024,

La convocation émane du président en exercice de la société PIERRE-CAFÉS,

Le logo Armand Avocats sur l'enveloppe est visiblement apposé lors de l'affranchissement, ce qui n'est interdit par aucun texte,

Le formalisme a donc été respecté.

En ce qui concerne le délai de prévenance, le tribunal relève que les modalités de décompte du délai de 15 jours ne sont pas définies par les statuts.

En cette absence, le tribunal relève que l'article 641 du code de procédure civile dispose notamment que «

lorsqu'un délai est exprimé en jours, celui de l'acte, de l'événement, de la décision ou de la notification qui le fait courir ne compte pas.

», en l'espèce le jour de l'envoi de la convocation (date certaine, le 12 septembre 2024) ne compte pas dans le décompte.

Tandis que l'article 640 du même code dispose que « lorsqu'un acte ou une formalité doit être accompli avant l'expiration d'un délai, celui-ci a pour origine la date de l'acte, de l'événement, de la décision ou de la notification qui le fait courir. », en l'espèce le jour de la tenue de l'assemblée est inclus dans le décompte.

Le décompte du délai est donc : 28 - 13 = 15 jours : le délai requis a été respecté.

En conséquence, le tribunal dit que TOUNDRA échoue à démontrer le non-respect des modalités de convocation à l'AG du 28 juin 2024 et ne retient pas ce motif.

En deuxième lieu, TOUNDRA soutient avoir été indument privée de l'exercice de son droit préférentiel de souscription lors de cette AG.

L'article L.225-132 du code de commerce, applicable aux SAS, dispose notamment que «

les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. (…) Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. »

Le tribunal lit notamment à la clause 9.1 des statuts de PIERRE-CAFÉS que « en cas d'augmentation par émission d'action à souscrire en numéraire, le capital ancien doit, au préalable être intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ses actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. »

Le tribunal retient qu'à la date du 28 juin 2024, avant la tenue de l'AG litigieuse, TOUNDRA détenait 176 actions sur 3 600, soit 4,9% du capital de PIERRE-CAFÉS.

Les parties produisent au débat le procès-verbal de cette assemblée générale :

La première résolution concerne la décision d'augmenter le capital de PIERRE-CAFÉS par l'émission de 3 250 nouvelles actions à souscrire avant le 8 juillet 2024. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens et leur faculté d'y renoncer sont rappelés dans le texte de la résolution.

La deuxième résolution concerne le rejet d'un projet de réserver cette augmentation de capital aux salariés.

La troisième résolution concerne la modification du capital social de PIERRE-CAFÉS sous réserve de la réalisation de l'opération.

Les quatrième et cinquième résolutions concernent la délégation de pouvoir donnée au président pour constater la réalisation effective de l'opération et les pouvoirs associés pour les formalités.

Le tribunal ne trouve dans ces résolutions aucune mention de la violation du DPS de TOUNDRA et ne retient pas ce motif.

En revanche, le tribunal relève que par décision en date du 9 juillet 2024, le président de PIERRE-CAFÉS a constaté que ARIES avait souscrit à l'opération à hauteur de 3 090 actions, ce qui correspond exactement à la fraction du capital qu'elle détenait avant l'opération (95,1%). Mais il n'est nulle part fait mention d'un éventuel renoncement de TOUNDRA à son droit préférentiel de souscription.

PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V] soutiennent que ce renoncement était implicite, puisqu'il résulterait de la volonté de TOUNDRA de ne pas assister à l'AG. Cet argument n'est pas fondé, puisque d'une part PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V] expliquent ne pas avoir informé TOUNDRA de la décision prise le 28 juin 2024 (augmentation du capital), ouvrant droit au possible renoncement par TOUNDRA à son droit préférentiel de souscription, et qu'il appartenait selon eux à TOUNDRA de consulter les documents juridiques de PIERRE-CAFÉS dans le registre du commerce et des sociétés. Or le tribunal constate que cette décision n'y a été publiée que le 5 mars 2025, plus de 8 mois après la fin de l'augmentation de capital litigieuse, rendant ainsi impossible tout exercice de ce droit préférentiel de souscription par TOUNDRA.

Le tribunal dit que les statuts de PIERRE-CAFÉS n'ont pas été respectés et que les dispositions de l'article L.225-132 précité ont été violées.

L'article L.225-149-3 du code de commerce, dans sa version alors applicable, dispose notamment que « sont nulles les décisions prises en violation (…) du deuxième alinéa de l'article L. 225-132. »

En troisième lieu, TOUNDRA soutient que l'augmentation décidée le 28 juin 2024 n'aurait aucune cause légitime et serait de ce fait contraire à l'intérêt social de PIERRE-CAFÉS, ce qui constituerait un abus de majorité.

Le tribunal retient que la décision d'augmenter le capital de PIERRE-CAFÉS résulte de la volonté exprimée dans les documents accompagnant la convocation à l'AG litigieuse de respecter les dispositions de l'article L.225-148 du code de commerce, lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, ce qui était le cas d'espèce.

Le tribunal constate dès lors que TOUNDRA échoue à démontrer que cette augmentation serait contraire à l'intérêt social de PIERRE-CAFÉS et conclue dans le seul intérêt de l'actionnaire majoritaire. L'opération contestée était donc légitime, et le tribunal ne retient pas ce motif.

En conséquence le tribunal rejettera la demande de nullité de l'AG de PIERRE-CAFÉS du 28 juin 2024, mais prononcera la nullité de la décision de son président en date du 9 juillet 2024.

2. Sur la demande de révocation du président de PIERRE-CAFÉS

TOUNDRA

soutient qu'en cas de motif grave, la révocation du président d'une SAS peut être ordonnée judiciairement. Le motif grave consiste en une gestion ruineuse de la société, une

violation des lois et des statuts par son président, et des faits de violence physique à l'encontre de M. [X].

PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V]

répliquent que cette demande de révocation est contraire aux statuts de PIERRE-CAFÉS. Les conditions d'une révocation judiciaire ne sont pas réunies. Ils contestent les motifs allégués.

Sur ce, le tribunal

L'article 1103 du code civil dispose que «

les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

» En l'espèce, les statuts de PIERRE-CAFÉS sont la base contractuelle régissant les relations entre ses associés. Or la clause 17 des statuts de PIERRE-CAFÉS stipule que «

la révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise à l'unanimité des associés autres que le président.»

Le tribunal est conscient de la difficulté de voter la révocation du président quand celui-ci détient indirectement près de 95% du capital. Mais il n'appartient cependant pas au tribunal de se substituer à la communauté des associés, dont les décisions sur la gouvernance de la société sont souveraines, tant qu'elles restent dans le cadre légal.

Les arguments développés par TOUNDRA en faveur d'une révocation judiciaire visent des cas d'espèce dans lesquels le tribunal a tranché un blocage de la société. Ce qui n'est pas le cas d'espèce : la société n'est pas bloquée et TOUNDRA est en position de minoritaire (30%) face à un président majoritaire (70%) depuis le 26 août 2016, date de l'assemblée à laquelle TOUNDRA était présente et présidée par M. [X].

Toutes les actions de TOUNDRA visant à s'opposer à la dilution ultérieure de sa part du capital ont aujourd'hui été rejetées ou sont prescrites. Il est rappelé autant que de besoin que la décision de nullité que le tribunal aura prise ci-dessus est sans effet sur l'analyse précédente. Avant l'augmentation de capital litigieuse, TOUNDRA ne détenait 4,9% du capital de PIERRE-CAFÉS.

Le tribunal ne retient pas l'argument d'une société en perte, qui n'est pas un argument recevable pour justifier de la révocation judiciaire d'un dirigeant. Le tribunal ne retient pas non plus les allégations de TOUNDRA sur les irrégularités ou la violence, car prescrites.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de révocation judiciaire du président de PIERRE-CAFÉS formée par TOUNDRA, de même que ses demandes de désignation de mandataire ad hoc, inopérantes.

3. Sur l'allégation de procédure abusive

PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V]

soutiennent que la multitude d'instances introduites par TOUNDRA à leur encontre est constitutive d'un abus de droit, ils en demandent au visa de l'article 1240 du code civil réparation à hauteur de 30 000 euros.

TOUNDRA

réplique que son action est fondée en droit, qu'elle doit protéger son intérêt social, malmené par cette dilution excessive au capital de PIERRE-CAFÉS.

Sur ce, le tribunal

Dans la mesure où le tribunal aura fait droit à l'une des demandes de TOUNDRA, il rejettera cette demande d'indemnisation pour procédure abusive formée par PIERRE-CAFÉS, ARIES et M. [V].

4. Sur les demandes accessoires

Sur ce, le tribunal

TOUNDRA, pour faire valoir ses droits, a dû engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge,

Le tribunal condamnera

in solidum

ARIES et M. [V] à verser la somme de 3 000 euros à TOUNDRA au titre de l'article 700 du code de procédure civile, rejetant le surplus de la demande.

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit depuis le 1er janvier 2020.

Enfin, puisqu'ils succombent en leurs prétentions, ARIES et M. [V] seront condamnés

in solidum

aux dépens de l'instance.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Rejette la demande de nullité de l'assemblée générale extraordinaire de la société PIERRE-CAFÉS en date du 28 juin 2024 formée par la société TOUNDRA ;

Prononce la nullité de la décision du président de la société PIERRE-CAFÉS en date du 9 juillet 2024 ;

Condamne in solidum la société ARIES et M. [U] [V] aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,17 € dont 17,31 € de TVA ;

Condamne

in solidum

la société ARIES et M. [U] [V] à verser la somme de 3 000 euros à la société TOUNDRA au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Rejette les autres demandes des parties.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 juin 2026, en audience publique, devant M. Jacques-Olivier Simonneau, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jacques-

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jacques-Olivier Simonneau, M. Olivier Mallet et Mme Florence Méro.

N° RG : 2025086530 PAGE 9

Délibéré le 2 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jacques-Olivier Simonneau, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.

Texte intégral