Cour d'appel de Montpellier, Chambre commerciale, 7 mai 2024, n° 22/03867

ARRÊT n°































Grosse + copie

délivrées le

à





























COUR D'APPEL DE MONTPELLIER



Chambre commerciale



ARRET DU 07 MAI 2024



Numéro d'inscription au répertoire général : 

N° RG 22/03867 - N° Portalis DBVK-V-B7G-PPZ7





Décision déférée à la Cour : 

Jugement du 08 JUIN 2022 

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER 

N° RG 2021 002229





APPELANTE :



S.A.R.L. FIMAPRAX prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par Me Guillem COLOMER, avocat au barreau des PYRENEES-ORIENTALES substituant Me Sylvain DONNEVE de la SCP DONNEVE - GIL, avocat au barreau des PYRENEES-ORIENTALES







INTIMEE :



S.A. LA BANQUE POSTALE prise en la personne de son représentant légal 

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par Me Muriel GASTON, avocat au barreau de MONTPELLIER





Ordonnance de clôture du 27 Février 2024

COMPOSITION DE LA COUR :



En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 MARS 2024, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :



Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

Mme Anne-Claire BOURDON, conseillère

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

qui en ont délibéré.



Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO 

ARRET : 



- Contradictoire 



- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;



- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.





FAITS, PROCEDURE - PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES:



La SARL Fimaprax exerce une activité de holding. Elle s'est rapprochée de la SA la Banque postale (la Banque postale) pour obtenir un prêt destiné au financement d'une station-service, sous contrat pétrolier Total Access, avec une station de lavage, à [Localité 5]. 



Par lettre en date du 10 août 2018, la Banque postale a émis une offre de prêt portant sur un financement total de 1'297'119 euros (60 % de 2'161'865 euros), avec un taux d'intérêt de 1,07%, ces conditions financières étant valables 28 jours, soit jusqu'au 7 septembre 2018.



Par courriel en date du 11 septembre 2018, la Banque postale a indiqué à la société Fimaprax ne pas avoir encore pu émettre une nouvelle offre, mais que le comité de crédit validait la participation de 50 % en co-financement en pari passu avec la Banque populaire sous réserve de la validation des risques (nantissement supplémentaire de 400 k€ de compte de placements ou une caution personne physique de même niveau ou une garantie BPI).



Par lettre en date du 18 septembre 2018, la Banque postale a émis une offre de prêt portant sur un financement de 1'198'000 euros (50 % de 2 161 865 euros en co-financement avec la Banque populaire), avec un taux d'intérêt de 1,49%, ces conditions financières étant valables 30 jours, soit jusqu'au 18 octobre 2018.



Par lettre recommandée en date du 19 septembre 2018, la société Fimaprax a accepté l'ensemble des conditions de l'offre, à l'exception du taux fixe mentionné, «'qui ne peut excéder 1,07% l'an ainsi qu'il ressort des engagements'» précédents.



En réponse, la Banque postale lui a indiqué, par lettre recommandée du 24 septembre 2018, qu'au vu du désaccord sur le taux d'intérêt, la proposition financière était caduque. 



Par lettre recommandée en date du 25 mai 2020 (avis de réception signé le 2 juin 2020), la société Fimaprax a mis en demeure la Banque postale de lui verser la somme de 29 054,02 euros, équivalente à la variation du taux d'intérêt, ce que cette dernière a, par lettre du 8 juillet 2020, refusé.



Saisi par acte d'huissier en date du 18 février 2021 délivré par la société Fimaprax, le tribunal de commerce de Montpellier, par jugement du 8 juin 2022, a :

- rejeté toute défaillance contractuelle de la Banque Postale ;

- constaté qu'aucun engagement contractuel ne liait la Banque Postale relativement à un taux de 1,07 % le 18 septembre 2018 ;

- constaté que deux offres ont été émises par la Banque Postale à la société Fimaprax sur des montants non égaux, et qu'elle est resté silencieuse jusqu'à l'expiration du délai légal ;

- débouté la société Fimaprax de toutes ses demandes, la Banque Postale n'ayant commis aucune faute ;

- dit n'y avoir lieu à exécution provisoire ;

- condamné la société Fimaprax à payer la somme de 500 euros à la Banque Postale au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux tiers dépens.





Par déclaration du 15 juillet 2022, la société Fimaprax a relevé appel de ce jugement. 



Par conclusions du 11 octobre 2022, elle demande à la cour au visa des articles 1103, 1104, 1112, 1114, 1116, 1217, 1231-1 et 1231-2 du code civil :

- réformer le jugement attaqué en toutes ses dispositions ;

- condamner la Banque postale au paiement d'une somme de 29 054,02 euros majorée des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 25 mai 2020 ; 

- à titre infiniment subsidiaire, condamner la Banque postale au paiement d'une somme de 30 000 euros en réparation du préjudice subi ;

- en toutes hypothèses, condamner la Banque postale au paiement d'une somme de 5000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens ;

- débouter la Banque postale de l'intégralité de ses demandes.



Au soutien de son appel, elle fait essentiellement valoir que :

- la Banque postale n'a jamais modifié le taux après l'avoir fixé le 26 juillet 2018,

- la validation du taux de 1,07 % jusqu'au 7 septembre ou au 20 septembre 2018 est indifférente, le comité de crédit s'est prononcé au mois d'août alors que ledit taux était valable,

- le courriel du 11 septembre 2018, qui précise les caractéristiques de l'offre de prêt de la Banque postale, ne modifiait pas le taux précédemment fixé,

- cette offre ne pouvait être rétractée que dans un délai raisonnable (article 1116 du code civil), ce qui n'a pas été le cas,

- la banque a tenté de lui imposer une modification unilatérale du contrat et engage sa responsabilité contractuelle,

- son manquement lui a causé un préjudice, ayant dû négocier auprès d'un autre établissement dans des conditions moins favorables (1,40 %), lui coûtant la somme de 29'054,02 euros d'intérêts supplémentaires,

- à défaut, la Banque postale a fait preuve de mauvaise foi dans la négociation ne l'avertissant pas de l'évolution du taux d'intérêt (article 1112 du code civil).



Par conclusions du 3 janvier 2023, la Banque postale demande à la cour d'au visa des articles 11104, 1231-1, 1113, 1114, 1116 et 1117 du code civil : 

- confirmer le jugement entrepris ;

- débouter la société Fimaprax de ses demandes, n'ayant commis aucune faute, constatant que plusieurs demandes de financement lui ont été adressées, constatant que la société Fimaprax n'a pas accepté l'offre du 10 août 2018, constatant qu'aucun engagement contractuel ne la liait relativement à un taux de 1,07 % le 18 septembre 2018, jugeant que le courriel du 11 septembre 2018 ne constitue pas une offre de contracter faute de précision et de volonté de s'engager de sa part, jugeant au surplus que la société Fimaprax ne justifie pas d'un préjudice en corrélation, qu'à défaut, son comportement est exclusif de toute responsabilité pour elle ;

- à titre subsidiaire, débouter la société Fimaprax de sa demande indemnitaire au titre de sa prétendue mauvaise foi dans le cadre des négociations, la banque n'ayant pas commis la faute alléguée et la société Fimaprax ne justifiant pas de l'existence ou du quantum d'un préjudice en corrélation ;

- en tout état de cause condamner la société Fimaprax au paiement d'un indemnité complémentaire en appel d'un montant de 5000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- la condamner aux entiers dépens de première instance et d'appel. 



Elle expose en substance que :

- le courriel du 26 juillet 2018 ne fait qu'émettre des conditions d'intervention pour un prêt donné, il ne s'agit pas d'une offre, l'accord du comité de crédit étant nécessaire,

- elle a émis une offre le 10 août 2018, après ledit comité, valable pendant 28 jours, soit jusqu'au 7 septembre avec un taux de 1,07 %'; cette offre n'a pas été acceptée par la société Fimaprax,

- la société Fimaprax a sollicité une modification du montant du financement (financement moindre), nécessitant une nouvelle offre, après un nouvel accord du comité de crédit'; ce qui a été effectif le 18 septembre 2018 avec un nouveau taux d'intérêt s'agissant d'une nouvelle demande de financement, la première offre étant caduque,

- le courriel du 11 septembre 2018 ne peut constituer une offre': pas de montant prêté, pas de durée du prêt, pas de taux du crédit, il comporte également des réserves (validation pour les risques),

- il n'y a pas de préjudice, car le financement accordé par le Crédit agricole est différent de celui qui était sollicité auprès d'elle,

- à défaut, il ne peut avoir compensation de la perte des avantages attendus du contrat (article 1116 du code civil), elle a seule contribué à son préjudice en refusant l'offre au taux souhaité,

- l'accord du comité de crédit a toujours été nécessaire quels que soient les engagements du commercial, les taux évoluent régulièrement et le projet de la société Fimaprax a changé.



Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. 



L'ordonnance de clôture est datée du 27 février 2024.



MOTIFS de la DECISION :



Selon les articles 1113 et 1114 du code civil, le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager.

Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur.

L'offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.



Selon les articles 1115 et 1116 suivants, l'offre peut être librement rétractée tant qu'elle n'est pas parvenue à son destinataire.

Elle ne peut être rétractée avant l'expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l'issue d'un délai raisonnable.

La rétractation de l'offre en violation de cette interdiction empêche la conclusion du contrat.

Elle engage la responsabilité extracontractuelle de son auteur dans les conditions du droit commun sans l'obliger à compenser la perte des avantages attendus du contrat.



Selon l'article 1117'de ce code, l'offre est caduque à l'expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l'issue d'un délai raisonnable.

Elle l'est également en cas d'incapacité ou de décès de son auteur, ou de décès de son destinataire.



Selon l'article 1118'suivant, l'acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d'être lié dans les termes de l'offre.

Tant que l'acceptation n'est pas parvenue à l'offrant, elle peut être librement rétractée, pourvu que la rétractation parvienne à l'offrant avant l'acceptation.

L'acceptation non conforme à l'offre est dépourvue d'effet, sauf à constituer une offre nouvelle.



Le financement recherché par la société Fimaprax était d'un montant global de 2'395'084 euros.



Après une première proposition adressée par courriel en date du 17 juillet 2018, portant un taux d'intérêt de 1,17 %, la Banque postale a, par courriel en date du 26 juillet 2018, établi une proposition de financement, sous réserve de l'accord du comité de crédit portant sur un financement total de 2 395 084 euros, avec un taux d'intérêt de 1,07% (pour un financement à hauteur de 2'161'865 euros et un taux d'intérêt de 0,72 % pour le reliquat).



Suite à la réunion de son comité, la Banque postale a, par lettre du 10 août 2018, émis une offre de prêt portant sur un financement total de 1 297 119 euros (60 % de 2 161 865 euros), avec un taux d'intérêt de 1,07%.



La société Fimaprax admet, sans le dire, ne pas avoir accepté l'offre de la Banque postale en date du 10 août 2018, puisque, le 20 août suivant, elle se rapprochait, par courriel, de cette dernière concernant «'le projet de la station'» (sic), cherchant à savoir si le comité s'était prononcé et restant dans l'attente d'une proposition formelle.



En réponse, la Banque postale lui indiquait, par courriel du même jour de son chargé d'affaires entreprises, que le dossier passait en comité «'cette semaine'» et que «'quant au taux évoqué, pas de problème, il était maintenu encore un mois.'»



Suite à une nouvelle relance de la société Fimaprax le 11 septembre 2018, la Banque postale lui indiquait par le biais de son directeur du centre d'affaires de [Localité 4], dans un courriel daté du même jour'que :

«« Bonjour Monsieur [I] 

Je suis désolé mais nous venons juste de recevoir le procès-verbal de notre Comité de Crédit afin de pouvoir vous faire la lettre d'offre. 

Le Comité a validé cependant notre participation à une participation de 50% en co-financement en pari passu à faire avec votre partenaire bancaire la Banque Populaire. 

Le Comité a mis une réserve qui est la validation du site par Total à faire valider par nos risques et a rajouté vouloir obtenir sur notre participation un nantissement de 400k € de compte de placements qui viendra en déduction du montant d'hypothèque et PPD. 

Nous pouvons si vous le souhaitez substituer ce nantissement par une caution PPH de même niveau ou une garantie BPI. 

Est-ce que cela est possible pour vous. ' »



Ce courriel, contrairement à ce que soutient la société Fimaprax, ne constitue pas une offre de prêt de la Banque postale, susceptible d'acceptation, en l'absence des éléments essentiels d'un contrat de prêt, à savoir le montant emprunté, le taux d'intérêt, la durée du prêt'; il ne mentionne nullement que celle-ci souhaiterait être liée en cas d'acceptation. 



La société Fimaprax soutient, en vain, que le taux d'intérêt était implicitement, mais nécessairement à cette date, celui de 1,07 %, puisque l'offre relative à ce taux était valable jusqu'au 7, voire (selon le courriel du 20 août) jusqu'au 20 septembre.



En effet, ce taux d'intérêt de 1,07 %, figurant dans l'offre du 10 août 2018, n'a pas été accepté par la société Fimaprax, qui a sollicité auprès de la Banque postale, une nouvelle proposition de financement sur la base d'un montant financé, réduit à hauteur de 50 %, en co-financement avec la Banque populaire, en lieu et place du financement à hauteur de 60 % offert le 10 août.



Par ailleurs, en l'absence de tout autre élément, «'le taux évoqué'» auquel fait référence le chargé d'affaires entreprises de la Banque postale le 20 août 2018 ne peut être assimilé, avec certitude, à celui offert le 10 août précédent, alors que les parties sont dans une nouvelle phase de négociation, que la modification du montant emprunté a une répercussion inévitable sur le taux auquel l'argent sera prêté et que les taux d'intérêt sont, par essence, évolutifs.



Ce courriel du 11 septembre 2018 traduit, dès lors, une invitation à poursuivre les négociations, initiées en juillet. À ce titre, par deux messages téléphoniques des 14 et 17 septembre 2018, la Banque postale a indiqué à la société Fimaprax que la réponse du comité n'était pas encore connue, que la durée de 15 ans avec un taux d'intérêt de 1,07 % n'était plus valable, le délai ayant expiré le 7 septembre, que le taux pourrait être de 1,59%, voire de 1,57% et que les garanties étaient une caution physique de M. [L] de 400'000 euros ou de 200'000 euros avec un compte nantissement de 200'000 euros.



Par lettre en date du 18 septembre 2018, la Banque postale a émis une nouvelle offre de prêt portant sur un financement de 1 198 000 euros (50 % de 2 161 865 euros en co-financement avec la Banque populaire), avec un taux d'intérêt de 1,49 % .



La lettre, en date du 19 septembre 2018, que la société Fimaprax a adressée à la banque ne constitue pas une acceptation de cette offre compte tenu du refus exprès du taux d'intérêt de 1,49%, élément essentiel dans une telle offre, caractérisant, ainsi, une acceptation non conforme, insusceptible de permettre la rencontre des volontés requise. 



De même, l'ensemble des éléments ci-dessus examinés démontre que la Banque postale n'a commis sciemment aucune erreur (sic) concernant ledit taux dans cette offre, puisqu'elle avait expliqué, par deux fois au moins, que le taux initial de 1,07 % ne pouvait être maintenu pour des motifs purement économiques et financiers. Il sera d'ailleurs relevé que la société Fimaprax n'a pas obtenu un tel taux, ou un taux approchant, auprès des autres établissements bancaires consultés.



Eu égard à ce refus exprès, la Banque postale a considéré à bon droit de considérer que son offre était caduque, c'est-à-dire avait perdu tout effet, et son courrier en ce sens en date du 24 septembre 2018'ne constitue pas un abus de son droit de se rétracter en violation de l'article 1116 du code civil.



Ainsi, la société Fimaprax n'a accepté aucune des deux offres formées par la Banque postale'; elle est donc dans l'incapacité de démontrer que cette dernière aurait commis un quelconque manquement contractuel, ni la moindre faute dans la négociation.



En conséquence, l'ensemble des demandes de la société Fimaprax sera rejeté, étant relevé que le préjudice, dont elle se plaint, résulte de ses refus des offres de l'établissement financier, qu'elle a sollicité au titre d'un projet initial et de ses évolutions.



Le jugement sera confirmé dans toutes ses dispositions.



Succombant sur son appel, la société Fimaprax sera condamnée aux dépens et au vu des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, à payer la somme de 4 500 euros, sa demande sur ce fondement étant rejetée.



PAR CES MOTIFS :



La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire,



Confirme dans toutes ses dispositions le jugement déféré,



Condamne la SARL Fimaprax à payer à la SA Banque postale la somme de 4'500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;





Rejette la demande de la SARL Fimaprax fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;



Condamne la SARL Fimaprax aux dépens d'appel.



le greffier, le président,