Cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion, Chambre commerciale, 19 juin 2024, n° 21/01951

ARRÊT N°24/

ACL





R.G : N° RG 21/01951 - N° Portalis DBWB-V-B7F-FUHR 













[R]

[F]

[M]

[L]

[J]

[Y]





C/



S.A. SOCIETE SPORTS & LOISIRS

S.E.L.A.R.L. BARONNIE-LANGET











RG 1ERE INSTANCE : 2020J00103 







COUR D'APPEL DE SAINT - DENIS



ARRÊT DU 19 JUIN 2024



Chambre commerciale





Appel d'une décision rendue par le TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS en date du 03 NOVEMBRE 2021 RG n° 2020J00103 suivant déclaration d'appel en date du 15 NOVEMBRE 2021





APPELANTS :



Monsieur [V] [N] [R]

[Adresse 1]

[Localité 7]

Représentant : Me Marius henri RAKOTONIRINA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION



Monsieur [I] [Z] [G] [F]

[Adresse 9]

[Localité 7]

Représentant : Me Marius henri RAKOTONIRINA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION



Monsieur [T] [M]

[Adresse 10]

[Localité 7]

Représentant : Me Marius henri RAKOTONIRINA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION



Monsieur [W], [P] [L]

[Adresse 2]

[Localité 7]

Représentant : Me Marius henri RAKOTONIRINA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION



Monsieur [O] [J]

[Adresse 4]

[Localité 7]

Représentant : Me Marius henri RAKOTONIRINA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION



Monsieur [K] [Y]

[Adresse 6]

[Localité 7]

Représentant : Me Marius henri RAKOTONIRINA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION



INTIMEES :



S.A. SOCIETE SPORTS & LOISIRS

[Adresse 3],

[Localité 8]

Représentant : Me Norman SULLIMAN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION



S.E.L.A.R.L. BARONNIE-LANGET ès qualités de mandataire judiciaire de la SA SOCIETE SPORTS & LOISIRS

[Adresse 5]

[Localité 7]





CLOTURE LE : 20/11/2023





DÉBATS : En application des dispositions de l'article 804 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 03 Avril 2024 devant la cour composée de :



Président : Madame Séverine LEGER, Conseillère

Conseiller : Madame Sophie PIEDAGNEL, Conseillère

Conseiller : Madame Anne-Charlotte LEGROIS, Vice-présidente placée affectée à la cour d'appel de Saint-Denis par ordonnance de Monsieur le Premier Président



Qui en ont délibéré après avoir entendu les avocats en leurs plaidoiries.





A l'issue des débats, la présidente a indiqué que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition le 19 juin 2024. 





Greffiere lors des débats et de la mise à disposition : Madame Nathalie BEBEAU, Greffière.



ARRÊT : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 19 juin 2024. 



* * *



LA COUR





EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE



La société anonyme Sports et Loisirs a été constituée en 1974 à l'initiative de commerçants du centre-ville de [Localité 7]. Elle a notamment pour objet la création et l'exploitation de foyers socioculturels et sportifs et l'organisation de manifestations culturelles, éducatives et sportives. Le capital social a été divisé en 2 740 actions réparties initialement entre 97 actionnaires, personnes physiques. 



Au fil des années, la société s'est trouvée dépourvue de conseil d'administration et de commissaire aux comptes.



C'est dans ces conditions qu'à la requête de trois actionnaires représentant au moins 5% du capital social, la présidente du tribunal mixte de commerce de Saint-Denis a désigné par ordonnance du 17 avril 2019 la SELARL Baronnie-Langet en qualité de mandataire ad hoc ayant pour mission de convoquer une assemblée générale en vue de statuer sur la désignation d'un conseil d'administration et de commissaires aux comptes.



Par un courrier du 24 octobre 2019, cette dernière a convoqué une assemblée générale qui s'est tenue le 15 novembre suivant et à l'occasion de laquelle ont été désignés trois administrateurs, constituant le conseil d'administration, ainsi que des commissaires aux compte titulaire et suppléant.



Par un courrier du 14 janvier 2020 adressé à la SELARL Baronnie-Langet, M. [V] [N] [R], actionnaire de la SA Sports et Loisirs, déclarant agir au nom des actionnaires de la société, a contesté la régularité de l'assemblée générale, faisant état d`irrégularités affectant les opérations préalables au vote, le vote proprement dit et le décompte.



Par actes d'huissier des 25 mai et 10 juin 2020, MM. [V] [N] [R] et [G] [A] [F] ont assigné la SA Sports et Loisirs et la SELARL Baronnie-Langet devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis aux fins principalement de voir annuler l'assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2019 ainsi que les résolutions adoptées à cette occasion, de voir prononcer l'inopposabilité des décisions prises par le conseil d'administration le 15 novembre 2019 et de désigner un nouvel administrateur provisoire en lieu et place de la SELARL Baronnie-Langet.



En cours de procédure, MM. [I] [B] [G] [F], [T] [M], [W] [P] [L], [O] [J] et [K] [Y] sont intervenus volontairement à l'instance.



Par jugement rendu le 3 novembre 2021, le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis a :


constaté la nullité de l'assignation du 10 juin 2020 délivrée au nom de M. [G] [A] [F] ;

déclaré irrecevable la demande de son fils, M. [I] [B] [G] [F] tendant à la reprise d'instance pour feu son père ;

déclaré irrecevables les demandes de M. [V] [N] [R] ;

condamné M. [V] [N] [R] à payer à la SA Sports et Loisirs et à la SELARL Barronnie-Langet chacune la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamné M. [V] [N] [R] aux dépens dont frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 99,22 euros TTC ;

constaté l'exécution provisoire de droit de la décision. 




Par déclaration au greffe de la cour en date du 15 novembre 2021, MM. [R], [F], [M], [L], [J] et [Y] ont interjeté appel partiel de cette décision en ce qu'elle a déclaré irrecevables les demandes de M. [R] et l'a condamné aux dépens ainsi qu'au paiement d'une indemnité de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



L'affaire a été renvoyée à la mise en état par ordonnance du 14 décembre 2021.



La SA Sports et Loisirs a constitué avocat le 4 janvier 2022.



Les appelants ont déposé leurs premières conclusions au greffe par RPVA le 15 février 2022.



Ils ont en outre signifié leur déclaration d'appel et leurs premières conclusions d'appelants à la SELARL Baronnie-Langet « ès qualités de mandataire judiciaire de la SA Sports et Loisirs » par acte de commissaire de justice remis à personne habilitée pour le compte de la personne morale le 7 mars 2022.



Cette dernière n'a pas constitué avocat.



La SA Sports et Loisirs a déposé ses premières conclusions d'intimée par RPVA le 12 mai 2022.



Par une ordonnance sur incident du 24 novembre 2022, le conseiller de la mise en état a :


débouté la SA Sports et Loisirs de sa demande tendant à voir déclarer nulle la déclaration d'appel en date du 15 novembre 2021 ;

constaté le désistement de M. [V] [N] [R], M. [I] [B] [F] et M. [O] [J] de leur appel ;

déclaré parfait le désistement d'appel de M. [V] [N] [R], M. [I] [B] [F] et M. [O] [J] ;

prononcé le dessaisissement de la cour et constaté l'extinction de l'instance à l'égard de M. [V] [N] [R], M. [I] [B] [F] et M. [O] [J] ;

dit sans objet la demande formée par la SA Sports et Loisirs tendant à voir déclarer irrecevable l'appel formé par M. [I] [B] [F] ;

déclaré irrecevable l'appel formé par M. [T] [M] à l'encontre du jugement rendu le 3 novembre 2021 par le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de la Réunion ;

dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

dit que chaque partie conserve ses dépens d'incident.




Par message RPVA du 12 avril 2023, le conseiller de la mise en état a proposé aux parties une mesure de médiation. La SA Sports et Loisirs a accepté cette proposition tandis que les appelants n'ont pas répondu.



L'ordonnance de clôture est intervenue le 20 novembre 2023 avec fixation à l'audience du 6 mars 2024. L'affaire a ensuite été renvoyée pour être plaidée le 3 avril 2024.



A l'issue des débats, l'affaire a été mise en délibéré au 19 juin 2024.



L'arrêt sera rendu réputé contradictoirement, conformément aux dispositions de l'article 474 du code de procédure civile.



EXPOSE DES PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :



Par dernières conclusions communiquées par voie électronique le 15 juin 2023, MM. [M], [L] et [Y], appelants, demandent à la cour de : 


Déclarer le présent appel recevable et bien fondé ; 

Infirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 03 novembre 2021 par le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis ; 


Et statuant à nouveau, 


Juger que la SELARL Baronnie-Langet a violé les règles d'objectivité et d'impartialité qui s'imposent à la bonne exécution de ses missions ; 

Dire et constater que l'assemblée générale du 15 novembre 2019 ne respecte pas les règles légales et statutaires, de recensement des actionnaires, de quorum, de publicité des débats, d'indication de durée de mandat ; 


En conséquence, 


Prononcer la nullité de l'assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2019 ; 

Prononcer la nullité de l'ensemble des résolutions adoptées lors de ladite assemblée ; 

Prononcer l'inopposabilité les décisions prises par le conseil d'administration le 15 novembre 2019 ; 

Ordonner la désignation d'un nouvel administrateur provisoire en remplacement de la SELARL Baronnie-Langet, avec pour mission d'expédier les affaires courantes et de convoquer les actionnaires, trente jours au moins avant la date de réunion, en vue de la tenue d'une nouvelle assemblée générale qui aura pour mission de : 


Elire les administrateurs ; 

Fixer la durée de mandat de ces administrateurs ; 

Désigner un commissaire aux comptes ; 

Et toute résolution nécessaire à l'accomplissement de ces objectifs ; 


Ordonner à l'administrateur judiciaire de : 


Recenser les actionnaires décédés et leurs ayants-droits afin d'établir la liste définitive et exhaustive des actionnaires de la SA Sports et Loisirs à la date du 1er mars 2020 ; 

Tenir ladite liste à la disposition des actionnaires et joindre un exemplaire aux documents à transmettre en vue de la tenue de l'assemblée générale; 

Tenir à la disposition des actionnaires les procurations données et joindre la liste des procurations aux documents à transmettre en vue de la tenue de l'assemblée générale ;



 Subsidiairement, 


Ordonner une expertise, aux frais de la SA Sports et Loisirs, en vue de: 


Recenser les actionnaires survivants et les ayants droits, l'état de son patrimoine (financier, foncier, bancaire, etc.) ; 

Recenser les actionnaires décédés et leurs ayants-droits afin d'établir la liste définitive et exhaustive des actionnaires de la SA Sports et Loisirs à la date du 1er mars 2020 ; 

Tenir ladite liste à la disposition des actionnaires et joindre un exemplaire aux documents à transmettre en vue de la tenue de l'assemblée générale;

Tenir à la disposition des actionnaires les procurations données et joindre la liste des procurations aux documents à transmettre en vue de la tenue de l'assemblée générale ; 


Condamner in solidum la SA Sports et Loisirs et la SELARL Baronnie-Langet au paiement à MM. [T] [M], [W] [P] [L] et [K] [Y] de la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.




Les appelants invoquent plusieurs irrégularités concernant l'assemblée générale du 15 novembre 2019, faisant valoir en substance que :


Le mandataire ad hoc a manqué à ses devoirs d'objectivité et d'impartialité dès lors que le collaborateur de la SELARL Baronnie-Langet qui a présidé l'assemblée générale du 15 novembre 2019 est apparenté à plusieurs actionnaires de la société dont les intérêts sont opposés aux leurs ;

Des irrégularités ont été constatées s'agissant du bureau, du recensement et de la convocation des actionnaires : l'un des scrutateurs était également candidat et a été désigné administrateur ; alors qu'une trentaine des actionnaires originels sont décédés, le mandataire ad hoc n'a pas recensé les actionnaires actuels ; des personnes n'ayant pas justifié de leur qualité d'ayants droit ont participé à l'assemblée générale tandis que certains actionnaires tels que M. [G] [F] n'ont pas été convoqués ;

Le nombre de voix reprises dans les procès-verbaux est erroné et la société Sports et Loisirs et il apparait que certains actionnaires tels que M. [F] n'ont pas été convoqués ;

L'ordre du jour de l'assemblée générale est imprécis et erroné : ainsi la troisième résolution porte sur l'élection du président du conseil d'administration alors que celui-ci est désigné par ledit conseil ;

La durée des mandats des administrateurs n'est pas précisée, de sorte qu'en vertu des statuts ils sont désignés pour six ans ;

Les règles statutaires et légales visant les procurations n'ont pas été respectées ;

L'esprit sociétaire et l'intérêt de tous les actionnaires n'ont pas été respectés au regard des mesures adoptées par le conseil d'administration le jour même de sa désignation.


En conséquence de l'ensemble de ces manquements, ils sollicitent au visa de l'article L. 235-2-1 du code de commerce l'annulation de l'assemblée générale et des résolutions ainsi que l'inopposabilité des décisions prises par le conseil d'administration le 15 novembre 2019. Ils demandent en outre la désignation d'un nouvel administrateur judiciaire en remplacement de la SELARL Baronnie-Langet qui devra convoquer une nouvelle assemblée générale. En tant que de besoin, ils sollicitent une mesure d'expertise afin notamment que soient recensés les actionnaires décédés et leurs ayants droit et que soit actualisée la liste des actionnaires.



Par dernières conclusions communiquées par voie électronique le 18 octobre 2023, la SA Sports et Loisirs demande à la cour de : 


Rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires, 

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 3 novembre 2021 par le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis ; 

Déclarer les appelants irrecevables et mal fondés en toutes leurs demandes, et les en débouter ; 

Condamner chaque appelant à payer à la société Sports et Loisirs la somme de 10 000 euros par application de l'article 700 du Code de procédure civile ; 

Condamner les appelants aux entiers dépens.




La SA Sports et Loisirs fait valoir qu'en vertu de l'article L. 235-1 al. 2 du code de commerce, la nullité des actes ou des délibérations ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II de la partie législative du code et qu'en l'espèce, les motifs avancés par les appelants ne reposent sur aucun fondement textuel et ne sont pas caractérisés en fait.

Ainsi :


Les appelants opèrent une confusion en invoquant à tort des textes applicables aux procédures collectives et en tout état de cause la simple homonymie entre le collaborateur de l'étude et certains associés de la SA Sports et Loisirs ne permet pas de caractériser un manque d'impartialité de la part de la SELARL Baronnie-Langet ;

Il n'entre pas dans la mission du mandataire ad hoc de rechercher si des actionnaires sont décédés mais uniquement de les convoquer à leur dernière adresse connue, ce qu'a fait la SELARL Baronnie-Langet, et il appartient aux actionnaires de faire connaître leur changement d'adresse ;

Contrairement à ce qui est soutenu, feu M. [G] [F] a bien été convoqué et a d'ailleurs participé à l'assemblée générale du 15 novembre 2019 ; plus généralement, seuls ont voté les actionnaires présents ou dûment représentés, ainsi qu'il ressort de la feuille de présence ;

Outre le fait que la composition du bureau a été approuvée à l'unanimité des votants, aucune violation textuelle fondant une éventuelle nullité n'est alléguée ;

Les règles de quorum et de majorité ont été respectées ; à cet égard, l'écart de dix voix, à supposer qu'il résulte d'une simple erreur, n'est pas de nature à faire grief aux appelants, alors même qu'il apparait qu'ils ont voté en faveur de la résolution querellée ;

Le moyen tiré de l'imprécision de l'ordre du jour est peu compréhensible et ne repose en tout état de cause sur aucun fondement juridique ;

Conformément aux statuts, la durée des mandats des administrateurs est de six ans et l'absence d'indication de cette durée n'est pas une cause de nullité ;

Aucune irrégularité n'est établie concernant les votes par procuration, dont le principe est parfaitement valable ;

Le conseil d'administration qui prend des décisions relevant de son domaine de compétence n'a pas à se concerter avec l'ensemble des actionnaires.


Enfin, l'intimée fait valoir que la demande de désignation d'un administrateur judiciaire provisoire n'est pas justifiée, rappelant qu'une telle mesure ne peut être destinée qu'à remédier à une situation de crise aiguë rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d'un péril imminent. Elle s'oppose également à la demande d'expertise, soulignant qu'elle n'est ni justifiée en fait ni fondée en droit.



Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties.



MOTIVATION :



La cour rappelle qu'en application des dispositions de l'article 954 du code de procédure civile, elle ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions et n'examine les moyens développés au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la partie discussion des conclusions.



Elle n'est pas tenue de statuer sur les demandes de « donner acter », de « constater » ou de « dire et juger » lorsqu'elles ne sont pas susceptibles d'emporter des conséquences juridiques mais constituent, en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs prétentions.



A titre liminaire, sur le périmètre du litige :



Ainsi qu'il a été ci-dessus rappelé, MM. [R], [F], [M], [L], [J] et [Y] ont interjeté appel partiel du jugement rendu le 15 novembre 2021 par le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis en ce qu'il a déclaré irrecevables les demandes de M. [R] et l'a condamné aux dépens ainsi qu'au paiement d'une indemnité de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Il en résulte que les dispositions du jugement ayant constaté la nullité de l'assignation du 10 juin 2020 délivrée au nom de M. [G] [A] [F] et déclaré irrecevable la demande de son fils, M. [I] [B] [G] [F] tendant à la reprise d'instance pour feu son père sont aujourd'hui définitives.



Par ailleurs, dans le cadre de la procédure d'appel, par une ordonnance du 24 novembre 2022, le conseiller chargé de la mise en état a constaté le désistement d'appel de MM. [R], [F] et [J] et déclaré irrecevable l'appel formé par M. [T] [M].



Il en résulte, d'une part, que les dispositions du jugement déféré ayant déclaré irrecevables les demandes de M. [R] et l'ayant condamné aux dépens ainsi qu'au paiement d'une indemnité de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile sont également définitives et, d'autre part, qu'il n'y a pas lieu de statuer sur les prétentions maintenues par M. [M] aux termes de ses dernières écritures.



Ainsi, dans le dernier état de la procédure, seuls demeurent appelants MM. [L] et [Y], qui étaient intervenus volontairement en première instance pour soutenir l'action des requérants initiaux (MM. [R] et [F] père) et qui maintiennent à hauteur d'appel les demandes précédemment formulées devant le tribunal mixte de commerce et sur lesquelles celui-ci n'a pas statué.



Sur les demandes d'annulation de l'assemblée générale du 15 novembre 2019 et des résolutions adoptées à cette occasion et d'inopposabilité des décisions prises par le conseil d'administration :



L'article L. 235-1 al. 2 du code de commerce dispose que la nullité d'actes ou délibérations autres que ceux prévus à l'alinéa précédent (nullité d'une société ou d'un acte modifiant les statuts) ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II, à l'exception de la première phrase du premier alinéa de l'article L. 225-35 et de la troisième phrase du premier alinéa de l'article L. 225-64, ou des lois qui régissent les contrats, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833 du code civil.



En l'espèce, les appelants formulent sept types de griefs au soutien de leurs prétentions.



Ils invoquent en premier lieu le défaut d'impartialité de la SELARL Baronnie-Langet (point n°1 de leurs conclusions) au visa de l'article L. 621-5 du code de commerce. Ainsi que le souligne l'intimée, ce texte, qui ne relève pas du livre II du code, concerne la désignation des organes d'une procédure collective alors que la SELARL Baronnie-Langet a été désignée en qualité de mandataire ad hoc en vue de convoquer une assemblée générale en application de l'article L. 225-103-II du code de commerce Aucune irrégularité n'est ainsi établie et en tout état de cause le grief n'est pas susceptible de constituer une cause de nullité.



Les appelants invoquent également des irrégularités des opérations de vote, le non-respect des règles de quorum et de majorité, l'imprécision et le caractère erroné de l'ordre du jour, le défaut d'indication de la durée des mandats des administrateurs et enfin le non-respect de l'esprit sociétaire et de l'intérêt de tous les actionnaires (points 2, 3, 4, 6 et 7 de leurs conclusions).

Force est de constater qu'ils s'abstiennent de préciser à quelles dispositions légales se rapportent lesdits manquements de sorte qu'ils n'allèguent ni ne démontrent que les irrégularités invoquées, à les supposer avérées, seraient au nombre de celles visées à l'article L. 235-1 du code de commerce et auraient pour effet d'entraîner l'annulation de l'assemblée générale du 15 novembre 2019 et des résolutions adoptées à cette occasion. Ces griefs seront donc écartés.



Enfin, les appelants soulèvent le non-respect des règles visant les procurations (point n°6) au visa des articles L. 225-106 et L. 225-106-2 du code de commerce.

Ce dernier texte, désormais abrogé mais en vigueur à la date de tenue de l'assemblée générale du 15 novembre 2019, prévoit que toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend publique sa politique de vote. Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques. Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

En l'espèce, les appelants reprochent aux « défendeurs » de s'être livrés à la pratique de ramassage de votes sans respecter la condition de rendre publique leur politique de vote. Au soutien de cette affirmation, ils produisent un tableau qu'ils ont intitulé manuscritement « liste ramassage de procurations » et qui s'avère être une simple liste des souscripteurs des 2740 actions de la société Sports et Loisirs. Un tel document ne permet en rien d'établir que le mandataire ad hoc se serait livré à la sollicitation active de mandats.

La cour observe enfin à la lecture de la lettre de convocation à l'assemblée générale reçue par M. [L] (pièce n°4 des appelants) que la SELARL Baronnie-Langet y explique clairement la possibilité et les conditions pour se faire représenter par un mandataire et joint un pouvoir vierge. Aucune irrégularité n'est ainsi démontrée de sorte que ce grief est infondé.



Il résulte de tout ce qui précède que l'ensemble des griefs allégués seront écartés. En conséquence, les appelants seront déboutés de leurs demandes tendant à voir prononcer la nullité de l'assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2019 et des résolutions adoptées à cette occasion ainsi que l'inopposabilité les décisions prises par le conseil d'administration le 15 novembre 2019.



Sur la demande de désignation d'un administrateur provisoire :



Les appelants demandent à la cour de désigner un « nouvel administrateur provisoire en lieu et place de la SELARL Baronnie-Langet » et de lui ordonner de recenser et d'actualiser la liste des actionnaires de la SA Sports et Loisirs.



Il convient en premier lieu d'observer que la SELARL Baronnie-Langet n'a pas été désignée en qualité d'administrateur provisoire de cette société mais en qualité de mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-103 du code de commerce.



La désignation judiciaire d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d'un péril imminent.



En l'espèce, les appelants ne démontrent ni même n'allèguent l'existence de telles circonstances justifiant la désignation d'un administrateur provisoire en sorte qu'ils seront déboutés de leur demande.



Subsidiairement, sur la demande d'expertise :



Les appelants sollicitent une mesure d'expertise afin principalement de voir actualiser la liste des actionnaires de la SA Sports et Loisirs au regard notamment des décès intervenus parmi les actionnaires originels.



En application des dispositions de l'article 954 du code de procédure civile, les conclusions d'appel doivent formuler expressément les prétentions des parties et les moyens de fait et de droit sur lesquels chacune de ces prétentions est fondée.



En l'espèce, ainsi que le souligne l'intimée, les appelants ne s'expliquent ni sur le fondement juridique de leur demande ni, en fait, sur le bien-fondé et l'utilité de la mesure sollicitée. Celle-ci sera dès lors rejetée.



Sur les dépens et les frais irrépétibles :



Le tribunal mixte de commerce a condamné M. [R] aux dépens de première instance ainsi qu'au paiement d'une indemnité de 2 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Ces dispositions sont à ce jour définitives par l'effet du désistement d'appel de M. [R].



Compte tenu de l'issue du litige, les appelants seront condamnés aux dépens d'appel et déboutés de leur demande au titre des frais irrépétibles.



M. [L] et M. [Y] seront par ailleurs condamnés à payer à la société Sports et Loisirs la somme de 2 000 euros chacun sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS



La cour,



Déboute M. [W] [L] et M. [K] [Y] de leurs demandes tendant à voir :


Prononcer la nullité de l'assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2019 ; 

Prononcer la nullité de l'ensemble des résolutions adoptées lors de ladite assemblée ; 

Prononcer l'inopposabilité les décisions prises par le conseil d'administration le 15 novembre 2019 ; 




Déboute les appelants de leur demande de désignation d'un administrateur provisoire ;



Déboute les appelants de leur demande d'expertise ;



Condamne M. [W] [L] et M. [K] [Y] aux dépens d'appel ;



Déboute les appelants de leurs demandes sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;



Condamne M. [W] [L] et M. [K] [Y] à payer à la société Sports et Loisirs la somme de 2 000 euros chacun en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.





Le présent arrêt a été signé par Madame Séverine LEGER, Conseillère, et par Madame Nathalie BEBEAU, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE