Cour d'appel de Riom, Chambre Commerciale, 4 juin 2025, n° 24/00789

COUR D'APPEL

DE RIOM

Troisième chambre civile et commerciale















ARRET N°216



DU : 04 juin 2025



N° RG 24/00789 - N° Portalis DBVU-V-B7I-GFT7

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Arrêt rendu le quatre juin deux mille vingt cinq



Décision dont appel : Jugement Au fond, origine Tribunal de Commerce de PUY EN VELAY, décision attaquée en date du 19 Avril 2024, enregistrée sous le n° 2018J5 



COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré :

Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

Mme Sophie NOIR, Conseiller

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller



En présence de : Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l'appel des causes et du prononcé



ENTRE :



Société. M.T.I. INTERNATIONAL, 

SARL immatriculée au RCS du Puy en Velay n° 409 611 696

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentée par Me Sophie LACQUIT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

et par Me Clermont suppléant Me JOLY Caroline, avocats au barreau de PARIS



APPELANTE



ET :



M. [N] [I]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représenté par Me Frédéric CANTON de la SCP EMO AVOCATS, avocat au barreau de ROUEN - et par Me Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND



Société FD CONSEILS anciennement dénommée MTI GRAND NORD 

SARL immatriculée au RCS de Evry n° 498 464 148

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par Me Frédéric CANTON de la SCP EMO AVOCATS, avocat au barreau de ROUEN - et par Me Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND





Société ADELE MANAGEMENT & INVESTISSEMENTS 

SARL immatriculée au RCS de Nanterre n° 509 964 659

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représentée par Me Frédéric CANTON de la SCP EMO AVOCATS, avocat au barreau de ROUEN - et par Me Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND



INTIMÉS



DÉBATS :

Après avoir entendu en application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, à l'audience publique du 16 Janvier 2025, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Madame NOIR, magistrat chargé du rapport, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré.



ARRET :

Prononcé publiquement le 04 juin 2025 par mise à disposition au greffe de la Cour, après prorogé du délibéré initialement prévu le 05 mars 2025 puis au 19 mars 2025, puis au 21 mai 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Mme BERGER, conseiller pour la Présidente empêchée, et par Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. 





La société MTI International (initialement « Agence [Localité 7] Trans'invest », ci-après « MTI International » ayant pour gérant M. [O] [A] (également gérant de la société MTI Grand Centre) exerce une activité de conseil, d'audit et de courtage dans le domaine de l'agro-alimentaire. Elle est spécialisée dans le rapprochement d'entreprises de ce secteur industriel en vue de la réalisation, entre elles de toutes opérations économiques et financières. Elle est titulaire de la marque semi-figurative française « MTI », de la marque verbale française « MTI MANAGEMENT TRANSMISSION INVESTISSEMENT » ainsi que du nom de domaine www.mti-groupe.com.

 Cette société a cédé une partie de son capital social afin de créer un réseau français et européen « MTI » spécialisé dans la mise en relation et le rapprochement des acteurs du secteur agro-alimentaire.

 A l'origine du réseau, un pacte d'associés a été signé le 24 janvier 2006 entre, d'une part, la famille [U], fondatrice du réseau MTI et dont les membres étaient à cette date ensemble associés majoritaires de MTI International, et d'autre part, les sociétés : MTI Sud-Ouest, MTI Rhône-Alpes-Auvergne-Bourgogne-Franche-Comté, MTI Méditerranée, MTI Ile-de-France (devenue MTI France) et MTI Grand-Ouest, qui détenaient ensemble la nue-propriété du capital restant de MTI International.

Ce pacte stipulait notamment que l'activité du réseau serait divisée en 8 zones géographiques couvrant la France et cédées respectivement à une société à responsabilité limitée d'ores et déjà créée ou à créer, ayant comme enseigne « MTI » avec le nom de la région correspondante, dont le capital serait détenu à hauteur de 5% par MTI International et dont le gérant serait sélectionné selon des critères définis (notamment une expérience de 10 ans dans l'agro-alimentaire, capacité d'investissement d'un montant de 60.000 euros). 

Le 28 avril 2014, l'assemblée générale extraordinaire des associés de MTI International a décidé à l'unanimité d'annuler le pacte d'associés et du règlement intérieur daté du 24 janvier 2006 et les différents avenants s'y rattachant et de mettre un terme, avec effet immédiat, à tous les usages issus de ce pacte. Il était précisé : « En conséquence de cette décision, l'ensemble des usages et notamment la notion d 'exclusivité des territoires géographiques et la répartition d 'honoraires devient caduc à compter de ce jour. »

A ce jour, la répartition du capital de MTI International est la suivante : 

 - MTI Sud-Ouest : 359 parts

- MTI Rhône-Alpes-Auvergne- Bourgogne-Franche-Comté : 360 parts 

- MTI Méditerranée : 360 parts 

- MTI Grand Centre : 359 parts 

- MTI France, initialement MTI Ile de France aujourd'hui dénommée Agro Transmission : 328 parts

- MTI Grand Nord, aujourd'hui dénommée FD Conseils : 194 parts 

- MTI Italia : 360 parts 

TOTAL : 2.320 parts

La société MTI Grand Nord (devenue FD Conseils) était dirigée par M. [W] [R]. Son capital social était réparti entre M. [R] (379 parts en pleine propriété et usufruits de 20 parts), MTI Sud-Ouest ( 1 part et MTI International ( 20 parts en nue-propriété). La société MTI Grand Nord a changé de dénomination sociale pour FD Conseils le 21 avril 2022 après que M. [N] [I] et la société Adèle Management& Investissements (ayant pour gérant M. [X] [Y] co-gérant avec M. [I] de la société MTI France, anciennement dénommée MTI Ile de France) ont acheté les parts détenues par M. [R] et la société MTI Sud-Ouest.

Un litige est né entre les sociétés MTI International, Management Transmission Investissement,MTI Sud-Ouest, MTI Rhône-Alpes-Auvergne-Bourgogne-France-Comté, MTI Méditerranée, MTI Grand Centre management Transaction Investissement d'une part et la SARL Agro Transmission (anciennement MTI France) , M. [I], M. [Y], M. [T] d'autre part, les premières reprochant aux seconds , une contrefaçon de marques ainsi que des actes de concurrence déloyale.

Ce litige a été tranché par la cour d'appel de Paris le 14 juin 2023. Cette dernière, réformant le jugement du tribunal judiciaire de Paris, a jugé que la société Agro Transmission (précédemment MTI Ile de France puis MTI France) avait commis des actes de contrefaçon de la marque française semi-figurative N° 05 368 847 dont est titulaire la société MTI International , ainsi que des actes de concurrence déloyale au préjudice des sociétés MTI International, MTI Sud-Ouest, MTI Rhône-Alpes-Auvergne-Bourgogne-France-Comté( RAABFC), MTI Méditerranée, MTI Grand Centre.

Considérant que les actes passés entre le gérant de MTI Grand Nord et MTI France étant entachés d'irrégularités, les sociétés MTI International, MTI Sud-Ouest, MTI RAABFC, MTI Méditerranée et MTI Grand-Centre ont déposé plainte avec constitution de parties civiles devant le doyen des juges d'instruction du tribunal judiciaire d'Evry.

Un second litige a opposé la SARL MTI Grand Nord, M. [I], la SARL Adèle Management à la MTI International. Après avoir exprimé le 10 mars 2017, auprès de MTI International, sa volonté de céder ses parts à M. [I] et la société Adèle Management &Investissements, M. [R] (gérant de MTI Grand Nord) a convoqué le 14 mars 2017 une assemblée générale de la société MTI Grand Nord pour procéder à cette cession de parts. Le même jour, M. [I] et la société Adèle Management &Investissements ont convoqué une assemblée générale mixte de la société MTI Grand Nord pour le 18 avril 2017 avec à l'ordre du jour la nomination de la gérance. La régularité de cette assemblée générale a été contestée par MTI International. Par jugement du 12 mars 2020, confirmé par arrêt du 10 novembre 2022, le tribunal de commerce d'Evry a débouté la société MTI International de sa demande de nullité des délibérations de cette assemblée et de sa demande de nullité des assemblées générales postérieures au 18 avril 2017.





C'est dans ce contexte qu'est né le litige dont est saisie la cour, entre la société FD conseils, M. [I] et la société Adèle Management d'une part ainsi que la société MTI International d'autre part, au sujet de la cession de la nue-propriété des parts détenue par la société MTI Internationale dans le capital de la société Grand Nord. 

En 2014, la société MTI International a envisagé la cession des parts qu'elle détenait dans les sociétés MTI régionales. 

La société MTI International, représentée par M. [A], a dans un premier temps, indiqué à M. [R] qui sollicitait le rachat des parts en nue-propriété détenues par MTI International dans le capital de MTI Grand Nord, que : « compte-tenu des tensions actuelles le rachat des parts en nue-propriété ne pourra se faire que concomitant avec la sortie de MTI Grand Nord de MTI International. ». Dans un second temps, elle a, aux mois de mars et de juin 2017, fait savoir à M. [I] et M. [Y] qu'en raison du contexte tendu entre les associés de MTI Grand Nord et elle, elle n'envisageait pas de céder à leur demande, la nue-propriété des parts détenues dans le capital de MTI Grand-Nord.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 21 juin 2017, M. [I] agissant en qualité de co-gérant de la société MTI Grand Nord, considérant que la proposition de cession de la nue-propriété des parts détenues par MTI International dans les sociétés régionales s'étendait également à la société MTI Grand Nord, a mis en demeure la société MTI International de procéder à cette cession sous quinzaine.

Aucune cession n'étant formalisée, la SARL FD Conseils, la société Adèle Management & Investissements et M. [I] ont saisi le tribunal de commerce du Puy lequel a, par jugement du 6 septembre 2019, sursis à statuer sur les demandes présentées par la société MTI Grand Nord dans l'attente d'une décision du tribunal de commerce d'Evry, saisi le 21 mars 2018, à la requête de la SARL MTI International d'une demande en nullité de l'assemblée générale du 18 avril 2017 de la société MTI Grand Nord ayant pour ordre jour l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2016 , la nomination d'une nouvelle gérance et le changement de domiciliation de la société.



Après que le tribunal d'Evry a statué et par jugement du 19 avril 2024, le tribunal de commerce du Puy a :

-constaté que l'acte introductif d'instance n'était pas entaché d'irrégularité ;

-dit que l'offre de vente de la nue-propriété du capital social détenue par la société MTI International dans les sociétés du groupe concernait également la société FD Conseils anciennement MTI Grand Nord ;

-dit que cette offre de cession n'était pas caduque ;

-constaté la parfaite réalisation de cette cession intervenue entre MTI International et M. [I], cogérant et associé de la société FD Conseils (anciennement MTI Grand Nord) pour l'achat de 10 parts sociales en nue-propriété du capital social de la société FD Conseils numérotées de 381 à 390 au prix de 200 euros ;

-constaté la parfaite réalisation de la cession de la nue-propriété des parts sociales intervenue entre MTI International et la société Adèle Management & Investissements pour l'achat de 10 parts sociales en nue-propriété du capital social de la société FD Conseils numérotées de 391 à 400 au prix de 200 euros ;

-ordonné à la société MTI International de procéder à ses frais à la régularisation des actes de cession sous astreinte de 100 euros par jour de retard au bénéfice de chacun des demandeurs à compter de la signification du jugement en se réservant la liquidation de l'astreinte ;

-condamné la société MTI International à payer à la société FD Conseils la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civil ainsi qu'aux dépens.



Le tribunal, s'appuyant sur les nombreux échanges de correspondances entre les parties, a considéré que l'offre de vente des 5% de nue-propriété s'adressait à toutes les sociétés du groupe MTI et n'excluait pas la société MTI Grand Nord.

En considération du courrier de M. [A] du 29 novembre 2017, il a jugé que l'offre de vente n'était pas caduque lorsque MTI Grand Nord en a fait la demande. 

Il a enfin considéré que les irrégularités initiales de la tenue de l'assemblée générale de la société MTI Grand Nord avaient été régularisées par deux assemblées générales des 30 août et 27 septembre 2018, emportant la parfaite réalisation de la cession de la nue-propriété des parts.



La société MTI International a relevé appel de cette décision le 10 mai 2024.

Aux termes de conclusions déposées et notifiées le 17 décembre 2024 demande à la cour de :

-infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau,

A titre principal :

- juger que l'email de [L] [E] du 2 octobre 2014 n'est pas constitutif d'une promesse unilatérale de vente ou encore d'une offre de vente de la nue-propriété de 20 parts du capital social de FD Conseils, anciennement dénommée MTI Grand Nord, détenues par MTI International et qu'il n'a pas été adressé aux associés de MTI Grand Nord ;

En conséquence :

- juger que la cession de la nue-propriété des 20 parts du capital social de FD Conseils, anciennement dénommée MTI Grand Nord, numérotées de 381 à 400 au prix de 400 euros n'est pas intervenue ;

A titre subsidiaire :

- juger que la proposition contenue dans l'email du 2 octobre 2014, même si elle constituait une offre, quod non, était devenue caduque en mai 2017 faute d'acceptation dans un délai raisonnable, et en tout état de cause, qu'elle avait été rétractée en mars 2017 ;

En conséquence :

- juger que la cession de la nue-propriété des 20 parts du capital social de FD Conseils, anciennement dénommée MTI Grand Nord, numérotées de 381 à 400 au prix de 400 euros n'est pas intervenue ;

En tout état de cause :

-débouter FD Conseils, anciennement dénommée MTI Grand Nord, Adèle Management & Investissements et M. [N] [I] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ; les condamner à lui verser la somme de 10.000 euros à titre de dommages intérêts pour procédure abusive ;

- constater que le jugement du tribunal de commerce du Puy-en-Velay du 19 avril 2024 n'est pas assorti de l'exécution provisoire ;

-condamner FD Conseils, anciennement dénommée MTI Grand Nord, Adèle Management & Investissements et M. [N] [I] à lui verser la somme de 20.000 euros à titre de l'article 700 du code procédure civile ainsi qu'aux dépens.

Aux termes de conclusions notifiées le 16 septembre 2024, la SARL FD Conseils, anciennement dénommée MTI Grand Nord, la SARLU Adèle Management & Investissements et M. [N] [I] demandent à la cour de :



-confirmer en toutes ces dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce du

Puy-en-Velay en date du 19 avril 2024,

-débouter la société MTI International de l'ensemble de ses contestations et de ses demandes reconventionnelles



Y ajoutant, en cause d'appel,



-condamner la société MTI International à payer à chacun d'eux la somme de 10 000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

-condamner la société MTI International aux entiers dépens de première instance et d'appel dont distraction au profit de Maître Rahon, outre les frais engagés pour renouveler la convocation à l'assemblée générale ayant donné lieu aux délibérations du 18 avril 2017.



Il sera renvoyé aux conclusions des parties pour plus ample exposé des moyens développés au soutien de leurs demandes.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 19 décembre 2024.



Motivation :

A titre liminaire, il sera rappelé que les « demandes » tendant à « voir constater » ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile et ne saisissent pas la cour. Il en est de même pour les demandes tendant à voir « dire et juger » lorsque celles-ci développent en réalité des moyens.



I-Sur l'existence d'une offre de cession des parts détenues en nue-propriété par la société MTI International dans le capital de la société MTI Grand Nord:



Au visa de l'article 1124 alinéa 1 du code civil, la société MTI International affirme que l'email du 2 octobre 2014 adressé à certains membres du réseau MTI ne constitue ni une promesse unilatérale de vente, ni une offre de vente adressée aux intimés.

Elle rappelle que la promesse unilatérale de vente se distingue de l'offre en ce qu'elle est un contrat ce qui suppose le consentement du bénéficiaire de la promesse. Elle affirme que l'e-mail du 2 octobre 2014 ne constitue qu'une invitation à entrer en pourparlers ; que les échanges entre les parties ne permettent pas de constater une offre portant sur une chose et un prix déterminés ; que cette offre d'entrer en pourparlers émane de Mme [E] qui ne dispose pas du pouvoir d'engager la société MTI International. 

Elle ajoute que MTI Grand Nord ne faisait pas partie des destinataires de cette proposition et qu'à l'époque à laquelle M. [I] et M. [Y] l'ont reçue ils étaient associés de MTI Ile de France et non de MTI Grand Nord.

Les intimés font observer que le bien-fondé de la participation de MTI International dans les structures régionales du réseau a été remis en cause par l'annulation du pacte d'associés ; qu'à compter de cette date ( 28 avril 2014) et dans les années qui ont suivi, une discussion s'est d'abord installée sur l'opportunité de la sortie de MTI International, avant que M. [A] n'annonce le 25 septembre 2014, qu'il sollicitait son avocat afin que ce dernier lui propose toutes les modalités pour que chaque MTI rachète 5% de nue-propriété détenus par MTI International et que le principe de cette décision soit confirmé par mail du 10 octobre 2014, M. [A] écrivant « j'attends pour semaine prochaine le projet de cession pour la cession de la nue-propriété de MTI International dans chaque MTI, et avancer avec MTI IDF en premier. »

Ils assurent qu'à aucun moment, il n'a été envisagé d'exclure de ce process la société MTI Grand Nord ; ils rappellent notamment en ce sens le compte-rendu de réunion du 14 janvier 2016) et se réfèrent au mail de Mme [E] du 17 octobre 2014 pour préciser que la cession à MTI Grand Nord devait s'opérer aux mêmes conditions que celle de MTI Grand Ouest.

Ils soutiennent que l'offre a été faite le 25 septembre 2014 à chaque actionnaire des sociétés associées de MTI International sans exclusion; que les modalités ont été précisées dans le mail de Mme [E] une semaine plus tard.

Ils répondent à MTI International que MTI Grand Ouest et MTI Grand Nord n'étaient pas destinataires de ce courriel puisque M. [A] avait mandaté son avocat pour traiter directement avec les gérants de ces deux sociétés afin de parvenir à une sortie amiable ; que le prix fixé était la valeur nominale des parts en « toute propriété » et que le prix de cession des parts de MTI Grand Nord avait été fixé à 400 euros (correspondant au prix des parts en pleine propriété).

Ils soutiennent que la discussion sur la chose et le prix a été menée dans le courant du mois de septembre 2014 et formellement validée par M. [A] le 25 septembre 2014 ; que dès le 23 mai 2017 et faute de rétractation de la promesse par MTI International avant la levée d'option par MTI Grand Nord la vente est devenue parfaite.

Sur ce :

La société MTI International contestant l'existence d'une offre et les intimés assurant que le contrat s'est formé le 23 mai 2017, les articles du code civil visés dans la présente décision s'entendent dans leur rédaction postérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance N°2016-131 du 10 février 2016.

La promesse unilatérale de vente ne faisait l'objet d'aucune définition légale avant 2016. Toutefois la nouvelle codification postérieure à l'ordonnance susvisée a repris la définition jurisprudentielle antérieure et l'article 1114 du code civil dispose que l'offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

L'acceptation est la manifestation du destinataire d'être lié dans les termes de l'offre. Elle peut être expresse ou résulter d'un comportement non équivoque.

L'offre doit être précise et une simple négociation ne vaut pas acceptation.



Suivant l'article 1116 du code civil, une fois reçue l'offre ne peut être rétractée avant l'expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, l'issue d'un délai raisonnable.



La rétractation de l'offre en violation de cette interdiction empêche la conclusion du contrat.

Elle engage la responsabilité extracontractuelle de son auteur dans les conditions du droit commun sans l'obliger à compenser la perte des avantages attendus du contrat.



Selon l'article 118 du même code, l'acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d'être lié dans les termes de l'offre. Tant que l'acceptation n'est pas parvenue à l'offrant, elle peut être librement rétractée, pourvu que la rétractation parvienne à l'offrant avant l'acceptation."

Le contrat est ensuite conclu dès que l'acceptation parvient à l'offrant. Il est réputé l'être au lieu où l'acceptation est parvenue (C. civ., art. 1121).



Il résulte des pièces produites que le 2 octobre 2014, Mme [L] [E], assistante de M. [A], gérant de la société MTI International, s'est adressée à certains membres du réseau MTI, en précisant « pour ceux qui souhaitent procéder au rachat des parts détenues par MTI International dans leur société MTI » pour leur demande de réunir un certain nombre de documents et d'informations afin que « Me [H] puisse préparer les actes ».

Ce mail ne peut effectivement pas s'analyser comme une promesse unilatérale de vente en ce qu'il ne mentionne aucun prix précis et qu'il n'émane pas d'une personne ayant la capacité à engager juridiquement la société MTI Internationale.

Il n'a par ailleurs pas été adressé à la société MTI Grand Nord.

C'est donc à tort que le tribunal a retenu que l'offre de vente était datée du 2 octobre 2014.

Toutefois, et puisque la preuve peut être ramenée par tous moyens en matière commerciale, le tribunal s'est livré à une analyse détaillée des échanges entre MTI International et les sociétés MTI du réseau pour considérer qu'une offre globale de rachat avait été adressée à ces dernières, et ce, sans exclusion de la société MTI Grand Nord.

Il résulte des éléments du dossier que la cession progressive par MTI International des 5% de nue-propriété détenus par MTI International dans chaque MTI s'inscrit dans une stratégie de retrait des régions postérieurement à la rupture du pacte d'associés.

Ainsi le 25 septembre 2014, M. [A] a fait savoir qu'il avait sollicité son avocat pour qu'il propose « toutes les modalités » pour que chaque MTI rachète ces 5% de nue-propriété, en ajoutant : « Je vous informerai de ces modalités dans les meilleurs délais et lancerai ensuite la réalisation des cessions pour ceux qui le souhaitent ».

Ce mail témoigne d'un projet de cession dont les modalités n'étaient pas encore clairement définies. La société Grand Nord n'en a pas été destinataire.



Parallèlement, une discussion s'est instaurée sur la conservation par les MTI régionales de leurs parts dans la société MTI International. M. [A] a indiqué le 19 septembre 2014 que la conservation par chaque MTI, d'une part de MTI International, permettrait de maintenir une cohésion de groupe et d'avoir une vision maîtrisée de la situation financière de chacun. Certaines MTI souhaitaient alors quitter le réseau et d'autres s'y maintenir.



A compter du mois de septembre 2014, plusieurs sociétés régionales ont signalé leur intention de racheter les parts de MTI International :

-le 19 septembre 2014 pour MTI Suisse Autriche (qui a indiqué vouloir conserver ses parts dans MTI International)

-le 3 septembre 2014 pour MTI Ile de France (qui a indiqué vouloir conserver mes 8% détenus dans MTI International). L'acte de cession lui a été adressé dès le 13 octobre 2014.



La société MTI Grand Nord était gérée par M. [R].

Le 10 mars 2014, les membres du réseau, ont évoqué la volonté de ce dernier de vendre son fonds de commerce ou ses parts sociales de MTI Grand Nord et MTI Bénélux.

Puis le 15 octobre 2014, M. [A] a fait part aux membres du réseau des échanges intervenus entre M. [R] et Me [H]. Ce dernier l'a informé que M. [R] souhaitait sortir du réseau et que cette sortie pouvait s'opérer aux mêmes conditions que MTI Grand-Ouest, cette dernière ayant vendu à chaque MTI une partie de droits sociaux qu'elle détenait dans MTI International.



Le 28 septembre 2015, il a été indiqué au cours d'une réunion, s'agissant de la cession de nue-propriété aux MTI « RAA, Sud, Sud-Ouest-, Italie » que la démarche allait démarrer (« démarrage de la démarche ». Il a été également précisé « pour Grand Est, Luxembourg, Grand Nord, [M], [O] va les solliciter ».

Il en résulte que la société MTI International n'excluait pas de céder à la MTI Grand Nord la nue-propriété des parts dont elle était propriétaire.

Pour autant, il en résulte également qu'avant cette date, la société MTI Grand Nord dont le départ du réseau était envisagé n'avait pas encore été sollicitée pour le rachat de la nue-propriété détenue par MTI International.



Le compte-rendu du 14 janvier 2016 permet de constater que MTI International était d'accord pour céder la nue-propriété à MTI Grand Nord. Il est indiqué « A ce jour, il reste MTI Rhône-Alpes et MTI Grand Nord, en attente de rachats des parts détenues par MTI International : [L] se tient à leur disposition. »

(..) « Pas d'information ni de contact avec MTI Grand Nord ».



Les conditions de cette cession n'étaient donc pas clairement définies ni discutées. La cour observe que la société FD Conseils ne démontre pas que le conseil de la société MTI International avait été mandaté pour transmettre cette offre de vente à la société MTI Grand Nord et pour convenir avec elle de ses modalités.



Ce n'est que le 6 mars 2017 que M. [R] a sollicité la société MTI International en ces termes : « Comme discuté au téléphone la semaine dernière, je confirme mon souhait de racheter les parts en nue-propriété détenues par MTI Inter dans le capital de MTI GN. N'ayant pas eu de retour de Me [H] et afin d'aboutir rapidement, je propose de faire intervenir [Z] [B], mon conseil juridique pour la rédaction. La valorisation au nominal des 20 parts détenues par MTI International est de 400 euros. »

Il lui a été répondu le même jour. « Après discussion et compte-tenu des tensions actuelles le rachat des parts en nue-propriété ne pourra se faire que concomitant avec la sortie de MTI Grand Nord de MTI International. Préviens ton conseil et tiens-moi informé. »

M. [R] a transmis ce courriel à M. [Y]. La société MTI Grand Nord était alors en pourparlers avec M. [I] et la société Adèle Management & Investissements pour cession des parts de la société MTI Grand Nord et de l'usufruit des parts dont la société MTI Internationale détenait la nue-propriété.



Il résulte de ce qui précède, que la société MTI Grand Nord n'a jamais été destinataire d'une offre ferme et précise de cession de la nue-propriété des parts détenues par MTI International dans son capital.

Cette dernière a effectivement eu pour projet de céder cette nue-propriété à chaque MTI. Toutefois, ce projet s'inscrivait dans un processus plus global de sortie de certaines MTI du capital de MTI International (notamment par la vente des parts détenues au sein de cette société).



Il ne peut donc être considéré qu'en sollicitant l'achat de la nue-propriété des parts et en réitérant cette demande, M. [R] puis les nouveaux associés de la société MTI Grand Nord, ont, pour le compte de cette société, accepté une offre ferme et précise concernant la vente de la nue-propriété des parts détenues par MTI International dans leur société.

Le jugement sera donc infirmé en toutes ses dispositions et les intimés seront déboutés de l'ensemble de leurs demandes.



II- Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive :



L'exercice d'une action en justice, de même que la défense à une telle action, constitue un droit, et ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages et intérêts que dans le cas de malice, de mauvaise foi ou d'erreur grossière équipollente au dol. 

Il n'est pas justifié que l'action engagée par les intimés, accueillie en première instance, ait été engagée par malice ou de mauvaise foi. La demande en dommages et intérêts présentée par l'appelante sera rejetée.



III- Sur les autres demandes :



Les intimés succombant en cause d'appel seront condamnés aux dépens de première instance et d'appel.

L'équité commande de ne pas laisser à la charge de la société MTI International ses frais de défense. La société FD Conseils, la société Adèle Management &Investissements et M. [N] [I] seront condamnés à verser à la société MTI International la somme de 6.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile .



Par ces motifs :

La cour, statuant publiquement, contradictoirement , par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Infirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau,

Déboute la société FD Conseils, la société Adèle Management &Investissements et M. [N] [I] de l'ensemble de leurs demandes ;

Y ajoutant,

Déboute la société MTI International de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive;

Condamne la société FD Conseils, la société Adèle Management &Investissements et M. [N] [I] à verser à la société MTI International la somme de 6.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; 

Condamne la société FD Conseils, la société Adèle Management &Investissements et M. [N] [I] aux dépens de première instance et d'appel.



Le greffier Pour la présidente empêchée