Cour d'appel de Rennes, 3ème Chambre Commerciale, 10 juin 2025, n° 24/02507

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N°199



N° RG 24/02507 - N° Portalis DBVL-V-B7I-UXFJ



(Réf 1ère instance : 2021001357)









M. [D] [M]

E.U.R.L. AOTA



C/



S.A.S. NOVOSTREA BRETAGNE







































Copie exécutoire délivrée 



le :



à : 

Me HAREL

Me EVENO





Copie certifiée conforme délivrée



le : 



à : 

TC Vannes



RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 10 JUIN 2025





COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur, 

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Monsieur Sébastien PLANTADE, Conseiller, désigné par ordonnance du premier président de la cour d'appel de Rennes du 28 mars 2025,



GREFFIER :



Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé



DÉBATS :



A l'audience publique du 01 Avril 2025 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre et Madame Sophie RAMIN, Conseillère, magistrats tenant seuls l'audience en la formation double rapporteur, sans opposition des parties, et qui ont rendu compte au délibéré collégial 



ARRÊT : 



Contradictoire, prononcé publiquement le 10 Juin 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats





****





APPELANTS :



Monsieur [D] [M]

né le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 2]

[Adresse 4]

[Localité 2]



Représenté par Me Sébastien HAREL de la SELARL CVS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES substitué par Me Jean DE KERSAUSON, avocat au barreau de Rennes



E.U.R.L. AOTA, immatriculée au RCS de LORIENT sous le n° 532 518 578, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 4]

[Localité 2]



Représentée par Me Sébastien HAREL de la SELARL CVS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES substitué par Me Jean DE KERSAUSON, avocat au barreau de Rennes













INTIMÉE :



S.A.S. NOVOSTREA BRETAGNE, immatriculée au RCS de VANNES sous le n°501 890 073, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 5]

[Localité 3]



Représentée par Me Patrick EVENO de la SELARL P & A, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VANNES





La société par actions simplifiée Novostrea Bretagne a été constituée en 2007 et a une activité de production de naissain de mollusques et crustacés, en ostréiculture et aquaculture. 



Le 25 juin 2011, le capital social de la société Novestrea Bretagne était de 187.592 actions, réparti comme suit : 

- M. [M] : 50.000 actions, 

- M. [C] : 50.000 actions, 

- M. [P] : 50.000 actions, 

- la société Bretagne Jeunes Entreprises : 18.796 actions, 

- la société Schaeffer Dufour : 18.796 actions. 



Le 25 mars 2015, la société Novestra Bretagne a été placée en redressement judiciaire. 



Le 21 septembre 2016, un plan de redressement a été arrêté pour une durée de 10 ans. M. [C], président du comité de direction de la société Novostrea Bretagne, a été désigné comme personne tenue d'exécuter le plan au sens de l'article L. 626-10 du code de commerce. 



Le 30 mars 2021, M. [M] a cédé à la société Aota, dont il est le gérant et l'associé unique, l'intégralité de ses actions au sein de la société Novostrea Bretagne ainsi que sa créance en compte courant d'associé d'un montant de 75.837,76 euros. 



Le 26 avril 2021, la société Novostrea Bretagne a invité M. [M] à saisir le tribunal de commerce de Vannes d'une demande d'autorisation préalable de la cession de ses titres. 



Le 29 avril 2021, M. [M] a fait savoir qu'il n'entendait pas saisir le tribunal et a demandé à M. [C] de lui envoyer une copie à jour du registre de mouvements de titres. 



Les 6 et 11 mai 2021, la société Novostrea Bretagne a réitéré auprès de M. [M] et de son conseil sa demande de saisine préalable du tribunal.



Le 9 juin 2021, M. [M] a signifié à la société Novostrea Bretagne la cession de ses actions ainsi que la cession de sa créance en compte courant d'associé au profit de la société Aota. 



Les 26 et 27 août 2021, la société Novostrea Bretagne a assigné M. [M] et la société Aota en annulation des actes de cession du 30 mars 2021. 



Par jugement du 22 mars 2024, le tribunal de commerce de Vannes a : 

- Dit et jugé que la société Novostrea Bretagne recevable et bien fondée en ses demandes, 

- Annulé les actes conclus le 30 mars 2021 entre M. [M] et la société Aota, portant sur la cession de 50.000 titres de la société Novostrea Bretagne et sur la cession de la créance en compte courant d'associé d'un montant de 75.837,76 euros, pour les causes sus-énoncées, 

- Condamné in solidum M. [M] et la société Aota à payer solidairement à la société Novostrea Bretagne la somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Les a condamnés également solidairement aux entiers dépens de l'instance, 

- Débouté les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions. 



M. [M] et la société Aota ont interjeté appel le 23 avril 2024.



Les dernières conclusions de M. [M] et la société Aota ont été déposées le 10 février 2025. 

Les dernières conclusions de la société Novostrea Bretagne ont été déposées le 19 mars 2025. 



L'ordonnance de clôture a été rendue le 20 mars 2025.





PRÉTENTIONS ET MOYENS :



M. [M] et la société Aota demandent à la cour de : 



- Réformer en toutes ses dispositions le jugement rendu, 



Statuant à nouveau : 

- Débouter la société Novostrea Bretagne de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions, 

- Condamner la société Novostrea Bretagne à payer à M. [M] et à la société Aota la somme de 4.000 euros à chacun au titre des frais irrépétibles d'appel, 

- Condamner la société Novostrea Bretagne aux entiers dépens d'appel. 



La société Novostrea Bretagne demande à la cour de : 



- Confirmer le jugement en ce qu'il a : 

- Dit et jugé que la société Novostrea Bretagne recevable et bien fondée en ses demandes, 

- Annulé les actes conclus le 30 mars 2021 entre M. [M] et la société Aota, portant sur la cession de 50.000 titres de la société Novostrea Bretagne et sur la cession de la créance en compte courant d'associé d'un montant de 75.837,76 euros, pour les causes sus-énoncées, 

- Condamné in solidum M. [M] et la société Aota à payer solidairement à la société Novostrea Bretagne la somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Les a condamnés également solidairement aux entiers dépens de l'instance, 

- Débouté les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions, 



Y ajoutant : 

- Débouter M. [M] et la société Aota de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, 

- Condamner in solidum M. [M] et la société Aota, ou l'un à défaut de l'autre, au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles d'appel, 

- Condamner in solidum M. [M] et la société Aota, ou l'un à défaut de l'autre, les défendeurs aux dépens. 



Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.



DISCUSSION :



Sur la nullité des cessions d'actions :



La société Novostrea fait valoir que le plan de redressement aurait fait interdiction à M. [M] de céder ses actions.



M. [M] n'était pas dirigeant de droit ou de fait de la société Novostrea lorsqu'il a cédé les actions de cette société qu'il détenait. Il n'était donc pas tenu par les dispositions de l'article L.631-10 du code de commerce de ne pas céder ses actions.



Il n'appartient pas à la présente cour d'examiner la régularité du jugement du tribunal de commerce de Vannes en date du 21 septembre 2016 ayant homologué le plan de redressement de la société Novostrea.



Ce jugement a prévu notamment une interdiction de cession de parts :



Dit que tout apport partiel d'actif, scission, fusion, cession, transfert de l'entreprise, rachat d'une autre entreprise, prise de participation d'au moins 10% dans le capital d'une autre société, cession de parts, changement de dénomination sociale, seront, à peine de nullité, soumis au tribunal.



Ce jugement n'a cependant prescrit aucune obligation ou interdiction à M. [M]. Ce dernier n'était d'ailleurs pas partie à cette instance à titre personnel. Ces dispositions du jugement ne visent que les interdictions qui sont faites à la société Novostrea de disperser son patrimoine et notamment de céder des parts sociales d'autres sociétés qu'elle pourrait détenir ou d'investir dans une autre société. Elle n'interdisent pas expressément à un associé de céder ses parts, la situation de l'associé-dirigeant étant par ailleurs régie par les dispositions du code de commerce.



C'est d'ailleurs dans le cadre de ces dispositions que par jugement du 2 juin 2021, le tribunal de commerce de Vannes a autorisé la société Novostrea a souscrire au capital de la société Nurs'Atlantique en cours d'immatriculation à hauteur de 98% représentant un apport de 14.700 euros. 



Il apparait ainsi que le jugement n'a édicté aucune interdiction à M. [M] de céder les actions de la société Novostrea qu'il détenait.



Par ailleurs, à la date de la cession de parts litigieuse, aucune disposition des statuts de la société Novostrea ne soumettait une éventuelle cession d'actions par un des actionnaires à un agrément.



Il y a donc lieu d'infirmer le jugement en ce qu'il a annulé la cession d'actions en date du 30 mars 2021.



Le 30 mars 2021, M. [M] a cédé la créance en compte courant qu'il détenait à la société Aota, nouvel actionnaire.

Cette cession de créance n'a pas pu transmettre à la société Aota plus de droits que ce que le cédant détenait. Ainsi, le cessionnaire s'est nécessairement trouvé tenu de respecter l'engagement qu'avait souscrit M. [M] de ne pas demander le remboursement de cette créance pendant un certain délai.

Cette cession de créance, constatée par écrit, n'est donc pas intervenue en fraude du pacte d'actionnaires du 25 juin 2011 lui interdisant tout remboursement de cette créance avant le 25 juin 2024.



Il y a lieu d'infirmer le jugement en ce qu'il a annulé la cession de créance.











Sur les frais et dépens :



Il y a lieu de condamner la société Novostrea aux dépens de première instance et d'appel et à payer à M. [M] et à la société Aota la somme de 2.000 euros chacun au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS :



La cour :



- Infirme le jugement,



Statuant à nouveau et y ajoutant :



- Rejette les demandes contraires ou plus amples des parties,



- Condamne la société Novestra Bretagne à payer à M. [M] et à la société Aota la somme de 2.000 euros chacun au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,



- Condamne la société Novostrea Bretagne aux dépens de première instance et d'appel.



LE GREFFIER LE PRESIDENT